附录 99.4

麦格纳国际公司

人才监督与薪酬委员会 章程

目的

本章程已由公司 董事会（“董事会”）通过，旨在协助人才监督和薪酬委员会（“委员会”） 和董事会履行职责，特别是界定了委员会在监督人才管理、高管薪酬和董事会委托的某些其他事项方面的权限范围。

在本章程中使用的 “高管 管理” 一词的含义与公司董事会章程中赋予的含义相同。

委员会的角色和责任

1.董事会已将以下事项的责任委托给委员会：

人才管理 和继任计划

(a)人才管理：监督公司的人才管理方法，包括 ，让自己对公司与以下方面相关的战略、举措和计划的有效性感到满意：

▪ 雇主品牌；

▪ 吸引、招聘和留住人才；以及

▪ 员工培训和发展。

(b)增强多元化：监测旨在增进 公司员工队伍多元化的计划的有效性。

(c)领导力发展和继任规划：公司的 领导力发展和关键职位继任规划的总体方法实现了董事会章程中规定的目标， 包括：

▪ 管理董事会不时委托其处理的与首席执行官继任规划有关的事项；

▪ 监督直接向首席执行官报告的继任计划；以及

▪ 审查旨在为高潜力员工提供发展机会的举措。

高管和激励措施 薪酬

(d)高管薪酬制度：就公司 的整体高管薪酬体系及其与公司战略、文化和价值观的一致性向董事会提出建议。

(e)首席执行官的绩效：制定和管理 董事会评估首席执行官绩效的流程，包括：

▪ 与首席执行官共同制定绩效目标和目的；

▪ 根据董事会的反馈，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的表现；以及

▪ 根据此类评估就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。

(f)执行管理层的薪酬：确定所有直接、间接和激励性薪酬，以及高管 管理层成员的福利和津贴（现金和非现金），并向董事会提出建议。

(g)股权薪酬奖励：审查根据以下任何计划（统称为 “股权薪酬计划”）拟发放的股权 薪酬奖励并向董事会提出建议， 包括指定获得奖励的员工、适用的补助金价值以及适用于每项奖励的 条款和条件：

▪ 经修订和重述的2009年股票期权计划；

▪ 绩效库存单位计划；

▪ 2022年国库绩效股票单位计划；以及

▪ 根据该计划，可以在二级 市场发行或购买公司普通股以购买高管薪酬的任何继任者、替代计划或其他计划。

(h)薪酬协议：监督和批准公司与执行管理层成员之间的所有雇佣、解雇、股权 补助金和其他薪酬协议的形式。

(i)股份所有权：审查并向董事会推荐执行管理层成员 的股份所有权准则。

(j)高管薪酬披露：每年监督薪酬和 业绩报告、薪酬讨论与分析以及高管薪酬披露的其他内容的编制，以纳入公司 公司的管理信息通告和/或其他公开披露文件。

(k)股权薪酬计划：管理股权薪酬计划及其任何继任或替代 计划，以及所有其他涉及公司证券发行的计划，包括审查并向董事会推荐此类计划的所有修正案。

(l)薪酬风险：评估：

▪ 公司的高管薪酬制度是否鼓励过度冒险；以及

▪ 此类系统旨在减轻这种过度风险的要素的有效性，

并就上述内容向 董事会提出适当的建议。

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(m)薪酬顾问：保留和监督独立薪酬顾问 在执行管理层或公司董事薪酬方面的工作，包括批准 任何此类顾问费用、聘用条款和绩效的唯一权力。

(n)“薪酬发言权” 和股东参与度：考虑公司关于高管薪酬的 年度股东咨询决议（“Say on Pay”）的结果，就公司的 高管薪酬方法与股东进行接触，并根据上述内容向董事会提出建议。

养老金计划

(o)管理人：为适用的加拿大立法目的 担任公司养老金计划的管理人，并监督公司养老金义务的管理。

(p)修订和终止：就公司或任何子公司的任何养老金计划的修订 和终止行使与董事会相同的权力。

员工健康与安全

(q)职业健康与安全合规：对 公司促进职业健康和安全的政策和计划的有效性感到满意，包括：

▪ 监督公司遵守公司 运营所在司法管辖区适用的职业健康和安全法律的情况；以及

▪ 接收和审查公司健康与安全部门关于健康和安全审计/检查 绩效的年度报告。

风险监督

(r)风险监督：评估公司与上述责任 相关的重大风险敞口，以及公司为识别、监控和减轻此类风险而采取的行动。

向董事会报告

(s)报告：至少每年向董事会报告委员会在每个财政年度的活动 。

大小、成分和 独立性

2.规模：委员会应由不少于三 (3) 或不超过五 (5) 名成员组成。 董事会应每年从任命的成员中任命委员会成员和一名主席，任期至公司下一次 年度股东大会。委员会成员应按董事会的意愿任职，不时出现的空缺 应由董事会填补。董事会 可以随时罢免或替换委员会的任何成员，并且在停止担任公司董事后将自动停止担任委员会成员。

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3.独立性：委员会的所有成员应符合适用法律（目前为加拿大证券管理局国家仪器52-110第1.4节）规定的 独立性标准。

4.独立顾问：委员会可以保留和补偿外部薪酬、法律 和其他顾问，费用由公司承担，为委员会履行 的职责和责任提供协助和建议是合理必要的。

5.委员会主席的职责：委员会主席通常应发挥领导作用，以提高委员会的 效率，并充当委员会与董事会之间以及委员会与执行 管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘用的任何外部法律或其他顾问 ，并管理向董事会报告委员会活动和相关建议的流程。

6.委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，否则公司秘书 或助理秘书应担任委员会秘书。在秘书或助理 秘书缺席的情况下，委员会应选择一个人担任委员会秘书。委员会秘书应保存 委员会会议记录，此类会议记录应保留在公司的公司记录中。

委员会会议管理

7.会议：委员会应根据需要定期开会，以履行其职责和 职责，但应至少每年举行一次会议，以处理本章程以下章节规定的事项：

▪ 1 (a) — 人才管理；
▪ 1 (c) — 领导力发展和继任规划；
▪ 1 (e) — 首席执行官的业绩；
▪ 1 (g) — 股权薪酬奖励；
▪ 1 (j) — 高管薪酬披露；
▪ 1 (q) — 职业健康与安全合规；
▪ 1 (r) — 风险监督；
▪ 1 (s) — 报告；以及
▪ 15 — 年度回顾。

委员会的会议可由委员会主席、委员会任何成员、董事会主席、首席执行官、首席财务官、 首席法务官或公司秘书召集。委员会通常应在每次预定会议上不在管理层成员出席 的情况下举行会议。

8.最低出席人数：委员会每位成员应尽一切合理努力参加所有定期安排的委员会会议中至少 75% 的 ，除非任何缺席是由于医疗或其他有效的 原因。

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9.会议通知：除非委员会另有决定或批准，否则 委员会秘书应将委员会每次会议的通知通知以下人员，所有人均应获准出席每次 委员会会议：

▪委员会主席和委员会的每位成员；

▪公司的首席执行官、首席财务官兼首席法务官；以及

▪委员会主席认为有必要或建议出席的任何其他人员。

10.委员会与员工和其他人的接触：为了履行其职责和责任， 委员会成员应有完全访问权限并有权与以下任何或所有人员讨论与此类职责相关的任何事项：

▪公司的任何员工；和/或

▪公司的任何顾问（包括委员会聘用的顾问），

以及检查公司及其子公司所有 适用账簿和记录的权利，并应获准与上述任何人讨论此类账簿和记录以及委员会职权范围内的任何 其他事项。

11.会议议程：委员会主席应在公司秘书的协助下为每次委员会会议 制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人都可以要求将 的项目列入任何会议的议程。

12.会议材料：在合理可行的范围内，会议材料应在委员会会议之前充分分发 ，以允许成员适当审查和考虑此类材料。

13.法定人数：委员会过半数成员构成法定人数， 委员会的所有行动应由出席会议的过半数成员采取。如果由于委员会 空缺导致委员会只有两名成员，则两名成员构成法定人数。

责任委托

14.授权权：在遵守适用法律的前提下，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责和责任委托给委员会主席、委员会任何其他成员或委员会任何小组委员会 。

章程的审查和修订

15.年度审查：委员会应每年审查本章程，并向董事会提出其认为可取的 变更建议。

董事会批准： 2022 年 6 月 30 日

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