展品 99.3

麦格纳国际公司

治理、提名和可持续发展委员会章程

目的

本章程已由公司董事会（“董事会”）通过，以协助治理、提名和可持续发展委员会（“委员会”）和董事会行使其职责，特别是界定了委员会在公司治理、提名董事候选人、可持续发展监督以及委托其处理的某些其他事项方面的权限范围董事会。

在本章程中使用的 “高管管理” 一词的含义与公司董事会章程中赋予的含义相同。

委员会的角色和责任

董事会已将以下事项的责任委托给委员会：

公司治理

(a)

一般：就整个公司的公司治理向董事会提出建议，包括但不限于：

▪

董事会在公司管理方面的管理作用；

▪

公司的公司治理框架和指导方针；

▪

关联方交易，除非董事会另行授权给董事会特别委员会；以及

▪

允许董事会独立于执行管理层运作的合理必要流程和程序。

(b)

公司治理的监管/其他变化：监督监管或其他适用的公司治理变更并向董事会提出建议。

(c)

董事会/执行管理层关系：监控、评估董事会与执行管理层之间关系的质量以及执行管理层的权限并向董事会提出建议。

(d)

董事会效率：每年监督对董事会及其委员会效率的评估，并就改善董事会和/或其任何委员会职能职能的任何可取变更向董事会提出建议。作为上述内容的一部分，委员会可以审查董事会和委员会主席以此类身份以及作为董事会个人成员的业绩和贡献。委员会还应监督所建议的改进措施的实施情况。

(e)

董事会/委员会章程：每年审查董事会章程、本委员会章程和董事会其他常设委员会的章程，并就其中的任何必要或可取的修订向董事会提出建议。

(f)

重要公司治理政策：审查重大公司治理政策并向董事会提出建议。

(g)

对递延利润共享计划持有的股份进行表决：指导持有的公司普通股的方式，应就有待股东表决的任何事项进行表决；但是，在没有任何指示的情况下，此类股份应根据任何适用代理通告中提出的管理层、董事会或董事会委员会（如适用）建议进行表决委员会的情况恰恰相反。

提名；董事会和委员会组成

(h)

董事会和委员会继任规划：监督董事会及其委员会的继任计划。

(i)

董事会规模和组成：定期审查现任董事会成员所代表的技能、经验和其他相关属性或特征的多样性，并就与公司的战略需求和董事会多元化目标相关的董事会规模和/或组成向董事会提出建议。

(j)

董事资格和招聘：根据董事会多元化政策和董事会章程中规定的个人属性，制定董事会任职资格并向董事会推荐董事会任职资格。此外，委员会应制定识别、面试和选择潜在董事会成员的程序，并应就此向董事会提出可能适用的建议。除其他外，委员会应每年向董事会推荐提议的被提名人，供公司每届年度股东会议选举。

(k)

独立性的确定：根据适用的监管要求，确定每位董事会候选人的独立性，包括每年确定每位被股东提名选举的人的独立性。

(l)

联锁：根据《董事会章程》中规定的指导方针制定管理董事会联锁的程序。

(m)

董事身份的重大变化：审查董事情况中可能对董事履行董事会和任何委员会职责的能力产生不利影响的任何重大变化。

(n)

董事根据多数票投票政策辞职：在收到董事会章程中规定的多数投票政策下的董事辞职后，立即考虑是否接受该董事的辞职并向董事会其余成员提出建议。

(o)

董事会空缺：向董事会建议是否填补董事会在股东大会之间出现的空缺，如果是，则根据本章程第 1 (j) 条制定的标准和程序推荐合适的候选人填补此类空缺。

(p)

委员会组成：每年根据各个委员会的需求，向董事会建议分配董事会成员以供任命到每个董事会委员会。

(q)

委员会空缺：任命董事以填补董事会任何委员会不时出现的空缺。

(r)

确定/选择董事会和委员会主席：制定并向董事会推荐程序，以根据要求不时确定和选择董事会主席和委员会主席。

(s)

董事培训和教育：监督为董事会成员制定的新董事入职培训和继续教育计划的制定、交付和成效。

董事薪酬和股权所有权

(t)

董事薪酬：定期审查公司董事薪酬结构和数量以及股权要求并向董事会提出建议。

可持续发展和环境合规

(u)

可持续发展和 ESG：本身对公司的可持续发展和环境方针、社会和治理 (ESG) 因素符合公司的战略、利益相关者的预期、监管和自愿框架以及市场规范和最佳实践感到满意。

(v)

环境合规：对公司推动负责任的环境管理的政策和计划的有效性感到满意，包括：

	▪	监督公司遵守公司运营所在司法管辖区适用的环境法律的情况；以及

	▪	接收和审查公司环境部门关于环境审计/检查绩效的年度报告。

企业风险监督

(w)

ERM 框架：定期审查公司监督和管理企业风险的总体方法，并向董事会提出适当的建议，以加强公司的企业风险管理方法。

(x)

重大风险敞口：每年评估公司的重大风险敞口，以及缓解该风险敞口措施的有效性，并酌情向董事会提出建议以加强风险缓解措施。

公开披露

(y)

监督适用披露：每年监督公司管理信息通函、年度信息表、可持续发展报告和/或其他公开披露文件与公司治理、董事会成员候选人提名、董事薪酬、可持续发展、企业风险以及依据委托给委员会的任何其他事项相关的章节的制定情况，并对董事会提出建议本宪章或其他章程。

向董事会报告

(z)

报告：至少每年向董事会报告委员会在每个财年年度的活动，包括公司与股东和其他主要利益相关者（包括代理咨询公司、非政府组织（NGO）、主要ESG评级机构和提供商的可持续发展和ESG相关参与工作。

大小、成分和独立性

规模：委员会应由不少于三 (3) 或不超过五 (5) 名成员组成。董事会应每年从任命的成员中任命名委员会成员和一名主席，任期至公司下一次年度股东大会。委员会成员应按董事会的意愿任职，不时出现的空缺应由董事会填补。董事会可随时罢免或替换委员会的任何成员，并且在停止担任公司董事后，将自动停止担任委员会成员。

独立性：委员会的所有成员应符合适用法律规定的独立性标准，目前为加拿大证券管理局国家仪器52-110第1.4节。

独立顾问：委员会可以保留和补偿外部法律顾问和其他顾问，费用由公司承担，为委员会履行委员会的职责和责任提供协助和建议是合理必要的。

委员会主席的角色：委员会主席通常应发挥领导作用，以提高委员会的效率，充当委员会与董事会之间以及委员会与执行管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘用的任何外部法律或其他顾问，并管理向董事会报告委员会活动和相关建议的流程。

委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，否则公司的秘书或助理秘书应担任委员会秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，委员会应选择一个人担任委员会秘书。委员会秘书应保留委员会会议记录，此类会议记录应保留在公司的公司记录中。

委员会会议管理

会议：委员会应根据需要定期开会以履行其职责和责任，但是应至少每年举行一次会议，以解决本章程以下章节中规定的事项：

	▪	1 (d) — 董事会效力；
	▪	1 (e) — 董事会/委员会章程；
	▪	1 (k) — 独立性的确定；
	▪	1 (p) — 委员会组成；
	▪	1 (v) — 环境合规；
	▪	1 (x) — 重大风险敞口；
	▪	1 (y) — 对适用披露的监督；
	▪	1 (z) — 报告；以及
	▪	15 — 年度回顾。

委员会会议可由委员会主席、委员会任何成员、董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官或公司秘书召集。委员会通常应在每次预定会议上不有管理层成员在场的情况下举行会议。

最低出席人数：委员会每位成员应尽一切合理努力参加所有定期安排的委员会会议中至少 75% 的，除非任何缺席是由于的医疗或其他正当理由。

会议通知：除非委员会另有决定或批准，否则委员会秘书应将委员会每次会议的通知通知以下人员，所有人均应获准出席委员会的每一次会议：

▪

委员会主席和委员会的每位成员；

▪

公司的首席执行官、首席财务官兼首席法务官；以及

▪

委员会主席认为有必要或建议出席的任何其他人员。

10.

委员会与员工和其他人的接触：为了履行其职责和责任，委员会成员应完全有权与以下任何或所有人员讨论与此类职责相关的任何事宜：

▪

公司的任何员工；和/或

▪

公司的任何顾问（包括委员会聘用的名顾问），

以及检查公司及其子公司所有适用账簿和记录的权利，并应获准与上述任何人讨论此类账簿和记录以及委员会职权范围内的任何其他事项。

11.

会议议程：委员会主席应在公司秘书的协助下为每次会议制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人员均可要求将项目列入任何会议的议程。

12.

会议材料：评估向董事会提交的材料和信息的相关性、及时性和质量，并在需要时提出改进建议。在合理可行的范围内，应在委员会会议之前充分分发会议材料，以使成员能够适当审查和考虑此类材料。

13.

法定人数：委员会的过半数成员构成法定人数，委员会的所有行动应由出席会议的过半数成员采取。如果由于委员会出现空缺，委员会只有两名成员，则两名成员构成法定人数。

责任委托

14.

授权权：在适用法律的前提下，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责和责任委托给委员会主席、委员会的任何其他成员或委员会任何小组委员会。

章程的审查和修订

15.

年度审查：委员会应每年审查本章程，并向董事会提出其认为可取的变更建议。

董事会批准： 2022 年 6 月 30 日