附录 99.2

麦格纳国际公司

审计委员会章程

目的

本章程已由公司 董事会（“董事会”）通过，以协助审计委员会（“委员会”）和董事会行使 职责，特别是界定了委员会在董事会授权的财务和 审计相关事项方面的权限范围。

在本章程中使用的 “高管 管理” 一词的含义与公司董事会章程中赋予的含义相同。

委员会的角色和责任

1.董事会已将以下事项的责任委托给委员会：

独立审计师

(a)独立审计师的甄选和薪酬：向董事会建议：

▪为编制或发布审计报告或相关的 工作或为公司提供其他审计、审查或证明服务而被提名的独立审计师（“独立审计师”）；以及

▪ 独立审计师的薪酬。

(b)对独立审计师的监督：监督独立审计师的工作，独立审计师应直接向委员会报告 ，包括解决执行管理层与独立 审计师之间在财务报告方面的分歧。

(c)预先批准审计费用：预先批准独立审计师的聘用和薪酬，或制定预先批准 的程序和政策，以提供适用法律要求的所有审计、审计、审查或证明 聘用。

(d)非审计服务的预先批准：根据适用于独立审计师的适用法律和规则，预先批准允许独立审计师提供的所有非审计服务 ，前提是委员会 可以每年在指定门槛内预先批准某些固定费用或时间和材料服务，还前提是 委员会可以委托给委员会主席或其认为适当的其他委员会成员或成员，某些 br} 预先批准机构前提是任何这样的应在委员会下一次定期会议 上报告此类人员的批准。

(e)审计范围：审查和批准外部审计的目标和总体范围（包括 总体审计计划、拟议的时间和完成日期），并与独立审计师讨论外部审计。

(f)独立审计师的质量控制程序、绩效和独立性：评估 独立审计师在履行其职责方面的质量控制程序、绩效和独立性，包括 ，至少每年获取和审查独立审计师的一份报告，该报告描述了：

▪公司的内部质量控制程序；

▪在过去五年内， 公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，包括公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施；以及

▪独立审计师与公司之间的所有关系。

(g)审计小组的人员配置：审查分配给公司审计的独立审计师 审计小组的经验和资格，并就独立审计师或分配给公司审计的独立审计师审计小组成员轮换的必要性（如果有）向董事会提出年度建议。

(h)必要披露：审查并与独立审计师讨论适用会计或其他监管机构要求 进行审计和对中期 财务业绩进行季度审查的所有披露。

(i)独立审计师与管理层之间的关系：普遍认为执行管理层与独立审计师之间存在良好的工作关系，并审查：

▪任何管理层代表信；

▪独立审计师的管理信函和管理层的回应；

▪独立审计师的未经调整的差额表；以及

▪独立审计师的任何其他报告，

并讨论 管理层与独立审计师之间的任何实质性意见分歧。

(j)从独立审计师处招聘：审查和批准聘用合伙人、员工和 现任合伙人和雇员，以及在招聘前三年内 内使用公司账户聘用的任何前独立审计师。

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内部控制

(k)内部控制体系：令执行管理层感到满意：

▪建立并维持适当有效的财务报告 和信息技术一般控制（“ITGC”）内部控制体系，以及

▪正在及时对已发现的任何重大缺陷或重大缺陷 做出回应，

包括与 会晤并审查公司内部审计部门（“IAD”）和独立审计师与公司内部控制和ITGC有关的 的报告。

(l)内部控制报告：每年审查：

▪执行管理层关于公司披露 控制和程序的有效性、财务报告的内部控制、财务报告和ITGC内部控制变化的报告；以及

▪独立审计师关于根据美国公共 公司会计监督委员会标准进行内部控制的报告。

内部审计

(m)内部审计部：

▪监督内部审计司高级管理人员的任命、解雇和更换、 内部审计司工作计划和预算的范围，以及内审司的整体业绩、人员配备和资源；

▪接收、审查和与IAD高级管理层讨论IAD的至少季度报告 ，这些报告涉及内部审计和其他活动、信息技术总体控制测试、合规性调查以及根据 IAD 工作计划开展的其他工作；以及

▪审查并与执行管理层讨论其对IAD提出的担忧 的回应和拟议的行动。

会计事项

(n)关键会计政策：与独立审计师进行审查和讨论：

▪关键会计政策、 原则、重要估计、惯例和相关判断的选择、使用和应用以及拟议的实质性修改；以及

▪与重大项目相关的政策和做法的替代GAAP处理方法，包括此类替代披露或处理的后果 以及任何推荐的处理方法，

确保所采用的关键会计 政策和惯例以及公认会计原则处理方法是适当的，符合公司的需求和适用要求。

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(o)分歧：对执行管理层与独立审计师或内部审计部之间存在的重大未决问题达成一致的行动方针感到满意，这些问题不影响经审计的 财务报表（例如，关于纠正内部控制薄弱环节或对拟议交易适用会计原则 的分歧）（如果有）。

(p)资产负债表外交易：审查所有重要的资产负债表外交易以及相关的 会计列报和披露。

风险监督

(q)财务风险监督：与执行管理层一起评估公司与财务和财务报告事项相关的重大风险敞口 以及公司为识别、监控和减少此类风险而采取的行动。

(r)诉讼/监管行动监督：监控重大 诉讼和监管程序的状态和潜在影响。

(s)领域 1 和 2 网络安全风险监督：与执行管理层一起评估公司 域 1（企业）和领域 2（制造）的网络安全风险敞口，以及公司为识别、 监控和缓解此类风险而采取的行动，并对此类缓解措施的有效性感到满意。

财务披露

(t)披露控制：对公司 公开披露的财务信息进行审查的程序以及每年评估这些程序的充分性感到满意。

(u)可持续发展事项财务报告：确信已制定程序，以促进向公司准确报告与可持续发展相关的财务影响，并审查与可持续发展相关的财务 报表披露。

(v)批准披露：与执行管理层和独立审计师开会审查和讨论公司的财务报表 ，并在发布之前向董事会建议公司的所有此类财务报表，以及相关管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析（“MD&A”）、 收益新闻稿和包含公司财务信息的所有其他公开披露文件。

财务诚信与举报

(w)财务诚信：审查以下方面并向董事会提出建议：

▪与公司的财务 报表或其会计或审计惯例相关的任何实际或涉嫌的非法、不当或欺诈行为；以及

▪任何监管机构对公司财务事务的调查结果；

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(x)举报程序：监督公司 机制的实施、运作和有效性，以便：

▪接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部 控制、审计以及法律和监管合规事宜的投诉；以及

▪公司员工以保密方式匿名提交有关 可疑会计、内部控制、审计或法律和监管合规事项的投诉。

道德与法律 合规

(y)合规文化和培训：审查执行管理层对旨在促进遵守适用法律和监管要求的系统 和控制措施的实施情况。在履行监督职责时， 委员会应：

▪确信执行管理层已在以下方面建立了适当的基调和文化：

▪公司员工、代理人、代表、承包商和 供应商的道德商业行为；以及

▪ 法律和监管合规；

▪与执行管理层一起审查促进遵守法律和监管要求的政策或计划的设计、 实施和有效性；以及

▪定期与 公司适用职能部门的代表和/或外部顾问会面，讨论公司对适用的 法律和监管要求的遵守情况、内部合规审查的结果以及严重违反法律和/或监管 要求或公司内部政策、程序和计划的情况。

(z)行为准则：监督公司 行为准则的实施、运作和有效性，定期审查并向董事会建议对该守则的修改，授权豁免遵守这些 守则，并监督对任何涉嫌违反该守则的重大行为的调查。

报告和 披露

(aa)向董事会报告：就委员会对公司财务报表、MD&A、财务披露、收益新闻稿和相关事项的审查 向董事会提交季度报告，并至少每年向董事会报告委员会的其他活动。

(bb)审计委员会报告：监督审计委员会报告的编写，以适用监管机构的法律、规章和条例 要求的形式和时间，纳入 公司的管理信息通告/委托书。

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规模、构成 和独立性

2.规模：委员会应由不少于三 (3) 或不超过五 (5) 名成员组成。 董事会应每年从任命的成员中任命委员会成员和一名主席，任期至公司下一次 年度股东大会。委员会成员应按董事会的意愿任职，不时出现的空缺 应由公司治理、薪酬和提名委员会填补。董事会可以随时罢免或替换委员会 的任何成员，并且在停止担任公司 董事后将自动停止担任委员会成员。

3.独立性：委员会的所有成员应符合适用法律（目前为加拿大证券管理局国家仪器52-110第1.4条和第1.5节）中规定的独立性标准 。

4.金融知识和专业知识：委员会的所有成员都应具有 “财务 素养”，正如加拿大证券管理局国家仪器52-110所定义的那样，委员会的至少一名成员 应具备遵守 安大略省证券委员会（“OSC”）、美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规章制度所需的会计或财务专业知识，新 约克证券交易所（“纽约证券交易所”）和任何其他具有管辖权的监管机构。

5.对外部审计委员会的限制：如果 董事是其他上市公司其他两个以上董事会的审计委员会成员，则该董事不得担任委员会成员。

6.独立顾问：委员会可以聘用和补偿外部财务、法律和 其他顾问，费用由公司承担，为委员会履行 委员会的职责和职责提供协助和建议是合理必要的。

7.委员会主席的职责：委员会主席通常应发挥领导作用，以提高委员会的 效率，并充当委员会与董事会之间以及委员会与执行 管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘用的任何外部法律或其他顾问 ，并管理向董事会报告委员会活动和相关建议的流程。

8.委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，否则公司秘书 或助理秘书应担任委员会秘书。在秘书或助理 秘书缺席的情况下，委员会应选择一个人担任委员会秘书。委员会秘书应保存 委员会的会议记录，此类会议记录应保留在公司的公司记录中。

委员会 会议管理

9.会议：委员会每年应至少举行四次预定会议，包括在本章程第 10 节规定的时限内举行的季度会议。其他会议应按要求安排。委员会的例会 应由委员会主席召集，其他会议可由委员会任何成员、董事会 主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官或公司秘书召集。在每次季度会议上， 委员会应分别与以下人员举行会议：在管理层缺席的情况下，独立审计师和内部审计部负责人；在 独立审计师缺席的情况下，委员会应分别与管理层举行会议。委员会应至少每年与公司副总裁（ 道德与法律合规部）单独举行会议，管理层成员不在场。

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10.季度会议：委员会应在以下范围内与公司的执行管理层和独立审计师 会面：

(a)在公司前三个财务季度结束之后 天或适用法律规定的更短期限内，但无论如何，在发布每个此类季度的财务业绩并向相关监管机构提交财务业绩之前，审查和讨论公司 上一财季的财务业绩和相关的管理与分析以及业绩独立审计师对该季度的财务 业绩的审查，如果满意，还会提交报告就此向董事会提交并建议其批准，并将其纳入公司该季度的 要求的监管文件中；以及

(b)在公司财务 年底之后六十 (60) 天或适用法律规定的更短期限，但无论如何，在公布该财政年度财务业绩并向 相关监管机构提交报告之前，审查和讨论公司上一财年 年度的经审计的财务报表以及相关的管理与分析，如果满意，则向其报告并建议其批准由董事会和公司股东 根据适用法律的要求以及将其纳入公司的年度报告和其他必要的监管文件中。

在审查季度和年度 财务业绩时，委员会应确保有足够的程序来审查此类财务业绩，包括由独立审计师及时 审查。

11.最低出席人数：委员会每位成员应尽一切合理努力参加所有定期安排的委员会会议中至少 75% 的 ，除非任何缺席是由于医疗或其他有效的 原因。

12.会议通知：除非委员会另有决定或批准，否则 委员会秘书应将委员会每次会议的通知通知以下人员，他们均有权出席每次 委员会的会议：

▪委员会主席和委员会的每位成员；

▪公司首席执行官、首席财务官、首席法务官、高级 副总裁、财务和财务总监；

▪独立审计师；

▪IAD 的负责人；

▪首席合规官；以及

▪委员会主席认为有必要或建议出席的任何其他人员。

13.委员会与员工和其他人的接触：为了履行其职责和责任， 委员会成员应有完全访问权限并有权与以下任何或所有人员讨论与此类职责相关的任何事项：

▪公司的任何员工；

▪独立审计师；和/或

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▪公司的任何顾问（包括委员会聘用的顾问），

以及检查公司及其子公司所有 适用账簿、记录和设施的权利，并应获准与上述任何人讨论此类账簿、记录 和设施以及委员会职权范围内的任何其他事项。

14.会议议程：委员会主席应在公司秘书的协助下为每次委员会会议 制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人都可以要求将 的项目列入任何会议的议程。

15.会议材料：在合理可行的范围内，会议材料应在委员会会议之前充分分发 ，以允许成员适当审查和考虑此类材料。

16.法定人数：委员会过半数成员构成法定人数， 委员会的所有行动应由出席会议的过半数成员采取。如果由于委员会 空缺导致委员会只有两名成员，则两名成员构成法定人数。

责任下放

17.授权权：在遵守适用法律的前提下，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责和责任委托给委员会主席、委员会任何其他成员或委员会任何小组委员会 。

章程的审查和修订

18.年度审查：委员会应每年审查本章程，并向董事会治理、 提名和可持续发展委员会提出其认为可取的变更建议。

董事会批准：2024 年 3 月 27 日

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