附录 10.1

microCloud 全息图公司

2023 年股权激励计划

1。本计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为员工、高级职员、董事和顾问（均为 “服务提供商”，共同称为 “服务提供商”）提供额外激励，并促进公司业务的成功。本计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位和地方奖励。

2。定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理人” 是指董事会、委员会或任何小组委员会或特定官员，董事会或委员会根据适用法律和本计划第 4 节向其下放管理权力。

(b) “适用法律” 是指与根据任何国家或司法管辖区的适用法律管理和发行股票奖励相关的任何适用的法律要求，这些要求与根据本计划发放、归属和/或行使奖励有关，包括但不限于中华人民共和国法律、美国联邦和州证券法、《守则》、开曼群岛法律的要求以及股票交易所或报价系统的要求可能被列出或引用以及适用的法律根据本计划授予奖励的任何国家或司法管辖区。就本计划的所有目的而言，提及的章程和规章应视为包括署长确定的任何后续章程或条例。

(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) 对参与者而言，“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的其他适用合同中另有明确规定，该合同定义了该条款，以确定 “有理由” 的解雇对参与者奖励的影响）基于公司本着诚意行事并基于其当时的合理信念得出的结论，终止雇用或服务：

(i) 疏忽履行对公司的职责，拒绝履行规定或分配的职责，或不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(ii) 不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(iii) 违反了信托义务，或故意和实质性地违反了公司的任何其他职责、法律、规则、规章或政策；或被判犯有重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似罪行除外），或认罪或没有人参与其中；

(iv) 严重违反了与本公司签订的任何协议的任何条款；

(v) 与本公司的声誉、业务或资产进行不正当竞争，或以其他方式故意采取损害本公司声誉、业务或资产的行为；或

(vi) 不当诱使供应商或客户中断或终止与本公司的任何合同，或诱使本公司作为代理人的委托人终止此类代理关系。

在公司首次向参与者发出书面通知，表明裁定因故解雇之日，应视为因故解雇（委员会作出相反的最终裁决后可予以恢复）。

(g) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何人（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语）是或成为公司证券的受益所有人，直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上；或

(ii) 自授予之日起，组建公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何个人（最初就职与实际或威胁竞选（《交易法》颁布的第14A号条例第14a-11条中使用该术语的任何个人除外）成为董事在授予奖项、其当选或提名选举之日之后的董事本公司的股东经当时组成现任董事会的至少大多数董事的投票通过，应被视为该个人是现任董事会的成员；或

(iii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；或

(iv) 完成公司与任何其他公司或商业实体的合并、合并或合并，但合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）（通过保持未偿还状态或转换为幸存实体或其母公司的有表决权证券）的至少百分之五十（50％）它的母公司非常出色在此类合并或合并之后立即发生。

尽管前述有任何相反的规定，但如果一项交易的唯一目的是改变公司注册的法定管辖权或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更。此外，公司在交易中出售其证券，其主要目的是为公司的运营和业务活动筹集资金，不构成控制权变更。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及据此颁布的法规。此处提及《守则》某一部分的内容均指本守则的任何后续或修订部分。

(i) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或根据本计划第 4 节为管理本计划而任命的符合适用法律的其他委员会。

(j) “公司” 是指 MicroCloud Hologram Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的公司，或其任何继承者。

(k) “顾问” 是指公司或任何子公司聘请的任何人，包括顾问，为此类实体提供服务。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指除非署长另有决定，否则参与者有权获得公司长期残疾计划（如果有）下的福利，如果没有此类计划，则参与者由于医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤可能导致死亡或预计将持续不少于12个月。

(n) “员工” 是指公司或公司任何子公司雇用的任何人员。无论是作为非雇员董事的服务还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(o) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

(p) “公允市场价值” 是指截至任何日期，股票的价值确定如下：

(i) 如果股票在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则公允市场价值（按每股计算）将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的在确定当天在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价）；

(ii) 如果股票定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则公允市场价值（按每股计算）将是《华尔街日报》或其他来源报道的股票在确定当日的高买入价和低要价之间的平均值（如果在该日没有报告出价和卖出价，视情况而定，则在报告此类买入和卖出的最后交易日）管理员认为可靠；或

(iii) 在股票缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人根据适用法律真诚地确定。

(q) “流动性事件” 是指控制权变更的发生；但是，前提是即使该交易属于上述定义，董事会仍可以确定特定交易是或不是流动性事件。

(r) “地方奖励” 应具有本计划第 9 节规定的含义。

(t) “非雇员董事” 指非高级职员或员工的董事会成员。

(u) “高级职员” 指董事会确定的公司高级职员。

(v) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(w) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(x) “个人” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为个人的任何集团或团体。

(y) “计划” 是指本2023年股权激励计划，可能会不时进行修改。

(z) “计划限额” 应具有本计划第 3 (a) 节中规定的含义。

(aa) “中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本计划而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(bb) “中华人民共和国要求” 应具有本计划第 15 节中规定的含义。

(cc) “中华人民共和国计划代理人” 是指由署长确定的本公司指定中国子公司。

(dd) “中华人民共和国计划注册” 是指适用法律要求的与中国公民或居民参与在中国境外注册成立的公司的员工股权激励计划有关的所有监管批准、注册、申报和其他手续，包括但不限于此类员工激励计划及其参与者在国家外汇管理局或其当地主管分支机构的注册。

(ee) “限制期” 应具有本计划第 7 (d) (i) 条规定的含义。

(ff) “限制性股票” 是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行和分配的股份，或根据提前行使期权而发行和分配的股份。

(gg) “限制性股票单位” 是指根据本计划第8条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(hh) “证券” 是指公司股本（股权、优先股或其他股本）中的任何股权或任何类别的股份，以及任何可转换证券、期权、认股权证和任何其他类型的股权或股票挂钩证券，可转换、行使或交换为公司股本中任何类别的股份。

(ii) “服务提供商” 或 “服务提供商” 应具有本计划第 1 节中规定的含义。

(jj) “股份” 是指根据本计划第13节调整的公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

(kk) “股东” 是指以公司资本中一股或多股股份持有人身份在公司成员登记册中登记的人员。

(ll) “子公司” 是指由公司控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立。

(mm) “继任者计划” 是指在控制权发生变更且奖励被替代奖励承担或取代的情况下，继任计划适用于假定奖励和/或新的替代奖励。

(nn) “终止服务” 应具有本计划第 6 (d) (iii) 节中规定的含义。

(oo) “触发事件” 是指 (i) 流动性事件，以及 (ii) 如果管理人在流动性事件发生时或之前决定，为了使股票的发行符合适用法律，在流动性事件发生之前或之后完成本计划的中华人民共和国计划注册或继任计划，则在流动性事件发生之前或之后发生。

(pp) “触发事件行使期” 是指在发生控制权变更的情况下，以以下两个期限中的任何一个期限到期较晚者为准：(x) 自控制权变更开始的九十 (90) 天期限；(y) 为遵守适用法律所必要，自本计划或继任计划中国计划注册完成之日起的九十 (90) 天期限；以及

3.受本计划约束的股票。

(a) 受本计划约束的股份。在不违反本计划第13节规定的前提下，根据本计划可以为所有目的发行的最大股票总数应为8,960,000股（“计划限额”）。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股份、已被公司重新收购并存入国库的已发行股份，也可以是两者的组合。

(b) 自动增加份额储备。本计划下可供授予和发行的股票数量应在本计划期限的前十（10）个日历年中每年1月1日增加，增加（a）在增加之日前每年12月31日发行和流通的股数的十五（15％）或（b）董事会确定的此类数量的股数中的较小值。

(c) 适用于确定可供发行股份的规则。剩余可供发行的股票数量将减少可获得未偿还奖励的股票数量。为了确定根据本计划仍可供发行的股票数量，参与者为支付期权行使价或履行参与者与奖励相关的预扣税义务而投标或为支付参与者与奖励相关的预扣税义务而扣留的股票数量不得计入计划限额。但是，为了确定根据本计划仍可供发行的股票数量，与本计划期权相对应但未行使但因任何原因被没收或取消或以其他方式到期的股份数量应重新添加到计划限额中，并再次可用于授予奖励。同样，如果限制性股票或限制性股票单位的奖励因任何原因被取消或没收，则受该奖励约束的股份应重新添加到计划限额中，并再次可用于授予奖励。任何以现金结算的限制性股票单位奖励所依据的股份不得重新添加到计划限额中。相比之下，为避免疑问，任何以现金结算的本地奖励所依据的股份均不得计入计划限额。

(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将始终保持足够数量的可供发行的未发行股票，以满足本计划的要求。

4。计划的管理。

(a) 行政。除本第 4 (a) 节其余部分的规定外，本计划将由 (i) 董事会或 (ii) 一个委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组建。

(b) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(d) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 确定计划参与者的资格，并选择根据本协议可获得奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份类型和数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于归属时间表、行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免、取消或回购限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(vii) 规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括为满足适用法律（包括但不限于《交易法》、《证券法》和中华人民共和国的要求）和/或根据适用法律（包括但不限于《守则》）获得优惠税收待遇的资格而制定的子计划和/或地方奖励相关的规章和条例；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第20条约束），包括但不限于（A）延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权，以及（B）加快满足任何归属或行使标准或放弃没收、取消或回购限制的自由裁量权；

(ix) 允许参与者以本计划第 16 节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；

(xii) 确定奖励是否以股票、现金或其任何组合进行结算；

(xiii) 确定是否将根据股息等价物对奖励进行调整；

(xiv) 制定一项计划，根据该计划，署长指定的服务提供商可以减少原本以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(xv) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及

(xvi) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(e) 计划制定和解释。根据本计划的明确规定，署长应拥有解释和解释本计划的全部权力和权力。署长在执行和管理本计划以及解释和解释本计划时作出的决定、决定和解释应由署长全权酌情作出，对于所有目的以及对本计划感兴趣的所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(f) 管理人的责任。在遵守适用法律的前提下：（i）管理人成员（或其代表）均不对与本计划的运营、管理或解释有关的任何善意行动或决定承担责任，（ii）管理人成员（及其代表）无权按照公司管理文件中规定的方式获得赔偿和报销，这些文件可能会不时修改。在履行与本计划有关的职责时，管理人有权依赖公司高级管理人员或员工、公司会计师或管理人、公司法律顾问或管理人以及管理人认为必要的任何其他方提供的信息和/或建议，管理人任何成员均不对依据任何此类信息和/或建议采取或未采取的任何行动承担责任。

(g) 理事会的行动。尽管计划中有任何相反的规定，但根据适用法律，委员会或该委员会的代表根据本计划条款可能行使的任何权力或责任均可由董事会行使。

5。资格。可以向服务提供商授予奖励。本计划和任何奖励均不得赋予参与者继续维持其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者或公司或其母公司或子公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

6。股票期权。

(a) 股票期权奖励协议。期权的每项授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定该奖励的归属和行使条款、行使期权时可能授予的股份数量、与期权相关的任何限制或限制，以及管理员将确定的其他条款和条件。期权的条款可能因参与者而异，本计划不要求管理人要求每份期权的奖励均受统一条款约束。因此，个人奖励协议的条款可能会有所不同。

(b) 期权期限。除非管理员在适用的奖励协议中另有规定，否则期权的期限将为十 (10) 年。

(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定；但是，每股行使价不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。尽管如此，根据导致发行期权以替代被收购公司期权的期权的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％），在这种情况下，此类新发行旨在保持被收购公司期权的内在价值。

(ii) 授予和行使日期。授予期权时，管理员将确定期权归属和可以行使的期限，并将确定在授予或行使期权之前必须满足的任何条件。管理员可以随时加快奖励的授予速度。尽管有上述规定，除非管理员另有规定，否则在触发事件发生之前不允许行使任何期权。为避免疑问，在触发事件发生后授予的任何奖励只能按照适用的奖励协议的规定和本第 6 (d) (iv) 节的规定归属和行使。在触发事件发生后，管理员应尽快通知参与者。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。此类对价可以完全包括：(A) 现金；(B) 支票；(C) 在适用法律允许的范围内，(D) 其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会导致任何不利的会计后果根据管理员的决定；(E) 公司根据经纪人协助（或其他）无现金收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；(F) 通过净行使量，但是，如果发行了与本计划相关的任何股票，参与者应通过上文 (A) 至 (E) 小段和以下第 (G) 至 (H) 小段规定的任何方法支付此类新发行股票的面值；(G) 例如在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或 (H) 上述各项的任意组合付款方式。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的期权的任何既得部分均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使；但是，除非管理人在奖励协议中另有规定，或者除非本计划第13（c）节另有规定，否则在触发事件发生之前不得行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（A）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），（B）行使期权的股份的全额付款（以及适用的预扣税），以及（C）管理员合理要求的所有陈述、赔偿和文件，包括但不限于任何股东协议；提供，此类活动符合本计划的条款以及适用奖励协议的适用条款。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行和分配的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。以任何方式行使期权都会减少此后根据期权可出售的股票数量，减少行使期权的股票数量。不得以一小部分股份行使期权。

(ii) 股东的权利。在股票发行和分配（如公司成员登记册中的相应条目所示）之前，尽管行使了期权，但不存在作为股东获得股息或任何其他权利的权利。在不违反下文 (vi) 小节的前提下，公司将在行使期权后立即发行和分配（或促成发行和分配）股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行和分配之日之前的股息或其他权利进行调整。

(iii) 在触发事件发生之前终止作为服务提供商的关系。如果参与者在触发事件发生之前不再是服务提供商（“服务终止”），则该参与者持有的任何既得期权应在奖励协议规定的期限内保持未偿还状态（但在任何情况下，在奖励协议中规定的期限到期之后），而且，在奖励协议中没有规定时间的情况下，该既得期权将保持未偿还状态在触发事件行使期到期之前终止服务；但是，前提是 1) 除非奖励协议中另有规定，否则如果公司因故终止参与者在公司的雇用或服务，则无论期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在该参与者终止后终止；2) 如果该参与者在触发事件发生前的三 (3) 个月内，即触发事件中提及的时期内因死亡或残疾而终止服务行使期应延长至十二 (12) 个月。除非署长另有规定，否则在服务终止之日，任何未归属期权所涵盖的股份将恢复为本计划。如果服务终止后，参与者没有在管理员规定的时间内（在没有任何此类说明的情况下，在上述默认期限内）行使任何既得期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 触发事件发生后终止作为服务提供商的关系。如果参与者在触发事件发生后终止服务，则任何既得期权应在奖励协议中规定的期限内继续行使，并且在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果该参与者因死亡或残疾而终止服务，则期权将在十二 (12) 个月内保持未偿还状态，其他情况下三 (3) 个月；但是，前提是 1) 除非另有规定在奖励协议中，如果参与者受雇或为其服务公司因故终止公司，参与者的期权将在终止时终止，无论期权随后是否归属和/或行使；2) 期权应停止未偿还且自授予期权之日起十 (10) 年内不得再行使。除非署长另有规定，否则在服务终止之日，任何未归属期权所涵盖的股份将恢复为本计划。如果服务终止后，参与者没有在管理员规定的时间内（在没有任何此类说明的情况下，在上述默认期限内）行使任何既得期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(v) 死后运动。如果参与者死亡，在既得和可行使的范围内，参与者的期权可以由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人在参与者死亡之前已以管理人可以接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则参与者的期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律转让给的个人行使参与者的期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在管理员规定的时间内对所有既得奖励股份行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到计划中。

(vi) 发行股票。尽管本文有任何相反的规定，但在行使期权时，管理人应酌情安排以现金或等值财产支付，以代替原本将发行的股份。

7。限制性股票。

(a) 发行和配发限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商发行和分配限制性股票，金额由管理人决定。尽管此处有任何相反的规定，管理人仍可对限制性股票的发行和配发施加限制，直到中华人民共和国计划注册完成或根据适用法律另有要求为止。

(b) 限制性股票奖励协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期、发行和分配的股票数量以及管理员将确定的其他条款和条件。限制性股票奖励的潜在获得者将对该奖励没有任何权利，除非该接受者向公司交付了已执行的奖励协议并以其他方式遵守了该奖励的适用条款和条件。管理人应指定一个托管代理人持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效为止。

特此代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》注册，也未根据州证券法或蓝天法进行资格认证或注册。这些证券是为了投资而收购的，不是为了分配，除非遵守经修订的1933年《证券法》、适用的州证券法或蓝天法及其下的适用规则和条例，否则不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让或处置这些证券及其中的任何权益或参与权。这些证券的发行人可能要求律师提供令发行人满意的形式和实质内容的意见，即任何拟议的转让或转售都符合该法和任何适用的州证券法。

本证书所代表的股份受某些转让限制以及发行人或其受让人持有的优先拒绝权的约束，如发行人与这些股份的原持有人之间的限制性股份奖励协议所规定，该协议的副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制和优先拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。

证明限制性股票的股票证书将由公司保管或由托管代理人托管，直到限制失效为止。

(d) 限制和条件。证明授予任何限制性股票的奖励协议将纳入以下条款和条件以及署长认为适当的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(i) 限制期限。在自限制性股票奖励之日起至（i）奖励协议规定的一个或多个时间（“限制期”）或（ii）触发事件之日止的这段时间内，不允许参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押根据本计划授予的限制性股票。管理人可以将限制性股票限制的失效作为受让人的继续就业或服务、特定个人或公司绩效目标的实现或管理人可能确定的其他因素为条件。

(ii) 服务终止。根据适用的奖励协议的规定或管理员的其他决定，如果参与者在适用的限制期到期之前终止服务，则参与者的限制性股票将剩下应予没收，将通过向公司交出此类限制性股票自动没收，并且此类限制性的股份应不加对价予以取消。

(iii) 取消限制。在 (i) 限制期到期且未事先没收受此类限制期限制性股票或 (ii) 触发事件的情况下，限制性股票将从托管中解除，此类股票的任何证书将被新证书所取代，不包含适用于此类失效限制的第 7 (c) 节所述的限制性说明，此类新证书将交付给参与者，即参与者的代表 (如果参与者患有残疾），或参与者的遗产或继承人（如果参与者已经死亡）。尽管如此，署长仍可以加快任何限制的失效或取消的时间。

(e) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股份相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定，并且必须遵守适用法律，包括中华人民共和国的要求。如果任何此类股息或分红以股票形式支付，则在根据本计划第7（d）条对限制性股票的限制性股份失效或取消之前，公司在可转让和回购方面将受到与支付的限制性股票相同的限制和条款的约束。

(f) 向公司返还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将由公司回购，如果回购，则将再次根据本计划获得授权。

8。限制性股票单位。

(a) 补助金。在遵守本计划条款和规定的前提下，署长可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票单位，并可能对此类单位施加其认为适当的条件，包括但不限于接受者的继续雇用或服务或实现特定的个人或公司业绩目标。尽管本计划中有任何相反的规定，但在中华人民共和国计划注册完成或根据适用法律另有要求之前，署长可以对限制性股票单位的授予和/或归属施加限制。

(b) 归属标准和其他条款。每个限制性股票单位应以奖励协议为证，该协议将规定适用的归属标准、授予的限制性股票单位的数量、与单位付款和终止的时间和形式有关的条款和条件以及管理员将确定的其他条款和条件。每个限制性股票单位将代表在满足任何适用条件后从公司获得等于一股股票公允市场价值（分配时）的金额的权利。在该奖励归属且此类股份实际根据限制性股票单位发行之前，参与者不得对任何受限制性股票单位约束的股票拥有任何股东权利。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押根据本计划授予的限制性股票单位。根据适用奖励协议的规定或管理员另有决定，如果参与者在限制性股票单位归属之前终止了在公司的服务，则参与者当时仍可被没收的限制性股票单位将被自动没收。

(c) 付款的形式和时间。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员根据适用法律确定的现金和/或股份形式的分配。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理员可以随时减少或放弃获得派息所必须满足的任何归属标准。除非管理员另有规定，否则在触发事件发生之前，不会发行任何现金和/或股票的分配，以结算既得的限制性股票单位。

(d) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

9。其他本地奖项。为了遵守适用法律，包括任何中华人民共和国的要求，管理人可以要求中国当地子公司发放以现金结算的当地奖励，以代替下文所述的任何其他奖励，此类地方奖励应通过当地工资支付，并完全由中国当地子公司资助（“地方奖励”）。每项本地奖励均应与公司股票的公允市场价值挂钩。每项本地奖励的条款和条件应以管理人批准的形式在奖励协议中规定，该奖励协议应包含与本计划不一致的条款和条件。

10 个其他奖项。在遵守适用法律和本计划第3节规定的适用限额的前提下，委员会可授权向任何参与者授予股份作为奖励，也可以授权授予其他奖励，以代替公司或子公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

10。休假/地点之间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。除非管理人另有决定，否则（i）公司批准的任何休假或（ii）在公司不同地点之间或公司、任何母公司或任何子公司之间调动，参与者将不会停止成为员工。

11。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。行使期权时发行的股票或与任何限制性股票或限制性股票单位的归属相关的股票可能受管理人可能决定或根据公司章程可能适用于股份持有人的特殊没收条件、回购权或赎回权、优先拒绝权和其他转让限制的约束。

12。投票权。根据本计划发行的奖励及与之相关的股份仅赋予参与者公司股东的经济权利，不得赋予参与者就提交给公司股东的事项进行表决的任何权利。

13。调整；解散或清算；合并或控制权变更；封锁协议。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、股份合并、重组、合并、合并、拆分、分割、组合、回购或交换股份或其他证券，或公司结构中影响股份的其他变动，以防止利益减少或扩大，或计划在本计划下提供的潜在补助金将调整数量以及根据本计划可能交割的股票类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(i) 如果控制权发生变化，则每项未付奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于假设每项奖励或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等效的替代奖励。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。

(ii) 如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权，包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位和地方奖励的所有限制都将失效。此外，如果在控制权发生变更时未假定或替代期权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权将在管理员确定的期限内行使，期权将在该期限到期时终止。

(iii) 就本 (c) 款而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的对价（无论是股票、股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定获得奖励（无论是股票、股票、现金或其他证券或财产），则将视为假定获得奖励（如果持有人已出售）对价的选择，大多数持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股或普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或支付限制性股票单位时收到的对价，将受此类奖励限制的每股股份完全是继任公司或其母公司的普通股或普通股按每股公允市场价值计算控制权变更股份持有人收到的对价。

14。中华人民共和国注册活动在适用法律要求或允许的范围内，管理人应尽合理的努力促使中华人民共和国计划代理人完成本计划的中国计划注册，以结算未付的奖励。

15。中华人民共和国的要求。尽管本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，包括但不限于本计划第20节，奖励的发行、分配、归属和结算以及任何股份和/或现金进出中华人民共和国的转让均须经国家外汇管理局或其当地主管分支机构的批准，前提是适用法律要求或可取的批准。根据中国有关中国公民或居民参与在中国境外注册成立的公司的员工股权激励计划的中国法律法规（“中国要求”），地方政府当局可以不时审查和审查该计划，并要求根据中国要求修改、修改或取消该计划。如果本计划被修改、修改或取消，则参与者在本计划下或根据本协议签发的任何奖励协议所享有的权利可能会受到重大不利影响。不得就参与者权利的任何此类变更向参与者支付任何补偿。

16。税。

(a) 预扣要求。根据适用法律，包括但不限于中华人民共和国的要求，在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何预扣税义务到期之前，公司将有权和有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的就业税义务）的款项不得因该裁决（或其行使）而被扣留。

(b) 预扣安排。在遵守适用法律，包括但不限于中华人民共和国要求的前提下，管理人可根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额的股票，或（iii）交付至本公司已拥有的公允市场价值等于最低限度的股份需要预扣的法定金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。

18。拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

19。计划期限。本计划将在董事会通过和股东批准后生效。除非根据本计划第20节提前终止，否则本计划将自生效之日起十（10）年内继续有效。

20。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。这个董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司应获得股东对任何计划修正案的批准，证券交易所规则、公司组织备忘录和公司章程以及公司股东之间的任何股东协议。

(i) 修订或终止的效力。在遵守适用法律（包括但不限于中华人民共和国的要求）的前提下，除非参与者与管理人另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者与公司签署，否则本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者在本计划修订、变更、暂停或终止时未付奖励的权利造成重大损害。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

21。股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股份的发行和交付符合适用法律，包括但不限于中国要求，否则不得根据行使奖励来发行和分配股份，如果管理人认为有必要，则此类合规性将进一步获得公司法律顾问的批准。

(b) 投资陈述。作为行使、归属或结算奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要任何此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励或获得转让或付款权的人在进行任何此类行使、归属或和解时作出陈述和保证，收购股份仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

(c) 外币。参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币是根据适用法律（包括但不限于根据中华人民共和国要求制定的外汇管制法律法规）收购并带出参与者居住的司法管辖区的。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择的汇率。

22。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守根据任何州、联邦或外国法律或当时上市同类股票的证券交易所规章制度对股份的任何注册或其他资格的要求，也无法完成或遵守任何其他政府或监管机构的规定，公司法律顾问认为遵守这些权限、注册、资格或规则是发行和出售的必要或可取的本协议下的任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。

23。可分割性。尽管本计划有任何相反的条款或相反的奖励，但如果本计划或奖励的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，使其有效、合法和可执行，并确保计划或奖励其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性（视情况而定），不得因此受到任何影响或损害。

24。第 409A 和 457A 节。尽管本计划或任何期权协议有其他规定，但本计划不得以会导致根据《守则》第409A条或第457A条对参与者征收额外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何奖励。如果董事会（如果董事会委托管理人）合理确定，根据《守则》第 409A 条，在不导致持有此类奖励的参与者必须根据《守则》第 409A 条纳税的情况下，不得在本计划条款或相关期权协议规定的时间支付本计划下的任何奖励的款项（视情况而定），包括由于参与者是《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，公司将在第一天支付此类款项，这不会导致参与者承担《守则》第409A条规定的任何纳税义务。公司将采取商业上合理的努力真诚地执行本第25节的规定；前提是公司、管理人或公司的任何员工、董事或代表均不就本第24条对参与者承担任何责任。