​
 展示22.1​
[MISSING IMAGE: cv_ofc1-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_ifc1-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_page01-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_page02-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_page03-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_page04-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: cv_page05-4c.jpg]
​

股东周年大会通知
​ ​ 日期： ​ ​ 2024年5月9日星期四 ​ ​
​ ​ 时间： ​ ​ 上午10：00(多伦多时间) ​ ​
​ ​ 地点： ​ ​ 仅限虚拟的会议
通过互联网在线直播
Www.VirtualSharholderMeeting.com/MGA2024		 ​ ​
​ ​
我们选择通过互联网网络直播举行虚拟会议，所有股东都有平等的机会在线参与，而不受地理位置的限制。
股东可以在会议前通过proxyvote.com提交问题或评论。只需访问www.ProxyVote.com，输入您的控制号，投票您的股票，并在会前提出问题。
​ ​
​
由于您在2024年3月20日交易结束时持有Magna普通股，因此您将收到麦格纳年度股东大会(“股东大会”)的通知。您有权在会议上投票表决您的股份，日期为：
1.
收到麦格纳截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告；
​
2.
选举十二位董事；
​
3.
重新任命德勤会计师事务所为我们的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬；
​
4.
以咨询、不具约束力的方式，就随附的《管理信息通函/委托书》(《通函》)中所述的麦格纳高管薪酬办法(“薪酬发言权”)进行表决；以及
​
5.
处理会议之前可能发生的任何其他事务。
​
截至本通知日期，除上述四个具体事项外，我们不知道会议上有任何其他事项需要处理。
与会议有关的通告载有更多关于会议要讨论的事项的信息。通函标题为“如何投票您的股票”的部分包含详细信息，以帮助您了解如何在适用的时间限制内投票您的股票。会议主席可酌情免除或延长委托书的交存期限。
麦格纳已选择使用加拿大证券监管机构允许的通知和访问规则向我们的登记股东和非登记股东递送本通函。换言之，股东不会以邮寄方式收到通函，而是会收到一份书面通知，说明如何在网上查阅通函，以及一份代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)。该通函可在我们的网站Maga.com、sedarplus.ca的SEDAR+和EDGAR的sec.gov/edga上查阅。
根据董事会的命令。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_bassem-4c.jpg]
 ​
​
2024年3月27日
安大略省奥罗拉
​ ​
Bassem A.Shakeel
总裁副总法律顾问兼公司秘书
​
​​

内容
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 管理信息通告/代理声明​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​
投票信息
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
7
​ ​
如何投票您的股票
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 会议业务​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ 财务报表 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
11
​ ​ 董事选举 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​
主板概述
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​
2024年提名者详情
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
17
​ ​
2024位提名者简介
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
23
​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
27
​ ​ 重新任命德勤律师事务所为麦格纳的独立审计师 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
29
​ ​ 说出工资 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
30
​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
51
​ ​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
54
​ ​
奖励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 公司治理​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
59
​ ​ 麦格纳的公司治理 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
60
​ ​ 治理环境 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
61
​ ​ 关于董事会 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
62
​ ​ 董事会独立性 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
66
​ ​ 董事会效力 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
70
​ ​ 股东民主和参与 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
72
​ ​ 道德行为 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
73
​ ​ 麦格纳的可持续性 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
75
​ ​ 董事会委员会和委员会报告 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
76
​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
78
​ ​
治理、提名和可持续发展委员会的报告
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
79
​ ​
人才监督和薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
80
​ ​
技术委员会报告
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 其他信息​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
81
​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
82
​ ​
定义和解释
​ ​ ​ ​ ​
​​
​
代理摘要
​

管理信息
通告/委托书
本通函乃就麦格纳股东周年大会(“股东大会”)向阁下提供，大会将于2024年5月9日(星期四)上午10时开始举行。(多伦多时间)通过在线互联网直播www.VirtualSharholderMeeting.com/MGA2024。
代理摘要
在本摘要中，我们重点介绍您可以在本管理信息通告/​代理声明(“通告”)的其他部分找到的某些信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细审阅整份通告。
会议事务
​ ​ ​
会议事务
​ ​
董事会投票
推荐
​ ​
了解更多信息
信息
​
1.
​ ​
收到经审计的合并财务报表和截至2023年12月31日的年度审计师报告
 ​ ​
不适用
​ ​
第10页
 ​
2.
​ ​
投票选举12名董事，任期约一年，至下一届年会结束
​ ​
用于
​ ​
第11页
 ​
3.
​ ​
投票重新任命德勤为麦格纳的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬
​ ​
用于
​ ​
第27页
 ​
4.
​ ​
就麦格纳高管薪酬办法的咨询、不具约束力的决议进行投票(“薪酬发言权”)
​ ​
用于
​ ​
第29页
 ​
1.财务报表​
麦格纳将在会上提交截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所关于这些报表的报告，但不需要股东就财务报表进行投票。独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的财政年度财务报表的报告是无保留和无保留的。这两个项目都包含在我们的2023年年度报告中，该报告可在我们的网站www.Maga.com上找到。
精选的2023年财务结果如下。然而，我们鼓励股东审查我们完整的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。
[MISSING IMAGE: bc_finan-pn.jpg]
1.
调整后投资回报率是非公认会计准则财务指标。在2023年期间，我们修改了我们的调整后投资回报率的计算，将收购的无形资产的摊销排除在外。这一非公认会计准则计量的历史列报已更新，以反映修订后的计算结果。根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标的定义和对账可在公司截至2023年12月31日的年度报告中管理层的业绩讨论和分析或运营和财务状况部分找到。麦格纳国际公司2023年年度报告已通过投资者链接发布在该公司的网站上，网址为www.maga.com。
​
代理摘要1
​

2.董事选举 - 2024年提名​
[MISSING IMAGE: pc_gender-pn.jpg]
​
N参赛者概述
​
​
N欧米娜
​ ​ ​
A通用电气
​ ​ ​ D直立器
S因斯 		​ ​ ​ T安宁
L限制 		​ ​ ​
P枕骨职业
​ ​ ​
I独立(1)
​ ​ ​ F财务状况
Expertise 		​ ​ ​ C委员会委员
M余烬(2) 		​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​
2017
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
Nikola Corporation首席运营官兼公司董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ GNSC/TC ​
​
Hon. V. Peter Harder，P.C.
​ ​ ​ 71 ​ ​ ​
2020
​ ​ ​
2029
​ ​ ​ 参议员兼公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ GNSC */TC ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2034
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ AC/TC ​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
2021
​ ​ ​
–
​ ​ ​ Magna首席执行官 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2035
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ AC/TC ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2018
​ ​ ​
2030
​ ​ ​ Northleaf Capital Partners董事长兼公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
董事会主席/TC
​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2033
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ AC/TC ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
2017
​ ​ ​
2029
​ ​ ​ Lifestyle Solutions房地产首席执行官兼公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ TC */TOCC ​
​
Indira V. Samarasekera博士
​ ​ ​ 71 ​ ​ ​
2014
​ ​ ​
2026
​ ​ ​ Bennett Jones LLP高级顾问兼公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ TOCC */TC ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2035
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ TOCC/TC ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2034
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ GNSC/TC ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
2019
​ ​ ​
2031
​ ​ ​ 公司董事 ​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ TOCC/TC ​
备注：
1.
I =独立；M =管理。
​
2.
董事会设有四(四)个常设委员会：审计委员会(“AC”)；治理、提名和可持续发展委员会(“GNSC”)；技术委员会(“TC”)；以及人才监督和薪酬委员会(“TOCC”)。星号(*)表示委员会主席。
​
有关被提名者的更多信息，包括他们的传记、技能和薪酬，请从通知第12页开始。
2代理摘要
​
​
代理摘要
​

我们公司治理方法的要点包括：
​
C企业治理概述
​
​
■
董事会积极参与并批准战略
​
 ​ ​ ​
■
不同的被提名者的技能、专业知识和背景
​
 ​
​
■
对管理层继任计划进行强有力的监督
​
 ​ ​ ​
■
以性别平等为目标的董事会多元化政策
​
 ​
​
■
环境、社会和治理(ESG)监督
​
 ​ ​ ​
■
董事使用期限限制
​
 ​
​
■
积极的股东参与度
​
 ​ ​ ​
■
董事互锁限制
​
 ​
​
■
《提前通知附例》
​
 ​ ​ ​
■
独立董事会主席
​
 ​
​
■
董事年度选举；无名单投票
​
 ​ ​ ​
■
所有董事会委员会100%独立董事
​
 ​
​
■
多数投票政策；及时公布投票结果
​
 ​ ​ ​
■
独立董事在没有管理层的情况下开会
​
 ​
​
■
薪酬投票年度发言权
​
 ​ ​ ​
■
严格的董事会/董事年度效果评估
​
 ​
​
■
董事费用强制延期
​
 ​ ​ ​
■
董事入门与继续教育
​
 ​
​
■
董事股权维护要求
​
 ​ ​ ​
■
致力于道德和合规文化
​
 ​
​
■
交易管制和反套期保值限制
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​
3.
重新任命德勤律师事务所为麦格纳独立审计师​
​
​
[MISSING IMAGE: pc_1audit-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_2audit-pn.jpg]
 ​
​ 德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，于2014年5月8日首次被任命为麦格纳的独立审计师，并审计了麦格纳截至2014年12月31日及以后的财政年度的综合财务报表。德勤直接向审计委员会报告，审计委员会评估其独立性，监督其工作，评估其业绩并确定其薪酬。 ​
审计委员会认为，德勤通过有条不紊地独立挑战麦格纳的外部财务报告，为麦格纳的股东提供了价值。德勤的审计方法基于审计风险评估，该评估全年不断更新。风险评估中确定的审计风险通过量身定制的审计程序进行处理，这些程序反映了德勤对麦格纳特定因素以及麦格纳运营所处的一般商业环境的了解。该事务所给审计委员会的通信显示了强大的审计质量、专业的怀疑态度和审计方面的创新，包括通过有效使用数据分析。审计委员会感到满意的是，德勤的综合审计团队由审计专业人员和专家组成，他们有资格和经验在麦格纳运营的地区提供审计服务。该公司致力于在自己的团队中促进学习文化，并与审计委员会、董事会、内部审计以及管理层和麦格纳的财务团队分享公司的见解、观点和最佳做法。
有关德勤的更多信息，包括其独立性、服务和费用，请参阅《通告》第27页。
代理摘要3
​

4.薪酬/高管薪酬​说明会
麦格纳的高管薪酬框架旨在通过平衡激励来促进有效的短期和长期决策，目的是在精益制造业务中实现盈利增长，并在快速发展的行业中创造长期价值。我们寻求实现这些目标的一些方法包括：
​
薪酬框架功能
​ ​ ​
目的
​
​
最低固定薪酬
​ ​ ​
■
低基本工资和高度可变的薪酬有助于形成所有者的心态
​
■
激励经理实现一致的盈利能力，以保持一致的薪酬
​
■
刺激利润增长以增加薪酬
​
 ​
​
绩效分红/STI
​ ​ ​
■
促进创业精神
​
■
通过有效管理成本，推动管理层高度重视精益/高效运营
​
■
将薪酬与日常决策的运营影响联系起来
​
 ​
​
性能受限的多指标LTI
​ ​ ​
■
ROIC PSU促进高效的资本配置和价值创造
​
■
RTSR PSU对股市表现和以股息形式向股东返还资本以及与股东保持一致产生了敏感性
​
■
TFG PSU通过激励产生可持续、长期股权价值增长的行动来促进战略转型
​
■
有上限的PSU支出有助于通过促进负责任的决策和阻止过度冒险来降低风险
​
■
股票期权推动TSR绝对增长
​
 ​
​
没有养老金
​ ​ ​
■
强化所有者的心态，刺激股权价值的长期增长，作为一种养老金选择
​
 ​
​
共享维护要求
​ ​ ​
■
强化所有者的心态
​
■
促进与股东结盟
​
■
帮助降低风险
​
 ​
​
福利
​ ​ ​
■
与同一办公室/辖区内其他员工的基本一致
​
 ​
2023年CEO薪酬
麦格纳首席执行官Seetarama S.Kotagiri在2023年的薪酬包括低基本工资、以利润为导向的STI以及与绝对价值创造和相对于行业同行的价值创造挂钩的LTI。Kotagiri先生的基本工资和目标STI约占其1,600万美元目标TDC的30%，目标LTI值约占该目标TDC的70%。
​ ​ ​ ​ ​
2023
($)
​ ​ ​
P绩效VS
T目标
​
​ 基本工资 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​
—
​
​ 短期激励(现金) ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​ ​ ​
↑ 13%
​
​
长期激励(股权)
ROIC PSU(3年)
RTSR PSU(3年)
股票期权(7年)
​ ​ ​ ​ ​
​
​		 4,400,000
2,200,000
4,400,000 		​ ​ ​ ​
目标跟踪
跟踪低于目标
没钱了
​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 16,958,000 ​ ​ ​ ​
↑6%
​
根据薪酬治理最佳做法，TOCC聘请其独立薪酬顾问对Kotagiri先生2023年的薪酬进行“已实现/可实现”薪酬分析，以协助TOCC评估薪酬结果。已实现/可实现补偿提供了不同补偿元素在此情况下的时间点 - 的实际执行情况的指示。下图显示了2023年相对于实际TDC的已实现和可实现薪酬价值，其中包括基本工资、实际STI收入和目标LTI值。
4代理摘要
​
​
代理摘要
​

[MISSING IMAGE: bc_realizable-pn.jpg]
此图表显示，激励性薪酬要素的已实现/可实现价值更受高管控制 - 、利润驱动型STI和ROIC LTI - 的密切跟踪，接近预测(STI)/目标(ROIC PSU)水平。此外，激励薪酬市场驱动因素的已实现/​可实现价值 - RTSR PSU和股票期权 - 密切反映了2023年麦格纳股东的更广泛体验。2023年已实现/可实现CEO薪酬的平衡表明总体上是合理的结果。关于2023年已实现/可变现补偿的全面讨论，包括与前几年的比较，请参阅本通知后面的CD&A。
​
​
备注：
1.
实际TDC由基本工资、实际STI、目标LTI组成，如薪酬汇总表所示。
​
2.
已实现/可变现薪酬由基本工资和实际STI组成，如薪酬汇总表所示，以及当年授予的LTI的市场价值。LTI的市值是根据截至2023年12月29日麦格纳普通股的价值计算的。
​
按绩效付费
在会议上对薪酬投票的发言权代表您有机会向我们表达您对公司高管薪酬方法是否产生与麦格纳业绩相符的结果的看法。没有单一的方法来评估薪酬和绩效之间的关系，也没有任何一种衡量标准本身可以传达这种关系的完整图景。然而，鉴于下图中描绘的薪酬与绩效之间的一致性，当标准化后排除2022年授予的非经常性、长期TFG PSU的全部赠款价值时，我们感到满意的是，薪酬结果与绩效合理一致。我们认为，将TFG PSU的全部赠款价值包括在内将是扭曲的，因为此类PSU的授予是为了激励公司的长期转型，而且它们处于相对较早的业绩期间。然而，为了完全透明的利益，我们已经单独展示了麦格纳CEO薪酬的相对定位，包括TFG和PSU的授予价值。
[MISSING IMAGE: lc_compensation-pn.jpg]
​
注意：
1.
表示CEO三年的平均薪酬，如薪酬汇总表所示。
​
代理摘要5
​​

投票信息
​
记录日期
​ ​
2024年3月20日是会议的记录日期(即《记录日期》)。只有在记录日期收盘时持有本公司普通股的股东才有权收到会议通知并在会上投票。
​
​
未偿还股份、投票和法定人数
​ ​
截至记录日期，麦格纳普通股已发行和发行287,280,095股。每股麦格纳普通股有权投一票。召开会议和办理业务需要有法定人数的股东。根据我们的章程，法定人数是指至少两名持有我们已发行普通股至少25%的人或由其代表。
​
​
主要股东
​ ​
据我们所知，截至记录日期，没有股东直接或间接实益拥有或控制或指挥超过10%或更多的麦格纳已发行普通股。
​
​
[MISSING IMAGE: pc_shares-pn.jpg]
 ​ ​ ​ S养兔人组 ​ ​ ​
N编号
的股份
​ ​ ​
P百分数
的股份
​
​
公众股东
​ ​ ​ ​
​
269,424,634
 ​ ​ ​ ​ ​
​
93.8%
 ​ ​
​ 麦格纳董事和高管(N=22) ​ ​ ​ ​ ​ 383,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
​
麦格纳员工递延利润分享计划(加拿大，
美国、欧洲)(1)
​ ​ ​ ​
​
17,471,607
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.1%
 ​ ​
​ 备注： ​
​
1.
据我们所知，所有这些股份都将投票支持董事选举、审计师重新任命和“薪酬话语权”咨询决议。
​
 ​
​
个人投票
​ ​
在会议上，股东将分别投票选举董事会的每一位被提名人。我们不使用名单投票。
​
​
多数票
​ ​
我们维持“公司管治”中所述的多数表决权政策，而每名获提名进入董事会的人士均已同意遵守该政策。
​
​
投票结果
​ ​
详细的投票结果将在会议日期发布和归档的新闻稿中及时披露。
​
​ ​
您可以免费索取一份通函的纸质副本，最长为自通函在SEDAR+上提交之日起一年。您可以在会前或会后的任何时候提出这样的要求，联系Broadbridge，电话：1-877-907-7643(注册股东和非注册/受益股东免费，北美 - )或直接1-303-562-9305(英语)/1-303-562-9306(法语)(其他国家/地区)，并遵循说明。已经注册以电子方式交付代理材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。
 ​ ​
6投票信息
​​
​
投票信息
​

如何投票您的股票
​
您的投票很重要
​ ​
您的投票很重要。本通告告诉您谁可以投票，您将投票什么，以及如何投票。请阅读下面的信息，以确保您的股票正确投票。
由于会议仅作为虚拟会议举行，因此与面对面会议相比，会议的召开方式有所不同。然而，无论地理位置如何，股东都将有平等的机会在线参加会议。这意味着，出席在线会议的股东将有机会实时提问和投票。本公司鼓励所有股东按下文所述，透过代理人预先投票。
​
​
登记股东与非登记股东
​ ​
您如何投票取决于您是注册股东还是非注册股东。在任何一种情况下，都有不同的投票方式，但股东将无法亲自出席会议并投票，因为这将是一次虚拟会议。
登记股东：如果您持有一张或多张表明您的姓名和您所拥有的麦格纳普通股数量的股票，您就是登记股东。作为登记股东，您将收到Broadbridge Investor Communications Corporation代表您所持股份的委托书。如果您是注册股东，请参阅《如何投票支持 - 注册股东》。
非注册股东：如果证券交易商、经纪商、银行、信托公司或其他被提名人为您或代表您的其他人持有您的股票，则您是非注册股东。作为非注册股东，您很可能会收到Broadbridge Investor Communications Corporation的投票指示表格，但在某些情况下，您可能会收到持有您股票的证券交易商、经纪商、银行、信托公司或其他代名人提供的委托书。如果您是非注册股东，请参阅“How to Vote - 非注册股东”。
​
​
管理层正在征集代理
​ ​
管理层现就将于随附的股东周年大会通告所载时间举行的大会(或其任何续会(S)或延期(S))上所述事项征求阁下的代表委任代表。我们将承担管理层征集委托书所产生的所有费用，包括准备和递送本通函及随附材料的费用。除了使用邮件和电子邮件外，我们的一些官员和员工还可以(不提供额外补偿)通过电话、传真或其他电子方式直接征集代理人。银行、经纪公司和其他托管人、代理人或受托人将被要求向他们代表其持有麦格纳股票的人转发委托书征集材料，并获得执行委托书的授权。这些机构将获得报销其在此过程中的合理费用。
​
投票信息7
​

这些证券持有人材料正在发送给注册的这两个人
和麦格纳普通股的非注册所有者。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​

如何投票-
注册股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如何投票-
非注册股东
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
如果您是注册股东，您可以通过代理投票或在会议期间完成在线投票进行投票。
通过代理提交投票
代理提交您的投票有四种方式：
[MISSING IMAGE: ic_smart-pn.jpg] 智能手机 [MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg] 互联网 [MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg] 邮件 [MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg] 电话
代理表格包含每种方法的说明。
如果您通过智能手机、互联网或电话进行投票，您需要在代理表格上预先打印控制号码。
通过邮寄提交的委托书必须是书面的，注明您签署的日期，并由您(或您的授权代理人)签署。如果该委托书是代表公司股东提交的，委托书必须由该公司的授权人员或代理人签署。如果通过邮件提交的委托书没有注明日期，它将被视为具有发送给您的日期。
如果您正在通过代理投票，您必须确保Broadbridge Investor Communications不迟于下午5：00收到您填写、签署并注明日期的委托书或您的智能手机、互联网或电话投票。(多伦多时间)2024年5月7日。如果会议延期或延期，您必须确保您填写并签署的委托书或您的智能手机、互联网或电话投票不迟于会议时间前48小时(不包括周六、周日和节假日)被Broadbridge收到。
代表委任人的委任
除非您另行指定或指定代理人，否则在委托书上预先印有姓名的麦格纳高级职员将对您的股份进行投票：
■
选举本通知中点名的所有12名候选人进入麦格纳董事会；
​
■
重新任命德勤律师事务所为麦格纳的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬；以及
​
■
咨询决议接受本通知披露的高管薪酬办法。
​
您有权指定其他人(不必是股东)作为您的委托持有人；但是，如果您这样做，该人必须在会议期间代表您投票。如欲委任他人为你的代表持有人，请在代表委任表格所提供的空白处填上该人的姓名，并提供指定的受委任人身分证号码。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果您是非注册股东，代表您持有的中介机构(而不是麦格纳)已承担(I)将这些材料交付给您和(Ii)执行您适当的投票指示的责任。
提交投票指示
提交您的投票指导表有四种方式：
[MISSING IMAGE: ic_smart-pn.jpg] 智能手机 [MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg] 互联网 [MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg] 邮件 [MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg] 电话
投票说明表包含每种方法的说明。
如果您是非注册股东并且已收到Broadbridge Investor Communications的投票指示表格，您必须按照表格上的说明通过智能手机、互联网、邮件或电话完成并提交您的投票。
您填写、签署并注明日期的投票指导表或您的智能手机、互联网或电话投票必须在下午5：00之前由Broadbridge收到。(多伦多时间)2024年5月7日。如果会议延期或延期，您必须确保您填写、签署并注明日期的投票指导表或您的智能手机、互联网或电话投票不迟于会议时间前48小时(不包括周六、周日和假期)送达Broadbridge。如果通过邮寄或传真提交的投票指示表格没有注明日期，它将被视为带有发送给您的日期。
此外，麦格纳可能会使用Broadbridge的QuickVote™服务来帮助受益股东投票表决他们的股票。Broadbridge将列出所有收到的指示的结果，然后为这些股份在会议上的代表提供适当的指示。
在某些情况下，即使您是非注册股东，您也可能收到了委托书表格而不是投票指示表格。此类委托书很可能会由持有您股票的证券交易商、经纪商、银行、信托公司或其他代名人或中间人加盖印章，并受与其相关的股份数量的限制。在这种情况下，您必须填写委托书表格并将其提交给Broadbridge，如“How to Vote -注册股东 - 通过委托书提交投票”左侧所述。
如阁下选择委任代表投票，即表示阁下已授权代表阁下在大会(包括任何延会或延期)上代表阁下投票的人士(称为“委托书持有人”)。
 ​ ​ ​ ​ ​
8投票信息
​
​
投票信息
​

​ ​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​

如何投票-
注册股东(续)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如何投票-
非登记股东(续)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
委任代表持有人(续)
您可以在委托书表格上注明希望您的委托人如何投票您的股票，也可以让您的委托人为您决定。如果您未在委托书表格中指定您希望如何投票您的股票，您的代理持有人将有权按照他们认为合适的方式对您的股票投票。
本通函所附代表委任表格赋予代表持有人酌情决定权，可就股东周年大会通告所述事项作出任何修订或更改，以及就大会可能适当提出的任何其他事项(包括大会任何延会或延期)行使酌情权。截至本通函发出之日，我们并不知悉会议上有任何修订、更改或其他事项需要处理。
在会议期间进行在线投票
会议将通过互联网网络直播虚拟举行。作为注册股东，您或您正式指定的代理人将能够在会议期间投票并提出问题。要做到这一点，您或您正式指定的代理人可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/MGA2024，进入2024年5月9日上午10：00(多伦多时间)的会议。要参加会议，登记股东需要在委托书上预先打印控制号。正式指定的代理持有人需要被代表股份的登记持有人以委托书的形式提供指定的身份号码。
如果您在会议期间在线投票，并且之前已填写并返回了您的委托书，则您的委托书将被自动吊销，并且您在会议投票中所投的任何选票都将计入。
撤销委托书所作表决
您有权通过以下任何一种方法撤销代理：
■
不迟于下午5：00再次通过电话、互联网或智能手机投票。(多伦多时间)2024年5月7日(或不晚于休会或延期会议时间前48小时(不包括星期六、日和节假日))；
​
■
邮寄另一份填写完整并签署的委托书，日期晚于第一份委托书，以便Broadbridge不迟于下午5：00收到。(多伦多时间)2024年5月7日(或不晚于休会或延期会议时间前48小时(不包括周六、周日和节假日))；
​
■
如果在不迟于下午5：00收到委托书，请按以下地址向我们递交一份签署的书面通知，撤销委托书。(多伦多时间)2024年5月8日(或不晚于下午5点)在休会或延期会议日期前的最后一个工作日)：
​
麦格纳国际贸易公司
337 Magna Drive
加拿大安大略省奥罗拉市L4G 7K1
注意：公司秘书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在会议期间进行在线投票
如果您已收到投票指示表格并希望在会议期间在线投票，您必须首先指定自己为代理人，填写、签署和退回投票指示表格或在线填写同等的电子表格，并在2024年5月7日下午5：00(多伦多时间)之前将其交回Broadbridge。
如果您已收到委托书表格并希望在会议期间在线投票，您必须在委托书表格上提供的空白处填写您的姓名。如果您正在通过代理投票您的股票，您必须确保您填写并签署的委托书或您的电话、互联网或智能手机投票不迟于下午5：00送达Broadbridge。(多伦多时间)2024年5月7日。
如果会议延期或延期，您必须确保您填写并签署的投票指示表格(或同等的在线电子表格)不迟于延期或延期会议时间前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)送达Broadbridge。
会议将通过互联网网络直播虚拟举行。作为已正式委任您或其他人为代表持有人的非注册股东，您或您正式委任的代表持有人将可在会议期间投票及提问。要做到这一点，您或您正式指定的代理人可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/MGA2024，进入2024年5月9日上午10：00(多伦多时间)的会议。要参加会议，您需要在投票指示表格中为所代表的股份提供被任命人的身份识别号码。
如果您没有按照投票指示表格上的说明指定自己为代表持有人，您可以作为嘉宾参加会议。嘉宾将能够听取会议记录，但不能投票或提问。
撤销投票指示表格或委托书
如阁下希望就任何尚未表决的事项撤销投票指示表格或委托书表格，阁下必须联络您的证券交易商、经纪商、银行、信托公司或其他代名人或中间人(就该等中间人寄给阁下的委托书表格而言)，并遵守有关撤销投票指示表格或委托书所作投票的任何适用规定。
 ​ ​ ​
投票信息9
​​

​
1​
​ ​ ​
财务报表
​
麦格纳将在会上提交截至2023年12月31日的财年综合财务报表，以及独立注册会计师事务所关于这些报表的报告。上述事项不需要股东投票。独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的财政年度财务报表的报告是无保留和无保留的。这两个项目都包含在我们的2023年年度报告中，该报告可在我们的网站www.Maga.com上找到。
精选的2023年财务结果如下。然而，我们鼓励股东审查我们完整的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。
[MISSING IMAGE: bc_finan-pn.jpg]
1.
调整后投资回报率是非公认会计准则财务指标。在2023年期间，我们修改了我们的调整后投资回报率的计算，将收购的无形资产的摊销排除在外。这一非公认会计准则计量的历史列报已更新，以反映修订后的计算结果。根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标的定义和对账可在公司截至2023年12月31日的年度报告中管理层的业绩讨论和分析或运营和财务状况部分找到。麦格纳国际公司2023年年度报告已通过投资者链接发布在该公司的网站上，网址为www.Maga.com。
​
10会议事务
​​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
2​
​ ​ ​
董事选举​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 在本部分中 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​
主板概述
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​ 2024年提名人详情 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
17
​ ​ 2024年提名人简历 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
23
​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事会建议您投票支持12名被提名人。
​ ​
被提名人摘要
[MISSING IMAGE: pc_gender-pn.jpg]
A.会议事项11
​​

​
N参赛者概述
​
​
N欧米娜
​ ​ ​
A通用电气
​ ​ ​ D直立器
S因斯 		​ ​ ​ T安宁
L限制 		​ ​ ​
P枕骨职业
​ ​ ​
I独立(1)
​ ​ ​ F财务状况
L迭代性 		​ ​ ​ F财务状况
Expertise 		​ ​ ​ C委员会委员
M余烬(2) 		​
​
[MISSING IMAGE: ph_mary-4c.jpg]
 ​ ​ ​
陈冯富珍
​ ​ ​
61
​ ​ ​
2017
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
尼古拉公司和公司董事首席运营官
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GNSC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_peterharder-4c.jpg]
 ​ ​ ​
Hon. V. Peter Harder，P.C.
​ ​ ​
71
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
参议员和企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GNSC*/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_janhauser-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
Jan R.Hauser
​ ​ ​
65
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2034
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
AC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_swamy-4c.jpg]
 ​ ​ ​
Seetarama S.Kotagiri
​ ​ ​
55
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
–
​ ​ ​
麦格纳首席执行官
​ ​ ​
M
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
–
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jaykunkel-4c.jpg]
 ​ ​ ​
杰伊·K·孔克尔
​ ​ ​
64
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2035
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
AC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_robert-4c.jpg]
 ​ ​ ​
罗伯特·F·麦克莱伦
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
2030
​ ​ ​
北叶资本合伙公司和企业董事董事长
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
董事会主席/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_marylou-4c.jpg]
 ​ ​ ​
玛丽·卢·马赫
​ ​ ​
63
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2033
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
AC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_williamruh-bw.jpg]
 ​ ​ ​
威廉·A·鲁
​ ​ ​
62
​ ​ ​
2017
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
Lifestyle Solutions房地产和企业董事首席执行官
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TC*/TOCC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_indira-4c.jpg]
 ​ ​ ​
Indira V. Samarasekera博士
​ ​ ​
71
​ ​ ​
2014
​ ​ ​
2026
​ ​ ​
贝内特·琼斯律师事务所和董事公司高级顾问
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOCC*/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_matthewtsien-4c.jpg]
 ​ ​ ​
钱存训
​ ​ ​
63
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2035
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOCC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_weberthomas-4c.jpg]
 ​ ​ ​
托马斯·韦伯博士
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2034
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GNSC/TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_lisa-4c.jpg]
 ​ ​ ​
丽莎·S·韦斯特莱克
​ ​ ​
62
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
2031
​ ​ ​
企业董事
​ ​ ​
I
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
TOCC/TC
​
备注：
1.
I =独立；M =管理。
​
2.
董事会设有四(四)个常设委员会：审计委员会(“AC”)；治理、提名和可持续发展委员会(“GNSC”)；技术委员会(“TC”)；以及人才监督和薪酬委员会(“TOCC”)。每一个董事都是技术委员会的成员。星号(*)表示委员会主席。
​
主板概述
董事会的角色
董事由股东选举产生，担任公司的管家。董事会是麦格纳的最高决策机构，除非根据适用法律或麦格纳的公司章程或章程为股东保留了某些权利。除其他事项外，董事会负责任命我们的首席执行官、监督管理层、制定和监督我们长期战略的实施、确信重大风险得到适当管理、审查和批准财务报表、建立我们的公司治理和高管薪酬制度，以及监督我们的企业文化。根据适用法律，董事在履行其职责时，必须按照公司的最佳利益行事。
2024年提名流程
大会选举的所有12名被提名人都是在我们的2023年年度股东大会上当选的，并根据下文讨论的因素被提名连任。在2023年年会上当选的现任董事人彼得·G·鲍伊已经达到了任期限制，将在会议上从董事会退休。
在向董事会推荐12名被提名人时，大专会考虑了一些因素，包括：
■
被提名者在麦格纳的业务和公司战略方面各自的技能、专业知识和经验；
​
12会议事务
​​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

■
如果所有被提名人都当选，背景和经验的多样性将在整个董事会中得到代表；
​
■
董事会年度成效评价过程的反馈，其中包括自我评价和同行审查过程；以及
​
■
2023年年度股东大会个人投票结果。
​
全国人大常委会和董事会相信，十二名被提名人中的每一位：
■
超出我们的董事会章程和《商业公司法(安大略省)》(“OBCA”)中规定的最低要求；
​
■
拥有技能、经验和专门知识，为董事会提供了有效执行任务所需的洞察力；以及
​
■
如果再次当选，将继续作为公司管家提供负责任的监督，包括对管理层的审慎监督。
​
下面的“2024年被提名人详细信息”部分包含关于被提名人的独立性、技能、专长和其他相关信息的信息，您在投票时应该考虑这些信息。
除非另有指示，名字已预先印在委托书或投票指示表格上的麦格纳高级职员打算投票给每一位该等被提名人。
2024年提名人详情
被提名人独立性
十二名获提名人中有十一名（即92%）获肯定确定为独立人士。
​
N欧米娜
​ ​ ​
I不依赖的
​ ​ ​
N在-
I不依赖的
​ ​ ​
B为
D终结
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ 管理 ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无实质关系 ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 没有实质性关系 ​
​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 没有实质性关系 ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 没有实质性关系 ​
被提名者出席会议情况
独立董事应出席所有董事会会议，以及他们所服务的常设委员会的所有会议，并欢迎参加任何其他委员会会议。然而，我们认识到，时间安排冲突是时不时不可避免的，特别是在董事上任的第一年，而且会议是在短时间内通知召开的。我们的董事会章程要求董事至少出席定期安排的董事会会议和适用的常务委员会会议的75%，除非由于医疗或其他正当原因而缺席。麦格纳首席执行官不是任何董事会委员会的成员，但通常会出席大多数或所有委员会会议。董事会主席是技术委员会的成员，技术委员会是由所有独立董事组成的委员会。虽然董事会主席不在任何其他常设委员会任职，但他通常出席大多数或所有委员会会议。这12位被提名人100%出席了所有董事会和适用的委员会会议，如下所述。
会议事务13
​​

​ ​ ​ ​ ​
董事会
(#)
​ ​ ​
审核
(#)
​ ​ ​
GNSC
(#)
​ ​ ​
TOCC
(#)
​ ​ ​
技术
(#)
​ ​ ​
合计
​
​
提名人
​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
(%)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20/20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14/14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 4/4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20/20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20/20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Indira V. Samarasekera博士 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 4/4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4/4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16/16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
2023年年会投票结果
于二零二三年股东周年大会上，每位重选连任的被提名人均获得绝大多数“赞成”彼等的当选选票，详情载于下表。
​
N欧米娜
​ ​ ​
2023
​
​
VOTES FOR
(%)
​ ​ ​
V奥特斯·赫尔德
(%)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 99.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 99.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 99.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 95.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
被提名者的股权所有权
我们认为，每个董事在经济上与股东保持一致是很重要的。我们试图通过两种主要方式实现这种协调：
■
股权维持要求：每名董事成员须于加入董事会后五年内持有最少825,000美元的麦格纳普通股及/或递延股份单位(“DSU”)。各委员会主席须于加入董事会后五年内持有最少900,000美元的麦格纳普通股及/或递延股份单位(“递延股份单位”)。董事会主席被要求在担任主席后的三年内持有至少1,500,000美元的Magna普通股和/或DSU。在评估遵守这些要求时，吾等会考虑董事持有的任何麦格纳普通股的价值，以及以聘用金和费用形式递延补偿的总价值，不包括应计股息等价物，并且不参考该等补偿市值的增减。
​
■
强制延期补偿：在达到股权维护要求之前，董事每年定金的最低60%以DSU的形式支付。一旦董事达到最低股权维持要求，最低40%的资金将自动以分销单位的形式递延，这取决于董事选择推迟更大的金额。DSU是名义单位，其价值与我们普通股的市场价值挂钩。董事的分销单位所代表的价值只有在他们离开董事会后才能实现，在此之前仍处于“风险”状态。
​
考虑到累积普通股和DSU的最低所需价值的五年期间，麦格纳的每一位被提名人都遵守或超过了最低股权维持要求。
会议事务
​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

各代名人持有的Magna普通股及╱或DSU，以及遵守股权维持规定的状况及彼等于记录日期的股权“有风险”价值载于下表。
​ N奥米尼
​ ​ ​
C奥蒙股份
(#)
​ ​ ​
DSUs
(#)
​ ​ ​
TOTAL Equity
“At风险"(2)
($)
​ ​ ​
E质量维护
R当量
S塔图斯(1)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,244 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,000 ​ ​ ​ ​
符合要求
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 187,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298,601(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,728,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,000 ​ ​ ​ ​
符合要求
​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,046,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 740,000 ​ ​ ​ ​
符合要求
​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,246 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,000 ​ ​ ​ ​
符合要求
​
​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 623,000 ​ ​ ​ ​
符合要求
​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 971,000 ​ ​ ​ ​
超出
​
备注：
1.
“合规”指董事在其任期首五年内，并累积股权价值以达到最低股权要求。
​
2.
在计算风险股本总额时，我们使用了麦格纳普通股于记录日期在纽约证券交易所的收盘价。
​
3.
代表ROIC PSU和rTMR PSU（目标值），但不包括TFG PSU。
​
A.会议事项. 15
​​

被提名者的技能和专长
GNSC寻求招聘反映与麦格纳业务相关的各种技能、经验、观点和背景的候选人。虽然具体的组合可能会因时间而异，可考虑在以下类别之外或替代其他类别，但以下技能汇总表列出了GNSC通常寻求的经验类型，并包括每个被提名者对其每个项目的经验水平的自我评估排名。
​ ​ ​ ​ ​
陈冯富珍
理科硕士​
​ ​ ​
彼得·哈德阁下
P.C.，LLD​
​ ​ ​
Jan R.Hauser
注册会计师​
​ ​ ​
Seetarama S.Kotagiri
理科硕士​
​ ​ ​
杰伊·K·孔克尔
英国银行家协会​
​ ​ ​
罗伯特·F·麦克莱伦
注册会计师、工商管理硕士​
​ ​ ​
玛丽·卢·马赫
FCPA、FCA​
​ ​ ​
威廉·A·鲁
理科硕士​
​ ​ ​
英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士
Peng​博士
​ ​ ​
钱存训
理科硕士​
​ ​ ​
托马斯·韦伯博士
博士​
​ ​ ​
丽莎·S·韦斯特莱克
MBA​
​
​
会计/审计：财务报表和财务报告事项方面的技术专长；了解关键会计政策、与内部和外部审计有关的技术问题以及内部控制。
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​
汽车：汽车制造商或供应商的实际经验；对全球或地区的行业动态有扎实的了解；汽车/工业制造知识；或类似资本密集型制造业的经验。
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​
网络安全：了解大型复杂企业中的数字、数据管理、技术和/或网络安全问题；和/或网络安全监督方面的经验，包括网络安全框架、风险缓解战略和控制。
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​
环境、社会和治理(“环境、社会和治理”)：对环境/气候变化以及包括人权和供应链在内的社会问题的深入了解；环境、社会和治理治理/​监督；和/或对环境、社会和治理监管要求和报告框架的总体熟悉。
 ​ ​ ​
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​
财务/财务咨询：高级财务管理角色和/或财务顾问角色；与资本配置、资本结构或资本市场相关的专业知识。
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​
治理/董事会：对公司治理实践和规范的深入了解；以前的董事会经验；利益相关者管理或参与的专业知识。
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高增长市场：在北美和西欧以外的市场，如中国，有运营成功或其他经验的记录。
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大盘股公司：在市值超过100亿美元的公司的董事会、管理层和/或其他适用经验。
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法律/法规/公共政策：法律和法规合规监督经验；政府或公共政策相关领域的经验。​
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​
并购(“M&A”)：在不同行业和/或不同地理区域拥有复杂并购经验的管理层或董事会。​
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研发/创新/技术：技术/创新领域的专业知识和技能；技术改造和颠覆方面的实践经验。
​ ​ ​
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​
风险监督：风险治理方面的实用专门知识，包括企业风险管理框架；对风险监测和缓解的知识/了解。
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➁
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​
​
高级/高管领导力：在复杂的组织和/或在日益具有挑战性的角色中表现出的领导力、成熟的判断力、运营成功和价值创造的记录。
​ ​ ​
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​
战略制定：董事会、高级管理人员和/或在战略制定、分析或监督方面的其他经验。
​ ​ ​
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​
​
人才管理/薪酬：培养、管理、薪酬和激励员工的实践经验。
​ ​ ​
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​ ​ ​
➀
​
排名传奇
➀
丰富的专业知识/经验
​
➁
熟悉度很强
​
➂
一般理解
​
第16章会议议程
​​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

2024年提名人简历
​
玛丽·S. Chan MSc
​ ​
独立的
​ ​
GNSC，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_mary-4c.jpg]
 ​ ​
美国新泽西州
年龄：61岁
任期：6 +
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
SBA Communications Corporation（薪酬、治理和提名）
​
​
2023年薪酬总额：
$291,000
风险股权(记录日期)：​
$1,778,000
​
陈女士为董事会带来了在联网汽车、自动驾驶和半自动驾驶汽车方面的丰富经验，并在移动通信基础设施方面展示了行政领导的成功，
​ ​
她在通用汽车公司任职(2012-2015)，负责打造下一代互联汽车产品和服务。在通用汽车，陈女士领导了通用汽车全球品牌在美国、中国、欧洲和 的4G LTE连接的行业首次发布
 ​
​
产品和服务行业。
陈女士现任尼古拉公司首席运营官(自2023年10月起)，
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果
​ ​
墨西哥。陈女士还曾担任戴尔移动解决方案公司企业移动解决方案和服务部高级副总裁兼总经理(2009-2012)，并具有进步性
​
​
氢气卡车制造商。在此之前，她是咨询公司VectoIQ的管理合伙人(2015-2023年)，该咨询公司与
​ ​
高管职务，包括阿尔卡特朗讯无线网络业务部执行副总裁(1996-2009)。陈淑庄女士持有B.Sc。和M.Sc.
​
​
参与向移动即服务和自动车辆社会过渡的组织。在加入VectoIQ之前，她曾担任总裁，全球互联消费者服务和安吉星服务
​ ​
电气工程(哥伦比亚)学位。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■汽车
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
■研发/创新/技术
​ ​ ​ ​
​
​
​
彼得·哈德阁下，P.C.，LLD
​ ​
独立的
​ ​
GNSC(主席)，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_peterharder-4c.jpg]
 ​ ​
加拿大安大略省
年龄：71岁
任期：4年以上
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
无
​
​
2023年薪酬总额：
$316,000
风险股权(记录日期)：​
$1,112,000
​
BHARD先生曾于2012年5月至2016年3月在我们的董事会任职，他利用他在外交事务和国际贸易方面的丰富经验，为董事会带来了以加拿大为中心、具有全球意识的视角。特别是，他对中国政治体制的运作有着宝贵的理解，
​ ​
(1991-2007)。在担任外交部副部长期间，他曾担任总理的八国集团个人代表，并担任加拿大-中国战略工作组的第一任联合主席。2007年离开公职后，哈德先生担任加拿大-中国商务委员会的总裁(2008年至2015年)，并担任多个主要项目的董事
​
​
以及它的经济驱动力，除了加拿大-中国的贸易和投资问题。哈德先生还带来了关于薪酬​的专业知识
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果
​ ​
加拿大公司以及慈善和非营利组织。
哈德先生拥有滑铁卢大学(BA)和女王学院的学位
​
​
问题和公司治理。哈德先生目前担任加拿大参议院议员，是参议院首位独立的政府代表(2016-2020年)。在被任命为参议院议员之前，哈德先生是加拿大政府长期任职的副部长
​ ​
从滑铁卢大学(MA)获得荣誉博士学位(LLD)。哈德先生是加拿大国王枢密院的成员。
 ​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■
环境、社会和治理
​
 ​ ​ ■风险监督 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​
■人才管理/薪酬
​
​
■法律/法规/公共政策
​ ​
​
会议事务17
​

​
Jan R.Hauser，BBA，CPA
 ​ ​
独立的
​ ​
技术审核
​
​
[MISSING IMAGE: ph_janhauser-4clr.jpg]
 ​ ​
美国马萨诸塞州
年龄：65岁
任期：~2
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
Enfusion Inc.(审计(主席)；薪酬)
​
​
2023年薪酬总额：
$295,000
风险股权(记录日期)：​
$457,000
​
豪泽女士为董事会带来了全球财务领导能力，包括在财务报告和复杂商业交易方面拥有35年以上的经验。豪泽女士是企业董事的一员
​ ​
委员会。她还曾担任普华永道在财务会计准则委员会(FASB)新兴问题特别工作组和财务会计准则咨询机构的代表
​
​
曾任通用电气公司副主计长总裁(2013年-2018年)，此前担任​
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会投票结果
​ ​
财务会计准则理事会。在她职业生涯的早期，她被选为美国证券和​首席会计师办公室的研究员
​
​
曾在普华永道担任多个职务(1981-1991年和1993-2013年)，包括国家专业服务集团会计咨询服务高级咨询合伙人。在普华永道任职期间，她领导了国家办公室的多元化工作，并在美国合作伙伴招生部门任职
​ ​
交易委员会(1991-1993)。豪泽女士此前曾在Vonage Holdings Corporation的董事会任职，直到被收购。豪泽女士拥有威斯康星州会计学专业的BBA学位，也是一名有执照的注册会计师。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■会计/审计
​ ​ ■并购 ​
​
■财务/财务咨询
​ ​ ■风险监督 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​
■人才管理/薪酬
​
[br}2023年8月7日，当Proterra Inc.根据美国破产法第11章自愿申请破产保护时，Hauser女士是Proterra Inc.(“Proterra”)的成员。Proterra的股票于2023年8月17日停牌。豪泽女士在董事的任期于2024年3月13日结束，当时该公司摆脱了破产保护。
​
​
​
Seetarama S.Kotagiri理学硕士
​ ​
管理
​ ​
首席执行官
​
​
[MISSING IMAGE: ph_swamy-4c.jpg]
 ​ ​
美国密歇根州
年龄：55岁
任期：2年以上
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
江森自控国际公司(审计)
​
​
2023年薪酬总额：
$16,958,000
风险股权(记录日期)：​
$26,728,000
​
Kotagiri先生被任命为Magna首席执行官，自2021年1月1日起生效，他是管理层在董事会的唯一代表。他拥有30多年的行业经验，其中包括在麦格纳工作的22年，他带来了对汽车行业的广泛知识和理解，以及
​ ​
在他于2021年被任命为首席执行官之前，他在过去十年中一直在麦格纳集团公司开展业务。在加入麦格纳之前，Kotagiri先生是通用汽车的结构工程师。Kotagiri先生曾在Business Insider的100人转型商业中亮相，并被《汽车新闻》评为
​
​
公司的文化、运营、关键人员、客户、供应商以及成功的复杂驱动因素。此外，Kotagiri先生还被
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果
​ ​
2021年全球供应商CEO类别全明星。他目前是加拿大商业委员会、麻省理工学院总统首席执行官顾问委员会和​的成员
​
​
通过他的运营领导，他对公司的发展和发展起到了重要作用，并围绕塑造未来移动性的大趋势调整了组织的战略。Kotagiri先生致力于保持麦格纳处于不断变化的移动格局的前沿，并加速公司的增长，以造福员工、股东和客户。Kotagiri先生在技术领域担任过各种高管职务
​ ​
作为江森自控国际有限公司的独立董事。Kotagiri先生拥有俄克拉荷马州立大学机械工程硕士学位，材料和结构工程专业，以及印度卡纳塔克大学工程学院工程学士学位。
​
​ 重要的专业知识/经验 ​
​
■汽车
​ ​ ■研发/创新/技术 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■战略制定 ​
​
■并购
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
​
 
18会议事务
​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​ 杰伊·K·孔克尔BBA ​ ​
独立的
​ ​
技术审核
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jaykunkel-4c.jpg]
 ​ ​
东京县，
日本
年龄：64岁
任期：~1
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
VAREX影像公司(审计、提名和公司治理委员会)
​
​
2023年薪酬总额：
$194,000
在险权益(记录日期)：
$147,000
​
孔克尔先生从原始设备制造商和供应商的角度为董事会带来了在全球汽车行业的深厚知识和经验，特别是在亚洲的专业知识。昆克尔先生是一家企业
​ ​
总裁，大陆亚洲和中国，2005年至2013年在德国担任管理委员会成员；普华永道日本公司融资和并购咨询主管(2000年至
​
​
最近在田纳科集团担任高级管理职务的董事(2018年至2020年)，包括田纳科联邦默高公司执行副总裁总裁和田纳科执行副总裁总裁
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果​
​ ​
2005年)；董事，威斯蒂安汽车系统公司亚太区业务运营，日本(1997年至2000年)；三菱汽车日本公司车辆项目经理(1990年至1996年)；汽车底盘系统公司采购经理
​
​
亚洲业务。在加入田纳科之前，他曾在李尔公司担任高级副总裁兼亚洲区首席执行官(2013年至2018年)；公司高级副总裁和
​ ​
美国驻日本亚洲规划部经理(1983-1990)。昆克尔先生拥有美国西密歇根大学工商管理学士学位。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■ 汽车
​ ​ ■并购 ​
​
■ 财务/财务咨询
​ ​ ■ 研发/创新/技术 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​
■人才管理/薪酬
​
​
■法律/法规/公共政策
​ ​
​
​
​
Robert F. MacLellan CPA，MBA
​ ​
独立的
​ ​
董事会主席，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_robert-4c.jpg]
 ​ ​
加拿大安大略省
年龄：69岁
任期：～6
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
t. Rowe Price Group，Inc.（薪酬（主席）；审计）
​
​
2023年薪酬总额：
$520,000
风险股权(记录日期)：​
$2,046,000
​
自2022年5月以来一直担任董事会主席的麦克莱伦先生为董事会带来了重要的财务和会计敏锐、行政领导成功的记录、蓝筹股董事会经验和机构投资界的观点。麦克莱伦先生担任北叶资本合伙公司的非执行主席，该公司是一家独立的全球股票和基础设施基金管理公司和顾问(自2009年以来)，
​ ​
多伦多道明银行、道明共同基金和道明资本集团。他曾在TDBFG担任各种其他职务(1995-2003年)。之前的董事会包括WIND移动集团、ACE航空控股有限公司、黄页集团和枫叶体育和娱乐有限公司。麦克莱伦先生是一名特许会计师，拥有B.Comm。(Carleton)和MBA(哈佛)。麦克莱伦先生是麦格纳最大的董事之一T·罗威价格集团的独立董事
​
​
在此之前，他是TD Bank Financial Group(TDBFG)的首席投资官(2003-2008)，负责监督其员工养老基金的投资管理，
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果
​ ​
股东。作为T.Rowe Price的独立董事，麦克莱伦先生不参与T.Rowe Price的组合投资决策。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■会计/审计
​ ​ ■并购 ​
​
■环境、社会和治理
​ ​ ■风险监督 ​
​
■财务/财务咨询
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​
■人才管理/薪酬
​
​
​
 
会议事务19
​

​ 玛丽·卢·马赫FCPA，FCA ​ ​
独立的
​ ​
技术审核
​
​
[MISSING IMAGE: ph_marylou-4c.jpg]
 ​ ​
加拿大安大略省
年龄：63岁
任期：~3
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
加拿大帝国商业银行(审计(主席))
​
■
CAE Inc.(人力资源(主席)；审计)
​
​
2023年薪酬总额：
$287,000
风险股权(记录日期)：​
$740,000
​
马希尔女士为董事会带来了广泛的审计和财务经验。她是一位备受尊敬和广受尊敬的商业顾问，曾就各种复杂问题为客户首席执行官、首席财务官和董事会提供建议。
马赫女士同时是加拿大人
​ ​
马赫女士因其在包容性和多样性方面的工作而受到认可，她获得了麦克马斯特大学颁发的韦恩·C·福克斯杰出校友奖，并入选了加拿大WXN 100位最具影响力女性的名人堂。她还获得了Out On Bay颁发的终身成就奖
​
​
毕马威加拿大质量和风险管理合伙人、毕马威国际包容性和多样性全球主管，2017年10月至​
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果
​ ​
Street(骄傲坚强)，以及加拿大多样性和包容性中心颁发的多样性高级领导力奖。马希尔女士持有
​
​
2021年2月。马希尔女士自1983年以来一直在毕马威工作，曾担任过各种高管和治理职位，包括首席财务官和首席财务官。马赫女士还拥有在非营利性委员会任职的经验，包括担任女子学院医院主席和安大略省注册会计师委员会成员。此外，马赫女士创立了毕马威加拿大有史以来第一个国家多样性理事会，也是Pride@KPMG的执行赞助商。
​ ​
麦克马斯特大学商学学士学位，她还在该校董事会任职。马希尔女士担任加拿大帝国商业银行(加拿大帝国商业银行)的独立董事，加拿大帝国商业银行为麦格纳提供例行银行服务。麦格纳在2023年向加拿大帝国商业银行支付的费用不到该行2023年收入的0.01%，对麦格纳或该行来说并不重要。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■会计/审计
​ ​ ■风险监督 ​
​
■环境、社会和治理
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■财务/财务咨询
​ ​ ■战略制定 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ​ ​
​
​
​ 威廉·A·鲁硕士 ​ ​
独立的
​ ​
技术(主席)，TOCC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_williamruh-bw.jpg]
 ​ ​
美国蒙大拿州
年龄：62岁
任期：~7
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
无
​
​
2023年薪酬总额：
$307,000
风险股权(记录日期)：​
$1,937,000
​
鲁赫先生为董事会带来了管理大型工业公司数字化转型的成功记录。他在高级软件和自动化解决方案方面拥有丰富的专业知识，包括基于云的平台、分析、机器学习和网络安全，这些都是他在软件行业40年的职业生涯中开发的。
​ ​
组。其他高管职务包括：担任GE Digital首席执行官以及GE高级副总裁和首席数字官(2011年至2018年)。思科(2004年至2011年)担任高级服务和解决方案开发全球负责人；软件股份公司(2001年至2004年)；咨询委员会公司(2000年至2001年)等。吴如先生曾在Pivotal Software的董事会任职
​
​
吴如先生现任Lifestyle Solutions Real Estate首席执行官(自2024年1月起)，该公司是一家房地产和投资管理公司。他还在
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>95%​
2023年年会
投票结果
​ ​
凯德制造商、Akrometrix、Taleris、澳大利亚美国商会和湾区委员会。吴如先生是一位成就卓著的书籍和论文作者。他有理科学士学位。和
​
​
平台董事会，一家为房地产开发打造平台的租赁公司(自2024年2月起)。在担任这一职务之前，他是国际物业和基础设施专业公司Lendlet Group的Digital首席执行官
​ ​
M.Sc.加州州立大学富勒顿分校计算机科学专业，他是该校工程学院顾问委员会的成员。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■网络安全
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■战略制定 ​
​
■研发/创新/技术
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
■风险监督
​ ​ ​ ​
​
​
 
20会议事务
​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士，独立PEngine博士 ​ ​
TOCC(主席)，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_indira-4c.jpg]
 ​ ​
加拿大不列颠哥伦比亚省
年龄：71岁
任期：~9
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
TC能源(治理；人力资源)
​
■
Stelco Holdings Inc.(环境、健康和安全(主席))
​
■
完整的财务(合规审查和公司治理；人力资源和薪酬(主席))
​
​
2023年薪酬总额：
$328,000
风险股权(记录日期)：​
$2,999,000
​
萨马拉塞克拉博士为董事会带来了经过验证的技术专长记录、卓越的领导力、在建立国际关系方面取得的切实成功以及对研发/创新的长期承诺。她于2020年5月至2022年8月担任CGCNC主席，自2022年8月以来一直担任TOCC主席。
萨马拉塞克拉博士是一家董事公司和
​ ​
除其他外，萨马拉塞克拉博士曾是加拿大科学、技术和创新理事会以及加拿大全球商业战略的成员。她拥有理科硕士学位。机械工程(加利福尼亚)，以及冶金工程博士(不列颠哥伦比亚省)。萨马拉塞克拉博士还被选为美国国家工程院外籍院士，目前任职
​
​
Bennett Jones，LLP的高级顾问。萨马拉塞克拉博士曾担任艾伯塔大学总裁副校长(2005年至2015年)。她在国际上
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
88%​
2023年年会
投票结果​
​ ​
加拿大高级研究院董事会。萨马拉塞克拉博士也是多伦多证券交易所集团/公司董事学会图表委员会的委员会成员
​
​
被公认为领先的冶金工程师，包括她在钢铁工艺工程方面的工作，为此她被任命为加拿大军官勋章。
​ ​
加拿大公司治理的未来。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■环境、社会和治理
​ ​ ■研发/创新/技术 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■战略制定 ​
​
■法律/法规/公共政策
​ ​ ​ ​
​
​
​ 钱学森理学硕士 ​ ​
独立的
​ ​
TOCC，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_matthewtsien-4c.jpg]
 ​ ​
美国华盛顿
年龄：63岁
任期：~1
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
AGCO公司(审计、人才和薪酬)
​
​
2023年薪酬总额：
$194,000
风险股权(记录日期)：​
$147,000
​
钱存训先生为董事会带来了汽车行业丰富的技术和工程经验，特别是在中国的大型OEM方面。钱存训先生的职业生涯跨越了45年，在通用汽车及其集团公司工作(1976-2021年)，在那里他建立了强大的轨道
​ ​
针对包括亚洲、俄罗斯、中东和非洲在内的国际市场进行规划和项目管理。其他职务包括上汽通用五菱汽车执行副总裁总裁(2009年至2011年)；董事全球技术工程主管(2005年至2008年)；董事执行副总裁
​
​
在电气化和连通性等领域的记录。他在通用汽车担任过各种职务，包括首席技术官执行副总裁总裁和总经理总裁
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果​
​ ​
车辆系统，北美产品开发(2001-2005)；电气总工程师德国(1999-2000)，澳大利亚区域车辆生产线主管(1997-1998)，
​
​
[br]汽车风投(2020年-2021年)；常务副经理总裁、总裁、总经理中国(2014年-2020年)；计划和项目管理副总裁总裁、总经理中国和通用国际；以及中国的战略联盟(2012年-2013年)，负责产品
​ ​
中国(1995年至1997年)和董事(德尔科电子音频系统工程)(1992年至1995年)。钱存训先生拥有凯特琳学士学位、斯坦福大学硕士学位和麻省理工学院硕士学位。
 ​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■汽车
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
■研发/创新/技术
​ ​
​
​
 
会议事务21
​

​
托马斯·韦伯博士博士
​ ​
独立的
​ ​
GNSC，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_weberthomas-4c.jpg]
 ​ ​
巴登-符腾堡州
德国
年龄：69岁
任期：2年以上
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
无
​
​
2023年薪酬总额：
$299,000
​
风险股权(记录日期)：​
$623,000
​
韦伯博士为董事会带来了有关全球汽车行业的宝贵知识和经验，特别是在欧洲的专业知识，以及开发和生产
​ ​
科学与工程“Acatech”的负责人，负责与“未来的机动性”和循环经济相关的领域。2023年，他当选为阿卡泰克的总裁。此外，他还是 领域的名誉教授
 ​
​
面向未来的车辆(包括替代动力系统)。韦伯博士的职业生涯跨越了戴姆勒股份公司(Daimler AG)与乘用车相关的一系列苛刻职能和职责(1990-2016)，包括在 董事会任职
 ​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>99%​
2023年年会
投票结果​
​ ​
斯图加特大学机械工程和未来机动性专业（自2010年起）。Weber博士曾担任麦格纳技术咨询委员会成员（2019—2021），是一名机械工程师（斯图加特），拥有 博士学位。
​
​
管理层，负责集团研究和梅赛德斯—奔驰汽车开发（2004—2016）。自2017年起，他担任德国国家科学院院长
​ ​
生产和自动化（Fraunhofer Institute）。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■汽车
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■研发/创新/技术
​ ​ ■战略制定 ​
​
■ 风险监督
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
​
​
丽莎·S. Westlake MBA
​ ​
独立的
​ ​
TOCC，技术
​
​
[MISSING IMAGE: ph_lisa-4c.jpg]
 ​ ​
美国佛罗里达州
年龄：62岁
任期：～5
 ​
​
其他当前上市公司董事会：
■
无
​
​
2023年薪酬总额：
$291,000
风险股权(记录日期)：​
$971,000
​
维斯特莱克女士在人力资源和财务方面为董事会带来了广泛的全球经验，并因其在组织转型、利用技术推动创新、利益相关者和危机管理以及企业风险方面的领导能力而享有盛誉
​ ​
在穆迪公司担任资源和财务职务，包括首席人力资源官(2008年至2017年)、副总裁(投资者关系部)(2006年至2008年)和董事财务主管(2004年至2006年)。在长达近35年的职业生涯中，埃里克·韦斯特莱克女士还在以下公司担任过一系列财务官和其他高级职位：
​
​
管理。
韦斯特莱克女士最近担任的是全球信息和分析服务部门的首席人力资源官
​ ​
100%​
2023会议
考勤​
​ ​
>95%​
2023年年会
投票结果
​ ​
美国运通公司(1996-2003)；邓白氏公司(1989-1995)；雷曼兄弟(1984-1987)。韦斯特莱克女士有一个​
​
​
公司，IHS Markit有限公司(2017-2018)，在此之前，她曾在一系列高级人员中任职
​ ​
生物化学学士学位(达特茅斯)，以及工商管理硕士(哥伦比亚)。
​
​ 重要的专业知识/经验： ​
​
■财务/财务咨询
​ ​ ■风险监督 ​
​
■治理/董事会
​ ​ ■高级/执行领导力 ​
​
■高增长市场
​ ​ ■战略制定 ​
​
■大盘股公司
​ ​ ■人才管理/薪酬 ​
​
■并购
​ ​ ​ ​
​
​
22会议事务
​​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

董事薪酬
董事薪酬目标
我们构建董事薪酬的目的是吸引和留住有技能的董事，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。为了实现这些目标，我们相信这样的薪酬必须与我们的S/TSX60同行公司以及我们高管薪酬同行组中的全球汽车和工业同行的薪酬具有竞争力。此外，我们认为，这种补偿的很大一部分必须推迟到离开董事会时支付，从而将赎回价值与我们普通股的市值挂钩，并使其处于使董事利益与股东利益保持一致的风险之中。就董事薪酬而言，非独立、非执行董事的薪酬与独立董事的薪酬相同。麦格纳首席执行官是董事会中管理层的唯一成员，不会因此类董事会服务而获得任何递增薪酬。
薪酬结构
自2023年1月1日起生效的现行独立董事聘用费及费用时间表如下。
​
R租户/费用类型
​ ​ ​
A挂载
($)
​ ​ ​
3X股权维护
($)
​
​ 综合董事会主席年度聘任 ​ ​ ​ ​
​
500,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
1,500,000
 ​ ​
​ 综合委员会主席年度聘用费 ​ ​ ​ ​
​
300,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
900,000
 ​ ​
​ 全面推送董事年度预约金 ​ ​ ​ ​
​
275,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
825,000
 ​ ​
​ 每次会议费用(仅适用于会议总数超过25次的会议) ​ ​ ​
1,000
​
​ 旅行时间费用(半天/全天) ​ ​ ​
2,000 / 4,000
​
​ 特别委员会主席聘用权 ​ ​ ​
将在委员会成立时设定
​
每个董事有权自当选或获委任为董事会成员之日起计五年，以符合2023年前的股权维持要求750,000美元(除董事会主席外，所有董事的股权维持要求仍为1,500,000美元)，以及额外三年的期间，以实现股权维持持有量由2023年前的750,000美元(董事会主席为1,500,000美元)增加至彼等各自目前的股权维持要求，如上表所示。在评估遵守这些要求时，吾等会考虑董事持有的任何麦格纳普通股的价值，以及以聘用金和费用形式递延补偿的总价值，不包括应计股息等价物，并且不参考该等补偿市值的增减。
全国人大常委会负责审查董事薪酬，通常大约每两到三年审查一次，最近一次此类审查于2022年完成。
会议事务23
​

2023董事薪酬
下表汇总了所有独立董事于截至2023年12月31日止年度的薪酬。
​
N名称
​ ​ ​
F埃斯
E已编入(1)
​ ​ ​
S基于Hare的
A病房(2)
​ ​ ​
O基于选择的
A病房
($)
​ ​ ​
N股权分置
I激励计划
C补偿
($)
​ ​ ​
P埃西翁
V价值
($)
​ ​ ​
ALL
O其他（$）
​ ​ ​
T奥托尔
($)
​
​
C灰烬
($)
​ ​ ​
% 的
T其他费用
​ ​ ​
D转交给
DSUs
($)
​ ​ ​
% 的
T其他费用
​ ​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,000 ​ ​
​ Hon V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 124,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194,000 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 71,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,000 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,000 ​ ​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 49,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328,000 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 124,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194,000 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,000 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,000 ​ ​
​ Peter G.鲍伊 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​
​ Dr. Kurt J. Lauk ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
备注：
1.
包括以现金支付给董事的所有预付金和手续费。零表示，100%的预聘费和赚取的费用是以减贫股的形式递延的。
​
2.
包括根据《递延份额单位》(定义见《递延份额单位》)以递延份额单位的形式递延的预聘费和费用。
​
3.
劳克博士于2023年5月11日从麦格纳董事会退休时，收到了一份价值5000美元的退休礼物。
​
延期份额单位
强制延期导致与股东保持一致
我们维持一项非员工董事股份薪酬计划(“直接持股计划”)，该计划管理以直接持股形式递延的预聘费和费用。除了自动递延的年度聘用金的60%外，每个独立董事每年都可以选择推迟其从麦格纳获得的年度现金补偿总额的100%(以10%为增量)(包括董事会和委员会聘用费、会议出席费、工作和差旅日付款以及书面解决费用)。一旦达到最低股权维持要求，每年定金的40%将自动以DSU的形式递延，这取决于董事选择递延更大比例的定金。所有DSU在根据DSU计划分配给董事的日期完全归属。在董事退出董事会之前，根据特斯U计划递延的金额不能赎回。强制性延期旨在使独立董事的利益与股东的利益保持一致。
数字用户单元的价值“面临风险”
DSU是名义上的库存单位。一个DSU的价值相对于一股Magna普通股的纽约证券交易所市场价格的增减，股息等价物将在与我们普通股宣布和支付的股息相同的时间和金额以额外DSU的形式计入。在董事退出董事会时，我们提供麦格纳普通股，以满足DSU的税后赎回价值。
24会议事务
​
​ ​
选举
董事
​ ​
​
企业的业务
会议
​

基于股票的杰出奖励
下表列出了截至2023年12月31日所有独立董事的未偿还股份奖励(DSU)。除以减持股形式递延支付的薪酬外，董事并无资格收取或获授予任何其他形式的股权以供在董事会服务。
​
N名称
​ ​ ​
O基于ption的奖项
​ ​ ​
S野兔奖
​
​
N数量
S成绩单
U下一层
U未行使的
O选择
(#)
​ ​ ​
Option
E练习
P水稻
($)
​ ​ ​
Option
Expk10
D吃
(年/月/日）
​ ​ ​
V价值：
U未行使的
I那...
MOney
O选择
($)
​ ​ ​
N编号
第 个，共 个
S野兔
或单位
T帽子
HAve
N不
V埃斯特
(#)
​ ​ ​
M市场或
Payout值
分享—
B已租出
A病房
T帽子有
N奥特韦斯特德
($)
​ ​ ​
M市场或
Payout值
既得利益的
S兔基
A病房不
P援助输出或
D分布的(1)
($)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,826,000 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446,000 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,056,000 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 732,000 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,989,000 ​ ​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,000 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,000 ​ ​
​ Peter G.鲍伊 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,325,000 ​ ​
注意：
1.
代表独立董事的DSU余额总额，其中包括以额外DSU形式计入的股息，基于麦格纳普通股于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价。
​
奖励计划—奖励—年内获得的价值  
于截至2023年12月31日止年度归属的以股份为基础的奖励（DSU）价值载于下文，有关于2023年任职的各董事。
​ N名称
​ ​ ​
O基于ption的奖项—
V价值观
D全年
($)
​ ​ ​
S野兔奖—
V价值观
D全年(1)
($)
​ ​ ​
N非股权激励
P土地补偿—
V价值赚取
D全年
($)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 305,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 363,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 313,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Peter G.鲍伊 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Kurt J. Lauk博士（2） ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
注意：
1.
代表在“2023年董事薪酬”标题下的表格中披露的2023年以DSU形式递延的保留人和费用的授出日期总价值，以及以额外DSU形式计入独立董事的DSU总额余额（包括以往年度授出的DSU）的股息，如下：
​
A.会议事项. 25
​

​ ​ ​ ​ ​
D艾维松
AGgregate DSU
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D艾维松
AGgregate DSU
($)
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 52,000 ​ ​ ​ ​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ Peter G.鲍伊 ​ ​ ​ ​ ​ 128,000 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ Kurt J. Lauk博士（2） ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.
Lauk博士于2023年5月11日从董事会退休。
​
交易管制和对麦格纳证券套期保值的限制
交易封杀
董事必须遵守我们的《内幕交易和报告政策》和《行为与道德准则》的条款，这两项条款都限制董事在了解重大非公开信息的情况下交易麦格纳证券。我们执行交易限制的一种方式是在我们的财务报表发布之前的特定时期内，以及在与重大收购、资产剥离或其他交易相关的情况下，对董事实施交易“封杀”。定期的季度交易中断从晚上11点59分开始。在每个财政季度的最后一天，并在我们的季度财务报表公开发布后48小时结束。与重大交易相关的特别交易禁制期延长至重大交易或其他交易完成公开披露后48小时。
反套期保值限制
董事不得从事使他们能够从我们的股价变化中不当获利或减少他们在我们股价下跌中的经济敞口的活动。被禁止的活动包括“看跌期权”、“套期保值”、股权互换、套期保值、衍生品交易以及任何旨在限制董事投资者所持麦格纳证券价值损失或损失风险的交易。
26会议事务
​​
​ ​
重新任命
德勤
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
3​
​ ​ ​
重新任命
作为麦格纳的德勤律师事务所
独立审计师
​
​ ​
审计委员会建议您投票支持重新任命德勤。
​ ​
​
94%
​ ​ ​
>99%
​ ​ ​
10
​
​
审计/相关费用
​ ​ ​
2023票支持
​ ​ ​
担任审计师的会计年度
​
德勤是一家独立注册会计师事务所，于2014年5月8日首次被任命为麦格纳的独立审计师，并审计了麦格纳截至2014年12月31日及以后的财政年度的综合财务报表。德勤直接向审计委员会报告，审计委员会评估其独立性，监督其工作，评估其业绩并确定其薪酬。
审计委员会认为，德勤通过有条不紊地独立挑战麦格纳的外部财务报告，为麦格纳的股东提供了价值。德勤的审计方法基于审计风险评估，该评估全年不断更新。风险评估中发现的审计风险通过量身定制的审计程序来处理，这些程序反映了德勤对麦格纳特定因素以及麦格纳运营所处的一般商业环境的了解。该事务所给审计委员会的通信显示了强大的审计质量、专业的怀疑态度和审计方面的创新，包括通过有效使用数据分析。审计委员会感到满意的是，德勤的综合审计团队由审计专业人员和专家组成，他们有资格和经验在麦格纳运营的地区提供审计服务。该公司致力于在自己的团队中促进学习文化，并与审计委员会、董事会、内部审计以及管理层和麦格纳的财务团队分享公司的见解、观点和最佳做法。
德勤的独立性
德勤在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)通过的适用规则和法规范围内，以及在安大略省特许专业会计师协会的专业行为规则范围内，对公司具有独立性。为了保护德勤的独立性，审计委员会有一个预先批准德勤提供的所有服务和支付给德勤的相关费用的程序。这一过程包括对德勤提议提供的任何增量服务以及相关成本进行季度审查。任何以前没有预先批准的服务都需要审计委员会的批准。在评估任何拟议服务对审计师独立性的影响时，审计委员会考虑是否：
■
服务符合适用的审计师独立性规则；
​
■
由于熟悉麦格纳的业务、人员、文化、会计制度和风险状况等原因，独立审计师最有能力提供最有效和最高效的服务；以及
​
■
这些服务增强了麦格纳管理或控制风险的能力，并提高了审计质量。
​
审计委员会还建立了一个程序，预先批准未来聘用(如果有)德勤在前三个财年为麦格纳账户聘用的现任和前任合伙人和员工。2023年没有这样的招聘。
会议事务27
​

服务和费用
独立审计师提供的服务可分为以下几类：审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他许可服务。这些类别中每一类的服务性质详述如下。
根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)款的最低限度规定，德勤在2023年提供的所有服务均未被视为免预先审批。
根据这一审批程序，审计委员会批准了德勤在2023年和2022年提供的服务的以下费用，并向麦格纳收取了费用：
[MISSING IMAGE: pc_1audit-pn.jpg]
​
T服务类型
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
​
F埃斯
($)
​ ​ ​
% 占总数的
​ ​ ​
F埃斯
($)
​ ​ ​
% 占总数的
​
​ 审核(1) ​ ​ ​ ​ ​ 10,199,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,773,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ 审计相关(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,198,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,589,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ 税(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 其他允许的(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ 19,473,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,095,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
备注：
1.
为遵守美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准而提供的服务，包括对综合财务报表的综合审计和季度审查。在某些情况下，这可能包括适当分配税务服务或会计咨询的费用，只要这些服务是遵守PCAOB标准所必需的。这一类别包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对我们财务报告的内部控制进行审计。
​
2.
担保及相关服务，包括与合并和收购有关的尽职调查、与收购有关的会计咨询和审计、与某些外国子公司的法定审计有关的服务、法规或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。德勤就2023年实际提供的审计相关服务包括：与某些外国子公司的法定审计有关的服务、与法规或法规不要求的见证活动有关的保证服务和程序、与合并和收购有关的尽职调查以及其他保证服务。
​
3.
税务合规、规划和咨询服务，不包括为遵守PCAOB的标准而需要的任何此类服务，这些服务包括在“审计服务”项下。德勤在2023年实际提供的税务服务包括：国内和国际税务咨询、合规和研究服务，以及转让定价咨询服务。
​
4.
不属于上述任何类别的所有允许的服务。
​
​
除非另有指示，否则以委托书或投票指示形式指定的人员打算投票支持重新任命德勤的决议。
德勤的代表预计将参加会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
28会议事务
​​
​ ​
说出工资
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
4​
​ ​ ​
Say on Pay​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
在本部分中
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
30
​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
51
​ ​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
54
​ ​
奖励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事会建议您投票支持我们对薪酬决议的发言权
​ ​
​
77%
2023
Say on Pay​
​ ​ ​
在会议上，股东将再次有机会就麦格纳的高管薪酬 - 方法进行咨询、不具约束力的投票。这通常被称为“薪酬话语权”。我们最近一次是在2023年5月11日的年度股东大会上对薪酬投票拥有发言权，该决议获得了多数人(77%)的支持。
根据2023年的结果，TOCC启动了对公司高管薪酬框架的审查。那次审查产生了五项重大变化，包括取消利润分享百分比和短期激励指标多样化。
​
我们对高管薪酬的做法，包括对2023年薪酬投票发言权的回应，在本通知的CD&A中详细阐述了我们的做法。CD&A中包含了详细的讨论和基准结果，展示了三年期间高管薪酬和公司业绩之间的关系。我们鼓励您仔细阅读CD&A。
将在会议上表决的薪酬决议发言权案文如下：
“在咨询的基础上，决定不减少董事会的作用和责任，股东接受随附的管理信息通告/委托书中披露的高管薪酬办法。”
虽然薪酬投票的发言权不具约束力，但TOCC在评估未来的薪酬决定时将考虑结果。
除非另有指示，否则已在委托书或投票指示表格上预先打印姓名的麦格纳高级职员打算投票支持薪酬决议的发言权。
会议事务29
​​

薪酬讨论与分析
本节中使用的关键术语
​ CD&A： ​ ​ 本通知薪酬讨论与分析部分 ​
​ 高管薪酬同级组： ​ ​ 本CD&A第B节中讨论的一组公司，我们高管的薪酬将与之进行比较或确定基准 ​
​ 法斯肯： ​ ​ 董事会独立法律顾问法斯肯·马丁诺·杜穆林律师事务所 ​
​ 休格森： ​ ​
董事会的独立薪酬顾问Hugessen Consulting
​
​ LTIS： ​ ​ 主要以PSU和股票期权形式的长期激励 ​
​ 任命的高管或近地天体： ​ ​ 我们薪酬最高的五位高管 ​
​ 税前利润： ​ ​ 所得税前营业收入 ​
​ PSU： ​ ​ 绩效库存单位 ​
​ ROIC： ​ ​
公司的投资资本回报率，按本CD&A C节中的规定计算。
​
​ 回复单位： ​ ​ 受限库存单位 ​
​ RTSR ​ ​ 相对于RTSR对等组的TSR ​
​ RTSR对等组： ​ ​ 本CD&A第B节中讨论的公司集团，麦格纳的RTSR是根据公司的RTSR PSU来衡量的 ​
​ STI ​ ​ 年度现金奖金形式的短期激励 ​
​ 贸发局 ​ ​ 直接薪酬合计 ​
​ TFG PSU ​ ​ 2022年9月授予的特别、非经常性转型补助金PSU，以激励麦格纳的长期战略转型 ​
​ TSR： ​ ​ 股东总回报 ​
30会议事务
​​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

薪酬和绩效报告
2024年3月27日
尊敬的各位股东，
​ ​
TOCC通过在公司业绩、公司战略、风险考虑以及麦格纳高管薪酬体系的总体目标的背景下评估薪酬和基准数据，为董事会提供支持。根据委员会成员的专门知识和判断，以及TOCC独立顾问的观点和建议，TOCC向董事会提出建议，以协助其履行与高管薪酬事项有关的职责。
​ ​
作为人才监督和薪酬委员会(“TOCC”)的成员，我们很高兴在本CD&A中与您分享我们对麦格纳高管薪酬的方法，包括在整体业绩背景下的2023年薪酬决定和结果。
我们认为，在公司文化、业务和行业的背景下，高管薪酬是推动期望的管理行为以实现战略目标的关键工具。麦格纳在一个竞争激烈、快速转型、严重颠覆的全球行业中经营着一项精简的资本密集型制造业务。在此背景下，该公司的高管薪酬制度旨在促进：
■
运营效率和年度盈利能力；
■
中期价值创造；
■
股价持续、长期增长；
■
与股东结盟；以及
■
人才吸引、激励和留住。
​
麦格纳2023年的强劲表现
在经历了多个具有挑战性的年份后，2023年是麦格纳整体表现强劲的一年。亮点包括：
■
财务业绩出类拔萃(下面进一步讨论，包括营收和营收业绩同比稳步提升，以及产生现金)；
​
■
麦格纳产品组合转型取得进展，包括完成对Veoneer Active Security的收购和整合；
​
■
成功获得120亿美元的商业奖励，这将在未来几年产生回报；
​
■
在运营方面取得重大成就，包括结构性成本降低、通货膨胀成本回收和数字化举措；
​
■
加大麦格纳的可持续性努力，包括通过净零承诺和继续实现近期脱碳目标；以及
​
■
获得了107个客户认可奖，并连续第三年被提名为“全球最具道德的公司”之一和“财富”杂志的“全球最受尊敬的公司”之一。
​
精选的2023年财务结果包括：
​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
C汉奇
​
​ 销售额 ​ ​ ​
427.97亿美元
​ ​ ​
378.4亿美元
​ ​ ​ ​
​
↑ 13%
 ​ ​
​ 所得税前营业收入 ​ ​ ​
16.06亿美元
​ ​ ​
8.78亿美元
​ ​ ​ ​
​
↑ 83%
 ​ ​
​ 稀释后每股收益 ​ ​ ​
$4.23
​ ​ ​
$2.03
​ ​ ​ ​
​
↑ 108%
 ​ ​
​
调整后稀释后每股收益
​ ​ ​
$5.49
​ ​ ​
$4.24
​ ​ ​ ​
​
↑ 29%
 ​ ​
​ 调整后的投资回报率 ​ ​ ​
10.0%
​ ​ ​
8.5%
​ ​ ​ ​
​
↑ 1.5%
 ​ ​
该公司强劲的一年是在该行业继续转型的背景下实现的，同时在短期内受到通胀和利率上升的挑战。此外，在北美，2023年第四季度针对通用汽车(General Motors)、福特(Ford)和斯特兰蒂斯(Stellantis)选定工厂的劳工罢工减少了汽车产量。关于麦格纳2023年财务业绩的全面讨论可在管理层对截至2023年12月31日的年度运营结果和财务状况的讨论和分析中找到，该讨论包含在麦格纳2023年年度报告中。
​
会议事务31
​

2023年以来的财务、运营和战略方面的积极因素并未完全转化为股价和总股东回报(TSR)表现。在一年的基础上，麦格纳的绝对股价表现落后于行业同行，相对于RTSR同行组中的公司，一年的TSR表现处于第35个百分位数。以股权为基础的重大激励措施旨在协调管理层和股东的利益，其中大部分激励措施与财务和TSR业绩状况挂钩。正如您将在以下部分中阅读的那样，这些股权激励的价值，包括2021年初赎回的2021年RTSR PSU和未偿还股票期权，完全反映了股东的体验，从而证明了薪酬与业绩之间的一致性。随着近年来的商业奖励开始生产，麦格纳的资本和其他投资开始产生回报，我们预计麦格纳的股价和TSR将有所改善，股权激励将密切反映这种改善。
2023年高管薪酬决定
2023年TOCC在四个方面做出了薪酬决定：
1.
新目标薪酬：关于他被任命为2021年1月1日生效的首席执行官，小田吉里先生的目标薪酬被设定在公司高管薪酬同行群体中首席执行官的中位数以下，并表示打算随着小吉里先生在这一职位上获得经验和成功，将这一目标转移到中位数。基于在推动麦格纳战略和业绩方面的持续成功，小田吉里先生将2022年 - 的目标从1,500万美元增加到1,600万美元，与同行集团首席执行官 - 的目标薪酬中值一致，增加的目标价值全部分配给长期激励。
​
2023年还设置或调整了其他近地天体的目标补偿，具体如下：
■
鉴于麦肯先生被任命为2022年1月1日生效的首席财务官，麦肯先生的目标薪酬是根据与小田吉里先生相同的方式设定的，如上所述。继2022年担任首席财务官后，麦肯先生2023年的目标薪酬定为350万美元，目前低于高管薪酬同行组首席财务官的中位数。
​
■
法雷尔先生和鲁克先生被任命为现任职务，自2023年1月1日起生效。关于他们的任命，TOCC批准了2023年的目标补偿金额，分别为450万美元和330万美元。这些数额反映了一系列因素，包括资历、其以前职位的薪酬水平、其负责的业务小组的规模以及行政人员薪酬同级小组基准。
​
■
Wilds先生的目标薪酬最初是在2020年设定的，与他被任命为目前的角色有关。随着成功的不断展示，威尔兹先生的目标薪酬逐步提高，包括2023年增加到350万美元。
​
TOCC根据公司高管薪酬同级组中的基准定期评估NEO薪酬。鉴于留住高绩效人才的重要性，TOCC预计将把目标薪酬水平转向同等职位的同级组中位数，前提是适用的新主管表现持续强劲。
2.
短期奖励：2023年，近地天体和其他执行管理层成员的STI仍然包括利润分享奖金，按麦格纳税前利润的特定百分比计算。作为2023年薪酬设定过程的一部分，TOCC建立了利润分享百分比，以推动公司2023年的商业计划。虽然麦格纳的利润分享机制与同行公司薪酬体系中的STI机制不同，但将利润分享比例与当前业务计划保持一致的过程类似于同行公司薪酬委员会采用的年度薪酬和目标设定过程。与前几年一样，麦格纳在Fisker Inc.的认股权证的摊余价值，以及此类认股权证的季度按市值计价的收益，都被排除在计算用于确定STI的奖金基础之外。
​
3.
长期激励：TOCC建议并经董事会批准，在与麦格纳现有LTI结构一致的基础上授予2023个LTI。因此，每个近地天体都获得了分配给ROIC PSU(LTI的40%)、RTSR PSU(LTI的20%)和有时间的股票期权(LTI的40%)的LTI。PSU的业绩范围和支付额保持不变；然而，对ROIC PSU计算的调整如下文所述获得批准。
​
32会议事务
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

4.
在ROIC PSU实施期之外产生回报的研发支出：2023年，我们继续采用2021年启动的方法来计算ROIC PSU的ROIC。ROIC PSU的三年业绩期构成了一个挑战，因为为未来增长而进行的长期投资不能在业绩期内产生回报。如果在计算ROIC时不将这些支出加回到收入中，可能会有结构性的抑制因素，不利于进行投资。麦格纳一直在电子/​高级驾驶辅助系统(ADA)、电动机动性和公司研发(统称为“EE&C支出”)方面进行大量投资，所有这些投资都会减少净收入，从而降低ROIC PSU的ROIC。鉴于此类投资的规模和产生回报之前的预期时间框架，在计算2023年ROIC PSU(将于2024年2月赎回)、2022年ROIC PSU(将于2025年2月赎回)和2023年ROIC PSU(将于2026年2月赎回)中计算2023年ROIC PSU时，不包括此类支出。
​
2023年CEO薪酬
麦格纳首席执行官Seetarama S.Kotagiri在2023年的薪酬包括低基本工资、以利润为导向的STI以及与绝对价值创造和相对于行业同行的价值创造挂钩的LTI。Kotagiri先生的基本工资和目标STI约占其1,600万美元目标TDC的30%，目标LTI值约占该目标TDC的70%。
​ ​ ​ ​ ​
2023
($)
​ ​ ​
P绩效VS
T目标
​
​ 基本工资 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​
—
​
​ 短期激励(现金) ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​ ​ ​
↑ 13%
​
​
长期激励(股权)
ROIC PSU(3年)
RTSR PSU(3年)
股票期权(7年)
​ ​ ​ ​ ​
​
​		 4,400,000
2,200,000
4,400,000 		​ ​ ​ ​
目标跟踪
跟踪低于目标
没钱了
​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 16,958,000 ​ ​ ​ ​
↑6%
​
根据薪酬治理最佳做法，TOCC聘请其独立薪酬顾问对Kotagiri先生2023年的薪酬进行“已实现/可实现”薪酬分析，以协助TOCC评估薪酬结果。已实现/可实现补偿提供了不同补偿元素在此情况下的时间点 - 的实际执行情况的指示。下图显示了相对于实际TDC的已实现和可实现薪酬价值，其中包括基本工资、实际STI收入和目标LTI值。
[MISSING IMAGE: bc_realize-pn.jpg]
​
备注：
1.
实际TDC由基本工资、实际STI、目标LTI组成，如薪酬汇总表所示。
​
2.
已实现/可变现薪酬由基本工资和实际STI组成，如薪酬汇总表所示，以及当年授予的LTI的市场价值。LTI的市值是根据截至2023年12月29日麦格纳普通股的价值计算的。
​
3.
GDFV代表TFG PSU的目标/授予日期公允价值，如2022年薪酬汇总表中所披露。
​
会议事务33
​

在反思上述已实现/可实现分析时，我们认为对股东有四个主要收获：
■
与2022年和2021年相比，2023年强劲的运营和财务表现在2023年的已实现/可实现补偿价值中可见一斑；
​
■
更受高管控制的激励性薪酬要素的已实现/可实现价值 - 利润驱动型STI和ROIC LTI - 密切跟踪预测(STI)/目标(ROIC PSU)水平；
​
■
激励性薪酬的市场驱动因素的已实现/可实现价值 - RTSR PSU和股票期权 - 密切反映了麦格纳股东在2023年的更广泛体验；以及
​
■
已实现/可实现2023年补偿的余额表明总体结果合理。
​
此外，转型补助金(TFG)PSU(于2022年授予)设计的严谨性体现在这样一个事实上，即截至2023年12月31日，此类PSU没有实现/可变现价值。尽管如此，TFG PSU的实施是为了促进公司业务的长期转型，既不是为了在短期内产生可变现的价值，也不是为了在短期内产生可变现的价值。
2023说出薪酬和应对措施
根据2023年收到的股东反馈，以及我们在多年连续多次薪酬后的经验，在没有TOCC/董事会干预的情况下，公司传统的高管薪酬体系在实现核心目标方面存在挑战，TOCC于2023年5月启动了对公司高管薪酬框架的审查。
薪酬重新设计 - 指导原则
作为本次审查的起点，TOCC和执行管理层商定了一套指导原则，以制定经修订的薪酬框架，其中包括：
■
基本工资必须提供适当水平的固定薪酬，并支持吸引和留住高管人才的目标；
​
■
现金STI必须继续促进创业精神、创新和价值创造，但与传统制度相比，薪酬的极端波动性较小；
​
■
在加强年度业务计划执行的同时，STI必须继续提供与股东利益一致的“绩效薪酬”，在管理层影响范围内的绩效方面更加精确；
​
■
股权LTI必须是高管薪酬和管理行为的主要驱动因素；
​
■
酌情调整应仅限于特殊情况；以及
​
■
卓越的长期绩效应带来卓越的薪酬结果。
​
2024+批准的五项重大变化
鉴于公司内部企业家精神、文化和利润分享薪酬之间的相互联系，TOCC要求高管管理层提出一项修订后的薪酬框架的初步建议，以满足双方商定的原则。在制定最初的提案时，执行管理层被指示与TOCC的薪酬顾问合作。
在2023年7月至11月期间举行的五次TOCC会议期间，TOCC及其薪酬顾问审查了经修订的框架，并就其提供了投入，并确定了该框架的所有方面，董事会于2023年11月批准了该框架。这一新的薪酬框架从2024年1月1日起生效，反映了与传统薪酬体系相比的五项重大变化，概述如下：
■
薪酬组合：高管人员薪酬组合设置如下：
​
​
ROLE
​ ​ ​
C灰烬
(BASE薪资+STI)
(%)
​ ​ ​
E质量(LTIS)(1)
(%)
​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ 其他近地天体 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 其他高管管理 ​ ​ ​ ​ ​ 40-50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50-60 ​ ​
注意：
1.
在确定每个人的股权比例时，我们将包括2022年TFG赠款价值的20%的摊销。
​
34会议事务
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

虽然2023年CEO和CFO的薪酬组合与上述一致，但2023年其他近地天体和其他执行管理层成员的薪酬组合因个人和角色而异。上述薪酬组合的变化旨在加强对长期业绩的关注，将长期业绩作为薪酬结果的关键驱动因素，同时更好地协调执行管理层和股东的利益。
■
基本工资：新框架下的固定薪酬已过渡到以下内容：
​
​
ROLE
​ ​ ​
BASE工资
($)
​ ​ ​
P按比例分配
T目标TDC
(%)
​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ~7 ​ ​
​ 其他近地天体 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ~15-20 ​ ​
​ 其他高管管理 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ~15-25 ​ ​
新框架保留了上述三个薪资等级低于市场固定薪酬的原则，但有别于公司为所有执行管理层成员保持一致的325,000美元基本工资的传统方法。上述改变更能区分不同角色和薪酬水平的固定薪酬，同时将固定薪酬占目标贸发局的比例重新调整至更接近但仍低于市场正常水平的水平。
■
STI指标：与薪酬最佳实践和股东反馈一致，新框架中的STI已多样化，增加了自由现金流作为第二个指标。这两个STI指标的平衡建立如下：
​
​
M电学
​ ​ ​
PSTI的角色分配
(%)
​
​ 税前利润 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
保持税前利润作为关键的短期指标有助于保持执行管理层与组织中其他管理层之间的一致性，特别是公司的制造部门，这些部门的利润分成和百分比保持不变，以继续推动精益经营行为和创业思维。增加自由现金流旨在推动更多地关注从运营和资本支出中产生现金。
■
利润分成百分比：在新的框架下，针对执行管理层成员取消了遗留的利润分成百分比机制。相反，STI机会基于传统的目标设定流程，目标与年度业务计划保持一致。重要的是，该公司制造部门的利润分享保持不变，目前的模式仍然是最有效的。虽然对高管管理税前利润机制的改变代表着与公司传统的高管管理方法的重大决裂，但它更好地将高管管理与其他管理层在推动业绩方面的作用区分开来，同时与市场规范保持一致。
​
■
LTIS：适用于公司ROIC PSU直至2023年授予的ROIC PSU的性能范围是在2017年推出ROIC PSU时设置的，此后一直没有更改。在新的框架下，ROIC PSU的业绩范围将针对每一笔三年期拨款进行评估和校准，以更好地在其三年业务计划中反映公司的运营现实和资本投资计划。这种方法的变化使麦格纳与市场规范保持一致，提高了透明度，并消除了对ROIC的调整，如前面讨论的EE&C支出。除了这一变化外，长期投资信托基金的做法与过去的 - RTSR PSU保持一致，股票期权保持不变，三种长期投资信托基金的相对比例保持不变，ROIC PSU、RTSR PSU和股票期权分别占总长期投资信托基金的40%、20%和40%。
​
TOCC认为，为实现指导原则，上述变化的结构是适当的，将盈利能力和资本效率作为业绩的关键驱动因素，并在行为激励方面与其他管理层保持一致。这些变化旨在使麦格纳的高管薪酬体系更好地与市场规范和最佳实践保持一致，同时进一步加强薪酬/业绩挂钩，所有这些都有助于加强股东和管理层之间的利益协调。TOCC将在整个2024年期间勤奋地监测新框架下的预测薪酬结果，并在公司2025年的代理通知中报告这些结果。
会议事务35
​

按绩效付费
在会议上对薪酬投票的发言权代表您有机会向我们表达您对公司高管薪酬方法是否产生与麦格纳业绩相符的结果的看法。没有单一的方法来评估薪酬和绩效之间的关系，也没有任何一种衡量标准本身可以传达这种关系的完整图景。然而，鉴于下图中描绘的薪酬与绩效之间的一致性，当标准化后排除非经常性、长期TFG PSU的全部赠款价值时，我们满意地认为，薪酬结果与绩效合理一致。我们认为，将TFG PSU的全部赠款价值包括在内将是扭曲的，因为此类PSU的授予是为了激励公司的长期转型，而且它们处于相对较早的业绩期间。然而，为了完全透明的利益，我们已经单独展示了麦格纳CEO薪酬的相对定位，包括TFG和PSU的授予价值。
[MISSING IMAGE: lc_compensation-pn.jpg]
​
注意：
1.
表示CEO的三年平均薪酬，如薪酬汇总表所示。
​
结账中
在麦格纳2024年5月9日的年会上，您将有机会通过薪酬投票的咨询发言权，表达您对麦格纳高管薪酬方法的看法。在投票时，我们相信你会仔细考虑我们在CD&A中分享的观点，我们期待着你对麦格纳关于薪酬解决方案的发言权的支持。
​
英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士
(委员会主席)
​ ​
威廉·A·鲁
​ ​
钱存训
​ ​
丽莎·S·韦斯特莱克
​
36会议事务
​​​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

章节摘要
本CD&A余额分为以下部分：
​
S横切
​ ​ ​
DEScription
​ ​ ​
P年龄
​
​
A
​ ​ ​ 讨论薪酬在我们的企业文化中的作用以及我们高管薪酬计划的目标和其他事项 ​ ​ ​
37
​
​
B
​ ​ ​ 阐述董事会对高管薪酬的责任以及TOCC的作用范围，并讨论TOCC做出薪酬决定的程序 ​ ​ ​
39
​
​
C
​ ​ ​ 概述并详细说明了我们的高管薪酬计划的要素 ​ ​ ​
41
​
​
D
​ ​ ​ 介绍我们的薪酬风险缓解做法 ​ ​ ​
50
​
第51页的薪酬汇总表。
A.薪酬理念和目标
企业文化与薪酬
我们独特的创业型企业文化寻求平衡股东、员工和管理层等关键利益相关者的利益，包括建立一个框架，让每一类利益相关者分享我们的盈利能力。我们相信，我们的企业文化一直是我们过去增长和成功的关键因素，并预计它将继续成为我们创造长期股东价值的能力的关键因素。特别是，事实证明，我们文化中的员工和管理层利润分享元素对于我们吸引和留住技术娴熟、富有创业精神的员工和经理，以及为他们在一个周期性和高度竞争的行业中实现强劲业绩的有效激励，是至关重要的。
员工薪酬办法
麦格纳致力于以公平和关心人民为基础的经营理念。这一理念是我们“公平企业”文化的一部分，在这种文化中，员工和管理层共同承担责任，帮助确保我们的成功。我们的《员工宪章》通过以下基本原则阐述了这一理念：
■
工作保障；
​
■
安全卫生工作场所；
​
■
公平对待；
​
■
有竞争力的工资和福利；
​
■
员工权益和利润参与；
​
■
沟通和信息；以及
​
■
员工热线。
​
我们就上述各项原则向员工作出的承诺，详见与本通函同时提交的本公司年度资料表格/表格40-F年度报告。
《员工宪章》中的上述两项原则直接涉及员工薪酬：
具有竞争力的工资和福利：我们致力于向员工提供信息，使他们能够将他们的总薪酬(包括工资和福利)与直接竞争对手和我们子公司争夺员工的当地公司的员工的薪酬进行比较。如果发现雇员的薪酬没有竞争力，就会进行调整。
员工权益和利润分享：我们认为，我们的员工应该通过参与员工的利润分享来分享我们的财务成功。除了奖励员工对我们的成功做出的贡献外，这还有助于他们为退休储蓄，因为利润分享奖金的一部分被推迟到我们的美国401(K)计划、加拿大RRSP集团和其他地方类似安排中的员工退休储蓄基金。
高管薪酬理念
麦格纳的战略是通过作为全球领先的汽车供应商和移动技术公司的持续增长和成功，为股东创造长期价值。我们在一个竞争激烈、周期性强、精益的制造业中经营着一项复杂的业务，在这个行业中，严谨的成本管理、卓越的运营、有效的项目管理以及持续的创新对短期盈利至关重要。与此同时，汽车行业正在经历重大变化，包括动力总成电气化的重要性不断提高。
会议事务37
​

软件/电子产品、ADAS和新的移动模型。要从这些机会中实现价值，除其他事项外，还需要谨慎的资本分配决策、有纪律的收购和投资选择以及创新/研发支出，这可能不会产生立竿见影的回报，并可能对麦格纳核心高管薪酬体系中的STI和LTI的部分支出产生不利影响。因此，随着公司业务和行业的不断发展，未来薪酬的具体内容可能会发生变化。
麦格纳的薪酬框架旨在通过旨在精益制造业务的盈利增长以及快速发展的行业的长期价值创造的平衡激励，在上述背景下促进有效的短期和长期决策。我们寻求实现这些目标的一些方法包括：
​
薪酬框架功能
​ ​ ​
目的
​
​
最低固定薪酬
​ ​ ​
■
低基本工资和高度可变的薪酬有助于形成所有者的心态
​
■
激励经理实现一致的盈利能力，以保持一致的薪酬
​
■
刺激利润增长以增加薪酬
​
 ​
​
绩效分红/STI
​ ​ ​
■
促进创业精神
​
■
通过有效管理成本，推动管理层高度重视精益/高效运营
​
■
将薪酬与日常决策的运营影响联系起来
​
 ​
​
性能受限的多指标LTI
​ ​ ​
■
ROIC PSU促进高效的资本配置和价值创造
​
■
RTSR PSU对股市表现和以股息形式向股东返还资本以及与股东保持一致产生了敏感性
​
■
TFG PSU通过激励产生可持续、长期股权价值增长的行动来促进战略转型
​
■
有上限的PSU支出有助于通过促进负责任的决策和阻止过度冒险来降低风险
​
■
股票期权推动TSR绝对增长
​
 ​
​
没有养老金
​ ​ ​
■
强化所有者的心态，刺激股权价值的长期增长，作为一种养老金选择
​
 ​
​
共享维护要求
​ ​ ​
■
强化所有者的心态
​
■
与股东结盟
​
■
帮助降低风险
​
 ​
​
福利
​ ​ ​
■
与同一办公室/辖区内其他员工的基本一致
​
 ​
此外，所有薪酬体系必须成功地吸引、激励和留住世界级经理。我们寻求为高管提供具有竞争力的薪酬方案，包括因业绩优异而获得更高薪酬的机会。本CD&A的下一部分介绍了薪酬决策的过程，包括我们用来帮助构建具有竞争力的薪酬方案的薪酬基准实践。
如前所述，我们高管薪酬计划的利润分享要素是在创业文化的背景下制定的，根据定义，创业文化需要承担一定程度的风险才能实现增长。认识到股东可能最能感受到过度冒险的后果，我们的高管薪酬计划旨在鼓励和奖励负责任的商业决策和合理的冒险行为。我们寻求通过各种方法来实现这一点，本CD&A的第(D)节对此进行了讨论。
2023年11月，麦格纳按照纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，实施了一项关于追回错误奖励薪酬的新政策。该政策适用于现任高管，以及在紧接公司被要求编制会计重述更正重大不合规财务报表之日之前的前三个完整会计年度内担任高管的任何前任高管。在符合某些条件的情况下，如果根据适用的重述财务报表确定现任或前任执行干事获得的奖励薪酬，则追回的金额将超出他们本来应获得的金额。
38会议事务
​​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

B.薪酬决策：责任和流程
董事会的角色
董事会监督我们的高管薪酬体系，包括确信我们的体系在吸引、留住和激励能够实现我们战略目标的有技能的高管方面是有效的。董事会还每年就董事会核准的预定目标对公司和首席执行官的业绩进行评估。
TOCC的角色
董事会已授权TOCC负责每年审查、考虑和提出与高管薪酬事项有关的一般建议。更具体地说，TOCC被授权负责就我们的高管薪酬计划的应用向高管管理层成员提出建议，包括本CD&A中讨论的近地天体。
虽然一些近地天体，如首席执行官和首席财务官，通常被邀请参加TOCC会议，但影响近地天体的最后薪酬决定通常由TOCC在没有任何近地天体出席的情况下作出，以确保决策过程的独立性。
首席执行官的角色
TOCC希望首席执行官评估其直接下属的业绩，并就目标薪酬水平提出建议。这种业绩评估由TOCC在向执行管理层成员颁发长期薪酬奖励以及为这类高管提议的薪酬设定和长期绩效奖励的背景下进行审议。TOCC还期待首席执行官就其他拟议获奖者的LTI奖项提出他的一般性建议。
独立顾问的作用
在审查、考虑和就高管薪酬问题提出建议时，TOCC会考虑董事会独立顾问Hugessen和Fasken的建议，包括通过闭门会议作为他们出席的TOCC会议的一部分。
Hugessen自2012年12月以来一直担任董事会的薪酬顾问，只提供董事会方面的建议。Hugessen的一名或多名代表受邀参加TOCC会议，会上讨论高管薪酬问题。在高管薪酬问题上，Hugessen直接向TOCC报告并直接向TOCC寻求指示，根据需要在会议之间直接与TOCC主席沟通。
和记黄埔的服务范围通常包括与高管和董事薪酬计划结构和设计、基准数据和观察以及绩效分析薪酬相关的建议。此外，Hugessen还提供了与薪酬最佳实践和新兴趋势相关的背景信息。和记黄埔在2023年提供的服务包括：
■
麦格纳NEO薪酬分析，包括绩效考量薪酬；
​
■
与2023年薪酬决定有关的建议、分析和考虑事项，包括本CD&A；前面薪酬和业绩报告中讨论的建议、分析和考虑事项。
​
■
对2023年目标薪酬水平的审议和建议；
​
■
关于2023年性传播感染和长期传播感染的建议；
​
■
关于提交TOCC审批的薪酬建议的持续审查和建议；以及
​
■
麦格纳2024年高管薪酬方法的变化。
​
Hugessen的建议只是TOCC在向董事会提出其高管薪酬建议时审查和考虑的众多因素(如下所述)之一。
和记黄埔在2023年和2022年提供的服务收费如下。
​
D服务的eScription
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
​
(C$)
​ ​ ​
(%)
​ ​ ​
(C$)
​ ​ ​
(%)
​
​ 高管薪酬咨询服务 ​ ​ ​ ​ ​ 319,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 麦格纳的所有其他服务 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 319,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
会议事务39
​

TOCC在其高管薪酬决定中考虑了广泛的因素
关于高管薪酬决定，TOCC通常会考虑广泛的因素，包括：
■
麦格纳的核心运营和薪酬理念和原则；
​
■
协调管理层、员工和股东利益，创造长期股东价值；
​
■
我们的财务、运营、股票价格、ROIC、TSR和RTSR表现；
​
■
长期战略目标；
​
■
薪酬风险考量；
​
■
薪酬基准数据；
​
■
为绩效调整数据付费；
​
■
个人高管业绩；
​
■
之前LTI授予的绩效；
​
■
首席执行官就其直接下属提出的建议；
​
■
TOCC独立顾问的意见和建议；
​
■
股权薪酬对股东的会计影响和潜在稀释；
​
■
收到股东和其他利益相关者的反馈；
​
■
有关高管薪酬趋势和发展的一般信息；以及
​
■
留任、继任和其他相关考虑因素。
​
在向董事会提出建议时，TOCC并不完全依赖上述任何一项因素或其他因素。
适度自由裁量权的适用
董事会通过TOCC维持对目标TDC水平、STI和LTI的形式和比例以及适用于LTI薪酬的绩效目标/指标的权威。在计算利润分享、ROIC PSU或RTSR PSU的奖金基数时，可能会不时出现需要运用审慎处理的情况。此外，董事会和执行管理层有一项共同谅解，即作为董事会审查任何拟议的材料购置或处置条款的一部分，TOCC将与执行管理层合作，查明高管当前雇用合同条款的可能变化，以确保在此类交易之后，高管薪酬安排仍然适当。
目标薪酬设置
根据麦格纳的高管薪酬框架，董事会通过TOCC确定首席执行官的目标TDC，首席执行官为其直接下属提出目标TDC水平。技术合作协调委员会根据上述各种因素评估拟议的贸易发展局目标水平，并根据首席执行官70%/30%的股权/现金分配和首席财务官55%/45%的分配，确定2023年以长期股权形式发放的目标金额。高管管理层其他成员的股权/现金比例因职位而异。下表列出了2023年每个近地天体的贸易发展目标。
​
N名称
​ ​ ​
T目标TDC
($)
 ​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 4,545,000 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
高管薪酬同级组
在评估高管管理层成员的目标TDC水平时，TOCC会考虑麦格纳高管薪酬同级组的基准数据。这些数据为TOCC提供了确定麦格纳绩效薪酬的基础，包括通过对可变现薪酬进行“回溯测试”。它还可以作为将薪酬设定在合理竞争范围内的市场参考点。
麦格纳的高管薪酬同业集团目前由15家公司组成，这些公司来自广泛的比较范围，主要由北美上市公司组成，这些公司是汽车行业的直接同行，以及资本品和技术硬件/设备可比公司。Hugessen根据麦格纳总收入和企业总价值(TEV)的1/5到5倍的范围确定和筛选了广泛的比较公司。
麦格纳的高管薪酬同级组上一次更新是在2022年初，以精简同级组(从17个增加到15个)，并考虑到麦格纳在电气化、ADAS和新移动性等领域不断增加的资本部署，纳入了相关技术可比性。2023年，同龄人组没有任何变化。
40会议事务
​​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
A自动驾驶
​ ​ ​
C资本财物
​
​ Average plc ​ ​ ​ 卡特彼勒。 ​
​ Aptiv plc ​ ​ ​ 迪尔公司 ​
​ BorgWarner Inc. ​ ​ ​ 伊顿公司 ​
​ 李尔公司 ​ ​ ​ 艾默生电气公司 ​
​ 固特异轮胎橡胶公司 ​ ​ ​ 霍尼韦尔。 ​
​ ​ ​ ​ ​ 伊利诺伊机械。 ​
​ ​ ​ ​ ​ 江森自控公司 ​
​ ​ ​ ​ ​ 派克-汉尼芬公司 ​
​
T技术硬件与设备
​ ​ ​ ​ ​
​ 康宁公司 ​ ​ ​ ​ ​
​ 捷普公司 ​ ​ ​ ​ ​
RTSR对等组
为RTSR PSU的目的，TOCC还使用性能评估所依据的同级组。RTSR同业集团由10家汽车供应商组成，这些供应商是从北美汽车行业上市公司的比较对象中挑选出来的。入选的同行被认为是麦格纳在商业和投资者资本方面最直接的竞争对手，这是基于股票研究分析师的覆盖面以及被纳入行业指数和同行公司的同行集团等因素。RTSR对等组还包含以下内容，每个都相当于对等组中的一家公司：
■
由两家上市的北美汽车原始设备制造商组成的综合同行；
​
■
由三家欧洲上市汽车供应商组成的综合同行；以及
​
■
S P500指数
​
RTSR对等组自2022年起保持不变，包括以下内容：
​
RTSR PEER集团
​
​ Average plc ​ ​ ​ Gentex Corp. ​
​ 美国车桥制造有限公司 ​ ​ ​ 李尔公司 ​
​ Autoliv，Inc. ​ ​ ​ 利纳玛公司 ​
​ BorgWarner电影公司 ​ ​ ​ Martinrea国际贸易公司 ​
​ 达纳公司 ​ ​ ​ 威斯蒂安公司 ​
​ 福特/通用汽车(综合同行) ​ ​ ​ 欧式/福尔维亚/法雷奥(复合同行) ​
​
S标准普尔500指数
​
C.麦格纳2023年高管薪酬计划的内容
​
2023个近地天体
​ ​
麦格纳2023年被提名的高管包括：
​
​ ​ ​ ​
■
Seetarama S.Kotagiri
​
 ​ ​ 首席执行官 ​
​ ​ ​ ​
■
Patrick W.D.McCann
​
 ​ ​ 首席财务官 ​
​ ​ ​ ​
■
约翰·H·法雷尔
​
 ​ ​ 总裁，车身和外部系统与座椅 ​
​ ​ ​ ​
■
Tom Rucker
​
 ​ ​ 总裁，动力与视觉与整车 ​
​ ​ ​ ​
■
Eric J.Wilds
​
 ​ ​ 首席销售和营销官 ​
​ ​ ​ ​ John Farrell和Tom Rucker是2023年新的近地天体，接替文森特·加里菲和汤米·斯库杜蒂斯，他们都将过渡到退休。法雷尔先生之前担任科斯玛国际的总裁，罗克先生之前担任麦格纳动力总成的总裁，两人的任期均至2022年12月31日。法雷尔先生和拉克先生在2023年之前的薪酬反映了与他们各自的运营集团保持一致的激励措施。自2023年1月1日起，法雷尔先生和拉克先生被任命担任目前的职务，他们的薪酬与麦格纳的高管薪酬结构基本一致。 ​
会议事务41
​

​
雇佣合同
​ ​
每个近地天体都遵守一份雇佣协议，该协议规定了各种关键条款，包括：
​
​ ​ ​ ​
■
目标TDC总额，以及基本工资、STI百分比和目标LTI值；
​
 ​
​ ​ ​ ​
■
将提供的标准福利；
​
 ​
​ ​ ​ ​
■
补偿追回条款；
​
 ​
​ ​ ​ ​
■
适用于高管的证券维护额；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
■
适用于不同雇佣终止方案的条款。
​
 ​
​
概述
​ ​ 我们的2023年近地天体补偿计划由以下要素组成： ​
​
[MISSING IMAGE: fc_totcomp-pn.jpg]
 ​
​
1.
基本工资：​
​ ​
我们维持近地天体的基本工资，这些近地天体在我们的高管薪酬同行组中的定位明显低于基本工资。这些低基本工资旨在：
■
最大限度地激励每位高管追求盈利，造福于麦格纳的所有利益相关者；
​
■
加强高管薪酬与公司业绩之间的联系；以及
​
■
反映和强化我们的企业文化。
​
2023年，近地天体的基本工资相同，为325,000美元。
​
​
N名称
​ ​ ​
BASE工资
($)
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
​
2.
短期
奖励
​ ​
每只NEO的2023年STI为年度利润分享奖金，完全处于“风险中”，上限为目标STI价值的200%。为了创造最大的激励实现盈利，利润分享奖金从第一美元的利润中赚取。
​
​ ​ ​ ​ 2023年近地天体的科技创新支出载于下表。 ​
​ ​ ​ ​ ​
Profit Share
(%)
​ ​ ​
A有缺陷的
P再征税利润
B责任基数
($)
​ ​ ​
STI
($)
​
​
Seetarama S.Kotagiri
​ ​ ​ ​ ​ 0.3303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 0.1113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 0.1113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
​
个人和团队绩效的认可
​ ​
NEO的利润份额反映了个人特有的若干因素，包括角色的性质、资历/任期和其他因素。然而，与麦格纳利润的直接联系最终反映了麦格纳的整体业绩。
​
​
TOCC对利润份额的自由裁量权
​ ​
TOCC对利润分享百分比以及可能影响用于补偿目的的税前利润计算的某些因素保持自由裁量权。
​
42会议事务
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​ ​ ​ ​
在年度STI目标设定过程中，可以行使此自由裁量权来增加或减少利润分享百分比，以使预测的利润分享机会与当前业务计划保持一致。此外，在董事会批准重大收购或处置的同时，TOCC可以公平地调整利润分享百分比，以确保高管薪酬安排在任何此类交易后仍是适当的。正如本CD&A前面讨论的那样，从2024年起，利润分成百分比已被取消。
​
​
STI按季度分期付款
​ ​
支付给近地天体的STI分期付款。每一年前三个财政季度的分期付款通常在每个财政季度结束后支付，基于我们今年迄今的利润。在每个财年结束后，我们计算每个NEO在该财年有权获得的利润分享奖金，减去前三个季度支付的分期付款，并支付差额作为最后一期。
​
​
3.
长期
奖励：​
​ ​
2023年近地天体LTI包括ROIC PSU、RTSR PSU和常规股票期权。LTI由三部分组成，旨在使用多种指标奖励一系列创造价值的行为。在TOCC批准的2023年LTI总价值中，大部分(60%)是以性能为条件的PSU的形式，其最大可实现数量上限为目标的200%。由于低于指定阈值的性能可能导致未支付任何PSU，因此PSU将完全面临风险。
​
​ ​ ​ ​ 向近地天体发放的2023年长期指标见下表。 ​
​
N名称
​ ​ ​
ROIC PSUs
($/#)
​ ​ ​
RTSR PSUs
($/#)
​ ​ ​
S托克选项
($/#)
​ ​ ​
A聚合
C矿石LTI
($)
​
​
Seetarama S.Kotagiri
​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
​ ​ ​ 75,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,579 ​ ​ ​
​
帕特里克·W·D·麦肯
​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
​ ​ ​ 11,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​
​
约翰·H·法雷尔
​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​
​ ​ ​ 12,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,895 ​ ​ ​
​
Tom Rucker
​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
​ ​ ​ 11,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​
​
Eric J.Wilds
​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
​ ​ ​ 11,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​
ROIC PSU旨在激励和奖励三年绩效期间的资本效率价值创造。2023年批准的ROIC PSU的履约期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
近地天体在业绩期后实现的ROIC PSU数量取决于授予的目标数量、麦格纳相对于其资本成本的投资资本业绩回报以及TOCC批准的支付规模。可以实现的ROIC PSU的最大数量上限为目标的200%，但如果ROIC性能低于返款阈值，则最终可能无法获得任何PSU。
NEO在业绩期后实现的薪酬美元价值将取决于最终支付的ROIC PSU数量以及我们普通股的交易价格。
当ROIC PSU在业绩期后赎回时，我们根据我们的股票回购计划提供在市场上收购的普通股，并根据ROIC PSU的最终数量以现金支付股息。
​
会议事务43
​

​ ​ ​ ​
ROIC定义为：
ROIC按A？B计算，其中：
A=(扣除利息和所得税前的净收入 − 股权收入)乘以(1 − 假设税率为25%)，再加上股权收入
B=总资产(不包括现金、递延税金资产和经营性租赁使用权资产)减去流动负债(不包括短期借款、一年内到期的长期债务和经营性租赁负债的流动部分)
TOCC可酌情处理各种情况，以确保ROIC目标设定和衡量的一致性和可比性。如本CD&A前面的报酬和执行情况报告所述，TOCC就2023年净资产收益率作出了这样的调整。
下表列出了ROIC PSU的支付比例(适用于支付级别之间的点数)。ROIC PSU的支付规模从2022年起保持不变。
​
​
P绩效水平
​ ​ ​
ROIC
(%)
​ ​ ​
P布局
(% 目标的百分比)
​
​ 最大 ​ ​ ​
19.0
​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​
13.5至14.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 门槛(资本成本) ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 低于阈值 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
作为上述派息规模的例外，如果麦格纳的ROIC(以下文讨论的方式确定)低于资本门槛/成本，但为RTSR PSU的目的而确定的三年期RTSR大于或等于RTSR同行组的第55个百分位数，则将支付ROIC PSU目标数量的50%。
​
​ ​ ​ ​
由于麦格纳在周期性行业中运营，我们对绩效期间三个单独年度的每一年的隐含支出进行平均，以确定实际的ROIC PSU支出。这意味着，低于我们资本成本的一年的ROIC表现将在派息计算中算作0%，但不能是负百分比。这样做的效果是，PSU的ROIC支付将不会直接对应于我们的三年复合平均ROIC。通过根据业绩期间每一年的平均隐含支出计算ROIC PSU支出，极端异常年份不会对支出计算产生不成比例的影响。该功能还用于将ROIC业绩的上限设置在最高水平之上，从而防止正的异常年份对支出计算产生不成比例的影响。
​
​
RTSR PSU
​ ​
相对于我们RTSR同级组中的公司，RTSR PSU旨在激励和奖励股东价值的创造。在2023年批准的RTSR PSU的服务期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
​
​ ​ ​ ​
近地天体在业绩期后实现的RTSR PSU数量取决于授予的目标数量、Magna的三年RTSR业绩以及TOCC批准的支付规模。可以实现的RTSR PSU的数量上限为目标的200%，并且不会为RTSR性能低于RTSR对等组的25%的百分比支付任何RTSR PSU。在履约期结束后，NEO实现的补偿美元价值将取决于支付的RTSR PSU的最终数量，以及我们普通股的交易价格。当RTSR PSU在业绩期满后赎回时，我们将交付根据我们的股票回购计划在市场上收购的普通股，并根据RTSR PSU的最终数量以现金支付股息。
​
44会议事务
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​ ​ ​ ​
下表列出了RTSR PSU的返款比例(适用于返款级别之间的点数)。RTSR PSU的支付比例从2022年起保持不变。
​
​
P绩效水平
​ ​ ​
T三年
RTSR
(P百分位数)
​ ​ ​
P布局
(% 目标的百分比)
​
​ 最大 ​ ​ ​ ​ ​ >75位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ 高于目标 ​ ​ ​ ​ ​ 第65位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ ​ ​ 第50位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 低于目标 ​ ​ ​ ​ ​ 第35位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 阈值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
作为上述派息规模的例外，如果公司的三年期RTSR大于目标水平，从而证明了价值创造，但绝对三年期TSR为负值，则支付的RTSR PSU数量将限制在目标水平。这一特征承认，在股东所持股份的绝对值恶化的情况下，派息不应超过目标。
​
​
股票期权
​ ​
股票期权是一种工具，可以在中长期(三到七年)内提高股价的绝对回报。麦格纳的股票期权在授予日的前三个周年纪念日以相等的三分之一份额授予，并在授予日的七周年时到期。TOCC致力于负责任的期权授予做法，包括将每年向所有参与者授予的期权维持在我们已发行和已发行股份的1%以下。期权在交易中断期间不定价，并以与纽约证交所市场价相等的行权价授予。
​
​ ​ ​ ​
股票期权通常在一年的2月底或3月初授予。与2023年补偿有关的股票期权于2023年3月2日授予，行权价为56.12美元。
​
​ ​ ​ ​
股票期权授予是根据我们的2009年激励股票期权计划进行的，该计划于2010年5月获得股东批准。2009年期权计划将在“奖励计划和奖励”一节中进一步详细讨论。
​
​ ​ ​ ​
如果一名NEO在股票期权行使之日起一年内停止受雇于麦格纳(包括任何附属公司)，他们必须持有市值(在行使之日)等于税后净收益的股票，直到行使日一周年为止。
​
​
反对冲限制
​ ​
高管不得从事使他们能够从我们股价的变化中不正当获利或减少他们对我们股价下跌的经济敞口的活动。被禁止的活动包括“看跌期权”、“套期保值”、股权互换、对冲、衍生品交易和任何旨在限制高管所持麦格纳证券价值损失或损失风险敞口的交易。
​
​
自动证券处置计划
​ ​
允许高管参与自动证券处置计划(“ASDP”)，也称为规则10b5-1计划。这类计划允许高管制定出售高管所持普通股的计划，并行使授予他们的股票期权，但须满足适用于此类计划的所有法律要求。除其他事项外，高管只有在他或她没有被禁止交易或以其他方式拥有重大未披露信息的情况下，才可以订立、修改或终止计划。2023年期间，所有近地天体都没有建立ASDP。
​
会议事务45
​

​
4.
Benefits​
​ ​
向近地天体提供的福利与向同一国家的其他雇员提供的福利相同，以下讨论的几个例外情况除外。如前所述，麦格纳不向近地天体提供固定收益养老金计划，这与我们对员工的总体补偿方法是一致的。
​
​ ​ ​ ​
近地天体与同一国家的其他管理人员一样，享有相同的医疗、牙科保险和残疾福利。
​
​ ​ ​ ​
在2023年期间，我们向近地天体提供了有限的“津贴”，包括在不需要用于商业目的时有限地使用个人使用的公司飞机，并须报销个人飞行的“总可变运营成本”。“总可变业务成本”包括为个人飞行操作飞机的所有可变成本，包括燃料费、维护费、海关费用、着陆费和手续费、数据和通信费、空头飞行费用和任何其他类似费用。由于麦格纳的可变成本已全额报销，因此汇总薪酬表中没有可披露的津贴金额。
​
​ ​ ​ ​
麦格纳保留了公司对第三方拥有的高尔夫球场的餐厅、会议室和其他设施的访问权限，该高尔夫球场毗邻公司总部。作为这种接入的一部分，近地天体可以自费使用高尔夫俱乐部的设施作为个人使用。
​
​ 高管股权所有权 ​ ​ ​ ​
​
执行管理层股权维护要求
​ ​
每个NEO必须遵守其雇佣合同中规定的股权维护要求。如果一个近地组织的贸易发展局总额增加，他们的股本维持要求也会增加，但要在三年内达到新的水平。在评估对股权维持要求的遵守情况时，近地天体的全部份额和等价物(RSU以及目标的PSU)都被计算在内。未行使的股票期权不计入确定是否符合权益维持要求。每个近地天体都超过了最低权益维护要求。
​
​ N名称
​ ​ ​
E质量
M维护
R需求
($)
​ ​ ​
Q美化
E质量
(#)
​ ​ ​
V价值：
Q实现公平(1)
($)
​ ​ ​
E质量
M维护
R需求
S塔图斯
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 403,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,146,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,091,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,543,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,809,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
  备注：
  1.
截至2023年12月29日。
​
​
终止/离职
 ​ ​ ​ ​
​
解雇/遣散费最多限于24个月的补偿
​ ​
如无故终止，所有NEO均有权获得24个月的遣散费（“通知期”）。离职偿金是根据近地天体在终止前12个财政季度的基薪和STIs的平均数计算的。
各补偿元素于不同终止情况下之处理概要载于下文“离职、退休、终止或控制权变动之补偿处理概要”。
​
第46章会议议程
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​ 控制保护的更改 ​ ​ ​ ​
​
双触发
​ ​
我们对位于北美的近地天体维持“双触发”控制保护；然而，这种保护并不提供任何增强的遣散性。主要的好处是，如果控制权发生变化，随后因“充分理由”而终止雇佣或推定解雇，任何未授予的股票期权都会加速。在控制权变更的情况下，未偿还股票期权的处理将需要由TOCC处理。根据收购方的性质，未偿还期权可以转换为收购方的股权。然而，也可以加快尚未完成的选择，在这种情况下，执行人员在控制权保护方面的改变不会带来任何额外的好处。
​
​ ​ ​ ​
出于控制保护变更的目的，“充分理由”的定义仅适用于下列情况：
■
高管职位、职责、权力或责任的实质性减少；
​
■
麦格纳要求高管在距离控制权变更时所在地点100公里以上的地点工作；或
​
■
在法律上构成推定解雇的任何其他行为。
​
 ​
会议事务47
​

治疗总结
辞职时的补偿，
退休、解聘、
或控制权的变化
​ 元素的
薪酬 		​ ​ ​
辞职
​ ​ ​
退休
​ ​ ​
终止-
原因
​ ​ ​
终止-
没有原因
​ ​ ​
终止
无缘无故
中的更改
控制(1)
​
​
基本工资
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
在遣散期内(最多24个月)以续薪(两周一次)或一次性支付的形式支付的过去12个会计季度(不包括LTI)的平均薪酬。
​ ​ ​
在遣散期内(最多24个月)以续薪(两周一次)或一次性支付的形式支付的过去12个会计季度(不包括LTI)的平均薪酬。
​
​
年度奖金 - 现金
​ ​ ​ 按比例调整为有效
日期 		​ ​ ​ 按比例调整为有效
日期 		​ ​ ​ 按比例调整为有效
日期 		​ ​
​
ROIC PSU和RTSR PSU
​ ​ ​ 没收未赎回的PSU。 ​ ​ ​
在终止日期之前的完整年度授予的PSU将在定期支付日赎回，具体取决于授予时确定的履约条件(0%至200%)。于退休年度批出的承购单位将于定期派发日期赎回，惟须视乎于批出时所确立的表现条件(0%至200%)及按比例反映该年度的工作比例而定。
​ ​ ​ 没收未赎回的PSU ​ ​ ​
在终止日期之前的完整年度授予的PSU将在定期支付日赎回，具体取决于授予时确定的履约条件(0%至200%)。于终止年度授予的私人承购单位将于定期支付日期赎回，惟须视乎发放时订立的支付条件(0%至200%)及按比例反映该年度的工作比例而定。
​ ​ ​
计划管理员可根据需要采取步骤，在参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中，将未偿还PSU转换或交换为基本等值的证券。
​
​
TFG PSU
​ ​ ​ 没收未赎回的PSU ​ ​ ​
与已实现的障碍相关的PSU将根据授予时确定的条款支付，并按比例反映所工作的绩效期限的比例
​ ​ ​ 没收未赎回的PSU ​ ​ ​ 没收未赎回的PSU ​ ​ ​
计划管理员可以加快TFG PSU的授予，这些PSU与在宣布控制权变更之前已实现的障碍相关联。
​
​
股票期权
​ ​ ​
未授予和未行使的期权在期权到期日的较早日期和辞职生效日期后三个月到期。
​ ​ ​
未授予和未行使的期权将在期权到期日的较早日期和停用生效日期后三年内到期。
​ ​ ​
所有未行使的期权在终止生效之日起取消。
​ ​ ​
未授予和未行使的期权在期权到期日的较早日期和终止生效日期后三个月到期。
​ ​ ​
在期权到期日较早和通知期(如上定义)后12个月之前，既得期权均可行使。未授予的期权加速，并可在同一日期之前行使。
​
​
RSU
​ ​ ​
如果自愿辞职，未赎回的RSU将被没收。
​ ​ ​
RSU在定期赎回日赎回。
​ ​ ​
未赎回的RSU将在终止生效之日被没收。
​ ​ ​
RSU在定期赎回日赎回。
​ ​ ​
RSU在定期赎回日赎回。
​
​
福利和福利
​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​
​
养老金
​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​
备注：
1.
假设Magna是控制权变更后的持续实体。
​
48会议事务
​
​ ​
CD&A
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
逐步离职、终止和控制权变更付款汇总
​ ​
下表列示每名非雇员在辞职、正常退休、无故解雇、无故解雇及因控制权变动而无故解雇后终止雇用时应计的估计递增付款或福利的价值。就购股权而言，所示价值指因以下各项终止情况而加速归属之任何授出之货币价值。
​
​ ​ ​ ​ ​
退款
​ ​ ​
退休
​ ​ ​
终止-
原因
​ ​ ​
终止
无故
($)
​ ​ ​
未 终止
变更原因
控件中的
($)
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,953,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,953,000 ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
RTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​
​
福利和福利
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,953,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,638,000 ​ ​
​ 帕特里克·W·D麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
RTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​
福利和福利
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,775,000 ​ ​
​
约翰·H·法雷尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,745,000 ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
RTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​
​
福利和福利
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,857,000 ​ ​
​
Tom Rucker
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,397,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,397,000 ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
RTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​
福利和福利
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,397,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,497,000 ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,850,000 ​ ​
​
ROIC PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
RTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​
福利和福利
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,950,000 ​ ​
注意：
1.
代表期权的现金价值，使用2023年12月29日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价，在控制权发生变化之后，如果出现导致控制权发生双触发变化的行为，期权的归属将加快。
​
会议事务49
​​

D.薪酬风险管理
​
根据麦格纳的商业和工业性质，薪酬风险的总体水平是合理的
​ ​
TOCC已经考虑过麦格纳的高管薪酬制度是否会鼓励过度冒险。TOCC的结论是，系统的任何特定要素造成的潜在风险都可以通过其他要素适当地缓解，考虑到麦格纳的业务和汽车行业的性质，总体风险水平是合理的。在得出这一结论时，TOCC考虑了下面所述的方法，这些方法有助于在风险和回报之间建立适当的平衡，并鼓励负责任的决策：
■
董事会/TOCC对高管薪酬的一般监督；
​
■
由TOCC直接挑选并保留的赔偿顾问和法律顾问就赔偿事项提供独立的意见和建议；
​
■
董事会/TOCC在没有通知的情况下，在批准并购交易的情况下，酌情确定目标总薪酬和调整利润分享百分比；
​
■
完成董事会/TOCC对STI和LTI形式的自由裁量权；
​
■
薪酬工具和指标的混合；
​
■
高管薪酬与管理决策后果之间的联系；
​
■
性传播感染的200%上限；
​
■
可实现的ROIC和RTSR PSU的最大数量上限为200%；
​
■
薪酬追回符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节规定的新的追回要求；
​
■
在某些情况下适用于PSU、股票期权和RSU的没收风险；
​
■
由于股权维护要求，大量个人财富“面临风险”；
​
■
因在退休前一年内行使期权而导致的期权股份在退休后的滞留；以及
​
■
反对冲限制。
​
 ​
​ ​ ​ ​
除了有助于降低风险的特定薪酬特征外，TOCC还评估董事会监督和控制的更广泛背景，这些背景有助于降低执行管理层承担过度风险的可能性。这些控制包括：
■
董事会年度批准滚动的三年业务计划和七年战略计划；
​
■
董事会批准年度资本支出预算；
​
■
董事会对通过分红和年度股份回购预算向股东返还资本的控制权；以及
​
■
董事会批准企业价值超过2.5亿美元的所有收购或处置，以及需要此类投资的合资企业或合伙企业。
​
 ​
​ ​ ​ ​
当这四个“杠杆”与上述薪酬特征一起考虑时，TOCC满意地认为，广泛的董事会控制和薪酬抑制措施已经充分缓解了高管管理层过度冒险的理论潜力。
​
50会议事务
​​
​ ​
摘要
薪酬表​
​ ​
​
企业的业务
会议
​

薪酬汇总表
下表列出了我们提名的高管在2023年、2022年和2021年获得的所有薪酬摘要。所有金额均以美元表示，并已四舍五入至最接近的千元。
​
NAME和主要职位
​ ​ ​
Y耳朵
​ ​ ​
S阿拉利
($)
​ ​ ​
S基于Hare的
奖项(1)
($)
​ ​ ​
O基于选择的
奖项(2)
($)
​ ​ ​
N股权激励
计划薪酬
($)
​ ​ ​
P维度
值
($)
​ ​ ​
A其他
C赔偿
($)
​ ​ ​
Total
C赔偿
($)
​
​
A无名氏(3)
($)
​ ​ ​
LOng-
术语
($)
​ ​
​
西塔拉马S.小桐
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,958,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,345,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,870,000 ​ ​
​
帕特里克·W·D麦肯
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 710,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,285,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,000 ​ ​
​
John H.法雷尔
总裁，身体和外部
系统和座椅
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,987,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,945,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​
​
汤姆·拉克
权力与愿景总裁
和整车
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,336,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,000 ​ ​
​
Eric J. Wilds
首席销售和
市场营销官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 710,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,285,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,000 ​ ​
备注：
1.
本栏披露的金额代表特别服务单位的赠款价值(按目标)，就Rucker先生2022年的情况而言，披露的数额还包括特别服务单位。本栏披露的2022年数额还包括董事会拟以TFG PSU形式授予的总补偿额。每个近地组织的TFG PSU的合计补偿价值不同于2022年授予的TFG PSU的合计公允价值，该公允价值是根据会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票补偿”的规定计算的。一般而言，授予日公允价值合计是指麦格纳预计在授标归属时间表上用于会计目的的金额，与近地天体在TFG PSU归属或和解时将实现的实际经济价值(如果有)不相对应。特别是，收到的TFG PSU的实际价值不同于会计费用，因为它们取决于性能。TFG PSU的披露金额是基于市况目标的可能结果，该结果是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型将市况可能未得到满足和价值可能为零的可能性纳入估值。我们根据主题718进行计算时使用的假设、因素和方法包括：
​
​
A耗费
​ ​ ​
V价值
​
​ 估值日股价 ​ ​ ​ ​ $ 54.29 ​ ​
​ 预期波动率 ​ ​ ​ ​ ​ 38.49% ​ ​
​ 无风险费率 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​
​ 模拟股价升值时使用的预期股息率(A) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​ 获奖者的预期股息收益率(B) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
备注：
a.
数学上相当于将股息再投资于麦格纳普通股。
​
b.
假设值为0.00%，因为TFG PSU受赠人获得股息等价物。
​
蒙特卡罗模拟是一种普遍接受的统计技术，在这种情况下，用于模拟麦格纳在剩余性能周期内未来可能的单价范围。这一模拟的目的是使用概率方法估计公允价值，以便在专题718和《国际财务报告准则-2》下进行财务会计。基于上述假设，蒙特卡罗模拟的结果摘要如下：
​
S结果摘要
​
​ 估值日股价 ​ ​ ​ ​ $ 54.29 ​ ​
​ 剩余绩效期限 ​ ​ ​
5.0年
​
​
障碍1估计公允价值
​ ​ ​ ​ $ 39.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
障碍2估计公允价值
​ ​ ​ ​ $ 30.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
障碍3估计公允价值
​ ​ ​ ​ $ 22.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
障碍4估计公允价值
​ ​ ​ ​ $ 17.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
加权平均估计公允价值
​ ​ ​ ​ $ 27.33 ​ ​
​
加权平均估计公允价值占股价的百分比
​ ​ ​
50.3%
​
会议事务51
​

2.
本栏披露的金额代表董事会拟以本通函薪酬讨论与分析部分讨论的股票期权形式授予的薪酬价值。在对这类期权进行估值时，TOCC最初会参考使用Black-Scholes期权定价模型确定的时间授予股票期权的价值。对于2021年之前(包括2021年)的股票期权授予，TOCC(包括其前身委员会)应用计算出的布莱克-斯科尔斯值来确定为适用的补偿价值授予的股票期权数量，但以授予之日麦格纳普通股的市场/期权行使价格的20%为下限。20%的下限代表了一种谨慎的做法，旨在防止在任何一年授予过多的股票期权。对于在2022年和2023年分别授予的股票期权，TOCC根据该公司股票期权在十年滚动期间的布莱克-斯科尔斯值的中值和平均趋势评估了计算出的布莱克-斯科尔斯值，但最终将计算出的布莱克-斯科尔斯值应用于每项此类授予。
​
布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入一些假设，包括预期的行权时间、预期的股价波动性、无风险利率和预期股息收益率。尽管使用的假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不受麦格纳的控制。如果使用其他假设，披露的股票期权价值可能会受到重大影响。在衡量2023年、2022年和2021年授予的股票期权的布莱克-斯科尔斯公允价值以及2021年授予的股票期权的“下限价值”时使用的加权平均假设如下：
​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2021
​
​ 授予日期股票价格(纽约证券交易所) ​ ​ ​
$56.12
​ ​ ​
$75.71
​ ​ ​
$83.27
​
​ 锻炼前的预期时间 ​ ​ ​
5.0年
​ ​ ​
4.5年
​ ​ ​
4.5年
​
​ 预期波动率 ​ ​ ​
38.0%
​ ​ ​
34.2%
​ ​ ​
33.6%
​
​ 无风险费率 ​ ​ ​
4.3%
​ ​ ​
1.9%
​ ​ ​
0.5%
​
​ 预期股息收益率 ​ ​ ​
2.0%
​ ​ ​
2.0%
​ ​ ​
2.0%
​
​ 授予日期每份期权的公允价值（四舍五入） ​ ​ ​
$19.00
​ ​ ​
$19.00
​ ​ ​
$18.00
​
​ 实际布莱克—斯科尔斯比率 ​ ​ ​
33.9%
​ ​ ​
25.1%
​ ​ ​
21.6%
​
​ 应用比率/下限值 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
20%
​
​
3.
本栏披露的金额为每年以现金支付的利润分享奖金。
​
第52章会议议程
​
​ ​
摘要
薪酬表​
​ ​
​
企业的业务
会议
​

麦格纳的总股东回报表现
下图显示了TSX和NYSE上麦格纳普通股的五年总回报分别与S & P/TSX和S &P500综合指数相比，假设2018年12月31日投资100加元和100加元，并进行股息再投资。
[MISSING IMAGE: lc_total-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2018
​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2019
​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2020
​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2021
​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2022
​ ​ ​
D欧洲联盟31，
2023
​
​ 麦格纳普通股（多伦多证券交易所） ​ ​ ​ ​ C$ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 118.38 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 154.87 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 179.44 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 137.17 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 146.05 ​ ​
​ S & P/TSX总回报 ​ ​ ​ ​ C$ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 122.88 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 129.76 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 162.32 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 152.83 ​ ​ ​ ​ ​ C$ 170.79 ​ ​
​ 麦格纳普通股 ​ ​ ​ ​ $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 124.32 ​ ​ ​ ​ ​ $ 165.91 ​ ​ ​ ​ ​ $ 193.49 ​ ​ ​ ​ ​ $ 138.14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 150.28 ​ ​
​ S&P500总回报 ​ ​ ​ ​ $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 131.49 ​ ​ ​ ​ ​ $ 155.68 ​ ​ ​ ​ ​ $ 200.37 ​ ​ ​ ​ ​ $ 164.08 ​ ​ ​ ​ ​ $ 207.21 ​ ​
​
如果股东在2018年12月31日在多伦多证交所投资100加元购买麦格纳普通股，到2023年12月31日，这笔投资的累计价值将增长到146加元以上。如果在同一天在纽约证券交易所投资100美元购买麦格纳普通股，到2023年12月31日，这笔投资的总累计价值将增长到150美元以上。在每一种情况下，在五年期间结束时，价值的累计增长都落后于适用的指数。潜在的考虑因素包括与COVID相关的停工、半导体芯片短缺、通胀成本增加和经济周期性对麦格纳的不同影响，与指数中代表的其他公司和行业相比。
尽管指数总回报在五年期间有所增长，但麦格纳CEO的薪酬指数与2018年的水平相比有所下降。如果麦格纳截至2018年12月31日的首席执行官委托书披露的薪酬为100美元，那么截至2023年12月31日的同等薪酬约为84美元。这一下降反映了2021年计划中的CEO继任目标TDC较低，以及其他因素。
会议事务53
​​

奖励计划和奖励
​
股票期权计划​
​ ​
股票期权授予是根据2009年计划进行的，该计划于2010年5月6日由股东批准，由TOCC管理。
​
​
2009年计划的合格参与者
​ ​
根据2009年计划，麦格纳及其子公司的员工和顾问可以获得股票期权。TOCC预计不会向顾问授予选择权，除非在有限的情况下，例如个人因税务或其他类似原因通过咨询安排为麦格纳提供服务。自2010年以来，没有向顾问提供任何选择，也没有考虑提供此类赠款。
​
​ 内部人士参与的限制 ​ ​
普通股的最大数量：
​
​ ​ ​ ​
■
在任何一年期限内向麦格纳“内部人士”发放；以及
​
■
可随时向麦格纳内部人士发行，
​
 ​
​ ​ ​ ​
根据2009年计划，2022年财政部PSU计划和任何其他基于安全的补偿安排(定义见多伦多证券交易所公司手册)不得超过麦格纳已发行和已发行普通股总数的10%。
​
​ 期权行权价等于或高于授权日的市场价 ​ ​
行权价格在授予时确定，但不能低于紧接授予日期前一交易日纽约证券交易所普通股的收盘价。
​
​
3年期权归属；7年期权寿命
​ ​
除非TOCC另有决定，否则根据2009年计划授予的时间-归属期权在授予日的前三个周年的每一日均按同等比例归属。根据2009年计划授予的期权在某些情况下加速到期，除非TOCC另有决定，否则在授予后七年到期。于根据二零零九年度计划取消或交出购股权时，相关股份将被加回预留供发行的普通股数目，并可供重新授予。
​
​ 修订2009年发展计划 ​ ​
2009年计划赋予董事会修改计划的权力，但下列类型的修改除外，这些修改需要股东批准：
​
​ ​ ​ ​
■
增加根据计划为发行预留的股份数量(不包括与某些资本重组相关的公平增加)；
​
■
期权行权价的下调；
​
■
期权期限的延长(不包括某些有限的延期，以允许在交易中断结束期间或之后两个工作日内到期的期权的行使)；
​
■
提高可向内部人士发行的期权股票10%的上限，如上文“内部人参与限制”中所述；以及
​
■
对计划修订条款的修改。
​
 ​
​ ​ ​ ​ 2022年期间未对2009年计划进行任何修订。 ​
​ Magna.com上提供的选项计划 ​ ​
2009年计划的全文可在我们的网站(www.maga.com)上查阅。
​
54会议事务
​
​ ​
奖励计划
和奖项
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
2022年财政部PSU计划
​ ​
以国库发行的股票结算的PSU可根据2022年5月3日由股东批准的2022年财政部PSU计划授予，由TOCC管理。
​
​
2022年财政部PSU计划下的合格参与者
​ ​
麦格纳或麦格纳任何子公司的现任在职员工有资格根据2022年财政部PSU计划获得补贴。麦格纳董事会成员和独立顾问不是合格的参与者。但是，如果符合条件的参与者从雇佣关系过渡到咨询关系，则对于根据本计划进行的奖励而言，这一变化不被视为终止。
​
​ 内部人士参与的限制 ​ ​
普通股的最大数量：
​
​ ​ ​ ​
■
在任何一年期限内向麦格纳“内部人士”发放；以及
​
■
可随时向麦格纳内部人士发行，
​
 ​
​ ​ ​ ​
根据2022年财政部特别提款权计划，2009年计划和任何其他“基于安全的补偿安排”​(定义见多伦多证券交易所公司手册)不得超过麦格纳已发行和已发行普通股总数的10%。除了这一限制外，2022年财政部PSU计划没有规定可以向一个参与者发行的普通股的最大数量。
​
​
归属条款
​ ​
除非在授予时另有说明，否则在根据2022年财政部PSU计划授予的适用于PSU的履约期结束后，将评估麦格纳相对于适用的绩效目标的实际业绩，并确定授予的PSU的数量。
​
​
绩效期限
​ ​
TOCC将确定适用于任何授予PSU的PSU履约期的持续时间，该期限不得少于三年，也不得超过七年。
​
​
计划和修订
​ ​
《2022年财政部PSU计划》允许董事会修改该计划，以下类型的修改除外，需要股东批准：
​
​ ​ ​ ​
■
根据2022年财政部PSU计划为发行预留的普通股数量增加，但麦格纳资本重组的结果除外；
​
■
删除或超过上述“内部人士参与限制”项下有关内部人士参与的10%限制的修正案；
​
■
修改“合格参与者”的定义，允许非雇员董事参与；
​
■
一项修正案，允许将PSU授予转让给除许可转让之外的其他人(如加拿大证券管理人的国家文书45-106中所定义)，或用于正常的遗产和解目的；以及
​
■
对2022年财政部PSU计划中指定需要股东批准的事项的部分的修正案，除非此类修正案增加了需要股东批准的事项。
​
 ​
​ ​ ​ ​
自2022年5月3日股东批准2022年财政部PSU计划以来，该计划没有任何修订。
​
​ Magna.com上提供财政部PSU计划 ​ ​
《2022年财政部PSU计划》全文可在我们的网站(www.maga.com)上查阅。
​
会议事务55
​

​
股权薪酬计划信息
​ ​
截至2023年12月31日，授权发行我们普通股的股东批准的股权补偿计划如下表所示。
​
​
N计划名称
​ ​ ​
COmmon股份将被
I运动时发生的
杰出的选项中，
W授权和权利
​ ​ ​
W加权平均数
E价格
O可选择的选项，
W授权和权利
​ ​ ​
C奥蒙股份
R电子邮件可用于
F产品发行
Equity补偿计划
​
​
(#)
​ ​ ​
(%)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
(%)
​
​ 2009年激励性股票期权计划 ​ ​ ​ ​ ​ 5,891,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ 2022财政部PSU计划 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,543(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.5(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
注意：
1.
代表如果已达到TFG PSU的所有四个绩效障碍，将发行的最大普通股数量。如果在2027年12月31日之前没有达到障碍，则不会发行普通股。如果在此日期之前仅达到某些障碍，则仅发行与这些障碍相关的普通股：
​
​
H相对于基准股价的上升/%（$57.07）
​ ​ ​
S野兔价格栏
($)
​ ​ ​
Aggregate数量
C奥蒙股份
A与跨栏相关联
(#)
​
​ 1 / +50% ​ ​ ​ ​ ​ 85.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 329,309 ​ ​
​ 2 / +100% ​ ​ ​ ​ ​ 114.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493,962 ​ ​
​ 3 / +150% ​ ​ ​ ​ ​ 142.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493,963 ​ ​
​ 4 / +200% ​ ​ ​ ​ ​ 171.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 329,309 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,543 ​ ​
​
2.
不适用。关于TFG PSU的总补偿价值和总授予日期公允价值，包括每个TFG PSU的加权平均估计公允价值的讨论，请参见《总补偿表》附注1。
​
​
选项燃速、稀释和悬垂
​ ​
考虑到2023年日历中授予的523,442个期权，麦格纳截至2023年12月31日的烧损率期权稀释和剩余如下：
​
​
0.2%
燃速(1)
​ ​
2.1%
期权稀释(2)
​ ​
2.7%
选项悬垂(3)
​
​
备注：
1.
表示在2023年日历中授予的股票期权，表示为截至2023年12月31日已发行的麦格纳普通股数量的比例。
​
2.
代表之前授予但截至2023年12月31日尚未行使的所有股票期权，以截至该日期已发行的麦格纳普通股数量的比例表示。
​
3.
表示截至2023年12月31日可授予的所有股票期权以及以前授予但未行使的所有股票期权，表示为截至该日期已发行的麦格纳普通股数量的比例。
​
​
财政部PSU计划-燃烧率、稀释和悬垂
​ ​
2023日历中未授予TFG PSU。考虑到所有以前批准和尚未批准的TFG PSU，截至2023年12月31日，麦格纳的财政部PSU燃尽率、稀释和悬浮率如下：
​
​
无​
燃速(1)
​ ​
0.6%​
稀释(2)
​ ​
1.0%​
悬垂(3)
​
​
备注：
1.
代表2023年日历授予的所有国库PSU，以截至2023年12月31日已发行的Magna普通股数量的比例表示。
​
2.
指截至2023年12月31日已授出但尚未归属的所有国库PSU，以截至该日已发行在外的Magna普通股数量的比例表示。
​
3.
指截至2023年12月31日可供授出的所有国库PSU及所有已授出但尚未归属的国库PSU，以截至该日尚未发行的Magna普通股数目的比例表示。
​
第56章会议议程
​
​ ​
奖励计划
和奖项
​ ​
​
企业的业务
会议
​

​
杰出期权和基于股份的奖励
​ ​
截至2023年12月31日，我们各指定行政人员的杰出期权奖励载于下表。
​
​ ​ ​ ​ ​
O基于ption的奖项
​ ​ ​
S野兔奖
​
​
N数量
S成绩单
U下一层
U未行使的
O选择(1)
(#)
​ ​ ​
Option
E练习
P水稻
​ ​ ​
Option
Expk10
D吃
(年/月/日）
​ ​ ​
V价值：
U未行使的
I那...
MOney
O选择(2)
($)
​ ​ ​
N数量
S兔基
A病房，
H保存说明
V埃斯特(3)
(#)
​ ​ ​
M市场或
P布局
V价值：
S兔基
A病房，
H保存说明
V埃斯特(3)
($)
​ ​ ​
M市场或
P布局
V价值：
V埃斯特
S兔基
A病房不
P援助输出或
D分布的
($)(4)
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 20,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $43.05 ​ ​ ​ ​
02/26/24
​ ​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 787,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,530,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $45.62 ​ ​ ​ ​
08/13/24
​ ​ ​ ​ ​ 552,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $55.64 ​ ​ ​ ​
03/18/25
​ ​ ​ ​ ​ 214,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $63.17 ​ ​ ​ ​
05/13/25
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $54.44 ​ ​ ​ ​
02/24/26
​ ​ ​ ​ ​ 331,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $51.55 ​ ​ ​ ​
02/23/27
​ ​ ​ ​ ​ 1,044,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $83.27 ​ ​ ​ ​
02/21/28
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $75.71 ​ ​ ​ ​
02/13/29
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $56.12 ​ ​ ​ ​
03/01/30
​ ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 940,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,162,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 11,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $43.05 ​ ​ ​ ​
02/26/24
​ ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,146,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $55.64 ​ ​ ​ ​
03/18/25
​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $54.44 ​ ​ ​ ​
02/24/26
​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $54.44 ​ ​ ​ ​
05/12/26
​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $51.55 ​ ​ ​ ​
02/23/27
​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $83.27 ​ ​ ​ ​
02/21/28
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,899 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $75.71 ​ ​ ​ ​
02/13/29
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $56.12 ​ ​ ​ ​
03/01/30
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 116,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 485,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ John H.法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 9,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54.44 ​ ​ ​ ​
02/24/26
​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,271,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51.55 ​ ​ ​ ​
02/23/27
​ ​ ​ ​ ​ 237,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,515 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.27 ​ ​ ​ ​
02/21/28
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.71 ​ ​ ​ ​
02/13/29
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.12 ​ ​ ​ ​
03/01/30
​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 150,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 5,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55.64 ​ ​ ​ ​
03/18/25
​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,989,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,309 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54.44 ​ ​ ​ ​
02/24/26
​ ​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51.55 ​ ​ ​ ​
02/23/27
​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.27 ​ ​ ​ ​
02/21/28
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,654 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.71 ​ ​ ​ ​
02/13/29
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.12 ​ ​ ​ ​
03/01/30
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 89,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 327,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 13,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $43.05 ​ ​ ​ ​
02/26/24
​ ​ ​ ​ ​ 223,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,594,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $55.64 ​ ​ ​ ​
03/18/25
​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $54.44 ​ ​ ​ ​
02/24/26
​ ​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $51.55 ​ ​ ​ ​
02/23/27
​ ​ ​ ​ ​ 292,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $83.27 ​ ​ ​ ​
02/21/28
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,899 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $75.71 ​ ​ ​ ​
02/13/29
​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $56.12 ​ ​ ​ ​
03/01/30
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 168,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备注：
1.
既包括既有期权，也包括非既有期权。
​
2.
使用2023年12月29日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价确定。显示的价值反映了所有期权的货币价值，无论截至2023年12月29日是否可行使。
​
3.
代表目标的ROIC PSU和RTSR PSU，以及2022年9月在特殊的非经常性基础上授予的TFG PSU的数量。
​
4.
代表截至2023年12月29日尚未赎回的任何RSU的市值。所显示的价值是根据2023年12月29日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。
​
会议事务57
​

​
本年度奖励 - 价值的奖励计划
​ ​
在截至2023年12月31日的年度内，已授予的基于期权和基于股份的奖励以及赚取的非股权激励计划薪酬的价值如下。
​
​ N名称
​ ​ ​
O基于购买力的奖励-
V已授予的价值
年内(1)
($)
​ ​ ​
S基于Hare的奖项-
V已授予的价值
年内(2)
($)
​ ​ ​
N股权激励计划
薪酬 - V价值
年内收入(3)
($)
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​
备注：
1.
代表在2023年期间授予的先前授予的股票期权的归属日期价值，并假设在归属日期行使了任何该等实物期权。
​
2.
代表截至2023年2月11日，除Farrell先生以外的每个近地天体的2020个ROIC PSU和2020个RTSR PSU的归属日期价值及其股息，以及除Wilds先生以外的每个近地天体以前授予的RSU的股息。
​
3.
表示2023年以现金形式支付的利润分享奖金的价值。
​
2020年PSU大奖 - 2023年业绩和支出
ROIC PSU和RTSR PSU，涵盖2020年1月1日至2022年12月31日的绩效期间，在TOCC审查和董事会批准支付后，于2023年2月3日授予。
2020年ROIC PSU支出处于59%的水平，支出规模为0%至200%，如下所示：
​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2022
​
​ ROIC性能 ​ ​ ​
6.2%
​ ​ ​
13.3%
​ ​ ​
11.6%
​
​ 支付级别 ​ ​ ​
0%
​ ​ ​
98%
​ ​ ​
79%
​
​
3年平均。支出
​ ​ ​
58%
​
2020年RTSR PSU支出处于140%的水平，支出规模从0%到200%，基于TSR排名第六(满分14分)，这使Magna在RTSR同行组中排在第62个百分位数，如下所示：
​ RTSR Peer
​ ​ ​
TSR
(%)
​ ​ ​
Rank
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RTSR Peer
​ ​ ​
TSR
(%)
​ ​ ​
Rank
​
​ Average plc ​ ​ ​ ​ ​ 57.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Gentex ​ ​ ​ ​ ​ -0.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ Visteon ​ ​ ​ ​ ​ 50.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 博格华纳公司 ​ ​ ​ ​ ​ -1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ 线性 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 李尔公司 ​ ​ ​ ​ ​ -2.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ S & P 500 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Dana Incorporated ​ ​ ​ ​ ​ -8.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 菲亚特/福特/通用汽车 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 马丁雷亚国际公司 ​ ​ ​ ​ ​ -11.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
麦格纳
​ ​ ​ ​
​
14.4
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美国车轴制造厂控股 ​ ​ ​ ​ ​ -16.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 奥托立夫 ​ ​ ​ ​ ​ -0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 大陆/佛吉亚/法莱欧 ​ ​ ​ ​ ​ -54.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
由于上述原因，自2023年2月3日起，每个NEO实现的2020 ROIC PSU和2020 rTMR PSU数量如下：
​ N名称
​ ​ ​
ROIC PSUs
At目标
(#)
​ ​ ​
ROIC PSUs
R使
(#)
​ ​ ​
RTSR PSUs在
T目标
(#)
​ ​ ​
RTSR PSUs
R使
(#)
​
​ 西塔拉马S.小桐 ​ ​ ​ ​ ​ 27,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,331 ​ ​
​ 帕特里克·W·D·麦肯 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ Tom Rucker ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
​ Eric J.Wilds ​ ​ ​ ​ ​ 4,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,243 ​ ​
第58章会议议程
​​​
​
企业
治理
​

公司治理
​ ​ 在本部分中 ​ ​
​
60
​ ​ 治理环境 ​
​
61
​ ​ 关于董事会 ​
​
62
​ ​ 董事会独立性 ​
​
66
​ ​ 董事会效力 ​
​
70
​ ​ 股东民主和参与 ​
​
72
​ ​ 道德行为 ​
​
73
​ ​ 麦格纳的可持续性 ​
麦格纳的公司治理
麦格纳认为，强有力的公司治理实践对于培养利益相关者的信任和信心、管理层问责和长期股东价值至关重要。这一对健全和有效治理的承诺始于一个多样化、经验丰富和高度熟练的董事会：
■
通知、活跃和参与；
​
■
独立于管理运行；
​
■
拥抱评估和持续发展；
​
■
重视透明度并对利益相关者负责；以及
​
■
培养诚信和道德行为的文化。
​
本节详细介绍了这些重要特征支持董事会履行其管理职责的方式。有关本公司获提名参选董事的详情，包括他们的个人简历、技能及经验、任期及薪酬，请参阅本通函“会议事务 - 董事选举”一节。
我们的公司治理方法在我们的董事会章程中阐述，该章程可在我们的网站(www.maga.com)上获得，并已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上提交。董事会章程至少每年审查一次，并根据需要进行更新，以反映不断发展的公司治理最佳做法。
​
C企业治理概述
​
​
■
董事会积极参与并批准战略
​
 ​ ​ ​
■
不同的被提名者的技能、专业知识和背景
​
 ​
​
■
对管理层继任计划进行强有力的监督
​
 ​ ​ ​
■
以性别平等为目标的董事会多元化政策
​
 ​
​
■
环境、社会和治理(ESG)监督
​
 ​ ​ ​
■
董事使用期限限制
​
 ​
​
■
积极的股东参与度
​
 ​ ​ ​
■
董事互锁限制
​
 ​
​
■
《提前通知附例》
​
 ​ ​ ​
■
独立董事会主席
​
 ​
​
■
董事年度选举；无名单投票
​
 ​ ​ ​
■
所有董事会委员会100%独立董事
​
 ​
​
■
多数投票政策；及时公布投票结果
​
 ​ ​ ​
■
独立董事在没有管理层的情况下开会
​
 ​
​
■
薪酬投票年度发言权
​
 ​ ​ ​
■
严格的董事会/董事年度效果评估
​
 ​
​
■
董事费用强制延期
​
 ​ ​ ​
■
董事入门与继续教育
​
 ​
​
■
董事股权维护要求
​
 ​ ​ ​
■
致力于道德和合规文化
​
 ​
​
■
交易管制和反套期保值限制
​
 ​ ​ ​ ​ ​
公司治理59
​​

治理环境
规章
麦格纳的普通股在多伦多证券交易所(股票代码：MG)和纽约证券交易所(股票代码：MGA)上市。除了受这些证券交易所的监管外，我们还受加拿大证券管理人(“CSA”)的证券和公司管治监管，包括作为Magna的主要证券监管机构的安大略省证券委员会。麦格纳还作为“外国私人发行人”受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的监管。
我们达到或超过了CSA在国家政策58-201 - 公司治理指南中建立的所有指南。此外，尽管我们没有被要求遵守纽约证券交易所的大多数公司治理标准，但我们的做法在所有实质性方面都达到或超过了这些标准。我们的治理实践与纽约证券交易所公司治理标准之间的任何差异都将在“重大治理差异声明(NYSE)”中进行讨论，该声明可在我们的网站(www.Magaga.com)上找到。
最佳实践
麦格纳还监控我们最大的机构股东、股东代表组织(如加拿大良好治理联盟)以及代理咨询公司(如机构股东服务公司和Glass Lewis&Co.)的投票政策、公司治理指导方针和建议的最佳实践。
治理框架
下图总结了我们的治理结构，关键要素在以下各节中进行了描述。
[MISSING IMAGE: fc_sharehol-pn.jpg]
60公司治理
​​
​
企业
治理
​

关于董事会
董事会大小和期限
我们的公司章程允许董事会规模在5至15名董事之间，具体人数由董事会决定。在过去的十年里，我们的董事会有十到十三名董事，平均有十一名。2024年，12名被提名者已被提名由股东选举。董事会认为，考虑到麦格纳业务和我们经营的市场的规模和复杂性，以及有效监督公司战略和风险、向执行管理层、员工董事会委员会提供战略指导和建议以及有效解决董事计划退休所需的一系列技能，这是合适的提名人数。每一位董事的任期为一年，在我们的下一届年度股东大会上届满。
麦格纳董事服务最低资质
除了亚博会规定的最低资格外，我们的董事会章程还要求每个董事拥有以下属性：
■
个人和职业操守；
​
■
他们所在领域的重大成就；
​
■
与我们业务相关的经验和专业知识；
​
■
稳健成熟的商业判断的声誉；
​
■
为有效履行职责而投入必要时间和精力的承诺和能力；以及
​
■
阅读和理解财务报表的一般能力。
​
除了上述最低任职资格外，我们预计所有董事都将出席所有董事会和委员会会议。然而，我们认识到，时间安排冲突有时是不可避免的，特别是在临时通知召开会议的情况下。因此，董事出席所有定期安排的董事会和委员会会议的最低出席率为75%，但因医疗或其他正当理由缺席的情况除外。
为了能够将必要的时间和精力投入到董事会及其委员会的活动中，在董事会任职的董事在未经GNSC事先批准的情况下，不得进入超过四个上市公司董事会(包括我们的董事会)。在本公司董事会担任其他上市公司首席执行官(或同等职位)的董事，未经国家工商行政管理委员会事先批准，不得同时在任何其他上市公司(其担任首席执行官的公司除外)的董事会任职。我们的首席执行官被允许在另一家上市公司的董事会任职，最近又被选举为另一家上市公司的独立董事，董事。
董事会领导
我们的董事会由一位独立的董事会主席领导，该主席每年由独立董事从他们之间选出。罗伯特·F·麦克莱伦自2022年5月以来一直担任我们的独立董事长。
董事会主席的基本职责包括主持董事会会议，包括在每次有独立董事参加的此类会议上举行闭门会议，监督董事会委员会以及与委员会主席协调董事会活动。根据《董事会章程》的规定，董事会主席的其他职责包括：
■
董事会会议议程设置；
​
■
代表董事会与第三方进行讨论；
​
■
代表董事会与执行管理层进行讨论；
​
■
通常确保董事会独立于执行管理层运作；
​
■
协助招聘全国人大常委会认定的董事应聘人员；以及
​
■
监督董事会及其委员会的年度评估过程。
​
董事会可以随时将其他职责委派给董事会主席。董事会章程所列责任的任何变更都必须得到董事会的批准。
公司治理61
​​

董事会委员会结构
董事会通过以下四个常设委员会部分履行职责：
■
审计委员会；
​
■
治理、提名和可持续性委员会；
​
■
人才监督和薪酬委员会；以及
​
■
技术委员会。
​
每个独立董事应在技术委员会和其他一个常设委员会任职，但可以参加任何委员会的会议。委员会人员分配的目的是使独立董事的技能和专业知识与委员会的授权最佳匹配，从而最大限度地提高董事会及其委员会的整体效率。
所有董事会委员会均由独立董事担任工作人员和主席，并根据委员会章程运作，委员会章程可在我们的网站(www.Maga.com)和SEDAR+(www.sedarplus.ca)上查阅。每个委员会都编写了一份报告，概述了委员会的任务规定和成员组成，突出了主要成就，并确定了主要的重点领域。
除董事会常务委员会外，董事会可设立完全由独立董事组成的特别委员会，以审查特定事项或交易并提出建议。2023年期间没有专门的委员会。
董事薪酬
我们独立董事的薪酬旨在吸引和留住有技能的独立董事，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。我们的董事薪酬结构和2023年独立董事薪酬的详细信息可以在本通知的《会议业务 - 董事薪酬》一节中找到。
董事会独立性
最适合股东的是一个强大的董事会，它行使独立的判断，以及代表股东进行谨慎而有效的监督。假设本通函所列所有被提名人均以多数票当选，本公司董事会12名董事中有11名，即92%将为“独立董事”。这远远超过了加拿大善政联盟建议的《董事会章程》中所载的最低三分之二独立性要求，以及《国家政策》58-201号文件中关于大多数董事保持独立的建议。
独立的定义
只有在董事会肯定地确定董事与彼等并无直接或间接重大关系而可能干扰彼等行使其独立判断后，麦格纳董事才被视为独立。这种确定董事独立性的方法参考了国家文书第52-110节(以下简称NI 52-110)和纽约证券交易所公司治理上市标准第303A.02节中所载的定义，以及这些文书中确定的阻止某人被确定为独立董事的特定关系。
审计委员会成员要遵守比其他董事更高的独立性标准，这与NI 52-110第1.5节是一致的。根据这一标准，就审计委员会成员而言，一个人不能被视为独立的董事成员，除非他或她是董事的合伙人、成员、高管、管理人员或在会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务公司担任类似职位的人，该公司向麦格纳(包括任何子公司)提供咨询、咨询或其他补偿费服务。
在确定任何董事候选人是否独立时，信息通常来自各种来源，包括：董事/候选人填写的书面问卷；董事以前向我们提供的信息；我们与会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务公司的关系记录，以及这些公司向我们提供的信息；以及公开可用的信息。向GNSC提供了麦格纳根据前述来源已知的所有此类关系(无论是否重要)的摘要。在国家安全委员会对这些信息进行审议和评估之后，委员会将其建议提交理事会核准。
62公司治理
​
​
企业
治理
​

培养独立性的其他方式
除了三分之二的独立性要求外，还有其他培养董事会独立性的方式，包括：
■
董事会主席和首席执行官的角色分离，以及定义这些角色的职位说明；
​
■
要求首席执行官在从管理层退休时辞去董事会职务；
​
■
在每次董事会和委员会会议上使用摄像机会议；
​
■
董事会和每个委员会有权聘请独立的法律、财务和其他顾问，费用由麦格纳承担；
​
■
板卡联锁限制；
​
■
董事会和委员会主席对会议议程和与会者的权力；以及
​
■
独立董事有权与任何员工或公司的任何顾问以及董事会或委员会聘请的任何独立顾问讨论任何事项。
​
委员会独立性
董事会认为，委员会的独立性对于董事会行使审慎和有效的监督至关重要。除了只允许独立董事在审计委员会、GNSC和TOCC任职外，还通过多种方式促进独立性，包括：
■
在每次委员会会议上使用摄像机会议；
​
■
每个委员会保留独立顾问的权利，费用由麦格纳承担；
​
■
在每个委员会章程中列入委员会主席的职位说明；
​
■
委员会主席对会议议程和与会者的权威；
​
■
委员会成员有权与任何员工或公司的任何顾问以及董事会或委员会聘请的任何独立顾问讨论任何事项；以及
​
■
任何委员会成员召开委员会会议的权利。
​
互锁
我们的董事会章程限制了我们的董事可以一起任职的董事会数量。目前没有董事会联锁。
CEO职位描述
为首席执行官制定了职位说明，以进一步促进董事会的独立性，并界定首席执行官的权力范围。他的基本职责包括：
■
与董事会一起制定麦格纳的整体公司战略(包括产品、地理位置、客户、合并/​收购和增长战略)和资本分配优先事项；
​
■
麦格纳与高级领导团队共同负责运营和战略实施的总体方向；
​
■
制定或批准关键的公司政策和计划；
​
■
推广麦格纳分散的企业文化及其诚信文化；
​
■
麦格纳管理报告结构的发展；
​
■
遴选高级领导班子，监督关键岗位接班规划；
​
■
与董事会一起确定麦格纳执行管理层成员的薪酬；
​
■
代表管理层与董事会互动；以及
​
■
与关键利益相关方的沟通。
​
董事利益冲突和关联方交易
如果董事在董事会审议的任何事项上存在利益冲突，冲突的董事必须申报利益，离开讨论该事项的会议部分，并放弃对该事项的投票。然而，OBCA允许董事就自己担任董事的薪酬进行投票。
GNSC通常负责审查并就关联方交易向董事会提出建议。在关联方交易价值重大的情况下，董事会中不存在冲突的成员
公司治理63
​

可选择成立一个完全由独立董事组成的特别委员会，负责审查并向董事会提出建议。关联方交易包括麦格纳(包括任何子公司)与持有我们超过10%普通股的董事、高管或个人之间的交易。在审查和提出有关关联方交易的建议时，GNSC力求确保交易条款反映通常在公平各方之间协商的条款，在交易中支付的任何价值代表公平市场价值，并确保交易符合公司的最佳利益。2023年期间没有此类关联方交易。
董事会的管理角色
董事会负责麦格纳的整体管理。为此，董事会：根据OBCA规定的法律要求以及其他适用法律监督麦格纳的业务和事务管理；并与管理层共同寻求创造长期股东价值。董事会的管理角色、具体责任、组成要求和各种其他事项在我们的董事会章程中有所规定。
按照《董事责任法案》对董事的关怀标准，董事会中的每一位董事成员都力求诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。安大略省公司法的谨慎标准与其他一些普通法司法管辖区不同，要求董事以“公司的最佳利益”行事，而不是“股东的最佳利益”。这一区别有效地认识到，虽然个别股东可能有相互冲突的利益、投资意图和投资视野，但公司的管理人员必须以公司的整体利益为目标行事。根据OBCA制定的判例法以及加拿大同等的联邦和省级公司法规，Magna董事会寻求考虑和平衡其决定对其受影响的利益相关者(包括股东、其他证券持有人和员工)的影响。
主要董事会职责
董事会章程将下列事项确定为董事会的主要责任：
■
公司文化和公司治理方法：麦格纳保持着独特的企业文化，我们认为这种企业文化对我们过去的成功至关重要，对我们未来的成功也将至关重要。董事会监督麦格纳的文化和公司治理的整体方法，包括确定董事会认为最符合公司利益的具体政策和做法。董事局已将就公司管治事宜提出建议的责任下放予国民健康服务委员会。
​
■
行政管理监督：董事会任命首席执行官，评估他的业绩，确定他的薪酬，并向他和行政管理团队的其他成员提供战略建议。此外，董事会对执行管理层每个成员的诚信以及执行管理层团队在整个公司范围内创建的诚信和道德商业行为文化感到满意。
​
■
高管薪酬：董事会通过构建旨在吸引、留住和激励有技能的高管负责任地实现通过公司战略规划流程确立的长期目标的激励机制来监督我们的高管薪酬体系。董事会已将就行政人员薪酬问题提出建议的责任委托给技术合作委员会。本通知的CD&A部分详细讨论了董事会和TOCC如何履行与高管薪酬决定相关的职责。
​
■
继任计划：董事会确信，公司已经制定了适当的继任计划，确定了执行管理层、麦格纳运营小组管理和公司其他关键职位的潜在未来候选人。在履行这些责任时，董事会的目标是确信麦格纳的继任程序：
​
■
已构建，使董事会能够迅速处理涉及执行管理层成员的计划外继任事件；
​
■
将促进执行管理层和运营组管理层成员的无缝过渡，因为这些经理退休、晋升到新角色或离开公司；以及
​
■
包括强大而有效的人才管理实践，以识别、奖励、留住、发展和提拔表现优异的员工。
​
董事会定期从我们的首席执行官和首席人力资源官那里收到有关麦格纳领导力发展和继任规划活动的最新信息。此外，董事会每年都有多个机会与主要经理和表现出色的员工见面和接触。总体而言，董事会对麦格纳制定了适当的继任计划感到满意，该计划涉及 内的关键职位
64公司治理
​
​
企业
治理
​

公司，包括首席执行官，以及更广泛地支持公司继任规划目标的领导力发展系统。
■
战略规划：董事会监督公司长期战略以及近期(通常为三年)业务计划的制定和实施。为了履行这一职责，董事会每年与执行管理层举行两次或两次以上的专门会议，在此期间董事会：
​
■
根据汽车行业趋势和发展评估战略重点；
​
■
就公司对产品组合、关键客户、地理足迹、核心和新兴技术、研发重点、收购/剥离、人才管理和其他战略领域的方法与执行管理层进行接触，并向其提供建议和指导；
​
■
考虑合并和运营集团三年业务计划，以及合并业务计划的敏感度分析；
​
■
评估可能侵蚀公司业务和业务部门价值的短期、中期和长期风险，以及为缓解此类风险而采取的管理措施；
​
■
参与情景规划，对潜在的经济衰退等事件的影响进行建模；
​
■
提供关于资本分配优先顺序以及资本结构的投入，并批准本年度的资本支出预算；
​
■
批准三年合并业务计划和更新后的战略计划；以及
​
■
共同确定执行管理层行动计划，以在随后的董事会会议上解决业务规划/战略会议中出现的任何未解决的问题/问题。
​
与本通函同时提交的公司年度信息表/年度报告Form 40-F中讨论了公司的战略。
■
资本分配：在批准资本时，董事会专注于确保公司能够在履行对客户的近期产品和计划承诺的同时，实现董事会批准的长期战略优先事项。有关批准预算的资本支出需求变化的最新情况每季度提交一次，如果公司的资本支出预计将超过该年度董事会批准的金额，则需要进一步获得董事会的批准。
​
■
企业风险管理：董事会确信存在有效的流程来识别和缓解(在可行范围内)麦格纳的主要业务风险。在履行其监督责任时，董事会确信管理层已实施适当的策略，以应对公司在不同时期面临的战略和竞争挑战，管理日常运营风险，促进法律和监管合规及道德行为，保护公司资产，并维持旨在保护麦格纳财务报表完整性的适当财务和内部控制。审计委员会对企业风险采取的办法认识到，风险和回报是“一枚硬币的另一面”，但在作出管理决策时，必须同时认识和了解这类风险，并清楚地了解理事会将接受的风险限度。
​
董事会维持对战略风险的风险监督责任，并已将风险监督的特定领域委托给其常设委员会，以便该等委员会的董事可以将他们的特殊知识和专业知识应用于委员会权力范围内的风险。董事会和各常设董事会委员会监管的主要风险如下：
公司治理65
​​

​ ​
主板
​ ​
​ ​
■
战略风险，包括CEO继任、运营、资本结构、产品组合、大趋势和技术变化的影响，以及与客户相关的风险
​
■
网络安全
​
 ​ ​
​ ​
审计委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GNSC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术
委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOCC
​ ​
​ ​
■
内部控制和IT总控
​
■
财务报告
​
■
披露控制
​
■
征税
​
■
重大诉讼/​监管风险
​
■
道德和法律合规
​
■
域1(企业)和域2(制造业)网络安全
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■
公司治理
​
■
企业风险管理流程
​
■
董事会继任规划
​
■
可持续性，包括环境合规性
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■
技术、研发/​创新风险
​
■
第3域(产品和解决方案)网络安全
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■
高管薪酬
​
■
人才管理
​
■
领导力发展和继任规划
​
■
职业健康安全合规性
​
 ​ ​
各委员会的风险任务在委员会章程中作了进一步说明。在委员会章程年度审查过程中，还会在适用的情况下不时增加进一步的风险监督领域。此外，与风险主题相关的董事导向和教育活动并不局限于委员会宪章中的内容。
■
披露：我们已建立并维护政策和程序，旨在确保向利益相关者披露的重要信息是及时、真实、准确的，并符合麦格纳适用的法规和法律要求。我们维持着一个由高级管理层组成的披露委员会，负责在这些信息公开和/或提交给适用的监管机构之前，审查和批准所有重大信息和公共监管文件。每个董事会委员会在董事会审议和批准之前，也会审查与其任务相关的重大信息，并将其纳入监管文件。
​
■
股东参与：我们的董事会认识到，与股东进行公开、定期的对话是强有力的公司治理的关键要素。董事会的股东参与活动将在本公司治理部分稍后更详细地讨论。
​
■
基本公司行动：除明确上述责任外，董事会章程还有助于界定董事会在各种基本行动方面的角色，如财务报表、重大公开披露文件、业务计划和资本支出预算、重大融资文件、重大组织重组、重大收购和资产剥离以及主要公司政策。我们认为，确定和界定董事会对上述项目的责任有助于促进董事会独立性。
​
董事会效力
招聘和提名流程
GNSC向董事会推荐在公司每次年度股东大会上选举的被提名人。在履行这一职能时，GNSC在确定潜在差距时考虑了下列因素：
■
麦格纳的最新战略计划；
​
■
董事会年度效果评估流程对董事招聘重点的反馈；
​
■
更新董事会技能矩阵和继任规划路线图；
​
■
董事会组成、独立性、多样性等因素；
​
■
董事会委员会的人员配备需求和监管要求；以及
​
66公司治理
​
​
企业
治理
​

■
董事会独立猎头公司的建议。
​
然后，它寻求通过在专业猎头公司的协助下招聘一名或多名额外的董事来解决任何潜在的差距。潜在的候选人也可以由现有董事、管理层成员、外部顾问、股东或其他人推荐。由任何此类缔约方确定的候选人姓名将提供给GNSC保留的搜索公司，以供其就适当性提出建议。GNSC通常会为它寻求填补的每个董事会席位面试三到五名候选人的简短名单。
多元化政策和目标
董事会多样性
我们相信，由高度参与度高的董事组成的强大、独立的董事会将使股东受益，这些董事代表了各种知识、技能、经验、观点和背景，将有助于董事会履行其职责。因此，董事会责成全国人大常委会负责制定董事招聘程序，旨在吸引不同类型的候选人，而不基于任何多样性属性，包括年龄、性别、文化背景、国籍、宗教、体能以及性取向或性别取向。
董事会通过了董事会多元化政策，目标是在2023年12月31日之前实现性别平等，但在此之前，女性董事的比例不得低于30%，并成功实现了这一目标。根据加拿大善政联盟的建议，如果在三年的滚动时间框架内，男性和女性董事的比例在40%至60%之间，就可以实现性别平等。董事会并未通过与其他多元化属性相关的具体目标；然而，董事会在争取总体反映Magna的客户、股东和员工以及其运营所在的地理市场的构成时，会考虑这些因素。
目前，董事使用一家在指导下运营的专业猎头公司来吸引各种各样的候选人，没有人会因为个人特征或与个人履行其董事职责的能力无关的属性而被排除在外。审计委员会满意地认为，到目前为止，这种方法在实现董事会多元化方面是有效的，例如女性董事的比例(42%的被提名人)以及代表LGBTQ+的多样性特征的被提名人比例(42%)或其本国代表人数不足的少数群体。
管理多样性
员工群体中的多样性对我们也很重要，我们努力在整个公司创造一个包容性的工作环境。我们在这方面采取了一系列措施，包括：制定和实施多样性意识计划；创建由两名高级领导人领导的全球多样性促进和包容理事会；促进建立员工资源社区(ERCs)，包括妇女交流(WX)、种族与民族(Eg)和骄傲(PR)；以及与致力于提高汽车行业女性形象的广泛组织建立战略伙伴关系。
在全球范围内，我们全资拥有的业务中约有28%(2022年：328%)的员工是女性。在我们全资拥有的业务中，总共约有4,958名(2022：144,900)员工担任关键角色，其中885名(2022：873)为女性，占18%(2022：818%)。在我们的劳动力队伍中，女性比例不足的情况在IT、运营和产品工程职业流中最为明显，这是整个汽车行业的一贯趋势。
认识到在关键的技术职业流程中改善性别多样性的重要性，我们与之合作的许多组织都在技术职业流程中促进性别多样性。我们目前的战略伙伴关系包括：汽车女性联盟；构建梦想；汽车多样性、包容性和进步中心；Catalyst；STEM中的First Robotics - Girls；她的职业生涯；电气和电子工程师协会；Indspire；InForum；KnowledgeStart；全国黑人工程师协会；女王大学工程学会；西班牙裔专业工程师协会；女性工程师协会；WISE(科学与工程领域的女性)和制造业女性。
董事会作为一个整体，继续倡导改善性别代表性和领导和其他关键角色的其他多样性，以及STEM的职业流动。除了她们的大力倡导外，目前占我们董事会三分之一以上的董事会女性董事也寻找机会指导公司表现出色的女性员工，并与他们分享经验。
我们的可持续发展报告更详细地介绍了我们的多样性方法。
公司治理67
​

年龄和任期限制
GNSC致力于确保独立董事在董事会中保持积极、投入和有效的参与者，并确保他们能够独立于管理层运作。关于独立董事是否继续在董事会任职的决定主要基于董事会的技能需要和独立董事的业绩，这些业绩是通过董事会的年度效益评估确定的，其中包括同行审查部分。在符合上述规定的情况下，独立董事的任期最长为十二年。
现任独立董事基于12年任期限制的董事预期退休日期如下表所示
​
名称
​ ​ ​
退休年份
​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ Robert F.麦克莱伦 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
​ 丽莎·S.西湖 ​ ​ ​ ​ ​ 2031 ​ ​
​ Mary Lou Maher ​ ​ ​ ​ ​ 2033 ​ ​
​ 托马斯·韦伯博士 ​ ​ ​ ​ ​ 2034 ​ ​
​ 扬河Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 2034 ​ ​
​ 杰·K昆克尔 ​ ​ ​ ​ ​ 2035 ​ ​
​ 钱宗伟 ​ ​ ​ ​ ​ 2035 ​ ​
年度董事会绩效评估
麦格纳维持年度董事会成效评估程序，旨在协助确定董事会的短期及长期优先事项，以及评估董事会、其委员会及个别董事的整体运作情况。由GNSC监督的有效性评估通常由以下部分组成：
[MISSING IMAGE: fc_board-pn.jpg]
董事定位与教育
我们致力于确保为独立董事提供全面的指导，旨在让他们对广泛的主题有坚实的理解，包括：
■
我们的业务、运营和投资；
​
■
合并和运营集团的战略和业务计划；
​
■
影响汽车行业的趋势和风险；
​
■
我们的资本结构；
​
■
关键企业风险及风险缓解政策和做法；
​
■
网络安全风险和风险缓解；
​
■
我们的内部控制系统；
​
68公司治理
​
​
企业
治理
​

■
我们的内部审计程序；
​
■
外聘审计员的审计方法和重点领域；
​
■
我们的人力资源政策和做法，包括人才管理、多样性和包容性，以及继任规划；
​
■
我们对可持续发展以及环境和健康/安全政策和做法的态度；
​
■
我们的行为和道德准则，以及我们的法律合规计划；
​
■
我们的公司治理体系；
​
■
适用于安大略省公司董事的受托责任和法律责任；以及
​
■
其他事项。
​
我们还致力于为所有董事提供继续教育，以帮助他们加深对我们的业务和运营以及汽车行业以及新出现的趋势和问题的了解，包括以下方面：
■
公司治理；
​
■
与我们的运营、产品和客户相关的趋势和技术；
​
■
重大风险和风险管理缓解流程；
​
■
人才管理方法；
​
■
高管薪酬；
​
■
道德和合规性；
​
■
合并和收购；以及
​
■
法律/监管事项。
​
董事会及委员会于二零二三年的教育主题载于下表。
​
TOPIC
​ ​ ​
P重传
​ ​ ​
Atanted by
​
​ 全球宏观经济更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 未来之车进化 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 数字化转型 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 网络安全 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 中国更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ BEV更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 卓越运营 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 汽车供应商研究 ​ ​ ​ 德勤 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 可持续发展战略 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿 ​
​ 继任计划 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 全食宿和TOCC ​
​ 企业文化和员工敬业度 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ TOCC ​
​ 多样性和包容性 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ TOCC ​
​ 网络安全与IT ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 财务转型 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 道德与法律合规 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 可持续发展事项的财务报告 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 税务更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 保险更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 财务部更新 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ SAP S/4HANA实施 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 审计委员会 ​
​ 任务关键风险 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ GNSC ​
​ 可持续发展—人权/供应链立法法规更新    ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ GNSC ​
​ 人工智能和董事会治理 ​ ​ ​ 假 ​ ​ ​ GNSC ​
​ 气候变化披露 ​ ​ ​ 假 ​ ​ ​ GNSC ​
​ 可持续发展 - 净零承诺 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ GNSC ​
​ 柔性制造 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 技术委员会 ​
​ 未来的自动化和工厂 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 技术委员会 ​
​ 未来汽车：软硬件新兴汽车生态系统 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 技术委员会 ​
​ 电池盒技术概况 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 技术委员会 ​
​ 高度集成(汽车)系统 ​ ​ ​ 管理 ​ ​ ​ 技术委员会 ​
我们的董事教育计划是根据董事会确定的优先事项制定的，可能包括各种元素，包括：对我们设施的现场访问；对制造设施的视频概述；对主要车展的有指导的访问；管理层成员、外部顾问或其他人在董事会中的演讲；第三方主导的培训计划；代表独立董事的组织的成员资格；以及订阅相关期刊或其他教育资源。
鼓励独立董事参与他们选择的额外的董事教育活动，费用由我们承担。我们保持公司董事协会的董事会成员资格，以及全国公司董事协会的成员资格。
公司治理69
​​

公司董事并鼓励独立董事参加由这些或其他组织组织的会议、研讨会和网络研讨会。此外，董事们经常从一些受人尊敬的外部来源获得关于一系列主题的思想领导材料，这些来源包括：投资者代表组织，如加拿大良好治理联盟；各种法律、会计、管理咨询和高管薪酬公司；汽车行业新闻来源；以及与上市公司有关的一般出版物。此外，我们定期发布有关麦格纳和汽车行业的媒体文章，以及与麦格纳、其竞争对手和汽车行业有关的分析报告和最新消息。
股东民主和参与
股东民主
麦格纳的公司治理方法反映了以下股东民主的基本原则：
■
一股一票：我们只有一类股份，每股有一票。
​
■
多数投票：根据适用的公司法，股东只能对董事的被提名者“投赞成票”或“不投票”。“保留”票是弃权或不投票，而不是对被提名人投反对票。因此，一张“赞成”票就可以导致被提名人当选，无论有多少票被扣留。我们在董事会章程中采用了多数投票政策，在无竞争选举(即提名人数等于董事会职位数量)的情况下，我们将“扣留”投票视为对被提名人的投票。被提名人如合法当选为董事，但获得的“保留”票多于“赞成”票，则必须立即向全国人大常委会主席递交辞呈。
​
在每次股东大会后发布的新闻稿中都会及时披露详细的投票结果，以便股东们可以很容易地了解每一位被提名人的支持程度，以及会议上的其他事务。
除非有特殊情况，否则GNSC和董事会必须接受辞职，辞职在年度会议后不超过90天内生效。我们将在新闻稿中及时披露董事会的决定，如果董事会根据多数表决政策拒绝辞职，我们将披露拒绝接受辞职的特殊情况的性质。
如果根据我们的多数票政策，全国人大常委会接受董事的辞职，它可以建议独立董事接受以下三种结果之一：
■
留下未填补的空缺；
​
■
通过任命辞职的董事以外的人来填补空缺；或
​
■
召开股东特别大会，将提名辞职人以外的其他人参选。
​
■
提前通知细则：股东如欲提名候选人参加本公司的年度股东大会或任何特别会议，如会议的目的之一是选举董事，可遵守本公司细则的预先通知规定。这些条款旨在为股东提名提供公平和透明的程序，其中规定，提名股东(S)必须在规定的时间内向麦格纳的公司秘书及时提供提名的书面通知，并必须包括细则中规定的信息。我们的章程全文可在我们的网站(www.maga.com)上查阅，并在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上提交。
​
■
股东提案和沟通：根据适用的公司法，在满足某些技术要求的情况下，股东有权提出提案，并在股东大会上进行表决。董事会将认真考虑股东提案的投票结果，即使它们只是咨询性质的。
​
我们打算在2025年召开的年度股东大会上提交的股东提案必须在2025年3月10日或之前由我们的主要执行办公室收到，才能纳入我们的2025年管理信息通告/委托书。
■
涉及发行25%或以上我们已发行和未偿还普通股的公司交易：涉及发行相当大比例普通股的公司交易可能是重大的，应得到股东的批准。如果交易涉及发行我们已发行和已发行普通股的25%或更多，我们将在进行交易之前获得股东批准。
​
70公司治理
​
​
企业
治理
​

股东参与度
我们重视与股东和潜在投资者的建设性对话，并在全年定期与股东和股东代表组织接触，以更好地了解他们对麦格纳的看法。在可能的情况下，我们在完善麦格纳的政策、做法和/或公开披露时，会考虑从此类会议中收到的反馈。
董事会的股东参与活动由董事会主席罗伯特·F·麦克莱伦领导。董事会主导的讨论通常涉及公司治理和高管薪酬等问题。作为我们定期投资者关系活动的一部分，我们的执行管理团队成员也进行了重要的股东和投资者外联活动，作为我们持续参与ESG主题的一部分，我们可持续发展团队的成员也进行了大量的股东和投资者接触。股东和投资者向执行管理团队传达的反馈每季度与董事会分享，董事长就其开展的股东参与活动向全体董事会提供建议。
下表概述了董事会和执行管理层开展的各种类型的股东参与活动，包括与现有和潜在股东以及其他利益相关者的互动：
​
T接洽类型
​ ​ ​
F频次
​ ​ ​
W何某订婚
​ ​ ​
W我们与谁接触，我们谈论什么关于
​
​
收入
电话会议
​ ​ ​ 每季度 ​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​
与投资界讨论公司最新发布的财务和运营业绩。
​
​
银行赞助
投资者大会
​ ​ ​ 连续 ​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​
与现有和潜在机构股东讨论公司的业务和运营。通常包括与高管管理层和会议主持人的卖方分析师进行网络直播的投资者炉边聊天。
​
​ 投资者日
(虚拟或实时) 		​ ​ ​ 根据需要，
通常每隔
1-2年 		​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​
介绍我们的长期前景和战略以及新产品和创新。包括卖方分析师和机构投资者。现场活动包括产品演示，通常还包括媒体新闻发布会。
​
​
年会
股东的 个
​ ​ ​ 每年 ​ ​ ​
董事会和
执行管理
​ ​ ​
我们普通股的持有者受邀出席年度股东大会，并有权就会议的事务进行投票，包括关于高管薪酬的年度薪酬话语权投票。他们还有机会向董事会和执行管理层提出有关会议事务或任何其他事项的问题。
​
​ 新闻发布 ​ ​ ​ 根据需要 ​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​
全年向媒体发布，披露重大信息或有新闻价值的话题。
​
​
非交易投资者
路演
​ ​ ​ 连续 ​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​
与现有和潜在机构股东举行会议，讨论公司的业务和运营，回答问题并获取反馈。
​
​ 其他会议 ​ ​ ​ 连续 ​ ​ ​ 执行管理 ​ ​ ​ 通过产品演示、新闻发布会、小组讨论和其他演讲活动参与行业会议。受众包括投资界、媒体、行业参与者。 ​
​
会议、电话和讨论
​ ​ ​ 连续 ​ ​ ​
执行管理
和投资者关系
​ ​ ​
与现有和潜在股东以及卖方分析师讨论公司的业务和运营，解决任何与股东相关的问题，并提供公共信息。
​
​ 会议、电话和讨论 ​ ​ ​ 根据需要 ​ ​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 与现有股东讨论公司业务并解决任何与股东相关的问题。 ​
希望与董事会接触的股东可以通过公司公司秘书办公室联系董事会主席、任何委员会主席或任何其他独立董事，具体如下：
337 Magna Drive
安大略省奥罗拉
加拿大
L4G 7K1
电话：(905)726-2462
邮箱：SharholderEngagement@managa.com
公司治理71
​​

道德行为
道德商业行为
我们维护行为准则和道德准则，该准则以多种语言在我们网站(www.maga.com)的公司治理部分披露。该守则由审计委员会管理和监督，同样适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该守则会定期进行检讨，而拟议的修订必须获得委员会的批准。对董事或高管的任何豁免必须得到审计委员会的批准，而对其他员工的豁免必须得到我们的首席法务官、公司秘书或首席人力资源官的批准。2023年没有要求或批准对《守则》的豁免。
我们维持道德与法律合规培训计划(“ELC计划”)，旨在帮助员工理解《行为准则》背后的价值观、标准和原则，并将这些价值观、标准和原则应用于不同角色的员工所遇到的实际情况。我们的ELC计划由审计委员会监督，涉及针对特定功能受众和高风险地区的专门合规培训模块。除了提供关于法律合规和道德主题的一般培训外，这些专业课程的设计是互动的，并纳入了现实生活中的场景和练习。
我们维护着一条名为Magna Hotline的保密匿名举报热线，由审计委员会监督。利益相关者可以通过电话或互联网向麦格纳热线提交意见。提交的内容由独立的第三方服务提供商接收和跟踪。麦格纳内部审计部将审查与人力资源热线无关的报告，并在适当的情况下，根据我们的内部道德调查政策进行调查。
72公司治理
​​
​
企业
治理
​

麦格纳的可持续性
在麦格纳，我们致力于通过我们的产品和流程，以及对我们的员工和他们所在的社区的关怀和关怀，做出改变。
[MISSING IMAGE: tm222750d6-fc_commmak4c.jpg]
麦格纳的气候变化承诺
我们认识到气候变化的现实及其对地球的影响。因此，我们今天专注于做正确的事情，这样我们的企业利益就不会以牺牲后代的生存能力为代价。尽管应对气候变化需要全球共同应对，但麦格纳决心在应对这一对我们星球的生死存亡威胁方面发挥自己的作用。我们在2023年迈出了重要的一步，提交了近期(到2030年)和净零(到2050年)的科学目标。
为了支持我们的净零承诺，我们的目标是到2025年在我们的欧洲业务中100%使用可再生能源，到2030年在我们的全球业务中使用100%的可再生能源。迄今为止，全球已有75个分区(2023年：61个)实现了这一目标)。我们在2023年的用电量中约有22%是可再生能源，我们超过了一年的延长目标，即能源强度比前一年降低10%(实现11%的降低)。
我们在净零承诺方面迄今的进展在我们的可持续发展报告中详细说明，该报告是我们年度信息表/40-F年度报告的一部分。
实现可持续价值创造的方法
总的来说，我们的可持续价值创造方法包括：
■
为我们的客户设计、设计、制造和交付创新的产品解决方案，实现减轻重量、降低油耗和减少碳排放的共同目标；
​
■
优化和创新我们的制造流程，以提高资源和投入效率以及产品质量；
​
■
提高我们工厂的能效，到2030年过渡到100%可再生能源，以实现我们的SBT要求，即在2021年的基线基础上将范围1和范围2的排放量减少42%；
​
■
让我们的供应链在2021年的基准基础上，到2030年将范围3的排放量减少25%；
​
■
专注于我们的SBTI[-已验证]承诺到2050年将范围1、范围2和范围3的排放量在2021年基线的基础上减少90%；
​
■
公平对待我们的员工，照顾他们的健康、安全和整体福祉；
​
■
作为良好的社区合作伙伴，尤其是在我们员工生活和工作的社区中；以及
​
■
通过沟通、监测并在必要时采取纠正行动，增强我们供应链在人权和工作条件方面的可持续性。
​
[MISSING IMAGE: fc_metrics-4c.jpg]
我们的可持续发展报告旨在让我们的利益相关者更好地了解我们如何创造可持续的长期价值，以及我们对可持续发展相关风险的管理。报告的结构符合国际可持续发展标准委员会(ISSB)的IFRS S1和S2气候相关披露标准，以及可持续发展会计标准委员会(“SASB”)的汽车零部件会计标准。这包括首次报告我们(2021年基线)范围3的排放量。虽然《可持续发展报告》目前可能无法向利益攸关方提供通过ISSB和SASB框架寻求的所有信息；但随着我们对适用数据的收集和验证的改进，我们将继续发展和加强我们的披露。虽然ISSB和SASB汽车零部件框架主要解决与气候相关的因素，但可持续发展报告的目的是超越这些项目，让利益相关者更好地了解定义我们可持续价值创造方法的广泛的环境、社会和治理倡议。
为方便起见，我们在下面重复了我们的可持续发展报告中出现的ISSB、SASB和其他指标的摘要。然而，我们鼓励读者阅读完整的报告，以充分了解环境、社会和治理因素，这些因素定义了我们的可持续发展方法。
​
公司治理73
​

​
主题
​ ​ ​
ISSB代码
​ ​ ​
指标
​ ​ ​
计量单位
​ ​ ​
Magna 2023数据(2)
​ ​ ​
更改自
2021年基线(3)
​
​
排放
​ ​ ​
ISSB S2，29（a）（i）
​ ​ ​
范围1排放
​ ​ ​
公制吨（t）CO2e
​ ​ ​
424,561 t
​ ​ ​
↓ 2.7%
​
​
ISSB S2，29（a）（i）
​ ​ ​
范围2排放（1）
​ ​ ​
公制吨（t）CO2e
​ ​ ​
1,150,656 t
​ ​ ​
↑ 5.6%
​
​
ISSB S2，29（a）（i）
​ ​ ​
范围3排放（3）
​ ​ ​
公制吨（t）CO2e
​ ​ ​
58,655,441 t(4)
​ ​ ​
—
​
​
主题
​ ​ ​
SASB代码
​ ​ ​
指标
​ ​ ​
计量单位
​ ​ ​
Magna 2023数据(2)
​ ​ ​
更改自
2019年基线（3）
​
​
能源管理
​ ​ ​
TR—AP—130a.1
​ ​ ​
消耗的总能量
​ ​ ​
千兆焦耳（GJ）
兆瓦时(兆瓦时)
​ ​ ​
20,077,657 GJ
5,577,127兆瓦时
​ ​ ​
↓ 11.0%
​
​
电网提供的能源消耗的%
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
59.2%
​ ​ ​
↑240bps
​
​
可再生能源占能源消耗量的%
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
12.9%
​ ​ ​
—
​
​
—
​ ​ ​
能源强度
​ ​ ​
兆瓦时(兆瓦时)/​
销售额（美元）
 ​ ​ ​
130兆瓦时/USDM
​ ​ ​
↓ 19.8%
​
​
降低能源强度
​ ​ ​
兆瓦时(兆瓦时)/​
销售额（美元）
 ​ ​ ​
目标：年≥5%
实际：10.6%(2023)
​ ​ ​
—
​
​
废物管理
​ ​ ​
tr-ap-150a.1
 ​ ​ ​
制造作业产生的废物总量
​ ​ ​
公制吨（t）
​ ​ ​
1,365,712 t
​ ​ ​
—
​
​
所产生的有害废物的百分比
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
3.9%
​ ​ ​
—
​
​ 已回收的废物所产生的百分比 ​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
91.8%
​ ​ ​
—
​
​
—
​ ​ ​
从填埋场转移的危险废物百分比
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
91.8%
​ ​ ​
—
​
​
废物从填埋场转移
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
目标值：≥ 95% p.a.
实际：96.2%（2023年）
​ ​ ​
—
​
​
水管理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
年取水量
​ ​ ​
兆升（ML）
​ ​ ​
6，571毫升
​ ​ ​
↓ 15.1%
​
​ 减水量 ​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
目标：每年1.5%
到2030年15%（与2019年相比）
实际：15%（2023年）
​ ​ ​
—
​
​
环境管理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
年度补救费用
​ ​ ​
报告币种(美元)
​ ​ ​
​ ​ ​
未更改
​
​ 已知事件的汇总补救余额 ​ ​ ​
报告币种(美元)
​ ​ ​
$18.8m
​ ​ ​
↑ 40.3%
​
​ 环境违法行为>10,000美元 ​ ​ ​
编号
​ ​ ​
1
​ ​ ​
—
​
​
因此类环境违法行为而支付的金额
​ ​ ​
报告币种(美元)
​ ​ ​
$30,000
​ ​ ​
—
​
​
竞争行为
​ ​ ​
tr-ap-520a.1
 ​ ​ ​ 因与反竞争行为条例有关的法律程序而蒙受的金钱损失总额 ​ ​ ​
报告币种(美元)
​ ​ ​
无
​ ​ ​
—
​
​
健康与安全
​ ​ ​
—
​ ​ ​
事故频发率
​ ​ ​
1.0=每人1次受伤/患病
100名员工工作
每周40小时，每年50周
​ ​ ​
0.50
​ ​ ​
↓ 51.9%
​
​ 事故严重程度比率 ​ ​ ​
10.0=损失10个工作日/​
100名员工在工作
每周40小时，每年50周
 ​ ​ ​
10.22
​ ​ ​
↓ 17.3%
​
​
性别多样性
​ ​ ​
—
​ ​ ​
%的员工为女性(5)
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
28%
​ ​ ​
—
​
​
处于关键岗位的女性比例
​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
18%
​ ​ ​
—
​
​ 麦格纳董事会中的女性比例 ​ ​ ​
百分比(%)
​ ​ ​
  38%(6)
​ ​ ​
↑200bps
​
备注：
(1)
以市场为基础的排放量计算方法。
​
(2)
2023年有关排放和取水的数据已由独立的第三方验证公司进行了验证。能源管理、废物管理以及健康和安全数据是初步数据。
​
(3)
短划线指示的项目未在适用的基准年度中进行跟踪。我们的排放报告使用了2021年的基线，与SBTI的近期目标和净零目标保持一致。我们对与我们之前的可持续发展报告一致的其他指标使用了2019年的基线。我们2023年的范围1和2的排放量分别比我们最初的2019年基线减少了17.8%和28.5%。
​
(4)
报告的范围3排放数据基于2021年，代表我们根据提交的SBTI近期目标和2023年净零目标计算的基准范围3排放。我们进行了一项涵盖所有15个范围3排放类别的清单。我们的范围3排放数据包括所有相关类别。类别8、13和15与麦格纳无关。
​
(5)
仅限全资运营。
​
(6)
假设麦格纳年度股东大会的所有提名人全部当选，到2024年5月9日，董事会中的女性比例将达到42%。
​
74公司治理
​​
​ ​
董事会委员会和
委员会报告​
​ ​
​
企业
治理
​

董事会委员会和委员会报告
委员会
董事会目前设有四个常设委员会，以协助其履行职责：
■
审计委员会；
​
■
治理、提名和可持续性委员会；
​
■
人才监督和薪酬委员会；以及
​
■
技术委员会。
​
董事会已将某些职责授权给每个董事会委员会，如下所述，并在每个委员会的章程中进一步说明。我们的四个董事会委员会全部由独立董事组成。每个委员会成员都100%出席了2023年举行的所有委员会会议。
下表概述截至本通函日期的董事会委员会组成。GNSC至少每年审查董事会委员会成员，并根据个别委员会的需要向董事会建议董事会成员的分配，以供任命为每个董事会委员会成员。
所有委员会章程已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上存档，也可在Magna网站(www.Maga.com)的领导力与治理部分获得。
​
D直立器
​ ​ ​
AC(1)
​ ​ ​
GNSC
​ ​ ​
TOCC
​ ​ ​
TC
​
​ Peter G.Bowie(1) ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ 玛丽·S.更改 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ V. Peter Harder先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ Jan R.Hauser(1) ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ 杰伊·K·孔克尔(1) ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ Robert F.MacLellan(1)(董事会主席) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ Mary Lou Maher(1) ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ William a. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
椅子
​
​ 英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
✓
​
​
钱存训
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​
​
托马斯·韦伯博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​ 丽莎·S·韦斯特莱克(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​
​
(1)
审计委员会的所有成员以及MacLellan先生和Westlake女士都符合被视为财务专家的要求。
​
委员会报告
以下是各常设董事会委员会的报告。每一份报告都概述了委员会在2023年和2024年迄今的任务和主要活动。此外，关于薪酬和业绩的另一份TOCC报告见本通知第31页。
公司治理75
​​

审计委员会报告
​
彼得·G·鲍伊(主席)
Jan R.Hauser
杰伊·K·孔克尔
玛丽·卢·马赫
—
由100%独立董事组成。
​
—
按照《加拿大证券管理人规则》和纽约证券交易所公司治理上市标准的定义，所有会员都“懂金融”。
​
—
每位委员100%出席所有会议。
​
—
在每次会议上，委员会
​
■
在没有管理层出席的情况下在摄像机中会面。
​
■
与外部独立审计师进行了秘密会面。
​
■
与内部审计人员进行了秘密会面。
​
委员会满意地认为，它已根据《宪章》履行了职责。
​ ​
授权
审计委员会的主要职责是代表股东确信公司的财务报表在所有重要方面都是准确的，股东可以信赖。这必然涉及对公司内部控制系统、财务和会计政策、内部和外部审计、与独立审计师的关系、财务风险缓解战略以及财务报告和披露的完整性的勤勉监督。
作文
审计委员会章程要求委员会由三至五名独立董事组成，每名独立董事都“懂财务”，其中至少有一人是“财务专家”，因为这些术语是根据适用法律定义的。审计委员会成员总共不得进入三家以上上市公司董事会的审计委员会。
审计委员会在整个2023年都遵守了这些要求。
在2023年期间，审计委员会的组成发生了变化，具体如下：
■
2023年5月任命杰伊·K·昆克尔。
​
在委任审计委员会成员时，董事会考虑每名成员为审计委员会带来的相关专业知识，包括他们在其主要职业和/或其服务的其他委员会中获得的财务领导能力和监督经验。
2023年的成就和重点领域
通过审计委员会在2023年和2024年头几个月的工作，审计委员会满足了其章程规定的所有要求，包括满足麦格纳财务报表和财务报告的完整性。2023年初，审计委员会还监督并批准了对其章程的修订，明确规定了审计委员会在企业和制造环境网络安全以及可持续发展事项财务报表披露方面的责任。
审计委员会2023年工作的具体内容包括：
财务报告与内部控制
■
在每次季度会议上收到公司首席财务官和财务部其他人员的演示；
​
■
审查了重要的会计政策和关键的会计估计/判断；
​
■
代表股东满意如下：
​
■
披露和核算Veoneer Active安全业务合并，这被确定为2023年审计的关键审计事项；
​
■
披露控制和程序，以及财务报告内部控制的有效性；以及
​
■
批准并建议董事会发布所有季度和年度财务报表、MD&A和收益新闻稿。
​
对内部审计的监督
■
审查并批准了内部审计工作计划和预算；以及
​
■
收到关于内部审计工作计划执行情况的季度更新，以及管理层对内审处确定的项目的后续行动，包括通过每个季度审计委员会会议的秘密会议。
​
外部审计的独立性和有效性
■
对德勤继续独立于管理层感到满意；
​
■
收到德勤关于德勤针对重点领域进行量身定制的风险评估和增量审计程序的报告；
​
■
审查并批准德勤的综合审计计划、初步和最终费用，以及全年产生的额外审计和所有非审计服务的范围和费用；
​
■
与德勤讨论审计、会计和内部控制事项，以及所有必要的沟通，包括在每个季度审计委员会会议上通过秘密会议进行讨论；
​
■
与德勤一起评估了所有被认定为重大的审计风险，以及德勤为应对此类风险而做出的审计回应；
​
■
与德勤一起审查其综合审计结果；
​
 ​
76公司治理
​
​ ​
审计委员会
报告
​ ​
​
企业
治理
​

​ ​ ​ ​
■
对德勤进行年度审核效果评估；
​
■
与德勤审查并讨论确定要纳入德勤关于麦格纳2023年财务报表的报告中的关键审计事项(Veoneer主动安全业务组合)；以及
​
■
继续监测审计质量指标的整合，以及审计质量倡议和发展，以促进审计持续改进。
​
道德与合规
■
收到麦格纳首席合规官关于公司道德和法律合规计划的最新信息，包括行为和道德准则的管理、合规培训计划和公司合规委员会的活动。
​
揭发
■
查看了通过麦格纳热线报告和调查的非人力资源事项的摘要；以及
​
■
确信该热线为举报欺诈和/或违反《行为和道德守则》提供了一个有效的机制。
​
热门节目《深度潜水》
■
收到了有关网络安全和IT、可持续发展事项财务报告、财务转型、SAP S/4HANA实施、财务报告风险、税务、保险和财务的演示和更新。
​
委员会批准报告
管理层负责麦格纳合并财务报表的编制和列报、财务报告流程以及麦格纳内部控制系统的开发和维护。本公司的外部审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对Magna的综合财务报表进行独立审计并发布其报告，以及根据PCAOB的标准对Magna的财务报告进行内部控制的有效性。审计委员会根据《审计委员会章程》和适用法律监测和监督这些程序。
基于这些审查和讨论，包括对德勤财务报表报告和内部控制报告的审查，审计委员会向董事会建议，董事会批准了麦格纳截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和MD&A。
审计委员会信纳其已就截至2023年12月31日止年度履行其章程赋予其的职责。本报告的日期为2024年3月27日，由审计委员会提交。
​
公司治理77
​​

治理、提名和可持续发展委员会报告
​
彼得·哈德阁下(主席)
陈冯富珍
托马斯·韦伯博士
—
由100%独立董事组成。
​
—
每位委员100%出席所有会议。
​
—
在每次会议上，委员会都在管理层不在场的情况下举行闭门会议。
​
委员会满意地认为，它已根据《宪章》履行了职责。
​ ​
授权
全国人大常委会协助董事会履行其在公司治理、董事会继任规划、董事薪酬和可持续性监督方面的监督责任。
作文
GNSC宪章要求该委员会由三至五名独立董事组成。GNSC在2023年遵守了这一要求。
董事会在任命大专委成员时，会考虑每名成员为大专委带来的相关专门知识，包括每个成员在其主要职业和/或所服务的其他董事会中获得的领导、治理和其他经验。
在2023年期间，GNSC的组成发生了一些变化，具体如下：
■
科尔特·劳克博士于2023年5月从董事会退休，从GNSC成员职位上退休；以及
​
■
托马斯·韦伯博士于2023年5月被任命。
​
2023年的成就和重点领域
在2023年和2024年头几个月期间，GNSC举行了八次定期会议，每次都包括在没有管理层出席的情况下举行闭门会议，并满足了其章程规定的所有要求，包括关于麦格纳的整体公司治理制度、董事会组成、可持续性和其他事项。GNSC在这些领域的一些重要活动和成就包括：
公司治理
■
审核通过了参选候选人，评估了董事的独立性；
​
■
监督董事会、委员会和同行的年度效果评估；以及
​
■
收到了最新消息，重点介绍了加拿大、美国和国际的重要监管和治理动态，以及代理咨询公司的投票政策。
​
董事会续签
■
审查/评估更新后的技能矩阵和董事会续订路线图；
​
■
监督技术委员会主席继任，并建议任命William A.Reh为主席；
​
■
开发搜索简介并监督独立搜索顾问的努力，最终在2023年招聘了Jay K.kunkel和Matthew Tsien；以及
​
■
建议董事会任命Jay K.kunkel为审计委员会成员，Matthew Tsien为TOCC成员，Thomas Weber为GNSC成员。
​
可持续性
■
对麦格纳ESG管理计划的持续有效性感到满意；
​
■
麦格纳对麦格纳在其可持续发展战略中的碳中和承诺方面取得的进展以及该战略向净零承诺的演变感到满意；
​
■
收到关于全球人权/供应链监管要求和麦格纳合规倡议的演示；以及
​
■
审核并建议董事会批准《2023年可持续发展报告》。
​
风险监督
■
收到了有关麦格纳“关键任务风险”以及其他最高风险领域以及风险缓解活动的演示。
​
委员会批准报告
本报告的日期为2024年3月27日，由GNSC提交。
​
78公司治理
​​
​ ​
TOCC
报告
​ ​
​
企业
治理
​

人才监督报告
和薪酬委员会
​
英迪拉·萨马拉塞克拉博士(主席)
威廉·A·鲁
钱存训
丽莎·S·韦斯特莱克
—
由100%独立董事组成。
​
—
每位委员100%出席所有会议。
​
—
在每次会议上，委员会都在管理层不在场的情况下举行闭门会议。
​
委员会满意地认为，它已根据《宪章》履行了职责。
​ ​
授权
TOCC协助董事会履行其在领导力发展、高管继任规划、高管和激励薪酬、员工健康和安全以及人才管理方面的监督责任。
作文
《TOCC宪章》要求该委员会由三至五名独立董事组成。TOCC在2023年遵守了这一要求。
在任命TOCC成员时，董事会考虑每个成员为TOCC带来的相关专门知识，包括通过每个成员在其主要职业和/或其服务的其他董事会中获得的领导力发展和高管继任规划、高管薪酬和人才管理经验。
2023年TOCC的组成发生了变化，如下所示：
■
马修·钱存训于2023年5月被任命为TOCC成员。
​
2023年的成就和重点领域
在2023年和2024年的头几个月，TOCC满足了其章程中的所有要求，包括麦格纳的整体人才管理系统、领导力发展和继任规划、高管薪酬、员工健康和安全以及其他事项。TOCC在这些领域的一些重要活动和成就包括：
人才管理、发展和多元化
■
监控关键领导角色的继任计划状态；
​
■
在以下时间收到演示文稿：
​
■
管理和领导力发展计划；
​
■
文化和员工敬业度；
​
■
多样性和包容性；以及
​
■
公司养老金计划和退休储蓄计划的增强状态。
​
高管薪酬
■
审查了用于高管薪酬基准的同行组，并对其进行了确认，未做任何更改；
​
■
收到薪酬最高的五个角色的最新基准结果；
​
■
建议董事会批准2023年TDC目标水平、利润分享百分比和2021年ROIC PSU和RTSR PSU支出；
​
■
建议董事会批准本通知前面CD&A中描述的决定项目；
​
■
启动了对高管薪酬框架的审查，并建议董事会批准于2024年1月1日生效的新薪酬框架；
​
■
审查并建议董事会批准新的薪酬追回政策；以及
​
■
代表股东确信，在麦格纳的高管薪酬体系中，薪酬和业绩之间仍然存在适当的联系，以及一系列激励措施，这些激励措施在适当平衡风险和回报的同时，继续有效地吸引、激励和留住关键员工。
​
员工健康与安全
■
收到有关职业健康和安全事件、审计和检查的最新情况；以及
​
■
总体上对麦格纳职业健康/安全管理计划的持续有效性感到满意。
​
委员会批准报告
此报告的日期为2024年3月27日，由TOCC提交。
​
公司治理79
​​

技术委员会的报告
​
William a. Ruh（主席）
Peter G.鲍伊
陈冯富珍
Hon V. Peter Harder
Jan R.Hauser
杰伊·K·孔克尔
Robert F.麦克莱伦
Mary Lou Maher
Indira A. Samarasekera
钱存训
Thomas Weber博士
丽莎·S·韦斯特莱克
—
由100%独立董事组成。
​
—
每位委员100%出席所有会议。
​
—
在每次会议上，委员会都在管理层不在场的情况下举行闭门会议。
​
委员会满意地认为，它已根据《宪章》履行了职责。
​ ​
授权
技术委员会协助董事会履行其对破坏性和其他技术趋势和风险的监督职责，以及公司为解决这些问题所作的努力。
作文
技术委员会是由董事会所有独立董事组成的委员会。
2023年期间，技术委员会的组成发生了一些变化，具体如下：
■
库尔特·劳克博士从董事会退休后，于2023年5月从技术委员会主席一职退休；
​
■
于2023年5月任命William A.Reh为技术委员会主席；以及
​
■
任命Jay Kokel和Matthew Tsien为技术委员会成员，这与他们于2023年5月当选为董事会成员有关。
​
2023年的成就和重点领域
在2023年和2024年的前几个月，技术委员会完成了其章程的要求。
技术委员会在2023年的一些重要活动和成就包括：
技术趋势、机遇和风险
■
对各种主题进行了深入的审查，包括：
​
■
数字化转型；
​
■
未来的自动化和工厂；
​
■
电池外壳技术格局；
​
■
高度集成(汽车)系统；以及
​
■
在软件定义的车辆环境中考虑了域3(产品和解决方案软件)网络安全。
​
研究与发展
■
根据麦格纳的战略审查和评估麦格纳的研发/创新计划。
​
技术投资与并购战略
■
每季度审查麦格纳对科技初创企业和投资基金的投资状况，包括投资理念、技术、知识产权关键知识、整体价值主张和投资业绩。
​
委员会批准报告
此报告的日期为2024年3月27日，由技术委员会提交。
​
80公司治理
​​
​
额外的
信息
​

其他信息
​
利益
管理和
其他内部人士
某些
交易记录
​ ​
InIndira Samarasekera博士在加拿大高级研究院(CIFAR)董事会任职，CIFAR是一个专注于高级研究和研究的非营利性组织。麦格纳对CIFAR做出了多年承诺，其中包括2023年提供的15万加元。麦格纳对CIFAR的贡献对麦格纳来说并不重要。萨马拉塞克拉博士不会因她在CIFAR董事会的服务而从CIFAR获得任何报酬。
​
​
负债
董事、执行
军官和
员工
​ ​
于2023年期间，麦格纳现任或前任董事或高管(包括其任何联系人)并无欠麦格纳或其附属公司任何债务。截至记录日期，麦格纳及其子公司的现任和前任员工总共欠麦格纳及其子公司约25,000美元。
​
​
董事和
军官保险
​ ​
自2023年9月1日起，麦格纳将其董事和高级管理人员责任保险续签一年。除其他保险外，该保险为麦格纳及其子公司的高级管理人员和董事提供高达3.3亿美元的保险(保单年度内提出的所有索赔的总和)，所有索赔的自我保险保额为500万美元。本政策不承保因故意违反成文法或普通法规定的受托责任或因违反或执行污染物法律和法规而造成的损失。本保险单董事及高级职员责任部分于2023年9月1日至2024年9月1日的保单年度的应付保费总额为370万元。
​
​
联系
主板
​ ​
希望与董事会主席或任何其他董事联系的股东可以通过公司秘书办公室联系，地址是加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337 Magna Drive，邮编：L4G 7K1，电话：(905)726-2462，或发送电子邮件至SharholderEngagement@Maga.com。
​
​
批复通函
​ ​
董事会已批准本通知的内容和邮寄。
​
[MISSING IMAGE: sg_bassem-4c.jpg]
Bassem A.Shakeel
总裁副秘书长兼企业秘书
2024年3月27日
麦格纳向安大略省证券委员会提交年度信息表，向美国证券交易委员会提交年度报告FORM 40-F。麦格纳最新的年度资料表格、本通函及载有麦格纳综合财务报表及MD&A的年度报告的副本将按本通函所载麦格纳主要执行办事处秘书的书面要求送交任何人士。这样的副本将免费发送给任何股东。麦格纳披露文件的副本和与麦格纳有关的其他信息可通过访问加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR+)www.sedarplus.ca上的互联网披露文件获得。财务信息在麦格纳2023财年的比较合并财务报表和MD&A中提供。欲了解有关麦格纳公司的更多信息，请访问麦格纳公司的网站：www.maga.com。
其他信息81
​​

定义和解释
​
某些定义的术语
​ ​
在本文件中，“阁下”及“阁下”一词是指股东，而“吾等”、“公司”及“麦格纳”则指麦格纳国际集团及其附属公司。在本通知中，所提及的“财政年度”是指所述年度的1月1日至12月31日的财政年度或财政年度。
在本通告中，我们还使用以下定义的术语：
​
​
AC：
​ ​
我们董事会的审计委员会。
​
​
主板：
​ ​
我们的董事会。
​
​
中国银行：
​ ​
加拿大银行。
​
​
C$:
​ ​ 加元。 ​
​
德勤：
​ ​
德勤投资有限责任公司
​
​
数据流单元：
​ ​
个递延股份单位。
​
​
GNSC：
​ ​
我们董事会的治理、提名和可持续发展委员会。
​
​
独立的
导演：
​ ​
我们的董事或被提名人已被确定为独立，其依据在“董事会选举的被提名人 - 被提名人独立性”中描述。
​
​
纽约证券交易所：
​ ​
纽约证券交易所。
​
​
OBCA：
​ ​ 《商业公司法(安大略省)》。 ​
​
TC：
​ ​
我们董事会的技术委员会。
​
​
TOCC：
​ ​
我们董事会的人才监督和薪酬委员会。
​
​
多伦多证券交易所：
​ ​
多伦多证券交易所。
​
​
货币、汇率和股价
​ ​
除非另有说明，本通告中的美元金额均以美元表示，并已四舍五入为最接近的千元。在本通函中的许多情况下，基于我们股价的信息是根据我们普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的。
​
​ R参考日期
​ ​ ​
纽约证券交易所S野兔
P水稻
(美元)
​
​ 2023年12月29日 ​ ​ ​ ​ ​ 59.08 ​ ​
​ 2024年3月20日 ​ ​ ​ ​ ​ 54.95 ​ ​
​
信息货币
​ ​
除非另有规定，本通知中的信息截至2024年3月27日为最新信息
声明。
​
​ 未通过引用合并的网站 ​ ​
麦格纳网站和其他网站上包含的或可通过其他方式访问的信息，尽管在此引用，但不构成本通函的一部分，也未通过引用将其并入本通函。
​
82定义和解释
​

转让代理和注册处
多伦多证券交易所信托公司
阿德莱德西街301-100号
安大略省多伦多M5H 4H1
电话：1(800)3870825
电话：416—682—3860
传真：1（888）249 6189或
1 (514) 985 8843
Email:shareholderinquiries@tmx.com
www.tsxtrust.com
交易所列表
普通股
多伦多证券交易所MG
纽约证券交易所MGA
公司办公室
麦格纳国际公司
麦格纳大道337号
Aurora，Ontario，Canada L4G 7K1
电话：（905）726—2462
传真：（905）726—7164
www.magna.com
​
[MISSING IMAGE: cv_obc1-4c.jpg]