证据97

MAGNA INTERNATIONAL INC.

追回基于激励的错误奖励补偿的政策

1.

目的和适用范围

1.1

本政策乃董事会根据美国证券交易委员会的规则及纽约证券交易所实施多德-弗兰克法案第954条的上市标准而采纳，该条款规定S公司可追讨支付予受保高管的错误奖励薪酬。

1.2

本政策适用于本公司在回收期间因重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况。

1.3

本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：

1.3.1

在开始担任代管行政人员后；

1.3.2

谁在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬 的备抵高管；

1.3.3

而该公司的证券在纽约证券交易所上市；

1.3.4

在恢复期间；以及

1.3.5

在生效日期或之后。

2.

定义和解释

2.1

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

2.1.1

？奖励是指奖励或支付基于激励的薪酬。

2.1.2

“董事会成员是指公司董事会成员。”

2.1.3

？追回政策？或？政策？是指本政策关于追回错误授予的基于奖励的薪酬的政策。

2.1.4

？公司？是指麦格纳国际公司。

2.1.5

？涵盖高管是指公司或其附属公司根据经修订的1934年《证券交易法》所指的规则10D-1所指的任何现任或前任高管。S：首席执行官；首席财务官；首席会计官(如果没有，则称为主计长)；总裁；首席运营官；首席人力资源官；首席法务官；首席销售和营销官；首席技术官；负责公司主要业务部门、部门或职能的任何执行副总裁总裁或总裁；执行或以前执行与前述任何一项类似的公司决策职能的任何其他高级管理人员或人士(包括公司S子公司的高级管理人员)；以及就本政策而言不时被指定为覆盖高管的任何其他前任或现任员工；而 覆盖的高管指的是任何一个此等个人。

2.1.6

？《多德-弗兰克法案》是指《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》；

2.1.7

？生效日期？指2023年10月2日。

2.1.8

？错误授予基于激励的薪酬是指受覆盖高管在恢复期间收到的基于激励的薪酬的金额，超过在恢复期间本应收到的基于激励的薪酬的金额，如果后者是在会计重述的情况下根据 重述的金额(S)确定的。

2.1.9

？财务报告计量是指按照S集团编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。就本追回政策而言，股价和股东总回报 均被视为财务报告指标。

2.1.10

基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。

2.1.11

？重大不符合规定的财务报表是指 由于重大不符合适用证券法规定的任何财务报告要求而需要重报的财务报表，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求重述的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在当前 期间内未得到纠正，将导致重大错报。

2.1.12

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

2.1.13

？对于基于奖励的薪酬而言，收到是指在发行人S财政期间达到或据称达到适用于基于激励的薪酬的财务报告措施期间的被视为收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在 该期间结束之后。

2.1.14

？回收期是指紧接根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.14(C)(1)(Ii)节确定的要求公司编制会计重述更正重大不合规财务报表的日期之前的最后三个完整的会计年度；但如果公司在该最后三个完整的会计年度内变更其财政年度，则回收期间应包括任何此类过渡期 (如纽约证券交易所上市公司手册第303A.14(C)(1)(I)(D)节所述)。

2.1.15

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

2.1.16

*TOCC是指董事会的人才监督和薪酬委员会，包括董事会可以授予其对S公司高管薪酬计划的监督权的任何 继任委员会或其他委员会。

2.2

本政策对于在生效日期或之后收到的补偿有效；但条件是部分或全部恢复期间可以在生效日期之前。

2

3.

追回错误授予的基于激励的薪酬

3.1

如果基于重大不符合规定的财务报表计算了基于激励的薪酬，则TOCC应按照本追回政策合理地迅速追回错误的基于激励的薪酬，除非满足以下任何条件，且TOCC已确定追回不可行：

3.1.1

支付给第三方协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额 ；

3.1.2

追回将违反安大略省的法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的；或

3.1.3

追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

3.2

就第3.1节而言，在得出以下结论之前，追回任何错误授予的基于激励的薪酬是不可行的：

3.2.1

执行费用，本公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，记录该合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所；或

3.2.2

违反安大略省法律的，公司应获得并向纽约证券交易所提供纽约证券交易所可接受的安大略省律师的意见，即追回将导致此类违规行为。

3.3

在符合本政策第3.2节的规定下，在寻求追回错误授予的基于奖励的薪酬时，TOCC有权酌情决定追回的方式和金额，包括但不限于从承保高管那里收取现金付款或公司普通股股票，或由 没收公司欠承保高管的任何金额。承保高管应单独对根据本政策退还或收回任何金额而产生的任何税收后果负责，公司没有义务以避免或最大限度地减少任何此类税收后果的方式管理本政策。

3.4

错误授予的基于激励的薪酬将在计算时不考虑承保高管或其代表就此类薪酬支付的任何税款。

3.5

对于根据股价或股东总回报错误地授予激励性薪酬，且此类薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的：

3.5.1

该数额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，该股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的；以及

3.5.2

公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。

3

3.6

本公司不得赔偿承保行政人员因错误地获得基于奖励的补偿而蒙受的损失，不得支付或报销任何保险单的保费，以补偿承保行政人员在本保单项下发生的任何损失，或与本公司在S执行本保单项下权利有关的任何索赔。

3.7

如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则无论承保高管或任何其他人是否有过错或对导致需要重述会计的会计错误负有责任，都应根据本政策进行补偿。

4.

董事会对这一政策的权威和管理

4.1

根据本追回政策作出的所有决定、决定和解释应由TOCC代表董事会作出，并对各方具有终局性、约束力和终局性。本政策应被解读为符合美国证券交易委员会规则和实施多德-弗兰克法案第954条的纽约证交所上市标准的要求， 如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。

4.2

任何适用的奖励协议、表格或其他列明本政策涵盖的任何基于奖励的薪酬的条款和条件的文件，如在董事会通过本政策之日或之后获得批准、授予、授予或支付，应被视为包括本政策施加的限制并纳入政策 ，如有任何不一致之处，应以本政策的条款为准。

4.3

本退还政策可由董事会随时酌情修订，包括董事会认为必要时，以符合适用法律及证券监管机构或S证券上市公司所在证券交易所采纳的任何规则、法规、指引或标准的更改。

5.

不得减损其他补救措施

5.1

本政策下基于奖励的薪酬的收回并不排除本公司采取 执行承保高管S对本公司的义务的任何其他行动，无论是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、法规或根据适用于承保高管的任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议的条款，包括但不限于：

5.1.1

终止受保行政人员的雇用；

5.1.2

调整承保高管的未来薪酬；或

5.1.3

根据特定案件的所有事实和情况，授权采取法律行动或采取其认为适当的其他行动，强制执行S高管对公司承担的义务。

董事会批准 日期：2023年11月2日

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