附件10.19

信贷协议第二修正案

信贷协议第二修正案，日期为2022年12月23日

(本“第二修正案”)由特拉华州Align Technology，Inc.(“借款人”)、以下所述现有信贷协议的贷款人(定义见下文)以及作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州花旗银行(“行政代理”)提供。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、每一贷款方、贷款方、贷款方(“贷款方”)和行政代理已订立该特定信贷协议，日期为2020年7月21日(经该信贷协议第一修正案修订，修订日期为2022年4月21日，并在紧接第二修正案生效日期(定义见下文)之前不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，即“现有信贷协议”；本第二修正案中使用的大写术语和本第二修正案中未另行定义的术语具有与修订后的信贷协议(定义如下)中赋予的相同含义)；

鉴于借款人已根据现有信贷协议第9.02节要求修订现有信贷协议，以(其中包括)(I)将循环信贷终止日期由2023年7月21日延长至自第二次修订生效日期(定义如下)起计五(5)年，(Ii)以基于SOFR期限的基准利率取代现有的基于Libo利率的基准利率，(Iii)降低(X)与若干总杠杆率水平及(Y)基准利率下限相对应的适用利率，以及(Iv)修改现有的金融契诺；

鉴于，借款人、本协议的每一贷款方(自本协议之日起共同构成所有贷款人)和行政代理已同意，在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据现有信贷协议第9.02节的规定，修订如下文所述的现有信贷协议(经本第二修正案修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)；以及

因此，鉴于上述内容以及其他良好和有价对价，特此确认所有这些对价的收到和充分性，双方特此达成如下协议：

第1节对现行信贷协议的修改。

(A)自第二修正案生效之日起生效，并受第二修正案生效日期(定义如下)的影响，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议的形式所述。

(B)自第二修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议的附件F(借款通知格式)进行修订，并以附件作为附件B的格式重述其全部内容。

(C)自第二修正案生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议附件G(续签/转换通知格式)进行修订，并以附件附件作为附件C的形式重述其全文。

第2节陈述和保证。借款人特此声明并保证在第二修正案生效之日：

(A)借款人执行、交付和履行第二修正案是在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人采取一切必要的公司和股东行动(如有需要)的正式授权。

(B)第二修正案已由借款人正式签立和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中审议还是在法律上审议。

(C)借款人执行、交付和履行第二修正案：(I)借款人或其任何子公司不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的此类行动除外；(Ii)不会违反适用于借款人或其任何子公司的法律的任何要求；(Iii)不会违反适用于借款人或其任何子公司的任何政府当局的命令；(Iii)不会违反或导致违约，或产生要求借款人或其任何附属公司根据下列各项付款的权利：(A)证明负债超过1亿美元的任何契约或贷款协议；(B)互换终止价值超过1亿美元的任何互换协议；或(C)任何其他对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的重大协议；及(Iv)不会导致在第(I)款的每种情况下对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。(Ii)或(Iii)(C)，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则属例外。

(D)在第二修正案生效之日及之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

（e）紧接本第二次修订生效后，经修订的信贷协议和其他各贷款文件中所载的借款人的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，其效力与该日期及截至该日期作出的相同，但（i）在该等陈述和保证具体指较早日期的范围内，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均为真实及正确；及（ii）任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均为真实及正确。

第3款.第二修正案的生效条件。本第二次修订应在满足下列条件（或贷款方和管理代理人放弃）之日（“第二次修订生效日期”）生效：

(A)行政代理(或其法律顾问)应已收到本第二修正案的副本，由(I)借款人和(Ii)截至本修正案日期的所有贷款人正式签署；

(B)在第二项修订生效日期当日及之后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；

(C)在本第二修正案生效后，借款人在本第二修正案、经修订的信贷协议和每份其他贷款文件中所作的陈述和保证，在第二项修正案当日及截至第二项修正案时，在所有重要方面均属真实和正确

修订生效日期，其效力与在该日期所作的相同，但(I)在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，以及(Ii)任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在各方面均属真实和正确；

(D)行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书(格式和实质内容令行政代理满意)，日期为第二修正案生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和履行本第二修正案的决议，(B)按姓名和头衔指明，并有该贷款方的财务人员和任何其他获授权签署其所属贷款文件的其他人员的签名，以及

(C)载有适当的附件，包括该借款方的证书或公司章程或组织，以及该借款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，以及(Ii)在其组织管辖范围内的每一贷款方的有效日期的良好的资历证明；

(E)行政代理人应已收到最近的惯常留置权查询结果(包括知识产权方面的结果)，此类查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但现行信贷协议第6.02节允许的留置权除外；

(F)行政代理应已收到借款人的财务官员以现有信贷协议附件D的形式出具的偿付能力证书，证明在第二修正案生效之日贷款方(作为整体)的偿付能力，在本协议拟进行的交易生效后生效；

(G)行政代理人应已收到Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.以贷款当事人律师的身份就本第二修正案提出的习惯法律意见，该法律意见应向行政代理人和贷款人提出；以及

(H)在第二修正案生效日期前至少三(3)个工作日，借款人和其他贷款方应至少在第二修正案生效日期前五(5)个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法案)所要求的；

(I)借款人应已支付第二修正案生效日期到期和应支付的第二修正案订婚和费用函中规定的所有费用；和

(J)借款人应支付或促使支付(I)Weil，Gotshal&Manges LLP作为行政代理和贷款人的律师的合理和有据可查的费用和开支，但不得重复，金额不得超过第二修正案生效日期之前的发票金额，以及(Ii)下文第6节要求支付的合理自付费用，金额不得超过第二修正案生效日期之前的发票金额。

第四节是对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)在第二修正案生效之日及之后，经修订的信贷协议中对“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及

经修订的信贷协议指的是经本第二修正案修订的现有信贷协议。

(B)经本第二修正案特别修订的现行信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本修正案明确规定外，本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在第二修正案生效之日及之后，本第二修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

(D)本第二修正案不应取消现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务。此处包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿还债务，这些债务在修改后的第二修正案生效日期后仍未偿还。

(E)借款人明确承认并同意：(I)对现有信贷协议或任何其他贷款文件没有、也不构成或确立任何更新，或相互背离其严格的条款、条款和条件；(Ii)本第二修正案中的任何规定均不影响或限制行政代理或贷款人根据经修订的信贷协议和其他贷款文件要求支付借款人对行政代理或贷款人的债务的权利，或要求严格履行经修订的信贷协议和其他贷款文件的条款、条款和条件，以行使任何及所有权利、权力、在经修订信贷协议或其他贷款文件项下违约事件发生及持续后的任何时间，根据经修订信贷协议或其他贷款文件或在法律或衡平法上，或在任何时间作出任何及所有前述行为及补救。

(F)本第二修正案是根据现有信贷协议签署的贷款文件，应根据其中的条款和规定进行解释、管理和应用。

第五节重申。借款人在此重申其在现有信贷协议和其他贷款文件下的义务，在每种情况下，均经本第二修正案修订。

第6节费用及开支借款人特此同意按照经修订的信贷协议第9.03节和/或第二修正案的条款和费用函中的条款和条件，向行政代理支付或补偿其与本第二修正案相关的合理且有文件记载的自付费用和开支，并在其要求的范围内。

第7节对应物的执行本第二修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本第二修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与手动交付本第二修正案的副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本第二修正案相关而将签署的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，以及由此或由此预期的交易，应被视为包括

电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围，电子签名、交付或以电子形式保存记录具有与人工签署、实物交付或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

第八节实施法律。

(A)本第二修正案应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释

(B)借款人在此不可撤销且无条件地为其本人及其财产接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院在因本第二修正案或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中的专属管辖权，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序，且本协议双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本第二修正案中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本第二修正案或本修正案拟进行的交易有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本第二修正案和本条款第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大限度内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼或程序的不便法庭的抗辩。

第9条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本第二修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本第二修正案，其中包括第9条中的相互放弃和证明。

第10节标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本第二修正案的解释。

第11条放债人指示本合同的出借方，即所有出借方，特此指示行政代理执行并交付本第二修正案。

[签名页面如下]

兹证明，本第二修正案由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日起执行。

Align Technology，Inc.

随着借款人的不断增加，他们也在继续。

作者：S/约翰·莫里奇

姓名：约翰·莫里奇

职位：首席财务官和

环球金融常务副总裁总裁

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人和行政代理

撰稿：/S/Michael Chen

姓名：迈克尔·陈

职务：授权签名者

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

执行人： /s/Kenneth Wong

产品名称： 黄建贤

标题：中国日报记者高级副总裁

美国北卡罗来纳州汇丰银行，个人为贷款人

执行人： /s/Radmila Stolle

Name：jiang

职务：高级副总裁，全球关系经理

附件A

(请参阅附件。)。

符合信贷协议第一次修订

执行版本

附件A

信贷协议

截止2020年7月21日

(as经2022年4月21日的信贷协议第一修正案修订），

2022年12月23日的信贷协议第二次修订）

其中

Align Technology，Inc.

其他贷款方，贷款方，

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行

和

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为联合辛迪加代理

目录

时间表：

承诺时间表展览：

表现出 — 转让和假设的形式

附件b — 合规证书格式

附件C：中外合资协议

附件D--偿付能力证书格式

附件E-1提供美国税务证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

美国纳税证明附件E-2(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

美国纳税证明附件E-3(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

美国纳税证明附件E-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件F提供了借阅申请表。

附件G：继续/转换的通知格式。

附件H-Swingline申请表格

附件一：本票的格式如下：

本信贷协议，日期为2020年7月21日(可不时修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，由Align Technology，Inc.作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、本协议的签发银行方和花旗银行作为行政代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“会计师事务所”是指普华永道会计师事务所，或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所。

“收购”是指借款人或其任何附属公司直接或间接(A)收购某人或其任何行业或部门的全部或实质全部资产，(B)收购任何人超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)与另一人(附属公司的人除外)进行合并、合并或合并或任何其他组合的任何交易或一系列相关交易；但借款人或借款人的适用附属公司或成为附属公司的人为尚存实体。

“额外贷款人”具有第2.22(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)，等于(A)(I)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(Ii)法定准备金利率和(B)1%之间的较大者。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指花旗银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和

(C)于该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)生效的一个月期内的经调整Libo利率期限加1%；但为免生疑问，任何一天的经调整Libo利率应以上午约11：00在Reuters Screen LIBOR01页面(或任何后续或替代页面)上显示的利率为基础。伦敦时间在这样的日子(不进行任何四舍五入)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，应视为零。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的所有法律、规则和条例，涉及或涉及(A)贿赂和/或腐败以及(B)恐怖主义融资和/或洗钱，包括经修订的英国《反贿赂法》和美国《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于贷款和LC风险敞口，一个百分比等于分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺(如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应基于该贷款人当时在总信用风险敞口中的份额来确定)；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何该违约贷款人的承诺，并且

(B)对于总信贷风险，基于其在总信贷风险中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或欧元贷款，或就本合同项下应支付的承诺费或信用证费用(视属何情况而定)，根据借款人截至最近确定日期的总杠杆率，在“欧元贷款适用利率”、“ABR贷款适用利率”或“承诺费费率”(视具体情况而定)标题下列出的每年适用利率；但在根据第5.01节将借款人截至2020年12月31日的财政季度的综合财务信息交付给行政代理之前，“适用利率”应为以下第I级规定的适用年利率：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表在借款人的每个会计季度结束时确定，以及(B)总杠杆率变化导致的适用利率的每一变化应在向行政代理交付表明该变化的该等合并财务报表的日期后三(3)个工作日生效，并在紧接该变更生效日期的前一日结束；但总杠杆率自借款人未能提交第5.01节规定的年度或季度合并财务报表后三(3)个营业日起至实际交付该等报表或证书后三(3)个营业日止，视为处于IVV水平。

如果根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.01(C)条交付的任何合规证书(视情况而定)是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间施加比该期间适用的适用税率更高的适用税率，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的更正财务报表和更正的合规证书，(Ii)适用费率应根据该期间的更正合规证书确定，和(3)借款人应立即向行政代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)支付因该期间适用利率提高而应计的额外利息；但为免生疑问，该等欠款应于该经更正的财务日期到期并须予支付，而第七条第(B)款下的任何违约或违约事件不得视为在该日期之前已就该等欠款而发生(但如在该日期仍未如此支付，则应构成紧接该日期之后的违约事件)。本款不应限制行政代理或贷款人根据本协议第2.13(CD)款和本协议第七条的权利，在本协议终止后继续有效，直至以现金全额支付贷款的未偿还本金余额并终止所有承诺为止。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在正常情况下从事银行贷款和类似信贷的发放、购买、持有或投资。

其业务并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联企业经营或管理。

“批准的投资政策”是指借款人的书面投资政策，该政策已由借款人的董事会(或其相应的授权委员会)不时批准，其副本将应要求提供给行政代理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可用承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的总承诺额实际上减去当时的总信贷风险。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.25(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“Bank of America”指美国银行，N.A.

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或因强制执行判决或扣押其资产的判决或令状的豁免权，或准许该人(或该政府当局或

工具性)拒绝、拒绝、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.25(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准过渡事件而言，下列各项之和：

(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国伦敦银行间同业拆借利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例--当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为零下限。

“基准替代调整”是指，对于每个适用的利息期，以未经调整的基准替代当时的基准，指行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以相关政府机构以适用的未经调整的基准替代当时的基准，或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代Libo Ratesso基准。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准利率有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(Ii)Libo Screen的管理人对该基准(或已发布的组成部分)进行评级的日期

在其计算中使用)永久或无限期停止提供Libo Screen Rate该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；或

(B)(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)款所指信息的最新陈述或公布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指与当时的基准利率相关的下列一个或多个事件的发生：

(A)(A)由Libo Screen Rate基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBO Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate(或其部分)的任何可用男高音；

(B)(B)监管监管人为Libo屏幕比率管理人、美国该基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对Libo屏幕比率(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员、对Libo屏幕比率(或该部分)管理人具有管辖权的决议机构、或对Libo屏幕比率(或该部分)管理人具有管辖权的法院或对Libo屏幕比率(或该部分)管理人具有管辖权的实体的公开声明或信息发布，声明Libo Screen RatesRate(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续向Libo Screen Rate提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)(C)监管机构为Libo Screen Rate管理人发布的公开声明或信息，宣布Libo Screen Rate不再具有代表性，该基准(或用于计算该基准的已公布部分)宣布该基准(或其部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)当时的每一可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指(A)对于基准转换事件，指(Ia)适用的基准替换日期和(Iib)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)指定的日期：借向借款人、行政代理(如属所需贷款人发出的通知)及贷款人发出通知。

“基准不可用期间”是指，如果相对于LIBO利率已经发生基准转换事件及其相关基准替换日期，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换替换的范围内，则在下列情况下，从该基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(A)：对于本协议项下和根据第2.25节的任何贷款文件中的所有目的，没有基准替代当时的Libo利率基准；以及(B)在基准替换根据本协议第2.25节和根据第2.25节的任何贷款文件中的所有目的替换当时的Libo利率的所有目的时结束。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联公司”指的是第9.20节中某一方的“关联公司”(分配给此类术语的定义和解释均符合“美国法典”第12编第1841(K)条)。

“帐单报表”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指特拉华州的Align Technology，Inc.。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就欧元贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指任何非星期六、星期日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于欧元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何一天。

美国政府证券日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或个人的租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务。

根据公认会计原则，在该人的资产负债表上需要将债务归类并计入资本租赁的财产或其组合，该等债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计一(1)年内到期的投资，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一(1)年内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及活期存款账户和货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5.0亿美元；

(D)为上文(A)款所述的证券与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议(任何此类回购协议，即“回购协议”)；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)获S评为AAA级及获穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少50亿元的投资组合资产；

(F)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可出售的直接债券或其任何公共工具，自收购之日起一(1)年内到期，且在收购时具有S或穆迪可获得的两个最高评级之一；及

(G)按照作出该等投资时有效的核准投资政策作出的投资。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。“ChampVA”统称为该部的民间健康和医疗方案

退伍军人事务部，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令、指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，这些法律、规则、规章、条例、手册、命令、指导方针或要求均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下生效的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%以上，(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)未经提名或批准(借款人以特定投票或代表其董事会发表的委托书批准)。

借款人不会(I)(I)该个人被指定为董事的代名人)(Ii)由其委任的董事委任；或(C)有关重大债务的任何“控制权变更”或类似事件的发生。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，指该贷款人成为本协议一方的较晚日期)之后发生的下列任何事项：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“花旗”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。

“CMS”是指美国卫生与公众服务部的医疗保险和医疗补助服务中心，以及其后继的任何政府机构。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证和摆动额度贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高可能总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)项不时减少或增加

2.09或2.22以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为3.00亿美元。

“承诺日”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。“增加承诺”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“调整后的术语SOFR”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”或“付息日期”的定义、“SOFR”一词的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“合并总资产”是指借款人及其子公司的合并总资产，根据公认会计原则确定，截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(以适用者为准)最近一次提交财务报表之日。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务证券”指任何债务证券或票据，其条款规定将其转换为股权(或其他证券(以不受留置权担保的范围为限)或股权发生合并、重新分类或其他变更后的财产)、现金或股权和现金的组合。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”，12 C.F.R.第382.2(B)节具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“担保负债”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“信贷风险”指任何贷款人在任何时候的贷款(包括任何Swingline贷款)的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何

- 是的

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方请求后三(3)个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为自救行动的对象)，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“延期收购对价”指与本协议允许的任何允许收购或其他收购相关的任何收购价格调整、盈利、里程碑付款、或有或类似性质的其他延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“公开信”具有第4.01(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为免生疑问，借款人及/或其任何附属公司履行借款人或该附属公司在任何无抵押可转换债务证券或任何许可认购价差协议(与发行无抵押可转换债务证券相关订立)项下的责任，并不构成“处置”。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)(I)由行政代理作出的决定，或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(将副本送交借款人)，通知所需贷款人已确定当时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第2.25节所载类似的措辞的银团信贷安排，正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率，以取代Libo利率，以及

(B)(I)由行政代理作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以声明提前选择加入选举已经发生，以及(如适用)由行政代理向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需的贷款人向管理代理提供有关该项选择的书面通知。

“息税折旧及摊销前利润”指在任何期间内，下列各项的总和：

(A)该期间的净收入；加上

(B)在确定该期间的净收入时，在不重复的情况下，在扣除的范围内，下列各项之和：

(I)该期间的利息开支；

(2)以借款人或其附属公司的收入、利润或资本为基础的税项，包括但不限于联邦、州、特许经营权、消费税和类似税项，以及在此期间支付或累积的国外预扣税，包括与这些税种有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息；

(3)可归因于该期间折旧和摊销费用的所有数额；

(4)该等无形资产的摊销(包括但不限于商誉)

期间；

(5)与雇员、高级管理人员、董事或承包商有关的股票薪酬费用；

(6)在生效日期完成的交易或与第二修正案有关的交易所产生的费用和开支；

(Vii)在该期间内发生的开支、收费及损失，而该等开支、收费及损失在该期间内由有关人士(借款人及其附属公司除外)以现金偿还，只要该等付款在厘定该期间的净收入时并未计算在内；

(Viii)在此期间与下列任何事项有关而直接发生的非经常性费用、成本和开支，不论是否已完成：(A)任何获准收购以及与此相关的任何债务或股权发行(所有或基本上所有收益拟用于支付该准许收购的现金代价)，(B)发行任何股权，(C)产生本协议不禁止的任何债务，(D)本协议不禁止的任何资产处置，或(E)任何债务的延期、修订或再融资；但根据第(Viii)款可重新计入EBITDA的咨询费(或类似费用)总额在该期间不得超过4,000万美元；

(9)在此期间进行的非现金购进会计调整；

(X)在此期间收到的所有业务中断保险的收益；

(Xi)根据财务会计准则第133号在该期间确认的金融衍生品未实现损失；

(Xii)在递延融资成本期间作出的任何注销或摊销，或对借款人或其任何附属公司资产负债表上的资产或资产价值的任何冲销；

(Xiii)该期间的任何非现金费用或开支(如财务会计准则更新编号2015-01之前的公认会计原则所界定)；

(Xiv)在该期间发生的任何一次性重组费用(按照公认会计原则确定)；但根据第(Xiv)款可重新计入EBITDA的该等费用在该期间的总额不得超过4,000万美元；

(Xv)任何其他非现金费用、开支或亏损(但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用)；及

(Xvi)经规定的贷款人书面同意的任何其他追加贷款；减去

(C)在不重复的情况下，并在净收益中包括的范围内，(I)在该期间内就(B)(Xv)款所述的前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)根据《财务报告准则》第133号在该期间确认的金融衍生工具的未实现收益，以及(Iii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目；

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上为借款人及其附属公司计算的。为了计算连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的EBITDA，(I)如果借款人或任何附属公司在参考期内的任何时间出售、转让或处置销售总收入超过5,000万美元的财产，则该参考期的EBITDA应减去相当于该参考期内属于该出售、转让或处置标的财产的EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期可归于该财产的EBITDA(如为负数)的金额，在每种情况下，犹如该等出售、转让或处置发生于该参考期的第一天及(Ii)如借款人或其任何附属公司于该参考期内以许可收购代价超过5,000,000美元进行许可收购，则该参考期的EBITDA应按备考基准计算，一如该许可收购发生于该参考期的第一天。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监管的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司、并受欧洲经济区决议机构与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2020年7月21日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或与员工的健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何股份的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换债务证券和任何许可赎回价差协议。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

为了时间。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430条规定的时间和数额对任何计划作出任何“最低规定供款”(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担的任何负债；(E)借款人或ERISA任何关联公司收到PBGC或计划

根据《雇员退休保障条例》第4041(C)节所述，任何与终止任何一个或多个计划的意图有关的通知的管理人，或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或其任何雇员退休保障联营公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)借款人或任何雇员退休保障计划联营公司收到任何有关施加退出责任的通知，或根据《雇员退休保障条例》第四章的定义，确定一个多雇主计划已破产或正在进行重组。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11(E)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“不包括的子公司”是指(I)由外国子公司直接或间接拥有的国内子公司，或(Ii)外国子公司控股公司。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(1)由于收款人是居民、根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其主要办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区的居民而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国预扣税，是根据下列有效法律征收的：(I)该贷款人在该贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中取得该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

现有信贷协议是指截至2018年2月27日的某些信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改

在生效日期之前)，由借款人(借款人)和富国银行(国家银行协会)之间的借款人，作为贷款人。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)。

“费用函”是指借款人与花旗之间的某些费用函，日期为2020年6月30日，可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“财务契约”系指第6.11节中规定的契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、总裁、主计长、司库、主计长或者与借款人同等职责的人员。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指任何国内子公司，其资产(无论直接通过一个或多个实体持有，在美国联邦所得税中不予考虑)由一个或多个外国子公司的股本(或股本和债务)(包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务工具)组成，并且除了拥有该股本和债务并维持其公司存在外，不从事任何实质性活动。

“远期协议”指任何协议(包括但不限于任何加速股份回购协议、远期协议、衍生工具或以股权期权或远期或其他衍生工具形式的其他股份回购协议)，根据该协议，交易对手须(其中包括)在结算、行使或提前终止该等远期或期权或其他衍生工具时，不时向借款人交付借款人普通股的现金，以代替交付相当于该远期或期权或该等远期或期权或其他衍生工具的终止价值的普通股或现金股份。

“有资金的负债”指，就任何人而言，不重复地，指与(I)该人的所有债务有关的本金金额和任何不构成本金(包括利息、手续费、罚款和保费)的逾期金额，这些债务属于本节1.01中“负债”定义的(A)(包括任何可转换债务证券)、(B)、(D)(仅就递延收购对价而言)和(G)款所指的所有类型的债务。(Ii)本定义第(I)款所述类型的其他人的所有债务(或该债务的持有人对该人的任何财产或资产有留置权或从其生产所得的收益中获得担保)所担保的所有债务，不论该人是否已承担由此而担保的义务；及。(Iii)该人就本定义第(I)款所指类型的其他人的债务所作的一切担保。任何人的基金债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的基金债务，但如该人因其在该实体的所有权权益而对其负有法律责任，则属例外，但如该等基金债务的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

"公认会计原则"是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府报销计划”是指(A)联邦医疗保险、(B)医疗补助、(C)《美国法典》第5编第8902节及其后规定的联邦雇员健康福利计划、(D)TRICARE、(E)ChampVA或(F)在本协议范围内适用的任何代理人、管理人、行政承包商、中间人或承运人。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“政府当局”一词还应包括任何机构审查委员会、伦理委员会、数据监测委员会或具有监管权限的其他委员会或实体，包括CMS和任何Medicare或Medicaid行政承包商、中介机构或承运商。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保证不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书，保证义务

与任何贷款文件不禁止的交易有关的正常业务过程或习惯赔偿义务。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“医疗保健法”是指与下列任何一项有关的任何和所有适用的法律：(A)欺诈和滥用(包括经不时修订、修改或补充的下列法规及其任何后续法规和根据这些法规不时颁布的条例：联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“斯塔克法”(Stark Law)(42 U.S.C.

第1395 nn和1395(Q)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729节及其后)、联邦医疗保健计划除外条款(第42篇，第1320a-7节)、《民事罚金法》(第42篇，美国联邦法典)。

§1320a-7a)，以及2003年的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(B)任何政府补偿计划；(C)HIPAA和其他隐私法；以及

(D)管理保健行业的任何其他适用法律。

“医疗许可证”是指任何第三方认证机构(如联合委员会)(A)为使贷款方能够在生效日期继续经营其业务所必需的任何和所有许可证、执照、授权、证书、需要证明、认证和计划，或(B)任何医疗保健法所要求的。

“HIPAA”系指1996年颁布的“健康保险可转移性和责任法案”。第104-191号，标题二，副标题F，可随时修改、修改或补充的，以及根据其不时颁布的任何和所有规则或条例。

“HIPAA和其他隐私法”是指(A)HIPAA；(B)可不时修订、修改或补充的《健康信息技术促进经济和临床健康法》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；(C)任何后续法规；以及(D)任何适用的州和地方法律，规范患者受保护的健康或个人身份信息的隐私和/或安全，在每种情况下均可予以修订、修改或补充，其任何后续法规，以及根据其不时颁布的任何和所有规则或条例。

“扣留”是指允许收购的收购价的任何部分在成交时没有支付，但由借款人或任何子公司为履行赔偿义务或收购价调整而持有。

“HSBC”指HSBC BANKBank USA，N.A.

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何附属公司不具有(A)资产价值超过综合总资产的5.00%或(B)收入(在最近完成的参考期内)超过总收入的5.00%。

根据第4.01(B)、5.01(A)或5.01(B)条提交财务报表的最近完成的参考期的最后一天，借款人及其子公司在综合基础上(在消除公司间债务后)的每一种情况；但条件是，如果纳入任何子公司将导致(I)所有未成为贷款担保人的无形子公司(不包括子公司和外国子公司)的总资产价值未超过综合总资产的10.00%或

(Ii)截至根据第4.01(B)、5.01(A)或5.01(B)节呈交财务报表的最近完成参考期的最后一天，所有未成为贷款担保人的无形附属公司(不包括附属公司及外国附属公司)的总收入，在每一情况下均未超过借款人及其附属公司在综合基础上(在剔除公司间债务后)总收入的10.00%。

“增加贷款人”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就根据公认会计原则编制的资产负债表上构成负债的递延收购代价而承担的所有债务，以及任何其他财产或服务的递延购买价格(不包括：(I)在正常业务过程中产生的、逾期不超过一百八十(180)天的应付帐款，或通过适当的法律程序真诚提出质疑的帐款，而该等帐目已在该人的帐簿上就其提列符合GAAP的准备金，(Ii)递延补偿及(Iii)与购买产品或服务或知识产权特许的成本加成或转让定价安排有关的公司间负债)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利，以该等债务作为抵押)；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)所有债务、或有的或有或有的其他债务，。(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有的义务；(J)任何其他表外负债；及(K)该人就任何掉期协议承担的净债务。任何人的负债包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益而须对该等债务负上法律责任，则属例外，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则不在此限。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该资产于该日期的公平市值及(Y)该债务于该日期的金额中较小者为准。在任何日期，任何掉期协议下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。为此目的，任何可转换债务证券的金额应为其声明的本金总额，而不履行支付现金或交付价值超过该本金的任何股票的义务，也不履行其与根据美国财政部法规第1.1275-6节允许的任何赎回价差协议的任何整合。

“保证税”系指(A)对任何贷款方支付的任何款项或因任何贷款文件所规定的任何义务而征收的税款，但不包括免税，以及

(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税项。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过2,500万美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息支付比率”是指在任何日期，(A)息税折旧摊销前利润(EBITDA)与(B)利息支出的比率，均为截至该日期(或，如果该日期不是财政季度的最后一天，则为该日期之前最近结束的财政季度的最后一天)结束的参考期计算的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指借款人及其附属公司在任何期间的利息开支总额(包括所有与信用证及银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)，并按照公认会计原则综合计算借款人及其附属公司在该期间的利息开支(为免生疑问，亦包括应归属于资本租赁责任的利息开支，不论是否计入根据公认会计原则厘定的利息开支内)。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日及到期日；(B)就任何EurodollarTerm Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的EurodollarTerm Sofr借款，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天及到期日之后每隔三个月持续一天。

“利息期”是指就任何欧元术语借款而言，自借款之日起至借款人选择后一个月、两个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；

(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非仅就欧元术语借款而言，该下一个营业日将在下一个历月结束，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与欧元贷款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日，及(Iv)根据第2.25(A)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中予以说明。就本条例而言，借款的最初日期应为

而其后即为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)花旗银行，其作为信用证签发人的身份，以及(B)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任人的同意。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“合并协议”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“Lead Arranger”指新泽西州花旗银行。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和Swingline贷款人。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，

(A)年利率等于路透社屏幕LIBOR01(或其任何继承者)上显示的美元存款(在该利息期间的第一天交付)的报价利率，期限相当于该利息期间(“Libo屏幕利率”)，于上午约11：00确定。(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两(2)个工作日；

(B)如果上述(A)款所指的费率没有出现在该页面或服务上，或该页面或服务不可用，则年费率等于该费率

由管理代理合理地确定为显示ICE基准管理伦敦银行间同业拆借利率的其他页面或其他服务上的平均美元存款利率(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(伦敦时间)该利息期第一天前两(2)个营业日；或

(C)如果没有上述(A)和(B)项所述的利率，则任何以美元计价的欧洲美元利率贷款的LIBO利率应为(X)美元存款的可比后续利率或替代的银行间同业拆借利率，该利率在当时被银团贷款市场广泛接受以代替“LIBO利率”，并被借款人和行政代理人合理地接受，或(Y)仅在当时不存在这种被广泛接受的可比银行间利率的情况下，行政代理和借款人可经所需贷款人的同意确定后续利率或替代指数利率。

尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据“备用基本利率”的定义确定。

“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定义中赋予此类术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情决定对适用利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项的任何符合规定的更改，以反映采用该LIBOR后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”统称为本协议、票据、任何信用证申请、贷款担保、费用函、第二修正案约定和费用函以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，由贷款方签署并交付给行政代理人或任何贷款人或以贷款人为受益人，包括由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易相关的行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改，以及

应指本协议或在任何时候有效的贷款文件。

“贷款担保人”系指(A)借款人除任何被排除的子公司以外的每一家全资拥有的重要国内子公司；及(B)就借款人任何其他借款方或其他子公司所欠的债务而言，借款人可选择增加其他本国子公司作为贷款担保人，只要每个增加的贷款担保人遵守本协议第5.09节的规定，就如同其在指定时是新收购的全资重大国内子公司一样。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、每一位贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一人或所有人，视情况而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款，包括循环信用贷款和Swingline贷款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款当事人履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(C)贷款文件规定的行政代理、开证行或贷款人的权利或利益。

“重大合同”是指并包括任何贷款方的任何合同义务，如果不遵守，或终止（不同时替换），则可以合理预期会产生重大不利影响。

“重大国内子公司”指借款人的任何国内子公司（不包括由作为CFC的外国子公司直接或间接拥有的国内子公司），该子公司不是（a）非重大子公司或（b）外国子公司控股公司。

“重要外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，但不是非重要子公司。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过5.01亿美元的任何债务(贷款方及其子公司之间的贷款、信用证和公司间贷款除外)或互换协议项下的任何义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司就任何掉期协议在任何时间的“债务”本金总额应为掉期终止价值。

“到期日”是指(A)循环信贷终止日期、(B)根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期和(C)根据本合同第七条宣布到期和应付贷款的日期中最早出现的日期。

“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)建立的医疗援助计划。及其后续的任何法规，以及具有法律效力并与该方案有关的所有法律、规章和条例，包括所有州法规和

与该计划相关的医疗援助计划，在每种情况下，这些计划可能会被不时修改、补充或以其他方式修改。

“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八章(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及随后的任何法规，以及所有具有法律效力并与该计划有关的法律、规则和法规，在每一种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但在不重复的情况下，该净收益不得包括在该净收益中：(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律的要求所允许的。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“附注”和“附注”的含义与第2.10(E)节中赋予此类术语的含义相同。“增加通知”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、贷款当事人支付、解除和满足错误付款代位权的所有义务以及所有费用、补偿、赔偿和其他义务、债务(包括在任何破产、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的利息和费用)、任何借款人及其子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受补偿方的义务和责任，这些义务和责任在生效日期或之后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的，在每一种情况下，在本协议或任何其他贷款文件项下产生或产生的，或在任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他债务或任何信用证或其他票据。为免生疑问，任何担保人的“义务”应包括担保义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债(不包括因违反证券化应收账款融资项下的陈述和担保、契诺、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务)，或(B)该人根据任何所谓的“合成租赁”交易所承担的任何债务、负债或义务。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“全额支付”是指截至任何确定日期：(A)贷款的全部本金和到期利息，以及本协议、其他贷款文件和票据项下到期的所有其他费用、付款和其他债务均以现金全额支付(有权获得贷款的人尚未提出付款要求的或有赔偿义务和偿还义务除外)；(B)本协议项下的贷款承诺已经终止；(C)没有未清偿的信用证(根据本协定的要求或开证行可接受的其他安排以现金作抵押的信用证除外)；和(D)所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外，有权获得付款的人尚未就其提出付款要求)已全额支付现金。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”的含义与第1.01节规定的“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义相同。

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、许可、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，无论是否具有法律效力并对该人或其任何财产或产品适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或产品受其约束，包括所有登记。

“许可收购”指满足以下各项条件的任何收购：

(A)属于该项收购标的的个人或企业或资产属于第6.03(B)节允许的行业；

(B)与这种收购有关的所有政府、公司和物质第三方批准和同意应已获得并完全有效；

(C)如取得任何人，除非该人同时与借款人或借款人的附属公司合并，并并入借款人或其附属公司，否则该人成为借款人的全资拥有的直接或间接附属公司；

(D)此种收购应按照与其有关的购买或收购协议的条款以及实施此种收购的所有其他重大协议、文书和文件在所有实质性方面完成，并在所有实质性方面符合适用法律和监管部门的批准；

(E)在该项收购日期之前，该项收购须已获被收购人的董事会(或类似的管治机构)批准(而该项批准不得撤销)；

(F)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致失责或失责事件；

(G)在实施这项收购(包括产生、承担或取得任何与此有关的债务)后，(X)已向行政代理提交(或被要求提交)财务报表的最近终了参考期的总杠杆率不超过3.00至1.00，以及(Y)已向行政代理提交(或要求)提交财务报表的最近终了参考期的利息覆盖率不低于23.50至1.00；

(h)[已保留];

(I)如任何此种收购的准许收购代价超过7,501.50万美元，则借款人应在该项收购完成之日向行政代理人提交一份财务干事证书，证明其准确性和完整性，并列出证明遵守本定义第(G)款的计算方法；以及

(J)在该项收购的拟议截止日期前不少于十(10)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)，借款人应已向行政代理递交关于该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议结束日期；但只要任何此类收购的许可收购代价不超过该等收购的允许收购对价，则无需就任何收购发出此类通知

5.1亿美元。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于任何承担的债务、收益和滞留(按其规定的最高应付金额估值)、递延付款或借款人的股权权益，将在任何适用的许可收购协议中规定的任何适用的许可收购的基础上单独支付。

借款人或其任何子公司为完成适用的许可收购而执行的许可收购。

“允许赎回价差协议”指(A)一项协议(包括但不限于任何可转换债券对冲或有上限的看涨期权交易(或实质上同等的衍生交易))，根据该协议，借款人获得一项期权，要求借款人的交易对手在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变更后，向借款人交付借款人的普通股股份(或其他证券(在不受留置权担保的范围内)或财产)、其现金价值，以代替交付该等普通股(或该等其他证券或财产)的现金价值，或其现金价值的组合，或代表该期权或其组合的终止价值的现金，在每一种情况下，在该期权的结算、行使或提前终止时(每一种均为“债券对冲交易”)及(B)借款人向其对手方发行认股权证以收购借款人的普通股股份(或其他证券(在不受留置权担保的范围内)或普通股合并、重新分类或其他变更后的财产)的协议，其现金价值以代替交付该等普通股(或该等其他证券或财产)的现金价值，其组合，或相当于该等认股权证或其组合终止价值的现金，在每种情况下，在借款人就发行任何可转换债务证券(包括行使任何超额配售或承销商的选择权以购买授予承销商或初始购买者的额外可转换债务证券)而订立的每一种情况下，不时结算、行使或提前终止该等认股权证(每项均为“认股权证交易”)；但只有在该债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关权证交易中收到的收益不超过借款人从发行相关可转换债务证券中收到的净收益的情况下，该协议才构成“允许赎回价差协议”。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期或正在根据第5.04节进行争议的税种施加的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、业权上的小瑕疵或其他违规行为和/或类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会造成实质性减损

或对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；以及

(G)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人，或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受任何租赁、许可、再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权，在每种情况下，在本协议允许的范围内；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“允许留置权”是指根据第6.02节允许的所有留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“最优惠利率”是指花旗银行在其位于纽约的主要办事处不时公布的最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。

“产品”指由贷款方或其任何子公司或其代表设计、创建、测试、制造、分销或以其他方式提供的任何物品或任何服务。

“禁止交易”是指发生守则第4975(C)节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，而第4975(D)节对此并无豁免。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共卫生法”指与任何医疗器械(包括上述产品的任何成分)的采购、开发、临床和非临床试验、批准或批准、制造、生产、分销、进口、出口、处理、质量、销售、广告或促销有关的所有适用法律，受《联邦食品、药品和化妆品法》(21 U.S.C.#301及其后)、其实施条例和产品检测、分销或销售所在司法管辖区的类似法律以及所有适用的州法律或消费品安全法监管。

“QFC”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“应收账款融资”是指外国子公司订立的对借款人和/或任何子公司没有追索权的任何应收账款保理融资(适用的外国子公司的情况下，关于此类交易的惯常陈述、担保、回购契诺和赔偿除外)，根据该融资机制，该外国子公司以公平市场价格将应收账款资产出售(以现金形式)给非借款人或借款人的子公司。

“应收账款资产”系指(X)应收账款和(Y)合同权利、支付权和现金收益，在所有情况下均与应收账款有关，在所有情况下都是根据惯例的应收款保理安排出售的。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“参照期”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。“再融资”一词的含义与第4.01(K)节中赋予的含义相同。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记”指由任何贷款方或其任何子公司持有或以合同方式向其申请的、或通过合同向其发放或允许的所有适用的许可和豁免(包括但不限于设备上市前批准申请、设备上市前通知、调查设备豁免、产品重新认证、生产批准和授权、CE标志、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物，以及批发商许可)，这些许可和豁免对于任何贷款方或其任何子公司的产品的研究、开发、制造、分销、营销、储存、运输、使用和销售是必需的。

管理事项，是指受公共卫生管理的活动和产品

法律为

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“请求增加日期”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指，在任何时候，具有信用风险的贷款人(违约贷款人除外)，且未使用的承诺额超过当时信用风险和未使用承诺额总和的50%；前提是，如果在任何时候确定本合同当事人中有两个(但不超过两个)贷款人彼此不是对方的附属机构或批准的资金，则要求的贷款人应包括这两个不是彼此的附属机构或批准资金的贷款人。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定。

适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指任何财务官、首席执行官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或借款人的首席运营官，以及负责管理借款人在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。尽管有上述规定，为免生疑问，转换(包括转换时的任何现金支付)或支付任何无担保可转换债务证券的本金或溢价，或支付与任何无担保可转换债务证券有关的任何利息，或购买、赎回、报废或以其他方式收购任何无担保可转换债务证券，均不构成受限支付；但只要因转换或支付任何无担保可转换债务证券而应付的现金总额超过其本金总额(加上转换时未计入的应计和未付利息)，则支付该等超额现金应构成受限支付。

“循环信用贷款”是指根据第2.02节发放的贷款。

“循环信贷终止日”是指第二修正案生效日的第三个五周年纪念日。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁的对象或目标的国家或地区(自本协定第二修正案生效之日起，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚和克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和委内瑞拉)。

“受制裁的人”指(A)在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部、香港金融管理局或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人持有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或

美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或(C)香港金融管理局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或全部职能的任何政府机构。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率所确定的一个小数，用于欧洲美元筹资(目前称为“欧洲美元负债”，在理事会条例D中称为“欧洲美元负债”)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲美元资金，并应遵守该准备金要求，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“第二修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间于2022年12月23日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期具有第二修正案中赋予该术语的含义(理解并同意第二修正案生效日期为2022年12月23日)。

“第二修正案聘书及费用函件”指借款人与作为安排人的花旗银行之间于2022年12月23日发出的若干第二修正案费用函件，该函件可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”系指纽约联邦储备银行(或继任者

有担保隔夜融资利率的管理人)。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，按照其条款，其偿付始终从属于以行政代理人合理满意的条件偿付债务。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，在该日期由母公司拥有、控制或持有的普通合伙权益的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但“掉期协议”一词不应包括(I)

任何只就借款人或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务付款的影子股票或类似计划；(Ii)任何远期、期权、认股权证协议或买卖借款人股权的远期协议；(Iii)购买借款人证券的合约；(Iv)任何准许认购价差协议；及(Iv)本定义所述的任何项目，其构成借款人发行的可转换债务证券所包含的衍生证券。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

(A)就该等掉期协议完成当日或之后的任何日期及据此厘定终止价值(S)的任何日期而言，终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，厘定为该等掉期协议的市值(S)的款额(S)，是根据任何认可交易商(可包括贷款人或其任何联属公司)在该等掉期协议中提供的一个或多个中间市场报价或其他现成报价而厘定的。

“Swingline承诺额”，对于花旗，2,000万美元或借款人与花旗商定的较低金额，以及对于成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，由借款人和贷款人在行政代理的同意下商定的金额；但所有此类Swingline承诺额的总和不得超过2,000万美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何Swingline贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款除外，以及(B)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline贷款人”根据上下文可能需要，(A)花旗作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)借款人不时指定为Swingline贷款人的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任者的同意。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“转向线请求”的含义与第2.04(B)节中赋予该术语的含义相同。“辛迪加代理人”指美国银行和汇丰银行。

“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但条件是

如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“定期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或定期SOFR贷款的任何计算，每年的百分比等于0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”是指损害此类借款的SOFR借款。

“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款计算的利息。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“融资负债总额”是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计准则综合确定的所有融资负债的本金总额。

“总杠杆率”是指截至任何日期(A)该日的融资债务总额与(B)截至该日(或如该日不是会计季度的最后一天，则为截至该日之前的最近一个会计季度的最后一天)截止的参考期的EBITDA的比率。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款和其他信用扩展、使用其收益、签发本协议项下的信用证和再融资。

“TRICARE”统称为指由美国国防部、卫生与公众服务部和交通部资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划，以及具有法律效力和与该计划有关的所有法律、规则和条例，在每一种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

在第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中，《美国税务局合规性和合规性证书》一节中的规定，是指分配给美国税务局负责这类条款规定的规定。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧元贷款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则

(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为提及经不时修订、重述、修订及重述、补充、再融资、取代或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受对此等修订、重述、修订及重述、补充、再融资、替代或修改的任何限制所规限)；。(B)任何成文法、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)。(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修改，以消除此类变更的影响

GAAP或其应用的变更(或如果行政代理通知借款人被要求的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前生效的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。除第3.04节、第5.01(A)节和第5.01(B)节的规定外，本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应不影响因实施《财务会计准则委员会》第2016-02号《租赁(主题842)》而导致的租赁会计上的任何变化。任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被要求视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不会根据2016年12月31日生效的美国通用会计准则被要求被视为资本租赁。

第1.05节义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节财务比率。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节有限责任公司。任何贷款文件中对合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作包括或适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或分立计划，或有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等分部或转让是向另一人或与另一人的合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。就贷款文件所述的所有目的而言，任何存在的或在有限责任公司、有限合伙或信托的分拆生效后存在的人应构成一个单独的人(包括任何贷款方、子公司、合资企业或任何其他类似的人)。

第1.08节提供了详细的计算方法。

(A)就第6.04节而言，为确定任何未偿还投资的数额，该数额应视为作出、购买或取得该等投资时的数额(不对该等投资价值随后的增减作出调整)

适用贷款方或子公司在出售、收取或返还资本时就此类投资实现的任何实际现金金额(不超过原始投资金额)。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定任何债务的产生是否符合任何适用的基于杠杆率的测试(包括总杠杆率)或本协议规定的其他财务测试，该测试应按(I)该等债务的产生按预计基础计算，及(Ii)如任何该等债务构成循环债务或延迟提取债务，则假设该等债务已全部提取。

第1.09节税率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、经调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率、或其定义中提及的任何组成部分定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代基本利率、经调整期限SOFR、SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、经调整期限SOFR、SOFR、期限SOFR、期限SOFR参考利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)的任何错误或计算，承担任何责任。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的信用风险超过该贷款人承诺的贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照下面第2.04节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元定期贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放此类贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司与该贷款人相同的程度)来发放任何欧元Term Sofr贷款；但该选择权的任何行使并不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元贷款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不少于

100万美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于100万美元；前提是，ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100万美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过八(8)欧元。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为申请借款，借款人应以书面形式(以亲笔递交、电子邮件或传真的形式)通知行政代理，该请求基本上采用附件F的形式，并由借款人签署，或通过电话(A)如果是欧元借入，则不迟于下午12：00。(B)如果是ABR借款，则不得迟于下午12：00。(中午)，纽约市时间，提议借款之日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(1)申请借款的总金额，以及构成这类借款的单独电汇的细目；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；以及

(Iv)在欧元借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元期限借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。根据本第2.03节收到借用请求后，应立即

行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额告知每一贷款人。

第2.04节规定了Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，在可用期间，每一名Swingline贷款人可以，但没有义务在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺或(Ii)该Swingline贷款人的信用风险超过其承诺；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如要申请Swingline贷款，借款人应在不迟于下午12：00之前以书面形式(以亲笔递交、电子邮件或传真的形式)通知行政代理，并由借款人签署(此类请求为“Swingline请求”)。(中午)，纽约市时间，拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知每一家Swingline贷款人。每一个Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，通过贷记借款人指定的行政代理账户，向借款人提供其申请的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的总承诺额的承诺来计算)(或者，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的LC支出而提供的，则通过汇款给发证银行)。

(C)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中支付其应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果在下午12：00之前收到通知)。(中午)，纽约市时间，工作日不迟于下午4：00纽约市时间在这样的工作日，如果在下午12：00之后收到(中午)，纽约市时间，工作日指不晚于下午12：00。(紧接下一个营业日的纽约市时间)，为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行本款规定的义务，其方式与第

2.07关于该贷款人发放的贷款(第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(E)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继承人Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，任何Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.04(E)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.05节：第一节。[已保留]。第2.06节规定了信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以适用开证行合理接受的形式要求开具(开证行应签发)以美元计价的信用证，作为开证申请人，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就为支持本条(A)款第一句所规定的任何附属公司的义务而出具的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的条款偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与借款人是该等信用证的唯一开帐方的责任相同

信用证(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的账户方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，在上述任何一种情况下，违反任何此类制裁或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不获补偿)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开具、修改、续展或延期的日期前三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.06条第(C)款)、信用证是否应包含自动延期或续期条款、信用证的金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过5,000,000美元；(Ii)信用风险总额不得超过所有贷款人的总承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是一次性续期或延期，包括任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的日期失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不续期的约束)，但条件是，应借款人的请求，在最后签发的任何此类信用证

在到期日之前一年，如果借款人(A)在到期日至少五(5)个营业日之前向行政代理存入现金抵押品，金额相当于截至到期日的信用证风险金额的105%，外加应计和未付利息，或(B)在每种情况下都提供令相关开证行合理满意的备用信用证，则到期日可长达到期日后一年。每份有自动延期或续期条款的信用证，除各开证行有权在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期外，应在该信用证开具之日的每个周年日自动续期一年，直至借款人按照该信用证开具时商定的该信用证的条款通知适用的开证行取消为止；但该信用证应在五年或五年的营业时间结束前失效。

(5)在到期日之前的营业日，如未提前取消，除非与有关开证行另有协议，并符合上述令人满意的安排。

(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在第2.06节第(E)款规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何补偿款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。纽约市时间中午(中午)，在借款人收到通知后的下一个营业日；但条件是，如果信用证支出不少于500,000美元，借款人可根据第2.03节或第2.04节的借款条件，请求用ABR借款或Swingline贷款支付等额款项，并且在所融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。贷款人根据本款支付的任何款项，以偿还任何

开证行为任何信用证付款提供的资金(ABR贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因开证行无法控制的任何原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在按照本第2.06节(E)款的规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(CD)条应适用。依据以下规定应计利息

本款应记入适用开证行的账户，但任何贷款人根据本第2.06节(E)款为偿付该开证行而发生的付款当日及之后的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，利息应记入该开证行的账户。

(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是信用证风险超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日的LC风险金额的105%，外加应计利息和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，交存这种现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以担保债务。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)合理地提前

开证行开立、修改、续展或展期任何信用证，开立、修改、续展或展期的日期，以及开立、修改、续展或展期的信用证的规定金额，以及在该等开立、修改、续展或展期生效后未偿还的信用证的金额(以及其金额是否已发生变化)，(Iii)在该开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在其提议的日期以电汇方式在下午12：00前将立即可用的资金电汇至本合同项下的每一笔贷款。(中午)，纽约市时间，通过通知贷款人，最近一次为此目的指定的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的借款人账户并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节规定了利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term Sofr借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应

在持有这种借款的贷款人之间按比例分配，构成这种借款的每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.08节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每项此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面利息选择请求，基本上采用附件G的形式，并由借款人签名。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元期限借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元期限借款的利息选择请求，则除非该借款在该利息期限结束时得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元期限借款或作为欧元期限借款继续存在，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元期限借款应在适用的利息期结束时转换为资产负债余额借款。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延期，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺，而无需支付保险费或罚款(在第2.16款的规限下)：(I)全额偿付所有未偿还贷款(包括任何Swingline贷款)及其应计和未付利息以及任何信用证；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金(连同其中的担保权益)(或行政代理酌情决定向行政代理和适用开证行提供一份令行政代理和适用开证行满意的备用信用证)，金额相当于截至该日期信用证风险的105%)，(Iii)全额支付应计和未支付的费用，以及(Iv)全额支付所有可偿还的费用和其他债务，连同其应计和未清偿利息(未清算债务除外)。

(C)借款人可不时减少承诺额，而无须支付(第2.16节的规定)保费或罚款；但前提是(I)每次减少的承诺额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元(或如果低于未偿还承诺额的总和)，以及(Ii)如果在按照第2.11条同时预付贷款后，借款人的总信用风险将超过所有贷款人的总承诺额，则借款人不得减少承诺额。

(D)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条款第(B)或(C)款下的承诺的任何选择，具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后五(5)个工作日的较早日期向行政代理支付每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每一借款人应按照其惯例维持一个或多个账目，证明借款人因其所作的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该借款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)依据本节(B)或(C)款保存的账目中的记项

2.10应为没有明显错误的债务存在和债务数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账户中的分录与登记册发生冲突，则以登记册为准。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票证明，该本票基本上与适当填写的附件一的形式相同(每张为“票据”，统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一份应付给贷款人及其登记受让人的票据，并采用行政代理批准的格式。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付(第2.16款的规定)保费或罚款，但须按照本第2.11款(C)款的规定提前通知。

(B)在总信贷风险超过所有贷款人的总承诺的情况下，借款人应提前偿还贷款(包括任何Swingline贷款)和/或现金抵押LC风险敞口(根据第2.06(J)节)，总金额等于超出部分。

(C)借款人应在不迟于下午12：00以书面形式通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议(I)项下的任何预付款，如为EurodollarTerm Sofr借款的预付款。纽约时间中午，预付款日期前三(3)个工作日，(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于下午12：00(纽约时间中午)，预付款日期前一(1)个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于下午12：00(中午)，纽约时间，预付款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节规定了更多费用。

(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外，受第2.20条规限)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用利率定义中规定的承诺费费率累加，该费率是从生效日期起至承诺终止之日(但不包括在内)期间该贷款人可用承诺额的日均金额；但是，就本条(A)而言，在计算可用承诺额时，不得考虑任何Swingline贷款。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日支付拖欠的承诺费，自承诺终止之日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)借款人同意(I)为每一贷款人(违约贷款人除外，受第2.20条规限)的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用于欧元和SOFR贷款的利率的相同适用利率累算，按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日中较晚的日期期间的日均金额计算，(Ii)向适用开证行收取预付款，按生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和不再存在任何信用证风险之日较晚者的期间内每份适用信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.25%的年利率累算，以及适用开证行开具、修改、续期或延长任何信用证或处理信用证项下提款的标准手续费。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的每个1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付，从生效日期后的第一个工作日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)借款人同意在借款人与行政代理人或贷款人另行商定的数额和时间内，为其自己的账户和向任何贷款人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)[已保留]

(C)b)构成每笔欧元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate Term Sofr)计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(D)(C)尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期时，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额应在判决后及判决前自动产生利息，年利率等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则2%加本条第2.13节以上各段所规定的适用于该贷款的利率；或

(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加适用于本第2.13节(A)款所规定的ABR贷款的利率。

(E)(D)每笔贷款的应计利息(就ABR贷款而言，在上一历季的最后一天应计)应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但条件是：(1)根据本节第(Cd)款应计的利息

2.13应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(ABR贷款在可用期结束前预付除外)，则已偿还或预付本金的应计利息应在该还款或预付款之日支付；及(Iii)如果任何欧元Term Sofr贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(G)在使用或管理经调整的期限SOFR时，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与调整期限SOFR的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.14节规定了替代利率；违法性。

(A)在符合第2.25节的情况下，如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)(A)如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，或所需贷款人通知行政代理(并向借款人提供副本)，所需贷款人已确定：不存在根据SOFR、SOFR或SOFR的定义确定调整后期限SOFR或SOFR的充分和合理手段；或

(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的libo利率或调整后的libo利率，包括因为libo

目前无法获得或公布费率，这种情况不太可能是暂时的；

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管人或对该行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期后不再提供或用作厘定贷款利率的伦敦银行同业拆息利率；或

(Iii)除伦敦银行同业拆息利率外，其他利率已被美国的银团贷款市场广泛接受，以代替银行同业拆息，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可修改本协议，用美国银团贷款市场广泛接受的替代基准利率(包括对基准(如有的话)的任何数学或其他调整)取代伦敦银行间同业拆借利率(任何该等建议利率，称为“伦敦银行同业拆借利率”)，连同任何建议的符合LIBOR后续利率的变动和调整，以考虑(X)从LIBOR利率过渡到重置指数的影响和(Y)LIBOR利率和重置指数之间基于收益率或风险的差异，并且，尽管第9.02节有任何相反规定，任何该等修订应于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人。尽管前述有任何相反规定，但未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，该等修订不得在该等修订会降低适用于任何贷款的适用利率的范围内生效。

(Ii)被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于定期SOFR贷款的请求或对其进行转换或继续的情况下，就拟议的定期SOFR贷款提出的任何请求的利息期间的调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；

行政代理将立即通知借款人和贷款人。

如果没有确定LIBOR后续利率，并且存在上述第(I)款规定的情况，则在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持欧洲美元贷款SOFR定期贷款的任何义务，以及借款人继续提供定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应被暂停，直到行政代理(根据(A)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销(受影响的欧元Term Sofr贷款或受影响的利息期间的范围内)任何有关借入欧元、转换为或继续借入欧元Term Sofr贷款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中指定金额的借入或转换为ABR贷款的请求。以及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将在适用的利息期末被视为已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。根据第2.25节的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)

条件SOFR“不能在任何一天根据其定义来确定，ABR贷款的利率应由行政代理在不参考”备用基本利率“定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理撤销该决定为止。

(B)如在生效日期后，任何适用法律的采纳或任何适用法律的任何更改(不论是在生效日期之前或之后通过)，或任何贷款人对其解释或管理的任何更改，确定任何法律已将其定为非法，或任何负责解释或管理该等法律的政府主管当局、中央银行或类似机构，或任何贷款人遵守任何该等主管当局、中央银行或类似机构的任何指令(不论是否具有法律效力)，均应使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出以下行为即属违法或不可能，维持或资助其在欧洲美元贷款中的份额，其利息是参考SOFR、SOFR期限参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取的，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率，则在贷款人就此发出通知后，应通知借款人(通过行政代理，以及)(“违法通知”)，(I)贷款人提供定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，和(Ii)ABR贷款的利率，如有必要，应由行政代理决定，以避免此类违法行为，并应立即将此通知其他贷款人和借款人。在不提及“备用基本利率”定义第(C)款的情况下发出任何通知之前，在每个受影响的贷款人根据第2.14(B)条通知行政代理之前，该贷款人应指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到此类通知后，尽管第二条有任何规定，借款人应向(I)借款人和借款人全额偿还该贷款人在每笔受影响的欧洲美元贷款中当时未偿还的本金金额及其应计利息，并告知借款人：(I)借款人认为导致此种决定的情况已不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(ABR贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免此类违法性，无需参考“替代基准利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的欧洲美元贷款可以合法地继续维持和资助其在该日的欧元贷款部分，则借款人应在适用于该通知的当前利息期的最后一天，或(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续为其在受影响欧元中的份额提供资金并维持其份额，则立即支付，直至该日为止。在偿还每笔受影响的欧洲美元贷款的同时，借款人可向该贷款人借入ABR贷款，而不论该贷款人是否有权进行该借款，而该贷款人如提出要求，则该贷款人作出的贷款金额须使该贷款人作出的受影响贷款的未偿还本金金额与紧接偿还该贷款之前的未偿还本金金额相等。该贷款人发放欧洲美元贷款的义务只有在该贷款人再次可能并合法地为欧洲美元贷款提供资金和维护之前暂停。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

第2.15节说明了增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧元软贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何欧元条款贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证行的额外款额。视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或适用的开证行出具的证书，如第2.15条第(A)或(B)款所述，合理详细地列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟迟未按照第2.15款第(A)、(B)和(C)款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在该日期之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。

视情况而定，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元贷款的本金，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧元贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)节或第2.11(C)节被撤销，并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元Term Sofr贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(不包括任何保证金或适用利率的损失)。就欧元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应包括下列超额部分(如有)：(1)如果没有发生此类事件，该贷款本金应产生的利息，按适用于该贷款的调整后Libo利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间内(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)在该期间内就该本金应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，其利率为该贷款人在该期间开始时向适用市场上的其他银行收取类似金额及期间的美元存款的利率。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节规定了预扣税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何和所有付款均应自由和明确，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17款向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理机构

证明该项付款的报税表副本，报告该项付款或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应签署美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY原件，以及美国国税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，实质上采用附件E-2或E-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国纳税证明；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政管理代理人交付(副本数量应由接收方要求)。

借款人或行政代理人的合理要求)，已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；

(D)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在法律允许的范围内，在借款人合理要求的一个或多个时间内，任何替换的行政代理人(但截至本协议日期的行政代理人除外)应(1)如果行政代理人是美国人，则向借款人交付一份IRS表格W-9，或(2)如果该行政代理人不是美国人，则提交适用的IRS表格W-8，证明行政代理人就本协议项下应支付的金额免除或减少美国预扣税。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过赔偿款项或导致此类税款的额外金额。本条(G)不得解释为要求任何受弥偿的

一方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节规定了一般的支付；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给行政代理不时以书面形式指定给借款人的一个或多个账户，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)与行政代理收到的债务(包括担保债务)有关的任何付款、收益或追回，(I)不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体支付(应按借款人指定的方式运用)，或(Ii)在违约事件发生并持续后，应首先按比例用于支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应付给管理代理和开证行的借款人的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息；第四，预付贷款本金和未偿还的信用证支出；第五，向管理代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品；以及第六，支付借款人应支付给管理代理或任何贷款人的任何其他债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何欧元贷款，但以下情况除外：(A)在适用于任何此类欧元贷款的利息期届满时，或(B)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅在此情况下，借款人应按照第2.16节的规定支付所需的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(C)在借款人的选择下，但在符合第4.02节规定的条件下，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求之后或在第2.18节规定的被视为请求之后进行的，均可从借款人在管理代理处维护的任何存款账户中扣除。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的款项的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(F)如任何贷款人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条例有任何相反规定)(I)将行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据本条例所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个独立账户内，作为该贷款人在本条例下的任何未来筹资义务的抵押品，并将任何该等款项运用于该贷款人未来的任何供资义务；依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何债务有关的账单或发票(“账单”)。这个

行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在其他时间收到全额付款的权利。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人或贷款担保人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何贷款人不同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改，而所需贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每名贷款人(或受其直接影响的每名贷款人，视情况而定)的同意，(Iii)根据第2.17条，借款人或贷款担保人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应已获得行政代理的事先书面同意(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(B)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应向其支付的所有其他款项。受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求付款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则无需要求贷款人进行任何此类转让和转授。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第2.19节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何该等摆动线风险敞口及/或该等LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等摆动线风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但以所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该等违约贷款人的摆动线风险及/或LC风险敞口之和不超过所有非违约贷款人的承诺之和为限；及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需根据第2.12(B)条向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给违约贷款人的所有融资费(仅就违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分而言)和信用证费用

根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险支付的款项应支付给开证行，直至该信用证风险被以现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发或增加任何信用证，除非其合理地信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何此类新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)如(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件持续，或(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，且除非该Swingline贷款人或开证行已与借款人或该贷款人达成合理令该贷款人或开证行满意的安排，否则无须为任何Swingline贷款提供资金，或要求该开证行出具或增加任何信用证，视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险；和

(F)在行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发证行同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题的日期，应重新调整其他贷款人的LC风险敞口，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议项下的任何义务而对其提出的任何索赔。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节规定了承诺的增加。

(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，要求增加本协议项下的总承付款(“增加承付款”)：

(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出书面通知(“增加通知”)，行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人，通知中应注明增加承诺的总金额，至少为500万美元、请求增加的日期(“请求增加日期”)，以及希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加各自的信贷承诺额的日期(“承诺日期”)。每一愿意自行决定参与该项要求增加承诺额的贷款人(每一贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。

(2)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承付款增加的数额(如果有的话)。此外，借款人可以向一个或多个合格受让人提供参与申请增加承付款的任何部分的要约，但每个合格受让人的承诺额不得低于100万美元或超过100万美元的整数倍。任何同意根据本协议获得承诺的合格受让人在本文中被称为“额外贷款人”。

(3)在请求的增加日期生效，但须符合本协议的条款和条件，(X)承诺表应被视为已修订，以反映本协议的预期增加，(Y)每个增加贷款的贷款人的承诺应增加一个由行政代理和借款人确定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款机构愿意增加其承诺的数额)，以及(Z)每个额外的贷款机构应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质订立协议，并应根据该协议在申请的增加日期起承担，由行政代理和借款人确定的金额的新承诺(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人。

(Iv)如在本协议所要求的增加日期有任何未偿还贷款，则借款人应向所有或某些贷款人借款及/或预付所有或某些贷款人的贷款，以便在生效后，贷款(包括贷款的类型及利息期)及此类参与应由贷款人(包括为此目的而增加的贷款人及额外贷款人)根据其各自的承诺按比例持有。在每个增加日期及之后，每个贷款人在信用证和信用证项下提取的贷款中的应课税额份额应在每次承诺增加后计算。

(B)尽管第2.22节有任何相反的规定，根据第2.22节增加的总承诺额不应生效，除非：

(I)截至有关的加价通知日期及有关的要求加价日期，并在该项加价生效后，(X)并无违约或违约事件发生及持续，及(Y)须符合第4.02(A)节所述的条件；

(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的变更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加的贷款人或额外贷款人获得适用贷款文件的好处；

(3)在实施这种承诺增加后，自生效日期以来发生的所有这种承诺增加的本金总额不得超过1.5亿美元；和

(Iv)在实施任何此类承诺增加后，借款人应在最近结束的参考期内形式上遵守财务契约，其中财务报表已交付(或被要求)给行政代理，借款人应已向行政代理提交合理详细的计算，证明其遵守了财务契诺。

第2.23节：第一节。[已保留].

第2.24节：第一节。[已保留].

第2.25节介绍了基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.25(A)节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，一旦发生基准过渡事件或提前选择加入(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准利率替代当时适用的当前基准利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.25(A)节的规定用基准替换来替换Libo Ratea基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何情况及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；以及(Iii)有效性

任何与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更的基准替换。行政代理将通知借款人(X)根据第2.25(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(常春藤)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.25条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据第2.25条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果适用的当前基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)(D)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续欧元美元期限SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间，基于Libo利率的ABR调整后基本利率的组成部分将不用于任何ABR调整后基本利率的确定。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在其组织管辖区适用的范围内)信誉良好，有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节规定了授权；可执行性。确保交易在每个借款方的法人或有限责任公司的权力范围内(视情况而定)，并已得到所有必要的法人或有限责任公司的正式授权，如果需要，股东或成员也可以采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)对于任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，并且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或适用于任何借款方的任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致违约，或有权要求任何借款方或其任何附属公司根据下列条件支付任何款项：(I)证明债务超过5.01亿美元的任何契约或贷款协议，(Ii)互换终止价值超过5.1亿美元的任何掉期协议，或(Iii)任何其他重大协议，在每种情况下，该协议均对借款方或其任何子公司或其资产具有约束力，且(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。根据贷款文件设立的现金抵押品的留置权除外，但仅在本合同(A)、(B)或(C)(Iii)条款的情况下，不能合理预期会导致重大不利影响的除外。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度，及(Ii)截至2020年3月31日的财政季度及部分财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2019年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节介绍了Properties。

(A)每一贷款方及其附属公司对其所有土地及非土地财产拥有良好的所有权或有效租赁权益或使用权，但须受准许留置权及所有权、权益或权利的缺陷所规限，而所有权、权益或权利的瑕疵，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而贷款方及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局没有针对贷款方或其任何子公司或其各自的财产(I)可合理地个别或合计地导致重大不利影响或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或诉讼程序待决，或据任何贷款方所知，对贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产进行书面威胁。

(B)贷款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，而在每种情况下，该等责任合计可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约。

(A)每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款和索赔，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款和索赔，且该借款方或其子公司已根据公认会计准则在其账面上为其拨备了充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响。

第3.10节介绍了ERISA。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。除非无法合理预期会导致重大不利影响，就每个计划而言，守则第430(D)(1)节所界定的“筹资目标”不会超过根据守则第430(G)节所厘定的所有该等计划资产的公平市价，而该等资产均以该计划的最新估值日期为依据，并使用用以厘定守则第430(D)节所界定的该计划的“融资目标达标率”百分比的精算假设厘定。

(B)借款人表示并保证在生效之日，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

(C)每个外国养老金计划都是按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求来维持的，并在必要时在适用的监管当局中保持良好的状态，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。就外国养恤金计划而言，必须缴纳的所有实质性捐款都已及时缴纳。借款人及其任何附属公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何可合理预期会产生重大不利影响的义务。每项外国养恤金计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是在借款人最近终了的财政年度结束时根据精算假设确定的，每一项假设都是合理的，不超过该外国养恤金计划可分配给此类福利负债的资产现值。

第3.11节披露。借款人已向贷款人披露其或任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。没有任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(当与借款人最近(截至本协议日期)提交并公开提供的10-K和10-Q以及在该10-K之后的任何时间提交的8-K)一起使用，在与美国证券交易委员会有关的每一种情况下，行政代理或贷款人的任何贷款方或贷款人的代表就本协议谈判向行政代理或贷款人提供的任何贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)(不包括任何预测的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特有的信息)包含任何重大事实错误陈述或遗漏根据作出陈述的情况(作为一个整体)作出陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；但条件是，关于预测财务信息或其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(有一项谅解，即此类预测和前瞻性信息不应被视为事实，任何此类预测和前瞻性信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第3.12节资本化和子公司。披露函附表3.12规定，截至本披露日期，(A)借款人的每个和所有直接和间接子公司的名称的正确和完整的清单，并确定直接股权持有人(包括其所有权百分比)；(B)借款人及其每个子公司的实体类型和组织管辖权；以及(C)借款人的哪些子公司是重要的国内子公司和重要的外国子公司。任何贷款方拥有的任何附属公司的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。

第3.13节：第一节。[已保留].

第3.14节介绍了美联储的规定。

(A)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)贷款方不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

第3.15节规定了反腐败法律和制裁；美国爱国者法案。

(A)每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的职员和雇员，据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司、任何联营公司，或据任何该等贷款方、任何子公司或联营公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方、任何子公司或联营公司、该借款方或该借款方的任何代理人或任何附属公司所知，将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何附属公司或联属公司均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

(B)每一贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》和任何适用的反洗钱法律和法规。

第3.16节非受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.17节偿付能力。(A)贷款方及其附属公司的资产按公允估值作为整体的公允价值，超过其从属、或有或有或以其他方式承担的债务和负债；。(B)借款方及其附属公司的财产作为整体的现行公允可出售价值，大于支付其债务及其他债务及其他债务(从属、或有或有或其他)的相当可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(C)贷款各方将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是从属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及。(D)贷款各方及其附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

第3.18节规定了FDA和其他监管事项。

(A)每一贷款方及其附属公司拥有且其及其产品符合适用于其各自业务的所有登记，但如未能进行该等登记或不符合该等登记或不符合该等登记规定，则合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。贷款方或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府机构打算暂停或撤销此类登记或更改影响贷款方或其任何子公司产品的营销分类的书面通知。据各借款方及其子公司所知，在向FDA或执行公共卫生法律的其他政府机构提交的任何产品申请或其他文件中，均无重大虚假或误导性信息或重大遗漏。据各借款方及其子公司所知，未发生任何事件，或存在会导致任何此类登记被撤销或终止的情况或事实状态。据每一贷款方及其子公司所知，作为贷款方或其各自子公司的制造商或承包商的任何第三方在所有重要方面都遵守FDA或类似政府当局要求的所有注册，以及与贷款方及其各自子公司的产品合理相关的所有公共卫生法律。

(B)除披露函件附表3.18所载者外：(I)每一贷款方及其附属公司，以及据其所知，其各自的合同制造商在过去五个历年中，在所有重要方面均符合，并且当前商业分销中的每一种产品在所有重要方面的设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分销、营销、安装和服务均符合公共卫生法或任何其他适用法律的要求，包括临床和非临床测试、产品批准或许可、质量体系要求、标签、广告和促销、记录保存、企业登记和上市、召回报告和不良事件报告；(Ii)每一贷款方及其附属公司在所有重要方面均符合FDA或任何其他政府当局关于涉及产品的报告或不良事件和召回的记录保存和报告要求，包括(视具体情况而定)21C.F.R.第803部分中规定的医疗器械报告和21C.F.R.第806部分中规定的纠正和移除报告；(Iii)所有产品都在实质上符合其监管许可或批准，或在豁免获得此类许可或批准的范围内进行标签、促销和广告宣传；(Iv)如果适用，所有产品和所附标签均标有唯一的设备识别符，适用于21 C.F.R.第801和830部分；以及(V)每一贷款方及其子公司的机构均已在FDA注册(视情况而定)，并且每种产品都已根据21 C.F.R.第807部分所述的适用的FDA医疗器械注册和上市规定在FDA上市。

(C)借款方或其附属公司不受政府当局或其代表就监管事宜采取的任何监管行动、诉讼、调查或检查、警告信、违规通知书、同意法令或政府当局采取的其他执法行动所产生的任何义务，且据各借款方及其附属公司所知，在每种情况下，均未有合理预期会产生重大不利影响的任何此类义务受到口头或书面威胁。据各贷款方及其子公司所知，不存在任何合理预期会导致或导致针对任何贷款方或其子公司的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、申诉、听证、调查、要求函、警告函或执行程序的作为、不作为或事件，且据各贷款方及其子公司所知，贷款方或其子公司对未能遵守任何公共卫生法律不承担任何责任(无论是实际的还是或有的)，在每一种情况下，合理地预期都会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司均未违反任何公共卫生法律，可合理预期要求或导致FDA或任何类似政府当局采取调查、执法、监管或行政行动，在每一种情况下，合理预期总体上将产生重大不利影响。据各贷款方及其各自子公司所知，没有任何民事或刑事诉讼涉及任何贷款方或其子公司，或任何贷款方或其子公司的任何管理人员、董事或员工，涉及FDA或任何类似政府当局管辖范围内或与之相关的事项。

(D)目前没有任何贷款方或其子公司正在接受FDA的任何检查或任何其他政府当局的调查，这些检查或调查可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)借款方或借款方的任何子公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，声称存在重大违反法律规定的情况。没有任何产品被扣押、召回、扣留或被暂停(在正常业务过程之外)的研究、制造、分销或商业化活动，据借款方及其每个子公司所知，没有任何事实或情况合理地可能导致(I)扣押、拒绝、召回、拘留、公共卫生通知、安全警报或暂停与任何产品有关的制造或其他活动，除非是不合理的

预计会产生重大不利影响；或(Ii)终止、扣押或暂停任何产品的制造、研究、分销或营销。在美国或任何其他司法管辖区，任何寻求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼均不待决，也不存在针对任何贷款方或其任何子公司的书面或口头威胁。

(F)贷款方或贷款方的任何子公司，或据贷款方或任何子公司所知，其各自的任何官员、董事、员工、代理人或承包商(I)未被排除或禁止参加任何政府报销计划(包括Medicare或Medicaid)或任何其他联邦计划，或(Ii)已收到FDA或任何其他政府当局关于取消任何人的资格或取消其资格的书面通知，该通知合理地预期将产生总体上的重大不利影响。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司，或据贷款方或其任何子公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或承包商均未因下列行为而被定罪或从事下列行为：(A)违反《美国法典》第21篇第335a节或(Y)节的规定或行为；或(Y)这些人不得参加《社会保障法》第1128节或任何类似法律规定的联邦医疗保健计划。任何官员以及据各贷款方及其子公司所知，任何贷款方或其子公司的任何雇员或代理人均未(A)向FDA或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(B)未向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；或(C)实施了一项行为、发表了一项声明或没有发表一项声明，而这些行为、声明或声明理应为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)。

第3.19节规定了医疗保健事项。

(A)遵守保健法：保健证。每一贷款方及其各自子公司均遵守适用于其及其资产、业务或运营的所有医疗保健法，除非无法合理预期任何单独或总体不符合规定的行为会产生重大不利影响。每一贷款方及其附属公司均持有所有必要的医疗许可证，以便其根据适用的医疗法律拥有、租赁、转租或运营其资产，或按照目前进行的方式开展业务和运营，但未能持有该等医疗许可证不会产生重大不利影响的情况除外。对于(I)任何借款方或其子公司的任何医疗许可证，合理地预期将单独或总体产生重大不利影响，不存在任何限制、所需的纠正计划或其他此类补救措施。任何贷款方或其任何子公司持有的任何物质健康护理许可证均不存在或发生任何可合理预期导致暂停、撤销、终止或不续期的情况或事件。

(B)重要报表。任何贷款方或其任何附属公司，且据任何附属公司的任何贷款方、任何贷款方或任何借款方的任何附属公司的任何高级职员、联属公司、雇员或代理人所知，未向任何政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的失实陈述，或未向任何政府当局披露必须向任何政府当局披露的重大事实，或作出在该等陈述、披露或不披露时会构成违反任何医疗保健法的行为、声明或未能作出陈述，而该等陈述、披露或不披露会构成违反任何医疗保健法，而该等陈述、披露或不披露会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)被禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，任何贷款方或贷款方任何子公司的任何管理人员、附属公司或管理雇员，均未(I)提出或支付、索要或收取任何现金或实物报酬，或

任何财务安排，严重违反任何适用的医疗保健法；(Ii)在重大违反任何适用的医疗保健法的情况下，给予任何种类、性质或种类的礼物或无偿付款(不论是金钱、财产或服务)；(Iii)向任何政府官员、雇员或代理人作出任何捐款、付款或赠与，或为其私人使用，而根据对该等付款、捐款或礼物拥有管辖权的任何政府当局的适用法律，该捐款、付款或礼物或该等捐款、付款或礼物的目的在任何重大方面均属违法；(Iv)设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其任何账簿或记录上作出任何误导性、虚假或人为的条目，严重违反适用的医疗保健法；或(V)向任何人支付任何款项，目的是该付款的任何部分将违反任何适用的医疗保健法。没有任何人根据任何联邦或州举报人法规对任何贷款方或其任何子公司提起或以书面威胁提起诉讼，涉及涉嫌违反适用的医疗保健法，包括根据1863年《虚假索赔法案》(31 U.S.C.6 3729 et q.)。

(D)排除。任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方或其子公司所知，在任何贷款方或任何贷款方或关联公司的任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”(如42 C.F.R.第420.201节所定义)的任何所有者、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理人或管理雇员或个人，均未(I)按照“美国法典”第42篇第1320a-7节的规定进行民事罚款评估；(Ii)被判定犯有《美国法典》第42编第1320a-7b节或《美国法典》第18编11669、61001.2节所述的任何罪行(该词在42 C.F.R.61001.2中有定义)。1347或1518，包括以下任何类别的犯罪：(A)与根据任何联邦医疗保健计划(该术语在42 U.S.C.§1320a-7b中定义)或医疗福利计划(该术语在18U.S.C.124b中定义)下交付物品或服务有关的刑事犯罪；(B)联邦或州法律下与提供医疗保健项目或服务有关的疏忽或虐待的刑事犯罪；(C)根据与欺诈和滥用、盗窃、挪用公款、向第三方虚假陈述、洗钱、回扣有关的法律所规定的刑事犯罪，与提供医疗保健项目或服务有关的违反受托责任或其他财务不当行为，或与任何联邦、州或地方政府机构运营的或由任何联邦、州或地方政府机构全部或部分资助的计划中的任何行为或不作为有关的行为或不作为；(D)与干扰或阻碍对本条(D)所述任何刑事犯罪的调查有关的法律；或(E)与非法制造、分销、处方或分发受控物质有关的法律规定的刑事犯罪；或(Iii)参与或点名于依据《美国法典》第31篇13729-3731节下的《虚假申报法》提出的申诉或采取的任何其他行动，或根据《美国法典》第31篇63729节及以后的规定提起的诉讼。

(E)HIPAA遵从性。每一贷款方及其各自的子公司在过去三(3)年中在所有实质性方面都遵守HIPAA和其他隐私法。除披露函附表3.19另有披露外，据贷款方所知，在过去三(3)年内，任何贷款方或其任何子公司均未违反任何规定的信息，要求向任何个人、实体、媒体或任何政府当局发出任何通知，也没有收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府当局关于其未能遵守HIPAA和其他隐私法的任何指控的任何书面通知，也没有向任何个人或实体、媒体、根据HIPAA和其他隐私法，美国卫生与公众服务部或任何其他政府当局的部长。每一贷款方及其子公司在HIPAA或其他隐私法要求时与第三方签订了业务关联协议和其他合同承诺，并实质上遵守了所有此类合同承诺。

(F)《公司诚信协议》。任何贷款方或其任何子公司，据贷款方或其子公司所知，任何贷款方或其任何子公司的任何所有者、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理人或管理雇员，均不属于任何个人或受任何个人约束

诚信协议、公司诚信协议、公司合规协议、暂缓起诉协议或与任何政府当局就遵守医疗保健法律、任何政府补偿计划或任何医疗保健许可证的要求达成的其他正式协议。

第3.20节员工关系。截至生效日期，贷款方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表，但披露函附表3.20中规定的除外。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的待决或书面威胁的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第四条

条件

第4.01节初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之前不得生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，(Ii)将于本协议日期订立的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理应合理要求在生效日期交付的与本协议和其他贷款文件相关的其他证书、文件、票据和协议，包括：(I)借款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何票据，以及贷款方律师致行政代理、开证行和贷款人的书面意见，其格式和实质内容令行政代理合理满意；(Iii)借款人签署并交付给行政代理和贷款人的本协议披露函，日期为生效日期，其格式和实质内容令行政代理满意(该披露函即“披露函”)。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人及其附属公司截至生效日期前最近三个财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交最新财务报表之日之后及生效日期前至少60日止的每个季度未经审计的中期综合财务报表，及(Iii)借款人2023财政年度(包括资产负债表、收益及现金流量表预测)令人合理满意的财务报表预测(包括资产负债表、收益及现金流量表预测)。

(C)结案证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书(格式和实质内容令行政代理满意)，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有财务人员和该贷款一方获授权签署其所属贷款文件的任何其他人员的签名，以及(C)载有适当的附件。包括每一贷款方的证书或章程或组织由组织管辖的有关当局证明

借款方及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)各借款方自其组织管辖范围内生效之日起的良好资历证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官在生效日期(I)签署的证书(格式和实质内容令行政代理人满意)，声明未发生违约并仍在继续，以及(Ii)说明第三条所载的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但(A)该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，截至该较早日期为止，该等陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，及(B)任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证均应在各方面均属真实及正确。

(E)费用。贷款人和行政代理应收到在生效日期或生效日期之前必须支付的所有费用，以及在生效日期(或借款人合理同意的较短期限)前两(2)个工作日(或借款人合理同意的较短期限)之前提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)。

(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近惯常的留置权检索结果(包括知识产权)，此类检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权，或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。

(G)保险。行政代理人应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围的证据。

(H)偿付能力。行政代理应已收到借款人财务官员出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件中的附件D所示格式相同。

(I)扣缴税款表格。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(J)《美国爱国者法令》等。在生效日期前至少三(3)个工作日，借款人和其他贷款方应至少在生效日期前五(5)个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的。

(K)现有信贷协议。于生效日期前或与生效日期大致同时，现有信贷协议项下所有到期或未清偿的本金、溢价(如有)、利息、费用及其他款项将已全数清偿，其项下的承诺将已终止或将会终止，与此相关的所有担保及留置权将已经或将会解除及解除(“再融资”)，而行政代理人应已收到令行政代理人满意的付款函件、留置权解除文件(在适用范围内)及其他令人合理满意的证据。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行签发或增加任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在该贷款之日或该信用证的签发或增加之日(视情况而定)在所有重要方面均属真实和正确，但(I)该等陈述和保证特别提及较早日期时，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；(Ii)任何被限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确。

(B)在该项贷款或该项信用证(视何者适用而定)的发出或增加(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

(C)借款人应已递交一份完整的借款请求或信用证申请(视情况而定)。

每笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地呈现借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人截至该财政季度及该财政年度结束时的综合资产负债表和有关经营报表，以及该财政年度当时已过去的部分的股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证书，其实质形式为附件B(I)，证明违约或违约事件是否已发生，如违约或违约事件已发生，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算方法，证明遵守《财务契约》及遵守第6.04(C)及(D)节；以及(3)说明自2019年12月31日晚些时候和根据第5.01(A)节最近提交的财务报表的截止日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)[已保留].

(E)在提出任何要求后，立即(I)行政代理可能代表其自身或本协议项下的任何贷款人合理地要求的有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》或任何适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；

(F)在公开提供后，迅速提供借款人或其任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本。

尽管第5.01节有任何相反规定，根据第5.01(A)、(B)和(F)节规定必须交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，则在遵守本款末尾的但书的前提下，应被视为已在此类文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众使用的日期，或借款人在互联网上发布此类文件的日期，或在借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接的日期；但在每种情况下，借款人应同时(可以传真或电子邮件)将任何此类文件的提交通知行政管理代理人。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)提供下列信息的及时书面通知(在任何情况下，不得迟于任何主管人员知道该情况发生后五(5)个工作日内)：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人、其任何附属公司或其任何相联公司或其各自的财产、资产或业务提起或展开任何诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过2.1亿美元；

(D)任何被禁止的交易的发生和性质，或任何计划的任何资金短缺，或美国国税局或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定在每种情况下，可能已经发生的被禁止的交易是否可能导致实质性的不利影响；

(E)任何贷款方终止或退出任何计划的意图；

(F)向任何重大债项的持有人提供的任何通知，连同该通知的副本；

(G)任何贷款方或其子公司从任何政府当局收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而在任何这种情况下，可以合理地预期该通知会产生实质性的不利影响；

(H)已导致或可能导致针对任何贷款方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，而在每一情况下，该等罢工或其他工作行动均可合理地预期会导致重大不利影响；

(I)FDA或任何其他类似的政府当局将(I)暂停或撤销任何注册、改变贷款方或其各自子公司的产品的市场分类、分销途径或参数；(Ii)任何贷款方或其任何子公司将受到任何行政或监管行动、检查或FDA

483向FDA或任何类似政府当局或与FDA或任何类似政府当局作出的观察、警告信、违规通知函或其他重大通知、回应或承诺，除非合理预期不会产生实质性的不利影响；(Iii)任何贷款方或其任何子公司的任何产品被扣押、召回、扣留或被暂停生产，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的程序正在等待或以书面或口头形式威胁贷款方或其各自的子公司；(Iv)任何借款方或其任何子公司自愿召回的任何产品的总金额超过5.1亿美元(基于该产品的公平市场价值)，或召回的总金额将产生重大不利影响；或(V)根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7条或任何类似的州或外国法律、规则或条例，提议暂停、禁止或排除任何借款方；和

(J)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在和生效，以及(除非无法合理预期会导致重大不利影响)对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证；但前述规定不应禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散。

(B)以大体上相同的方式和在大体上相同的企业领域经营和处理其业务，或在其真诚判断的领域内经营和处理业务

借款人，类似的、免费的、附属的或与之有很大关系的，或者是其合理延伸。

第5.04节缴税。各借款方将并将促使各子公司在税款发生拖欠或违约之前支付或清偿所有税款，除非(A)借款方或该子公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，或(B)在该争议期间未能付款可能不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节财产的维护；保险；伤亡和谴责。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，以及

(Ii)与财政稳健和信誉良好的保险公司维持保险，其数额和承保风险的金额，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的数额相同。

第5.06节书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)保存适当的记录和帐簿(X)，以允许按照公认会计原则编制财务报表；(Y)在所有重要方面符合对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的适用规定，以及(Ii)允许行政代理人指定的任何代表，或在违约事件发生和持续期间，允许任何贷款人(包括行政代理人的雇员、该贷款人或由行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、评估师和现场审查员)在合理的事先通知下访问和检查其财产。审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在正常营业时间内的合理时间和在合理要求的情况下进行的，费用全部由贷款各方承担；但借款人不应被要求在任何一个财政年度内向行政代理偿还一次以上的访问费用，除非在违约事件发生和持续期间；但在任何一个财政年度内，行政代理人不得访问超过一次，除非(I)在该财政年度内发生违约事件或(Ii)在该财政年度内有任何未偿还贷款或信用证(有一项理解及协议，行政代理人在该财政年度内除一次访问外，其他所有此类访问均应(或已安排)进行)：(X)在该违约事件持续期间或(Y)在任何该等贷款或信用证未清偿期间)。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方都不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而适用法律或任何有约束力的协议(不是在考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求的情况下订立的)、构成非金融商业秘密或非金融专有信息，或受制于律师客户特权或构成律师工作产品(在每种情况下，由任何贷款方的法律顾问真诚确定，且不考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求)；不言而喻，借款人应尽其商业上合理的努力，以不违反适用法律或协议或放弃适用特权的方式传达任何所请求的信息。

第5.07节遵守法律。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.08节规定了收益的使用。

(A)贷款所得款项将用于营运资金和一般公司用途，包括获准的收购。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使其附属公司使用任何借款或信用证所得收益：(A)为促进向任何人(包括任何合营伙伴)提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反贪污法；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，(C)以任何方式导致违反迄今适用于任何一方的任何制裁(包括作为行政代理、首席安排人、发行银行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)或(D)以任何方式导致违反任何反洗钱法律或法规。

第5.09节提供了进一步的保证。

(A)在适用法律的规限下，借款人和每一其他贷款方应在该等成立或收购日期(或该附属公司成为重大国内附属公司之日起)后三十(30)天内(或该附属公司成为重大国内附属公司之日起)内，藉签署本协议附件C所载之合并协议(“合并协议”)，令在本协议日期或之后根据本协议条款成立或收购之其全资拥有之重大境内附属公司及其后成为重大境内附属公司之各附属公司成为贷款方。一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。

(b)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签署并交付或促使签署并交付此类文件、协议、证书和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件的进一步行动(包括交付组织文件、契约、决议、良好信誉证书、法律意见和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。所有费用都由贷款方承担。

第5.10节反腐败法律和制裁。每一贷款方应执行并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.11节遵守环境法。每一贷款方应遵守适用于其经营和财产的所有环境法律；并获得和更新所有材料

根据环境法为其运营和财产所需的授权和许可，在每一种情况下都符合环境法，但在每一种情况下，如果不这样做，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第5.12节知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其在此之前或以后所开展的业务，除非不能合理地预期未能维持上述任何一项会对借款方产生重大不利影响。

第5.13节ERISA。借款人应，并应促使各子公司迅速支付和履行ERISA项下产生的所有义务和债务，如果没有履行或未能履行，可以合理地预计会导致对其任何财产施加留置权。

第5.14节规定了对医疗保健法的遵守。

(A)每一贷款方及其各自的子公司将遵守所有适用的医疗保健法，但不能合理地预期任何不符合规定的个别或总体不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)每一贷款方及其各自子公司应(I)获取、维护和保存，并促使其每一子公司获取、维护和保存，并采取一切必要行动及时更新对其业务的正确开展所必需或有用的所有物质医疗许可证，以及(Ii)保存和保存任何政府当局或任何医疗保健法规定的其他方面的所有记录。

(C)在适用法律授权的情况下，每一贷款方及其各自的子公司应在所有重要方面维护符合医疗法律(包括HIPAA和其他隐私法)要求的公司和医疗监管合规计划(“RCP”)。应请求，应允许行政代理、贷款人和/或其任何顾问审查此类RCP。

第5.15节遵守公共卫生法律。每一贷款方及其子公司应遵守所有适用的公共卫生法律，并由适用于其产品的任何适用的政府机构执行，除非无法合理预期不遵守会产生实质性的不利影响。由任何贷款方或其任何子公司开发、调查、测试、制造、包装、贴标签、分销或营销的、受FDA或其他类似政府当局管辖的所有产品的开发、调查、测试、制造、包装、贴标签、分销和营销应符合适用的公共卫生法和任何其他法律要求，包括公共卫生法或有关注册和上市、产品批准或上市前通知、良好制造做法、标签、广告、促销、记录保存和不良事件报告的任何其他适用法律要求，但在每种情况下除外。如不能合理地预期不遵守该规定会产生重大不利影响。

第六条

消极契约

在发生全额偿付之前，贷款当事人应与贷款人订立契约，并共同和各别同意：

第6.01节说明了债务问题。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

（一）义务;

(B)本披露函件附表6.01所列的现有或可供支取的债务；

(C)借款人对任何附属公司的债务，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务；但条件是：(I)任何非借款方的附属公司或作为借款方的任何附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)借款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务；

(D)借款人对任何附属公司的负债的担保，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；但条件是：(I)第6.01节允许如此担保的债务；(Ii)借款人或任何非贷款方子公司的债务担保应遵守第6.04条；(Iii)第(D)款允许的担保应从属于债务，其条款与所担保的债务从属于债务的条款相同；及(Iv)非贷款方的借款人的任何子公司不得依赖本条款(D)担保贷款方根据本第6.01节(U)款产生的任何债务；

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括任何增加、增加、部分、固定附着物、改善及附加物)而招致的负债(不论是否构成购入款项的负债)，包括资本租赁债务，以及与取得(包括任何准许取得)任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作为保证的任何债务，以及按照本(F)条的规定将任何该等债务延期、续期及替换；但(I)该等债项是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，而(Ii)本条(E)项所准许的本金总额(包括(F)项所准许的任何再融资)在任何未清偿时间不得超逾$5100,000,000；

(F)代表本协议(B)、(E)或(S)款所述任何债务的延期、再融资或续期的债务；但条件是：(I)该债务的本金总额不超过该债务再融资的本金金额加上需要支付的任何利息、保险费或罚款的数额以及与之相关的费用和开支；(Ii)担保该债务的任何留置权不延伸至任何借款方的任何额外财产(或，如果没有为该债务提供担保的留置权，则没有担保该债务的留置权)；(Iii)任何原本没有义务(或被要求成为债务)的借款方都不需要就该债务的偿还承担义务，(Iv)这种延期，再融资或续期不会导致平均利率的缩短

如此延长、再融资或续期的债务的加权到期日，(V)任何此类延期、再融资或续期的条款对债务人的有利程度不比该债务的原始整体条款低，以及(Vi)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在债务之后，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括从属于行政代理人和贷款人的条款和条件，这些条款和条件至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利；

(G)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在正常业务过程中招致的；

(H)借款人或任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务所负的债务，每种情况均在正常业务运作中提供；

(I)借款人或任何附属公司与第6.06节允许的任何互换协议相关的债务或担保；

(J)因习惯协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格、溢利、递延购买价格或与借款人或根据本协议允许的任何附属公司收购或处置任何业务或资产有关的类似债务；

(K)在不构成失责事件的范围内针对借款人或任何附属公司作出的判决；

(L)在正常业务过程中因现金汇集、净额结算和现金管理安排而产生的透支或类似安排的债务或担保；但此种债务不包括对借入资金的负债，并且是对提供此种安排的金融机构的债务；

(M)外国子公司的债务；但在任何时候，此类债务的未偿本金总额不得超过5.12亿美元(或其等值)；

(N)与许可收购有关的延期收购对价；

(O)借款人或其任何附属公司在任何一种情况下成为附属公司的人的债务或附属于该人资产的债务，而在上述两种情况下，借款人或其任何附属公司所取得的资产均属本协定所准许的收购或其他收购的结果；但(I)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等债务已存在，而在上述两种情况下，该等债务并非在预期中产生；及(Ii)(X)与任何一项获准收购有关而招致的债务不得超过2.4亿元；及(Y)根据本条，准许产生的债务总额

(O)不超过$510000000；

(P)借款人或任何附属公司为保证借款人或任何附属公司向政府当局支付税款而作出的任何担保，或任何银行或金融机构为保证支付借款人或任何附属公司欠该等政府当局的税款而出具的任何信用证或银行担保的债务；

(Q)公司信用卡在正常业务过程中产生的债务；

(R)与信用证、银行担保、银行承兑汇票及类似票据有关的负债，只要所有该等信用证、银行担保、银行承兑汇票及类似票据的面值总额在任何时间均不超过$2.4亿；

(S)向借款人或其附属公司的现任或前任高级职员、董事及雇员(或其各自的家族成员、遗产或信托或其他实体)发行的承付票，用以购买或赎回根据第6.07(A)(Vii)节允许的借款人的股权或期权；但所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过500万美元；

(T)由回购协议规定的债务构成的债务；

(U)任何借款方的无担保债务，根据本第6.01节不得以其他方式予以允许；但条件是：(I)借款人的总杠杆率是在预计发生这种债务的基础上重新计算的，并且是根据最近结束的参考期重新计算的，在每一种情况下，根据本协议向行政代理提交的财务报表不得超过2.503.00至1.00，(Ii)这种债务的最终到期日不得早于到期日后九十(90)天，(Iii)这种债务将不会有强制性提前还款或强制性摊销、赎回，偿债基金或类似的预付款(资产出售、意外、谴责或非常收款事件、控制权变更、根本变更、彻底变更或类似的事件风险条款除外)，规定了强制性要约回购债务证券的惯例，并为免生疑问，在发行此类债务时的到期日后九十(90)天之前的任何股份净额结算条款)；(Iv)此类债务不由任何非担保人的子公司担保，(V)在这种债务的偿还权从属于债务的范围内，贷款方的任何担保应明确从属于债务，其条款对贷款人的有利程度不得低于此类债务的从属条款，(Vi)此类债务的整体条款对借款人及其子公司的限制并不比贷款文件的整体条款(由借款人善意确定，应理解为：(1)上文第(3)款括号中所述的习惯回购义务)和(2)不提交所需报告或额外利息的习惯额外利息规定，以代替习惯违约事件，在每种情况下均不得有实质上更大的限制性)，以及(Viii)不应发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不应继续或因该等债务的产生而继续发生；和

(V)在任何时候本金总额不超过5.1亿美元的其他债务；但借款人的任何子公司(非贷款方)不得依赖第(V)款担保贷款方根据本第6.01节第(U)款产生的任何债务。

(W)在构成债务的范围内，与外国附属公司就应收账款安排订立的惯常申述、保证、回购契诺及弥偿有关的债务；但该等应收账款安排的未偿还本金总额在任何时候均不得超过7,500万美元(或其等值)。

第6.02节规定了留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或

转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的现金抵押品的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本披露函件的日期存在且列于披露函件的附表6.02中；但(I)该留置权不适用于借款人或该附属公司的任何其他财产或资产，但前述收益除外；及(Ii)该留置权只担保其在本公告日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换，但所需支付的任何利息、保费或罚款加上与其相关的费用及开支的数额除外；

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(包括以任何经准许的收购方式)之前已存在的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，其延期、续期及更换并不增加其未偿还本金，但所需支付的任何利息、保费或罚款，以及与此有关的费用及开支除外；

(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括任何附加物、附加物、零件、固定附着物、装修及附加物及其收益)的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后一百八十(180)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的110%，以及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(H)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于货物回收卖方或买方的留置权；

(I)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何附属公司在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人的一个或多个账户中的现金和现金等价物，包括任何此类留置权或抵消权，以确保在正常业务过程中就现金管理和经营账户安排(包括涉及汇集账户和结算安排的安排)欠该银行的款项；

但本条第(I)款所指的现金抵押品总额在任何时间不得超过501,000,000美元；

(J)在正常业务过程中产生的租契、许可证、分租契、分租契和其他类似的产权负担，而该等产权负担不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(K)对外国子公司资产的留置权，以保证6.01(M)节允许的此类外国子公司的债务；

(L)在正常业务过程中与借款人或任何其他子公司订立的合同协议的对立方性质的抵销权留置权；

(M)对现金抵押品的留置权，以保证借款人或任何子公司在第6.06节允许的任何互换协议下的债务，只要截至任何确定日期，此类现金抵押品的总金额不超过2.4亿美元；

(N)担保信用证、银行担保、银行承兑汇票和第6.01(R)节允许的类似票据的现金抵押品的留置权；

(O)对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售货物或类似安排而产生的留置权；

(R)与任何合资企业的股权或少数股权有关的惯例产权负担或限制(包括认沽和看涨期权安排)，以使该合资企业的其他各方或其他投资者受益；

(S)对6.01(T)节允许的保证债务的现金抵押品和/或现金等价物的留置权；以及

(T)担保债务或其他债务的其他留置权，其总额在任何时候均不超过5.1亿美元；但不得利用本条(T)来担保第6.01(U)节允许的任何债务。

(U)对外国子公司的应收账款资产以应收账款融资中的任何适用交易对手为受益人的留置权；但该留置权担保的未偿还本金总额在任何时候都不得超过7,500万美元(或其等值)。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并、出售、转让、租赁或

以其他方式处置(在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(不论是现在拥有的或此后获得的)，或清算或解散，但如在交易时并在紧接其生效后并无违约事件发生且仍在继续，则(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人，(Ii)任何附属公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，(Iii)任何人可与任何贷款方或其任何附属公司就第6.04节所允许的收购或任何投资进行合并或合并，只要涉及任何贷款方的合并是尚存实体(或尚存实体根据本协议成为贷款方)，(Iv)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一附属公司，(V)非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他附属公司；及(Vi)如果借款人善意地合理确定这样的清算或解散符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何附属公司可进行清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的个人进行任何此类合并。

(B)借款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本协议签订之日开展的业务，以及借款人善意判断与本协议相似、互补或实质上与本协议类似、互补或密切相关或附属于本协议的业务，或其合理延伸的业务除外。

(C)借款人不会改变其目前在每年12月31日结束的财政年度。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前并非贷款方及全资附属公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何其他人士的任何义务或作出任何投资、或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获取任何其他组成业务单位的人的任何资产(每次该等行动，“投资”)，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在本协议签订之日存在并在披露函附表6.04中描述的投资；

(C)借款人及其子公司对其各自子公司股本的投资；但在任何确定日期，借款人或其他贷款方在本协议日期后对其非贷款方子公司的股本进行的投资总额(连同第6.04(D)节所述的贷款和垫款总额)在任何时间不得超过1000.175亿美元；

(D)借款人或其任何附属公司向借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但借款人或借款方向借款人或其他附属公司提供的贷款和垫款的总额(连同第6.04(C)节所述的投资总额)

非贷款方的子公司在任何时候未偿还的，截至任何确定日期，金额不超过1000.175亿美元；

(E)(I)构成第6.01节允许的债务的担保(对于借款方的任何子公司，不包括根据第6.01(U)节允许的债务)和(Ii)本协议不禁止的债务担保(由借款人或其任何子公司或向借款人或其任何子公司提供必要产品的任何供应商所欠)，但不构成债务；

(F)允许的收购，包括与此相关的子公司的成立；

（g）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款及垫款，借款人及其附属公司在任何时间尚未偿还的总额不得超过500万美元；

（h）与任何人的破产、清盘或重组有关，或为解决任何人在正常业务过程中产生的义务或与任何人的争议而收取的投资；

(I)第6.06节允许的互换协议；

(J)投资，包括在正常业务过程中扩大贸易信贷、公司间应收账款和公司间费用在正常业务过程中产生的费用，以及在正常业务过程中向供应商或供应商支付的任何预付款和其他信贷；

(K)在构成投资的范围内，对借款人子公司在正常业务过程中的债务的履约担保；

(L)对合营企业的投资；但所有此类投资的总额在任何时候不得超过5,000万美元；

(M)在第6.02节允许留置权的范围内，为保证租约或其他义务的履行而在正常业务过程中支付的存款；

(N)因处置第6.05节允许的任何资产而收到的投资(只要收到的此类投资(以所收到的形式)不会导致根据第6.05节不再允许进行处置)；

(O)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的背书；

(P)根据准许收购在生效日期后成为附属公司的任何人的投资，但条件是：(I)该等投资在该人成为附属公司时存在，及(Ii)该等投资并非在预期该人成为附属公司时作出；

(Q)由与获准收购有关的保证金组成的投资，或由与取得根据本条例准许的财产有关的保证金组成的投资；

(R)构成借款人根据第6.07节允许订立的投资的任何远期协议；

(S)许可赎回扩展协议；但该许可赎回扩展协议须与发行无担保可转换债务证券有关；及

(T)根据第6.04节的规定不允许的投资，借款人在任何财政年度的投资总额不得超过1.75亿美元，且总额不得超过

在任何时间未清偿的1.35亿美元；但在紧接任何该等投资(以及与此相关的任何债务)获得形式上的效力之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

第6.05节介绍了资产处置；出售和回租交易。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但下列情况除外：

(I)在正常业务过程中处置陈旧、过剩或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(2)在正常业务过程中处置库存；

(Iii)[已保留];

(4)在下列情况下处置设备或不动产：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(V)借款人将财产处置给任何附属公司，以及任何附属公司将财产处置给借款人或任何其他附属公司；

(Vi)第6.02、6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08节所允许的处置(就授予留置权构成处置而言)；

(7)处置仅与催收或妥协有关的逾期应收账款；

(Viii)根据在正常业务过程中订立的经营租赁(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的处置；

(9)处置应受谴责和伤亡事件的财产和资产；

(X)现金和现金等价物的处置；

(Xi)借款人及根据本第6.05(A)节以其他方式不允许的任何附属公司的处置；但条件是：(A)在处置时，不会或不会因该处置而发生违约或违约事件；(B)该处置是以公平市值进行的，所收取的代价不得低于75%的现金；及(C)任何财政年度(或任何财政年度)依据本款(Xi)处置的所有财产的总公平市值

不能合理确定公允市场价值的处置，其购买总价不得超过合并总资产的10%；

(Xii)处置或解除与发行无担保可转换债务证券或(Y)任何互换协议有关的任何(X)允许认购价差协议；

(Xiii)借款人或其附属公司的注册知识产权(或其申请)的失效或放弃，而该等失效或放弃的程度对借款人或其附属公司的业务经营并不必要或不适宜；及

(Xiv)依据本第6.05(A)节不允许的其他处置，其总公平市值(或如属不能合理地确定其公平市值的任何处置，其总购买价格)不得超过

借款人的任何财政年度为3.75亿美元；及

(Xv)外国子公司处置与任何应收账款融资相关的应收账款资产；但在任何会计季度，依据本条款(Xv)处置的应收账款资产的公允市值合计不得超过5,000万美元。

(B)任何贷款方均不会，亦不会准许任何附属公司直接或间接订立任何安排，借以将其在业务中使用或有用的任何土地或非土地财产出售或转让，不论该财产是现已拥有或日后取得的，其后再租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产是其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的，除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何新收购的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的买入价，并于收购或建造该固定资产或资本资产完成后一百八十(180)天内完成。

第6.06节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或合理预期面临的风险(包括外币兑换风险)，及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.07节规定了限制付款；提前偿还债务。

(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I)(A)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，及(B)附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息或作出分配；

(Ii)以现金支付的受限制付款，只要(A)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(B)在违约事件对专业人士生效后

按照形式基准，(1)已经(或被要求)向行政代理交付财务报表的最近结束参考期的总杠杆率不超过3.00至1.00，(2)已向行政代理交付(或被要求)财务报表交付给行政代理的最近结束参考期的利息覆盖率不低于23.50至1.00(双方商定，关于借款人支付现金股息，根据第(A)和(B)款作出的决定应在宣布派息时作出)；

(3)向允许收购的卖方发放股权，以履行第6.01(J)节所述类型的义务；

(4)借款人可以交付与到期结算或提前终止任何远期协议有关的借款人普通股股份，条件是在订立该远期协议时，借款人根据本协议本应获准在该远期协议下的初始预付款日期支付根据该远期协议到期的初始溢价或预付款金额；

(5)(A)借款人的任何子公司可以向借款人或任何其他贷款方支付现金股息或进行分配，以及(B)任何非贷款方可以向任何其他非贷款方支付现金股利或进行分配；

(Vi)现金支付，以代替发行因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份，或与行使可转换为借款人或附属公司股权或可交换为借款人或附属公司股权的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付；

(7)借款人可依据并按照其管理层、雇员或其他合格服务提供者的股票计划和其他福利计划进行限制性付款，包括与支付与此类计划有关的预扣税有关的付款；

(Viii)借款人可回购、赎回、注销或以其他方式从现任或前任雇员、高级职员或董事手中收购借款人的权益(包括与此有关的任何股票增值权)；但在任何财政年度内，就该等回购、赎回、退休及收购而支付的年度现金总额不得超过2.4亿元；

(九)在行使认股权证或其他购买股权或可转换证券的权利时被视为发生的股权回购或其他收购，如果该等股权代表其行使价格或转换价格的一部分；

(X)借款人或任何附属公司可收受或接受卖方将借款人或任何附属公司的股权退还给借款人或任何附属公司，而该等权益是为解决赔偿要求或因与准许收购有关的购买价格调整(包括盈利及类似义务)而构成购买价格代价的一部分；及

(Xi)在构成限制性付款的范围内，借款人可就以下事项支付溢价、支付任何付款(现金或交付借款人的股权(或在合并事件、股权重新分类或其他股权变更后的其他证券或财产不受留置权担保的范围内)或其任何组合

及以现金代替零碎股份))，并以其他方式履行其于任何许可催缴股利协议项下的责任，包括与任何结算、解除或终止有关的责任。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务本金或利息的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何附属债务，但以下情况除外：

(I)就第6.01节允许的任何次级债务支付到期的定期利息和本金，以及适用于其的从属条款允许的任何其他付款；和

(Ii)任何次级债务的购买、赎回及其他付款，只要(A)并无因此而发生并持续或将会导致的失责事件，及(B)在形式上生效后，(1)财务报表已(或必须)交付行政代理的最近终止参考期的总杠杆率不超过3.00至1.00；及(2)财务报表已(或必须)交付行政代理的最近终止参考期的利息覆盖率不低于23.50至1.00。

第6.08节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但下列交易除外：(A)以不低于从无关第三方获得的价格、条款和条件对该借款方或该子公司有利的交易；(B)借款人与不涉及任何其他关联公司的子公司之间或之间的交易；(C)第6.07条允许的任何限制性付款；(D)合理及惯常的董事、高级职员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划)、弥偿安排及遣散费安排及(E)披露函件附表6.08所述的交易。

第6.09节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司有能力在其任何财产或资产上创建、产生或允许存在有利于行政代理的任何留置权；(B)任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；或。(C)借款人或任何其他附属公司向借款人或任何附属公司作出任何产权处置的能力；。但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)本披露函件附表6.09所列于本文件日期存在的限制和条件(包括对其的任何延长或续期，或对其的任何修订或修改，在每种情况下，只要该等延长、续期、修订或修改不在任何实质性方面扩大任何该等限制或条件的范围)；(3)借款人或任何附属公司根据本协定订立的资产出售协议、购买协议、收购协议(包括以合并、收购或合并的方式)所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只在交易完成前有效，且只适用于拟出售的实体或其他财产；

与本协定所允许的担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(5)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；

(Vi)任何软件许可中包含的习惯限制；(Vii)在不影响贷款方在第5.09节下的义务的情况下，个人组织文件中的习惯条款或限制该人所有权转移的资产出售或股票出售协议或类似协议；(Viii)在本协议允许与非贷款方的任何合资企业的情况下，该人的组织文件中或根据任何合资企业协议或股东协议仅限于标的合资企业的股权或持有的财产的限制；(Ix)第6.02节允许的任何留置权持有人对转让受第6.02节限制的财产施加的限制；(X)在不影响贷款方根据第5.09节承担的义务的情况下，在某人成为借款人的子公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的对该等产权负担和限制的任何其他修改，且对该等产权负担和限制的限制并不比该等修订或再融资之前的限制更具实质性的限制性)，只要该协议不是与该人成为借款人的附属公司有关或不是为了该人成为借款人的附属公司而订立，并且仅对该人及其资产施加限制；(Xi)对供应商或业主要求或客户根据在正常业务过程中签订的合同所要求的现金或其他保证金的限制；。(十二)在不影响贷款方根据第5.09节规定的义务的情况下，根据借款人或任何附属公司签订并根据第6.06节允许的任何掉期协议对外国子公司施加的限制；以及

(Xiii)借款人或其任何附属公司订立的不动产租约或知识产权许可证中所载的习惯净值规定；及(Xiv)就(A)及(C)条而言，指与任何按市场条款订立并经本协议许可的应收账款融资有关的协议所施加的习惯限制或条件。

第6.10节规定了对材料文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司：

(A)(I)修订、修改或放弃其在公司注册证书、附例、营运、管理或合伙协议或其他组织文件下的任何权利，或(Ii)在每种情况下，在任何此等修订、修改或豁免会对行政代理人或贷款人造成重大不利的范围内，修订、修改或放弃任何附属债务的任何条文；或

(B)对其会计处理和报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则要求或允许的除外。

第6.11节规定了金融契约。

(A)总杠杆率。贷款方不得允许在每个财政季度最后一天结束的参考期内确定的总杠杆率超过(X)(如果是在第二修正案生效日期之前结束的任何财政季度)3.00至1.00，以及(Y)如果是在第二修正案生效日期或之后结束的任何财政季度，则为3.50至1.00。

(B)利息覆盖率。贷款方将不允许在第二修正案生效日期之前结束的每个财政季度的最后一天结束的参考期的利息覆盖率低于2.50%至1.00。

第6.12节介绍了ERISA。

(A)对于任何计划，借款人不得(I)从事或允许任何ERISA附属公司从事ERISA第4069条所述的任何交易，(Ii)从事或允许任何ERISA附属公司从事ERISA第406条或守则4975条所述的任何被禁止的交易，而该交易没有法定豁免或类别豁免，或以前没有从美国劳工部获得私人豁免，(Iii)采用或允许任何ERISA关联公司采用ERISA第3条第(1)款所指的任何雇员福利计划，该计划在雇佣终止后向雇员提供福利，而不是按照ERISA第601条或适用法律的要求；(Iv)没有向其或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划或相关法律有关的任何协议可能要求其或任何ERISA关联公司向任何多雇主计划支付的任何供款或付款；或(V)未能或允许任何ERISA关联公司破产，在分期付款或其他付款的到期日或之前，支付本守则第412条规定的任何所需分期付款或任何其他付款。

(B)借款人不得设立、维持、出资或有义务向任何计划缴款，除非该等设立、维持、出资或义务不能合理地预期会产生重大不利影响。

第七条

违约事件

如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)将发生并继续发生：

（a）借款人不得在任何信用证付款到期及须支付时（不论在到期日或在指定的提前还款日期或其他日期）支付任何贷款的任何本金或任何偿还责任；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定应支付的任何其他数额(本条第七条(A)项所指的数额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他数额，而且这种不履行应在三(3)个营业日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于维持借款方的存在)、5.08、5.09(A)或5.09(B)条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(构成本条款第七条另一节规定的违约的契约、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，且在任何贷款方知悉违约或行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得在任何适用的宽限期过后就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)根据其条款就任何无担保可转换债务证券而进行的任何赎回、回购、转换或交收，除非该等赎回、回购、转换或交收是因违约所致，或(Iii)就任何准许赎回价差协议(与发行无担保可转换债务证券有关而订立的)、任何掉期协议或任何远期协议而作出的任何行使、提前付款要求或解除或终止，根据其条款，除非此种行使、提前付款、解除或终止是由于违约所致；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或任何重要外国子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重大外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何重大外国附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该贷款方或重大外国附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何借款方或任何借款方的任何附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能在到期时偿付其债务；

(K)须针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$5100,000,000的款项的判决、命令或判令(该等判决、命令或判令并非由有关保险公司支付或全数承保)，而该等判决、命令或判令的任何组合不得在有关判决、命令或判令提出后三十(30)天内，该等判决、命令或判令仍未获支付、腾出或解除，或该等判决、命令或判令已由任何债权人根据该判决、命令或判令展开强制执行程序，而该等强制执行程序并未在三十(30)天内有效地搁置、腾出或担保；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预计将个别或合计导致借款人及其子公司的负债超过5.1亿美元；

(M)应发生控制权变更；

(N)除按照其明示条款外，贷款担保应不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出通知表明这一点；

(O)任何贷款文件的任何实质性规定，由于任何原因，按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何该等断言，采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)，而不是按照本协议或其明示条款；

(P)根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或类似法律的规定，任何借款方被暂停、禁止或排除在外；或

(Q)除根据适用的附属协议的明订条款外，该等债务应终止，或任何贷款方已书面声称该等债务不再构成根据任何文件或票据的附属条款所规定的优先债务，而该等附属债务的金额超过5，01,000,000美元，或任何该等附属条款因任何理由不再是本协议各方的有效、具约束力及可强制执行的债务。

然后，在每一个这样的事件（与借款人有关的事件除外，在条款（h）或

(I)本条第七条第(I)项)，此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取下列其中一项或两项行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布为到期及须予支付的本金可在其后宣布为到期及应付)，而如此宣布到期而须支付的贷款本金，连同其应计及未付利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条第七条第(H)或(I)款所述的借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计和未付的利息，以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01条委任。每一贷款人代表其本人及其任何负有义务的附属机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或

(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。本协议首页或签名页上的贷款人或其他人不得以“辛迪加代理”、“文件代理”、“牵头安排人”、“簿记管理人”或其他类似术语

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议项下是否有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第8.04节介绍了信实工业。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节规定辞职。在符合本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，(A)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)被要求的贷款人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但是，(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条第八条、第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何免责，

任何其他贷款文件中所列的补偿和赔偿条款应继续有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方就其在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款的但书中提到的事项继续有效。

第8.07节不信赖。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

第8.08节不是合伙人或合资人。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第8.09节规定了不受ERISA约束的贷款机构。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 8414第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第8.10节辛迪加代理。每一贷款人和贷款方在此指定美国银行和汇丰银行为辛迪加代理，并同意辛迪加代理仅以这种身份对任何贷款人或任何贷款方不承担任何贷款文件下的责任或义务。

第8.11节禁止错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或本协议项下的任何受偿方，或代表贷款人、开证行或本协议项下的任何受偿方(任何该等贷款人、开证行、受偿方或其他接受方(及其各自的继承人和受让人))收到资金的任何人，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、开证行、受补偿方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而传输或接收)，个别或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第8.11节所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、开证行或受保方应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行决定的较后日期，以书面形式指定)，向管理代理退回任何此类错误的金额

就该要求作出的付款(或其部分)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则所厘定的利率以较大者以同一天的资金向该行政代理人偿还之日起计的每一天，连同其利息(或其部分)连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)一并支付(或其部分)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，本协议项下的每一贷款人、开证行、受偿方或代表贷款人、开证行或受偿方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或受偿方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接前一条款的情况下

(X)或(Y)，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或偿还均有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误和错误(就紧接在第(Z)款之前的情况而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或受保方应采取商业上合理的努力，迅速(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)本协议项下的每一贷款人、开证行或受赔方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或受赔方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付向该贷款人、开证行或受赔方支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在根据紧接前一(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)

(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额与错误付款影响类别的错误付款退回金额(或行政代理可能指定的较小数额)相等(或行政代理可能指定的较小数额)，(A)该贷款人转让错误付款影响类别的贷款(但不包括其承诺)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含根据电子系统的转让和假设的协议，行政代理和上述各方参与其中)。(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或任何受赔方收到资金的付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或受赔方的权利和利益，(“错误付款代位权”)(但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与

(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第8.11(E)节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)到期日期的效果。此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）本第8.11条规定的各方义务、协议和放弃应在管理代理人辞职或更换、转让人或发卡银行转让或更换、承诺终止和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第九条

其他

第9.01节列出了相关通知。

（a）除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外（并在每种情况下受下文第（b）款的限制），本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式作出，并以专人或隔夜快递服务交付，以挂号信或挂号信或传真方式交付，具体如下：

(I)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：

Align Technology，Inc.

2820 Orchard Parkway

加利福尼亚州圣何塞95134

请注意：

电邮地址：

将副本复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C. 650 Page Mill Road

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

请注意：

电邮地址：

传真号码：

(Ii)如发给行政代理或花旗(以开证行或Swingline贷款人的身分)，则发给花旗银行，地址：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

请注意：

电邮地址：

将副本复制到：

第五大道767号Weil，Gotshal&Manges LLP

纽约，纽约10036注意：

电邮地址：

传真号码：

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送应视为已在发送时发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)款规定的范围内通过电子系统递送，应按照(B)款的规定有效。

(b)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统根据行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规性，也不适用于根据第5.01(DC)节交付的违约证书事件。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政机关另有禁止，此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上述通知(B)(I)所述，并标明了其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理所使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理各方(定义见下文)表示，不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、任何Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款(包括任何Swingline贷款)或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14、2.22节(关于任何承诺增加)或第2.25节所规定的情况外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或本协议的任何其他贷款文件的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，经

所需的贷款人；但该等协议不得(I)未经任何贷款人(包括任何该等失责贷款人)书面同意而增加该贷款人的承诺，或(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括任何该等失责贷款人)书面同意(因“总杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何更改所致者除外)，减少或免除任何贷款或信用证支出的本金额，或降低或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，第2.14节或第2.25节的实施或根据第2.13(CD)节适用的任何违约利息的任何豁免)，(Iii)未经直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，推迟任何贷款本金或信用证付款的预定付款日期，或任何根据本条款应支付的利息、费用或其他义务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(B)或(D)节，以改变分担付款的方式，而无需各贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(V)更改第9.02节的任何规定或“规定的贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明要求放弃、修订或修改其下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需各贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，或(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(本合同或其他贷款文件明确允许的除外)；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)在符合第9.02(B)(Vii)节的规定下，贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据第6.05节将借款人的子公司提供的任何贷款担保解除，但前提是该子公司的100%股权已按照第6.05节出售或转让给非贷款方或任何贷款方的子公司；但在行政代理人要求的范围内，借款人应提交一份财务官员的证书，以行政代理人合理满意的形式和实质证明该出售或转让的细节，并证明该出售或转让符合第6.05节的规定(双方同意该行政代理人可最终依赖该证书)。行政代理应执行借款人可能合理要求的与任何此类放行相关的习惯文件。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在同一天向该非同意贷款人付款

(1)借款人在合同终止日(包括该日)应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而不是出售给替代贷款人的话，根据第2.16条应在该替换日向该贷款人支付的款项(如有)。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第9.20(D)节的条款进行的任何转让，均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的未经同意的贷款人不必是其中一方。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理应迅速将任何此类修订、修改或补充的副本交付各贷款人。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付：(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括每个有关管辖区的一名外部律师和一名当地律师就行政代理和首席安排人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，还应支付额外的一名律师(如有合理必要，还应支付(X)每个有关管辖区的一家当地律师事务所和(Y)任何特别或监管律师事务所)和经借款人同意保留的任何其他律师，此类同意不得被无理扣留或延迟)，(Ii)与本协议规定的信贷便利的辛迪加和分发(包括通过互联网或通过电子系统)、贷款文件的准备和管理或对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免有关的、(Ii)任何开证行因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人发生的所有有记录的自付费用，包括任何外部律师为行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利(包括根据本第9.03条规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利而发生的费用、收费和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本第9.03节报销的费用包括与以下各项相关的成本和开支：

(1)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(Ii)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(3)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目，以及保存和保护现金抵押品的成本和费用。

上述所有成本和费用可作为贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(税项除外，应由第2.17节涵盖)的损害，包括为所有受偿还者支付一名律师的合理费用、收费和支出(如有合理需要，还应为每个相关司法管辖区的所有受偿还者赔偿一名当地律师)，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每一组同样处于整体地位的受影响的受赔付人增加一名律师(如有合理必要，(X)每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所和(Y)任何特别监管律师事务所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律师)，该同意不得被无理扣留或拖延)，因下列原因引起或对任何受赔人提出的主张：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，或由于以下原因而引起的或针对受赔人的主张：合同双方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款(包括任何可转账贷款)或信用证或由此获得的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，

(I)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或泄漏有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿者是否为其中一方；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)仅因受赔方之间的任何纠纷所致，且不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为(向行政代理、Swingline贷款人和开证行以其各自身份提出的索赔除外)，则不应提供此类赔偿。

(C)借款人未能向行政代理或任何开证行支付本第9.03节(A)或(B)款规定的任何款项时，各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视属何情况而定)支付该未付款项的贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理或该开证行以其身分招致或向开证行提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并在此放弃向任何受偿方提出的任何索赔，要求赔偿因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)对于因本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此预期的任何协议或文书、任何交易、任何贷款(包括任何Swingline贷款)而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，受偿人或任何贷款方均不承担任何责任理论。

或信用证或其收益的使用；但本条(E)中的任何规定不得免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而必须赔偿该受偿方的义务。

(F)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)。

(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本第9.04节或第2.19节或第9.02(D)节的要求。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)

9.04)，并在本协议明确规定的范围内，包括每个行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意；

(B)行政代理人；但向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金转让时，无须行政代理人同意；

(C)Swingline贷款人；但转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金时，无须征得Swingline贷款人的同意；及

(D)开证行；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要得到开证行的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让出借人的承诺或贷款的全部剩余金额(包括任何Swingline贷款)，否则

受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款(自转让和关于该项转让的假设交付行政代理之日起确定)不得低于500万美元，除非借款人和行政代理双方另行同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务；(B)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本节规定的转让或转让

9.04就本协议而言，应被视为该贷款人根据本第9.04节(C)款出售对此类权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其位于美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证付款和其他债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人(除非根据第2.19节或第9.02(D)节无需签立)和受让人或(Y)在适用范围内签立的已妥为完成的转让和假设的协议后，

根据任何适用的电子平台的转让和参考假设，行政代理和转让和承担的各方都是参与者，受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.04节(B)款所指的处理和记录费和纳税表格以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人的任何发行银行同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款(包括任何Swingline贷款)的参与)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)该贷款人应事先向借款人发出任何此类参与的书面通知。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者(1)同意遵守第2.18和2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样；和(2)不得根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者的任何信息有关的信息

任何承诺书、贷款、信用证或任何贷款文件中的其他义务的利息)卖给任何人(以上(C)条但书(D)中所要求的借款人除外)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：电子执行；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)以传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本协定签字页的签署副本，以复制实际签署的签字页的图像，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。在与本协议有关的任何文件中或与本协议和由此预期的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及类似的重要字样应

被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律所规定的范围和规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(B)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，为其本身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可披露给其及其关联公司的官员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，他们需要了解与本协议所述交易相关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，并被指示以与第9.12节所述基本相似的条款对此类信息保密。(B)应任何对其具有司法管辖权的监管当局或其任何联系机构的请求或要求(在这种情况下(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内，在切实可行的范围内迅速将此事通知借款人)；。(C)依据任何法院或行政机关的命令，在任何待决的法律、司法或行政诉讼，或适用法律或法规另有要求或政府当局的要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，在法律、法规或法规允许的范围内，同意迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，在必要或适宜的范围内，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在协议包含与本第9.12节的规定基本相同或借款人以其他方式合理接受的条款的情况下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(及其各自的任何顾问)或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)此类信息是由其或其关联公司独立开发的，在每种情况下，只要不是基于以否则将违反本第9.12条的方式获得的信息，(I)为了确立“尽职调查”抗辩，(J)向评级机构提供交易条款和其他习惯信息，或(K)在该等信息(I)因违反本第9.12条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)变得对行政代理可用，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得贷款。就本第9.12节而言，“信息”指所有

从借款人收到的与借款人或其业务有关的信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但条件是，在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理依据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的非公开信息，包括可能包含以下内容的非公开信息：借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的非公开信息。每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，WHO可能会根据其合规性、相关程序和适用法律(包括联邦和州证券法)收到以下信息：根据其合规性、相关程序和适用法律，这些信息可能包含与非公开信息相关的重要信息。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

9.16节 [已保留].

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.18节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联方负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的(所有此类负债，即“担保负债”)，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等备兑负债，而该等备兑负债是受影响的金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等保障责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何这类担保债务；

(Ii)将上述担保债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类担保债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类担保责任条款的变更。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，有责任连带向贷方绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，及时支付债务和所有费用和费用，包括行政代理、开证行和贷款人为努力向借款人收取全部或任何部分债务，或在对借款人提起诉讼时支付或发生的所有法庭费用和律师费和律师助理费用。所有或部分债务的任何贷款担保人或任何其他担保人(此类成本和费用连同债务一起，统称为“担保债务”。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式要求担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。

第10.03条规定，不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每名贷款担保人的债务是无条件和绝对的，不受任何理由(不可行地以现金全额支付担保债务(未清算债务除外)，以及以每一受影响贷款人满意的方式抵押所有未清算债务除外)的任何减少、限制、减值或终止的约束，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、和解、退回、更改或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与此有关的还是与任何无关的交易。

(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束，不论是由于任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或由于适用法律的任何规定或

旨在禁止任何被义务方支付担保债务或其任何部分的条例。

(C)任何贷款担保人在本协议项下的义务并未因下列原因而解除、减损或受影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充任何与担保债务有关的任何协议条款；(3)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此免除基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但以现金全额支付担保债务(未清偿债务除外)除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可以妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但担保债务(未清偿债务除外)已全部以现金支付的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在承诺终止且贷款当事人和贷款担保人充分履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务(未清偿债务除外)之前，任何贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、要求或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何贷方酌情达成的任何和解协议)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则所有此类金额在本条款下均可加速。

然而，应行政代理人的要求，贷款担保人应立即支付与担保债务有关的任何协议的条款。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节：不适用。[已保留].

第10.09节：不适用。[已保留].

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节说明了他的贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在以现金全额支付担保人的付款和担保债务(未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，按照行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议终止后，该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里收取分担和赔偿款项，并根据紧接担保人付款之前各自有效的可分配金额，按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或不得损害贷款的义务

担保人共同和各别按照本贷款担保的条款支付到期并应支付的任何金额。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人在第10.11条下针对其他贷款担保人的权利，应在以现金全额支付担保债务(未清偿债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，以及在本协议终止时行使。

第10.12节累积责任。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

[随后是签名页面。]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

借款人：

Align Technology，Inc.，特拉华州

公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

花旗银行，N.A.，作为贷款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

美国银行，N.A.作为一个独立的，

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

美国北卡罗来纳州汇丰银行，个人为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

承诺计划

附件B

修订的借款申请表格

(请参阅附件。)。

附件F

[表格]借用请求

    , 20    

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，纽约26层，邮编10013

请注意：[]

女士们、先生们：

本借款请求(本借款请求)是根据该特定信贷协议(日期为2020年7月21日)第2.03节(经日期为2022年4月21日的信贷协议第一修正案和日期为2022年12月23日的信贷协议第二修正案以及不时进一步修订、重述、修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)提供的，其中包括Align Technology，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、贷款协议的其他借款方，出借人不时作为出借人的一方，并作为出借人的行政代理。除非本文另有规定，本借款申请中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

借款人特此通知行政代理其以下借款请求(“建议借款”)：

(1)借款本金总额：$[    ]1.

(2)借入须为[    ]2.

(3)建议借款的日期(必须为营业日)：[    ]3.

(4)如果借款期限较长，则利息期限为：[    ]4.

借款人特此指示行政代理在上文指定的借款日期以电汇方式将拟议借款的所有收益支付到本合同附表1所示的账户。

1受信贷协议第2.02(C)节的约束。

2说明术语SOFR借入还是ABR借入。如果未指定借用类型，则请求的借用应为ABR借用。

3行政代理必须在(A)如果是SOFR定期借用的情况下，不迟于提议借用日期前三个工作日，以专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式以书面形式通知行政代理；或(B)如果是ABR借用，则不迟于提议借用日期的纽约市时间中午12点。

4必须是“利息期”的定义所考虑的期间。未约定计息期限的，计息期限为一个月。

借款人证明下列陈述在本合同签订之日是真实的，并且在

提议借款的日期：

(a)信贷协议所载借款人的陈述和保证在建议借款日期及截至该日的所有重大方面均为真实和正确，其效力与该等陈述和保证在该等借款日期及截至该等陈述和保证相同，惟（i）在该等陈述和保证明确指较早日期的范围内，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均为真实及正确，及（ii）任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均为真实及正确。

于建议借款生效时及紧随建议借款生效后，概无发生违约且仍在继续。

Align Technology，Inc.

执行人：

姓名：

标题：

附表1到借款申请

附件C

经修订的延续/转换通知书表格

(请参阅附件。)。

附件G

[表格]继续/转换通知

    , 20    

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，纽约26层，邮编10013

请注意：[]

女士们、先生们：

兹提及日期为2020年7月21日的特定信贷协议(由日期为2022年4月21日的信贷协议第一修正案和日期为2022年12月23日的信贷协议第二修正案修订，并经进一步修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”修订)，其中包括Align Technology，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、其他贷款方、贷款人和花旗银行，N.A.作为行政代理人(“行政代理人”)。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中给出的该术语的含义。

借款人特此通知行政代理利率选择，并在这方面阐明其条款如下：

(1)[在2月2日、2 0日(营业日)，借款人将兑换$[●]贷款未偿还本金总额的1%，于[备用基本利率][期限SOFR参考率]，变成了一个[术语较软][ABR]贷款[而且，在一个[术语较软]贷款，利息期限为[●]月(S)]2[及][.]]

(2)[2月20日(营业日)，借款人将继续支付美元[●]计有利息的贷款本金总额[期限SOFR参考率]，AS[术语较软]利息期为 [●]月3日。]

Align Technology，Inc.

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

1受信贷协议第2.02(C)节的约束。

2必须是“利息期”定义中预期的期间。

3必须是“利息期”定义中预期的期间。