信贷协议第一修正案

信贷协议的第一修正案，日期为2022年4月21日(本“第一修正案”)，由特拉华州Align Technology，Inc.(“借款人”)、下文提及的信贷协议的某些贷款人(定义见下文)以及作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州花旗银行(“行政代理”)进行。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、不时的贷款方、不时的贷款方(“贷款人”)和行政代理已签订该特定信贷协议，日期为2020年7月21日(经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改至本协议之日，“信贷协议”；未在本第一修正案中另行定义的资本化术语，其含义与信贷协议中赋予的相同)；

鉴于根据信贷协议第9.02节的规定，借款人已要求对信贷协议进行更全面的修订，且本协议的每一出借方均愿意按照本协议所述的条款和条件修改信贷协议；

因此，鉴于上述内容以及其他良好和有价对价，特此确认所有这些对价的收到和充分性，双方特此达成如下协议：

第一节：对信贷协议的修订。

(A)现对信贷协议第1.01节作出修订，删除其中所载的“预测”一词。

(B)对信贷协议第5.01(D)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(d)    [已保留].”.

第二节：提供陈述和保证。借款人特此声明并保证在第一修正案生效之日：

(A)借款人执行、交付和履行第一修正案是在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。

(B)第一修正案已由借款人正式签立和交付，构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(C)借款人执行、交付和履行第一修正案(I)，借款人或其任何附属公司不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外

如已取得或订立且完全有效，(Ii)不会违反适用于借款人或其任何附属公司的法律的任何要求，(Ii)不会违反适用于借款人或其任何附属公司的任何政府当局适用于借款人或其任何附属公司的任何命令，(Iii)不会违反或导致违约，或产生要求借款人或其任何附属公司根据(A)任何契约或贷款协议支付任何款项的权利，(A)任何契约或贷款协议，在每一种情况下，证明债务超过5,000万美元，(B)任何掉期终止价值超过5,000万美元的掉期协议或(C)对借款人或其任何附属公司或其资产均具约束力的任何其他重大协议，及(Iv)不会在第(I)、(Ii)或(Iii)(C)条的每一情况下对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

(D)在第一修正案生效之日及之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(E)在第一修正案生效后，信贷协议及其他贷款文件所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同，但(I)如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)任何被界定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确。

第三节第一修正案生效的条件。本第一修正案自下列条件满足(或放弃)之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)行政代理(或其法律顾问)应已收到本第一修正案的副本，并由(I)借款人和(Ii)组成所需贷款人的贷款人正式签署；

(B)在第一项修订生效日期当日及之后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；

(C)紧接本第一修正案生效后，本第一修正案、信贷协议及每份其他贷款文件所载借款人的陈述及保证，在第一修正案生效当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期当日及截至该日期所作的相同效力，但(I)该等陈述及保证明确提及较早日期者除外，此类陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面真实和正确，并且(Ii)任何被限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都真实和正确；

(D)行政代理人收到由借款人的首席财务官签署的、其形式和实质令行政代理人及其法律顾问合理满意的证书，该证书的日期为第一修正案生效之日，证明符合本条第3款(B)和(C)款所述的先决条件；以及

(E)借款人应支付或促使支付(I)Weil，Gotshal&Manges LLP作为行政代理和贷款人的律师的合理和有文件记录的费用和开支，但不得超过第一修正案生效日期之前的发票和(Ii)

以下第6节要求支付的合理自付费用应在第一修正案生效日期之前开具发票的范围内。

第四节：对信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对经本第一修正案修订的信贷协议的提及。

(B)经本第一修正案特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本修正案明确规定外，本第一修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在第一修正案生效之日及之后，本第一修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

(D)本第一修正案不应取消信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务。此处包含的任何内容不得解释为对信贷协议项下的贷款或任何其他未偿还债务的替代或更新，这些贷款或任何其他未偿还债务在修改后的第一修正案生效日期后仍未偿还。

(E)借款人明确承认并同意：(I)本第一修正案没有、也没有构成或确立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互偏离其严格的条款、条款和条件；(Ii)本第一修正案中的任何规定均不影响或限制行政代理或贷款人根据信贷协议和其他贷款文件要求对借款人向行政代理或贷款人支付债务的权利，或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、条款和条件，以行使任何及所有权利、权力、在信贷协议或其他贷款文件项下的违约事件发生及持续后的任何时间，根据信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法作出任何及所有上述补偿或补救。

(F)本第一修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，应根据其中的条款和规定进行解释、管理和应用。

第五节重申的权利。借款人在此重申其在信贷协议和其他贷款文件下的义务，在每一种情况下，均经本第一修正案修正。

第六节包括成本和支出。借款人特此同意按照信贷协议第9.03节的条款和条件，向行政代理支付或补偿其与本第一修正案相关的合理且有文件记载的自付费用和开支。

第七节在对应方中执行。本第一修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本第一修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与手动交付本第一修正案副本一样有效。在与本第一修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本第一修正案相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第八节实施法律。

(A)本第一修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释

(B)借款人在因本第一修正案或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销且无条件地为其本人及其财产提交任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本第一修正案不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本第一修正案或本修正案拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本第一修正案和本条款第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大限度内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼或诉讼程序的不便法庭的抗辩。

第9条允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本第一修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；以及(B)本协议的每一方均承认其及本协议的其他各方是被引诱加入本协议的

第一修正案，除其他事项外，在第9条中的相互放弃和证明。

第10节。不同的标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本第一修正案的解释。

第11条所需的放贷人指示本合同的贷款方，即所有贷款方，特此指示行政代理执行并交付本第一修正案。

[签名页面如下]

兹证明，本第一修正案由双方正式授权的官员执行，自上述第一修正案之日起生效。

Align Technology，Inc.
作为借款人

作者：S/约翰·莫里奇
姓名：约翰·莫里奇担任首席执行官。
职位：全球金融集团首席财务官兼执行副总裁

    

花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人和行政代理

作者：S/陈德铭
姓名：迈克尔·陈(Michael Chen)。
标题：授权签字人

美国银行
作为贷款人

作者：S/塞巴斯蒂安·卢里
Name：jiang
职务：高级副总裁

汇丰银行美国，北卡罗来纳州
作为贷款人

By：/s/Radmila Stolle
Name：jiang
头衔：高级副总裁