附录 99.1

阿里巴巴集团控股有限公司

阿里巴巴集團控股有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限的 责任）

（股票 代码：9988）

公告

自愿转换 为双重主要上市
在香港证券交易所上市

请参阅阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）于2022年7月26日发布的公告 ，内容涉及我们 董事会决定自愿转为在香港联合交易所主板上市。

本 公告是根据香港证券交易所发布的 HKEX-GL112-22 指导信（“变更 上市状态指导信”）发布的。

自愿转换为香港证券交易所主要上市

导言

我们 已向香港证券交易所申请将我们在香港 证券交易所主板的第二上市状态更改为主要上市。2022年8月8日，香港证券交易所 根据上市地位变更指导信发布了主要转换交易所确认函。我们的主要转换的生效日期 预计在2022年底之前。我们将在适当的时候进一步宣布预期的主要 转换日期。在主要转换日之后，我们将在香港证券交易所和 纽约证券交易所进行双重主要上市，股票标记 “S” 将从我们在香港证券交易所的股票简称中删除。

主要转换的原因

自2014年9月以来，我们 一直在纽约证券交易所主要上市。自2019年11月我们在香港 香港二次上市以来，我们在香港证券交易所的公众持股量和交易量均大幅增加。 鉴于我们在大中华区的大量业务业务，以及香港与我们在大中华区的主要业务 业务之间的联系，我们预计主要转换将使我们能够扩大投资者基础，促进 的流动性增加，特别是扩大对中国和其他亚洲投资者的准入。因此，我们的董事会认为，初级 转换符合公司和全体股东的利益。

遵守香港上市 规则

在主要转换日之后， 预计我们将能够遵守适用于双重主要上市发行人的所有相关香港上市规则， ，包括《香港上市规则》，目前受授予或适用于我们作为香港证券交易所二级 上市发行人的豁免和豁免（“现有豁免”）的约束，这些豁免预计将被撤回或 不再适用主要转换日期，除非香港联合交易所另行豁免或豁免。 为准备主要转换并在主要转换日期之前，我们将做出必要的安排，包括 等，以使公司能够遵守适用于双主 上市发行人的相关香港上市规则：

如果我们无法在主要转换日及时证明 完全遵守任何适用的香港上市规则（如果香港证券交易所没有授予豁免） ，香港证券交易所可能会要求我们延迟主要转换日期。为避免疑问，尽管提交了主要转换申请或收到了主要转换交易所 的确认书，我们仍有权在主要转换日之前获得现有豁免，前提是我们仍然在纽约证券交易所主要 上市，纽约证券交易所是《香港上市规则》认可的证券交易所。此类现有豁免包括 香港证券交易所授予的特定豁免、香港证券及期货事务监察委员会 根据个人情况就以下规则授予的豁免和裁决：

上述现有 豁免的详细信息载于我们的招股说明书。如果在主要转换 日撤回上述任何现有豁免，我们将完全遵守此类香港上市规则和《证券及期货条例》的规定，并被视为《收购守则》所指的香港 “上市公司” 。

与主要转换有关的 豁免申请

在为首次转换做准备时， 公司已寻求以下豁免和 豁免，以免严格遵守《香港上市规则》的以下条款，但须经香港证券交易所批准，也可能不获批准：

美国公认会计原则的使用

《香港上市规则》第19.25A 条规定，年度账目必须符合香港证券交易所接受的 财务报告准则，通常是香港财务报告准则或国际财务报告准则。如果香港证券交易所 允许以不符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》的方式编制年度账目，则年度账目必须符合 香港证券交易所接受的财务报告准则。在这种情况下，香港证券交易所通常会要求年度账目包含对账表，列出与《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》的重大差异（如果有） 的财务影响。

《香港上市规则》附录16第2段附注 2.1要求我们在财务报告中编制 财务报表，使其符合：(a) 香港财务报告准则；(b) 国际财务报告准则；或 (c) 在中国注册的公司的《中国会计准则》 ，但须遵守香港 香港上市规则附录16第2段附注2.6。《香港上市规则》附录16第2段附注2.6规定，香港证券交易所 可允许在不符合《香港上市规则》附录16第2段附注2.1所述财务报告 标准的情况下编制海外发行人的年度财务报表。

香港证券交易所在《上市状态变更指引 信函中表示，它已接受在美国和香港证券交易所进行或寻求双重主要或次要上市的海外发行人的财务报表和会计师报告 可以按照美国公认会计原则编制 。《上市地位变更指导信》进一步规定，采用香港财务报告准则或国际财务报告准则以外的 系列财务报告准则编制财务报表的海外发行人必须在其会计师报告、年度报告和中期报告中包括一份对账表，列出这些财务报表与采用《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制的 财务报表之间的任何重大差异的财务影响。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们根据美国公认会计原则编制 我们的财务报表，这些报表根据美国上市公司会计监督 董事会的标准进行审计，以便向美国证券交易委员会申报。美国公认会计原则得到了 国际投资界的广泛认可和接受，在美国公认会计原则与国际财务报告准则的趋同方面取得了重大进展。此外， 我们注意到，如果我们需要对 我们在香港的披露和在美国的披露采用不同的会计准则，我们的投资者和股东之间可能会感到困惑。调整两个市场用于披露的会计准则将 防止任何此类混淆。

我们已申请豁免 严格遵守与我们的年度和中期报告有关的 香港上市规则第19.25A条和附录16第2段附注2.1的要求，但须符合以下条件：

股东保护要求

《香港上市规则》附录3的 第4 (3) 和4 (2) 段规定如下：

《香港上市规则》附录3第4 (2) 和 4 (3) 段的附注规定：“对于获准拥有不符合《上市规则》第8A章的WVR结构的Grandfather大中华发行人和 非大中华发行人，香港 香港证券交易所将根据情况逐案考虑该要求的适用性每个 个案。”

我们采用 “以董事提名 为基础” 的治理结构，根据《香港上市规则》，我们被视为具有WVR结构的公司。我们的条款 赋予阿里巴巴合伙企业提名或在有限情况下任命董事会成员的专有权利 ；规定股东有权修改上述提名和/或任命权， ，以及采取旨在破坏阿里巴巴合伙企业对我们公司的治理权的行动。

罢免董事

我们 WVR 结构下董事的 免职受章程第 94 条的监管，根据 ，除其他外，股东根据章程提名的董事只能由提名方免职，无论有无原因 。

休闲 空缺的董事

作为我们 WVR 结构的一部分：

我们条款的上述 条款是我们WVR结构下治理权的组成部分。 由于我们被允许保留我们的WVR结构，自我们在香港证券交易所进行二次上市以来，该结构在所有重大方面都保持不变，因此根据上市地位变更指导信第3.48段，我们在首次转换后申请豁免 严格遵守第4 (3) 段 （罢免董事）和 4 (2) （董事的临时空缺） 《香港上市规则》附录3。

申请股东会议

《香港上市规则》附录3第 14 (5) 段规定：“持有 已发行股份总数少数股权的成员必须能够召开特别股东大会，并在 会议议程中增加决议。按每股一票计算，这样做所需的最低股份不得高于发行人股本中投票权的10％ 。”

根据我们的章程 第 57 (b) 条，股东申购是持有不少于三分之一表决权的 股东的申购。我们的条款第 57 (f) 和 (g) 条规定了对申购人提出的建议的 限制。在我们在香港证券交易所进行二次上市时， 香港证券交易所根据我们 招股说明书中规定的条件和依据，豁免我们遵守《香港上市 规则》（自2022年1月1日起成为附录3第14（5）段）第19C.07（7）条。基于授予豁免的情况，除了我们在香港 证券交易所的上市地位外，没有发生变化，我们申请豁免严格遵守第14 (5) 段的规定（申请 股东大会） 《香港上市规则》附录3。

适用于合同安排的持续关连交易 要求

我们 与由中国公民注册和拥有的可变利益实体 （“VIE”）签订了各种合同安排，这些实体由中华人民共和国 公民拥有和/或控制的中国实体注册和拥有。合同安排中考虑的交易将构成我们 公司在主要转换日根据香港上市规则进行的持续关连交易，其中VIE的董事、首席执行官或 大股东将在主要转换日成为我们 公司的关联人士（定义见香港上市规则第14A章），除非他们在《香港上市规则》（“合同 安排”）中获得豁免）。我们在香港进行二次上市的合同安排是允许的，因为我们 是大中华区发行人（定义见香港上市规则），《上市地位变更指导信》第3.48段证实，如果我们由于主要转换而在香港成为主要上市，作为大中华区发行人，我们被允许保留现有的VIE结构 。

合同 安排的描述

根据与VIE及其股东的合同安排，我们将每个VIE的财务 业绩按照美国公认会计原则纳入合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样。

我们的年度报告中标题为 “业务概述——VIE结构”、“业务概览- 使我们能够有效控制可变利益实体的合同” 和 “业务 概述——使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同” 部分中总结了我们的VIE结构的详细信息。合同安排旨在确保根据合同安排下的协议， 向我们支付的费用金额没有限制。因此， 合同安排下的任何协议都没有金额上限。

我们基于以下理由申请豁免 严格遵守《香港上市规则》第14A章关于合同安排的要求：

豁免条件

在 方面，我们已申请豁免严格遵守《香港上市规则》第14A.35、 14A.36、14A.39、14A.44、14A.45、14A.45和14A.46条规定的公告、通函 （包括独立财务建议）和独立股东的批准要求，（ii）要求根据香港上市规则第14A.53条为合同安排下的交易设定年度上限，以及 (iii))《香港上市规则》第14A.52条规定，只要我们的股票在香港证券交易所上市，合同安排的期限限制在三年或更短 以内， 须遵守以下条件：

独立非执行董事 董事将在初次转换时或之前确认合同安排符合正常商业条款或更好 ，符合我们集团的正常和正常业务流程，符合我们和全体股东的利益。

未经独立非执行董事批准，不得更改合同 安排。

除下文 (e) 条件所述外，未经我们 独立股东的批准，不得对管理合同安排的协议进行任何实质性更改。一旦获得独立股东对任何变更的批准，除非提出进一步的修改 ，否则无需根据香港上市规则第14A章进一步宣布或批准独立股东 。但是，我们的年度报告中有关合同安排的定期报告要求（如以下条件 (f) 所述）将继续适用。

合同安排 应继续使我们能够通过以下方式获得相关VIE所带来的经济利益：

一方面，合同 安排为我们与拥有直接股权的子公司之间的关系提供了一个可接受的框架， 另一方面，VIE 的注册股东/合伙人可能会发生变化，在现有安排到期时或与任何现有或新的外商独资企业或运营中 相关的框架可以续订、终止和/或复制 从事与本集团类似业务但可能希望成立的公司（包括分支公司）这样的框架，其中 出于商业权宜之计，没有获得股东的批准，其条款和条件 与现有合同安排基本相同。除我们的 集团与VIE关联人士之间的类似合同安排下的交易外，任何其他交易均应遵守《香港上市规则》第14A章。此条件受中华人民共和国相关法律、法规和批准的约束。

我们将持续披露与合同安排有关的 的详细信息如下：

协会章程的拟议修订

我们建议修订现有的公司章程 ，通过一套新的组织章程细则来取代和排除现有的 公司章程，主要是为了 (i) 遵守香港上市规则附录3，但与我们的WVR结构和股东大会申购门槛有关的 相关条款除外；以及 (ii) 纳入某些相应的 和内部管理修正案。新的公司章程将在主要转换日期生效。关于 新公司章程的更多细节将在我们发给股东的委托书/通函中列出。

股权激励计划

我们目前有一个有效的股权激励 计划——2014年首次公开募股后的股权激励计划（“2014年计划”）。2014 年计划将一直有效 直至其期限届满，但在主要转换日期之后将不会根据 2014 年计划提供新的补助金。根据 2014 年计划的条款和条件，已在 2014 年计划下授予的股票期权 和股票奖励将保持完全效力和效力，就好像该计划没有被修改或终止一样。

在主要转换日到来时，我们 必须遵守香港上市规则第 17 章。我们注意到，香港证券交易所已于2022年7月29日发布了有关上市发行人 股份计划的《香港上市规则》拟议修订咨询文件的结论 。我们打算在股东特别大会上寻求股东批准，通过一项新的股票期权/股份奖励计划（即2022年首次公开募股后 股权激励计划），该计划将符合经修订的《香港上市规则》第17章（香港证券交易所批准的豁免 除外）。

根据2022年首次公开募股后股权激励计划授予的股票期权的行使价

《香港上市规则》第17.03 (9) 条附注 (1) 规定，期权的行使价必须至少为以下两者中较高者：(i) 授予当日香港联合交易所每日报价表所列证券的收盘价 ，必须是营业日；以及 (ii) 香港证券交易所列证券的平均收盘价交易所关于授予之日前五个工作日的每日报价表 。我们注意到，相关要求规定了 行使价的价值，但并未严格限制发放补助金的货币。

自2014年我们的ADS在纽约证券交易所上市以来，我们的典型做法是根据我们的股权激励计划发行可行使的普通股或ADS（每股代表八股 标的普通股）的期权，参照纽约证券交易所的基准价格， ，该价格不低于授予当日纽约证券交易所报的ADS收盘价（或者如果在该 日（即报告该收盘价的最后一个交易日）没有报告收盘价。

在 主要转换日之后，预计我们发放的补助金将包括根据2022年首次公开募股后股权激励计划可行使的 以美元计价的美国存托证券的期权。顾名思义，ADS以美元计价， ，ADS期权的行使价必须以美元列报。

此外，由于以下原因，根据2022年首次公开募股后的股权激励计划，向以港元计价的ADS授予可行使的期权 对我们来说将是过于繁重的负担：

的依据是 (a) 根据美国存托证券的市场价格确定期权行使价的方法与 《香港上市规则》第17.03 (9) 条附注 (1) 中的要求类似，(b) 我们的典型做法是以美国存托证券或普通股的形式发行期权，其行使价以美元计价并参考ADS 自2014年以来在纽约证券交易所的交易价格，我们将继续根据主要转换 日期之后的美国公认会计原则以及由以下机构提供的部分补助金准备账户如果2022年首次公开募股后的股权激励计划在股东特别大会上获得 股东的批准，则我们在2022年首次公开募股后股权激励计划下将由可在主要转换日之后行使到ADS的期权组成，并且 (c) 根据我们在香港普通股的市场价格，向ADS授予可行使的期权将过于繁重，我们已申请豁免 严格遵守《香港上市规则》第 17.03 (9) 条附注 (1)，因此我们将能够根据我们的2022年首次公开募股后股权激励计划确定授予ADS行使的期权的行使价 ，以以下两项中较高者为依据：

建议授出股份回购 授权和发行授权

为了使我们有足够的灵活性 酌情回购和发行股份，将在股东特别大会上提出一项普通决议，批准 (i) 授予 股回购授权，允许我们的董事回购截至授予股份回购授权的决议之日不超过已发行股份数量的10％的普通股，以及 (ii) 向我们的董事授予发行分配和发行的发行授权或者 以不超过截至授予该决议之日已发行股票数量的20％的未发行普通股进行交易发布 授权。股票回购授权和发行授权须经股东特别大会普通决议 批准。有关股票回购授权和发行授权的更多详情，请参阅我们向股东发送 的委托书/通函。

将军

将举行股东特别大会，供股东 考虑并在认为合适的情况下批准与以下内容相关的决议：（i）拟议通过新的公司章程；（ii） 提议通过2022年首次公开募股后股权激励计划；以及（iii）股票回购授权和发行授权。

一份委托书/通函，其中包含 除其他外，（i）与拟议通过新公司章程有关的更多信息；（ii） 提议通过2022年首次公开募股后股权激励计划；（iii）股票回购授权和发行授权；以及（iv）召开股东特别大会的 通知将在实践后尽快在我们的网站和香港证券交易所网站上发布可以。我们 将在适当的时候发布进一步的公告，向股东通报股东特别大会的结果。

主要转换 的完成尚未实现，其条件和条件包括满足香港 香港证券交易所的相关要求和市场状况。我们将在 适当时发布有关主要转换的进一步公告。

本公告仅供参考 ，不构成收购、购买或订阅我们任何证券的任何邀请或要约或要约的一部分。 股东和潜在投资者在交易我们的证券时应谨慎行事。

定义

在本公告中，除非上下文 另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

香港，2022年8月8日

截至本公告发布之日 ，我们的董事会由张勇先生担任主席、Joseph C. TSAI先生、J.Michael EVANS先生、吴美琪女士和Kabir MISRA先生为董事组成， 以及董建华先生、郭德明先生、杨杰瑞先生、万灵马泰罗女士、山伟健先生、艾琳 女士李连和吴光平先生为独立董事。