第 13 号附录

执行版本

股份转让 协议

本股份转让协议（本协议）的日期为 2023 年 4 月 28 日，由 (i) JOYY Inc.（一家根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司）和 (ii) Linen Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立，拥有 有限责任的豁免公司（买方）之间签订。在本协议中，卖方股东和买方统称为双方，分别称为 方。

W I T N E S E T H：

鉴于 HUYA Inc.（以下简称 “公司”）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其美国 存托股在纽约证券交易所上市，股票代码为 HUYA；

鉴于，出售股东合法直接拥有38,374,463股B类普通股，面值为每股0.0001美元 （B类普通股）；以及

鉴于，卖方股东希望出售给 买方，买方希望从卖方股东那里购买出售股东在遵守本文规定的条款和条件的前提下购买38,374,463股B类 普通股（标的股）的所有权利、所有权和权益，卖方股东董事会已批准此处设想的交易。

因此，现在，考虑到下文所载的承诺和共同契约和协议，为了其他好处和 有价值的对价，特此确认这些承诺的接受和充分性，并打算受法律约束，双方特此商定如下：

第一条

定义

第 1.1 节某些定义。就本协议而言，以下术语应具有本 第 1.1 节中规定的含义：

关联公司是指通过一个或 多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他人，包括但不限于任何个人及其直系亲属。

7号公告是指关于非居民企业间接转让 财产所得收入的企业所得税若干问题的第7号公告（国家税务总局公告） [2015]第 7 名) （《关于非居民企业间接转让财政产出企业所得税若干 题的公告》[国家税务总局公告2015年第7号 ]），日期为 2015 年 2 月 3 日并自同日起生效，包括其任何修订或实施细则 ，包括但不限于《国家税务总局关于源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，自 2017 年 12 月 1 日起生效，或任何类似进口的后续法律。

1

工作日是指不是要求或授权中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛的银行关闭的星期六或星期日或任何其他 日。

A类普通股是指公司 股本中面值为每股0.0001美元的A类普通股。

对特定个人的控制权是指通过合同或其他方式， 直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是否行使，在拥有 实益所有权或指导有权在成员会议上投票的百分之五十（50%）以上的选票的权力或权力，应最终假定这种权力或权限存在或该人的股东或控制大多数人构成的权力该人员的董事会 （或类似的管理机构）；“受控” 一词的含义与前述相关。

政府机构是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、 政府、监管或行政机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

集团公司统称公司及其子公司，集团公司是指 中的任何一家。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

对卖方股东的了解是指经过适当调查后卖方股东的实际了解。

买方的了解是指买方经过适当询问后的实际了解。

法律是指任何外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、法规、法规、条例、规则、法令、法规或任何政府机构或司法管辖区的任何 普通法。

法律程序是指政府机构或在政府机构面前的任何司法、行政或 仲裁行动、诉讼、诉讼、审计、听证、调解或调查（无论是民事还是刑事、司法或行政、法律或股权、公共还是私下）。

责任是指任何负债、成本、开支（包括合理的律师费）、债务或义务，任何种类， 性质或描述，无论已知还是未知、应计、绝对的、确定的、可确定的、或有的，或有还是其他的，无论何时或由谁主张。

2

留置权是指任何索赔、质押、留置权、抵押权、抵押权、优先拒绝权 或购买或以其他方式获得任何权益、地役权、担保权益或其他抵押权或对使用、投票、转让或收取收入或行使任何其他所有权属性的限制。

命令指 政府机构的任何书面命令、禁令、判决、法令、通知、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

就实体而言，组织文件是指其公司注册证书、 公司章程、章程、公司章程、组织章程、组织备忘录、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、 有限责任公司协议或运营协议（如适用）。

许可证是指政府机构颁发的任何批准、授权、 同意、许可、变更、许可、许可、命令、豁免、许可或证书。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、 股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

PRC 或 中国是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

PRC 税务机关是指中华人民共和国的任何税务、财政或其他机构，包括 中华人民共和国国家税务总局及其地方税务局。

股份是指公司资本中的一部分。

股东协议是指截至2018年3月8日经修订和重述的公司股东协议。

SEC 是指美国证券交易委员会。

证券法是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规则和条例。

就任何特定人员而言，子公司是指由该特定人员直接控制或 间接控制的任何其他人，包括就公司而言，由公司控制并与之合并的任何可变利益实体以及此类可变利益实体的任何子公司。

3

税收或税收指 (a) 任何政府机构征收的任何联邦、国家、 省、市、地方或外国及其他任何形式的税收、关税、增值税、征税或其他任何形式的类似评估，在每种情况下，包括所有净收入（包括 企业所得税和个人所得预扣税）、营业额（包括增值税、营业税和消费税）、资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市 维护和建筑税和其他教育费）、财产（包括城市房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契约税）、申报、记录、关税（包括进口税和进口 增值税）和其他税收，(b) 任何政府机构就上文 (a) 款所述任何项目征收的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额，以及 (c) 任何政府机构就中描述的任何物品规定的其他形式的转让责任上述 (a) 和 (b) 条款。

转让指（i）用作动词时，出售、转让、处置、转让、交换、质押、 抵押或以其他方式直接或间接转让证券、资产或其他财产或其中的任何参与或权益（包括根据衍生交易、合并、资本重组、安排方案、 合并或其他交易或通过法律运作），或同意或承诺执行上述任何一项和 (ii) 当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换、质押，此类证券、资产或其他财产的抵押、抵押或其他 转让，或其中的任何参与或权益，或进行上述任何操作的任何协议或承诺。

美国是指美利坚合众国。

第1.2节解释和施工规则。

(a) 除非另有明确规定，否则就本协议而言，应适用以下解释规则：

(i) 提供目录、将本协议分成条款、章节和其他细分部分 以及插入标题仅供参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(ii) 除非另有说明，否则本协议中对条款、部分、附录或附表的任何提及，均指本协议的条款或 部分，或本协议的附表或附录。此处或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议中已完整列出 一样；

(iii) 本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅赋予单数 数字的词语应包括复数和 反之亦然;

(iv) “包含” 一词或其任何变体 一词是指（除非其使用上下文另有要求），包括但不限于其后面的任何一般性陈述，也不得解释为仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

(v) 诸如此处、下文、本协议和下文之类的词语是指本 协议的整体内容，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所在的细分领域；

4

(vi) 在计算根据本协议采取任何行动或采取任何步骤之前的期限或 时，应排除计算该期限的基准日期；

(vii) 对任何股票使用 “不可估税” 一词是指 不要求其持有人为发行股票支付更多款项；以及

(viii) 除非此处另有规定，否则本协议中提及的美元或美元均指美元，即美国的合法货币。

(b) 如果出现含糊之处或意图或解释问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而推定或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

出售和购买股份

第2.1节股票的出售和购买。根据本文和收盘时规定的条款和条件， 卖方股东应向买方出售并转让给买方，买方特此同意从卖方股东手中购买标的股份和所有卖方股东的权利、所有权和利息， 不含所有留置权，总收购价为219,885,673美元（收购价格）根据第 2.6 (a) 节，买方向卖方股东提出。

第 2.2 节截止日期。本协议所设想的所有标的股份的出售和购买（ 关闭）应通过交换文件和签名远程进行，并应在本协议签署之日后的第十天或双方可能以书面形式共同商定的其他日期进行，前提是有权这样做的一方满足或放弃了第 2.3 节和第 2.4 节中规定的每个 条件其条款）在收盘前或收盘时。本协议将实际结算的日期 称为截止日期。

第 2.3 节出售股东的先决条件。除非卖方股东在截止日期当天或之前以 书面形式免除，否则卖方股东根据第 2.5 节完成收盘的义务须满足以下条件：

(a) 截至本协议发布之日和截止日期，第四条中包含的买方 的所有陈述和保证（第4.1节和第4.2节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实且 正确），在所有重要方面均应是真实和正确的；

(b) 买方已在所有重要方面履行了本协议中包含的所有义务 ，这些义务应在收盘前履行；以及

5

(c) 任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、 令状或法令，无论是国内还是国外的任何政府、政府部门或法院，均不得禁止结案的完成。

第 2.4 节买方的先决条件。除非买方在截止日期当天或之前以书面形式放弃，否则 第 2.6 节规定的买方完成收盘的义务以满足以下条件为前提：

(a) 第三条中包含的卖方股东的所有陈述和保证在所有 重大方面（第3.1节、第3.2节和第3.3节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实正确）以及截至本文发布之日和截止日期，均应真实正确；

(b) 卖方股东已履行本 协议中包含的所有义务，这些义务应在收盘前在所有重大方面履行；

(c) 国内外任何政府、政府机构或法院的任何适用条约、法律、 法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的任何规定均不禁止交易的完成；以及

(d) 卖方股东应向买方交付一份经正式签署的辞职信，其形式和实质内容均令买方满意，自收盘时起生效，该辞职信的形式和实质内容均令买方满意（下称 “辞职”）。

第 2.5 节出售股东的期末交付成果。收盘时，卖方股东应向买方交付或促使 交付：

(a) 公司最新成员登记册的核证真实副本，日期为截止日期 ，由公司注册办公室提供商正式认证，证明买方对标的股份的所有权；

(b) 截至截止日期的公司最新董事登记册的核证真实副本，并由公司 注册办事处提供商正式认证，以证明辞职；

(c) 卖方股东以本协议附录A所附形式签订的有关卖方股向买方出售的 标的股份的不可撤销的转让文书；以及

(d) 出售股东董事会决议的副本或 出售股东正式召开的董事会会议记录（视情况而定），批准卖方股东签订本协议、卖方股东履行本协议义务以及完成本协议设想的交易。

收盘后，卖方股东应尽快以买方名义向买方交付或安排向买方交付原始股份 证书，该证书的日期为截止日期，代表公司正式签署，代表买方根据第2.1节购买的标的股份。

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第 2.6 节买方完成可交付成果。收盘时， 买方应向销售股东交付或安排交付：

(a) 一笔等于购买价格的现金，通过电汇 将立即可用的资金转入卖方股东截至本协议发布之日书面指定的银行账户；以及

(b) 卖方股东向买方出售标的股份的不可撤销转让文书 ，由买方以本协议附录A所附的形式签署。

第三条

出售股东的陈述和保证

自本协议发布之日起，卖方股东特此向买方陈述和担保，除非 陈述或担保是在指定日期，即自该日起对本第三条中包含的每项陈述和保证作出的。

第 3.1 节组织和良好信誉。根据公司注册或成立地法律 ，出售股东的组织结构正常，存在有效，信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产并按现行业务的所有必要公司权力和权限。

第 3.2 节标的股份的标题。截至本文发布之日和截止日期，出售股东是标的 股份的唯一和独家法定记录所有者，不存在任何和所有留置权。卖方股东不是与任何标的 股份的表决有关的任何表决信托、代理或其他协议或谅解的当事方，除了本协议及其作为一方的股东协议外，卖方股东没有未履行的涉及购买、出售或其他收购或 处置标的股份或其中的任何权益的合同或谅解。根据第二条的规定完成收盘后，买方将拥有标的股票的良好而有效的所有权，不受所有留置权和 转让限制（适用证券法规定的转让限制除外），标的股份应有效发行、全额支付且不可评估，买方有权 享有授予标的股份持有人的所有权利。根据本协议出售标的股份不受优先权或其他类似权利的约束。

第 3.3 节授权。出售股东拥有执行和交付本 协议并履行其根据本协议承担的所有必要公司权力和权力。卖方股东执行、交付和履行本协议以及卖方股东完成本协议所设想的交易均已获得卖方股东所有必要公司行动的正式授权。本协议已由卖方股东正式签署和交付，假设买方有正当授权、执行和交付，则构成卖方股东的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方股东强制执行，除非执行可能受一般公平原则（无论适用于法院还是 衡平法院）以及适用的破产、破产和影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制一般来说。

7

第 3.4 节非违规行为。卖方股东对本协议的 的执行、交付和履行不会 (i) 违反、冲突或导致违反出售股东组织文件的任何条款，(ii) 与 与适用于出售股东或出售股东资产、财产或业务的任何法律或命令相冲突或违反，或 (iii) 与任何违约、构成违约（或事件）相冲突根据要求，发出 通知或延时或两者兼而有之，将成为违约）根据卖方股东作为一方的任何票据、债券、抵押贷款或契约、 合同、协议、租赁、转租、许可、许可证或其他文书或安排获得任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消的权利，或使卖方股东的任何财产或资产产生任何留置权，条款中为 除外 (ii) 和 (iii)，任何此类冲突、违规、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或由销售股东或 以外的任何人导致的取消，无论是个人还是总体而言，都不会合理地对卖方股东履行本协议义务的权限或能力产生重大影响。

第 3.5 节同意。根据本协议发布之日生效的任何法律，出售股东没有义务获得与卖方股东执行、交付和履行本 协议以及卖方股东完成本协议所设想的任何交易有关的同意、豁免、授权或命令， 向任何政府机构或其他个人发出任何通知或进行备案或登记，但每种情况除外如果未获得的授权、同意、批准或申报，或除非要求向美国证券交易委员会提交任何有关本协议所考虑交易的申报或 通知，否则不合理地预计 会对本协议中设想的交易的完成或出售股东履行其在本协议下的义务产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言， 都不会对本协议中设想的交易的完成或出售股东履行其在本协议下的义务产生重大不利影响。

第 3.6 节没有 诉讼。任何政府机构均未对任何出售股东或标的股票提起法律诉讼，或据销售股东所知，任何政府机构威胁要提起的法律诉讼 (i)，无论是个人还是总体而言，这些诉讼将对卖方股东履行本协议或 (ii) 项下与或相关的义务的权限或能力产生重大不利影响质疑本协议或交易的有效性特此考虑。

第 3.7 节经纪人。根据 出售股东或代表 销售股东做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

8

第 3.8 节豁免发行。假设买方 在第4.7节和第4.8节中的陈述和担保是准确的，则本协议下标的股份的要约和出售不受或将不受证券法的注册要求和招股说明书 交付要求以及任何其他适用的证券法律和法规的注册或资格要求的约束。

第 3.9 节精明的投资者；排除的信息。

(a) 卖方股东是一位知情且经验丰富的投资者，已聘请专家顾问，（单独或与其 顾问一起）在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估根据本协议条款向买方出售标的股份的利弊和风险，可以承担向买方出售标的股份的经济 风险，并且可以独立和不独立地承担向买方出售标的股票的经济 风险对买方的依赖，并基于其认为的信息适当，自行作出了签订本协议的分析和决定， 完成了本协议中设想的交易，但它依赖于本协议中买方的陈述、保证、承诺和协议除外。

(b) 卖方股东承认，买方及其关联公司可能收到或可能已经收到、可能有权访问并可能拥有 有关标的股、公司和/或其关联公司的财务状况、经营业绩、业务、财产、 活跃或待处理的诉讼、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、资产、（排除信息），排除信息可能是表示 标的股份的价值与买方根据本协议向卖方股东支付的收购价格存在实质性差异。尽管如此，卖方股东仍认为 签订本协议并完成本协议所设想的交易是适当的。

第四条

买方的陈述和保证

自本协议发布之日起和截止日期，买方向卖方股东陈述和担保，除非自该日起，对本第四条中包含的每项陈述和保证作出 或担保。

第 4.1 节组织和良好信誉。根据其注册或成立地的法律 ，买方组织得当，有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式开展业务。

第 4.2 节授权。买方拥有执行和交付本协议以及 履行其在本协议下的义务的所有必要的公司权力和权限。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司 行动的正式授权。本协议已由买方正式执行和交付，假设卖方股东给予应有的授权、执行和交付，构成了 买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平原则（无论适用于法院还是衡平法院）以及适用的破产、破产和影响债权人权利和补救措施的 类似法律的限制一般来说。

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第 4.3 节非违规行为。购买者执行、交付和履行本协议的 不会，也不会 (i) 违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何条款，(ii) 与适用于买方或买方资产、财产或业务的任何 法律或命令相冲突或违约，或 (iii) 与任何违约、构成违约（或事件）相冲突在发出通知或延迟时间后，或两者兼而有之， 将成为违约）、要求根据任何同意或给予他人任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、分租、 许可、许可证或其他文书或安排的权利，或导致买方的任何财产或资产产生任何留置权的权利，但上文第 (ii) 和 (iii) 条除外此类冲突、违规、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或取消是由除以下任何人造成的买方或不会影响购买者在重要方面 完成此处设想的交易的能力。

第 4.4 节同意。根据本协议发布之日生效的任何法律，买方没有义务获得与买方执行、交付和 履行本协议以及买方完成本协议所设想的任何交易有关的任何 同意、豁免、授权或命令，也没有义务向任何政府机构或其他个人发出任何通知，也没有义务向其进行任何备案或登记，每种情况除外如果未获得或作出， 不合理的授权、同意、批准或申报预计将单独或总体上对本协议中设想的交易的完成或买方履行本协议规定的义务产生重大不利影响，但要求向美国证券交易委员会提交的有关本协议规定的交易的任何 申报或通知除外。

第 4.5 节禁止诉讼。买方提起或针对买方的任何法律诉讼均未在任何政府机构审理中，或据买方所知，任何政府机构可能提起或向任何政府机构提起的诉讼 (a) 有理由预计 会对买方履行本协议义务的权力或能力造成重大不利影响，或 (b) 与本协议的有效性有关或质疑 的有效性或此处设想的交易。

第 4.6 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家 均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪商、金融机构或其他费用或佣金。

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第4.7节自有账户购买；经济风险。买方收购 标的股票用于自有账户的投资，而不是为了分配，这违反了《证券法》。买方承认，它 (a) 可以承担投资标的股票的经济风险， (b) 拥有财务或商业事务方面的知识和经验，能够评估投资标的股票的利弊和风险，(c) 独立且不依赖出售 股东，并根据其认为适当的信息，自行分析和决定签订本协议，以及完成本协议中设想的交易，但它依赖的交易除外出售 股东在本协议中的陈述、担保、承诺和协议。

第 4.8 节私募配售；非美国人。买方明白，（a）标的股份尚未根据《证券法》或任何州证券法注册，（b）除非此类处置已根据《证券法》和适用的州证券法登记或根据该法免于登记，否则不得出售 。买方表示：（i）它是机构认可的 投资者（定义见《证券法》D条例第501（a）条），或（ii）它不是美国个人，位于美国境外，如《证券 法》S条例第902条所定义的那样。

第五条

契约和附加协议

第 5.1 节进一步保证。各方应采取一切必要或可取的行动，并采取一切必要或可取的行动（包括执行 和交付文件和其他文件），以完成本协议所设想的交易。

第 5.2 节保密和公开。

(a) 各方同意：(i) 将与另一方有关或与本文所设想的交易有关的所有机密 信息视为机密信息并将其保密（不向任何人披露或提供访问权限），但允许各方披露以下信息：各自的代理人、代表、关联公司、员工、现有和潜在的融资来源以及需要了解此类机密信息的投资者、高级管理人员和 董事除外根据适用法律，任何政府都必须予以披露权威机构或适用的证券交易所，包括在附表13D或附表13G或与附表13G相关的任何 申报中（视情况而定），或其任何修正案（允许披露），(ii) 如果任何一方被法律强迫披露任何 此类信息（许可披露除外），则立即向另一方提供此类要求的书面通知，以便另一方可以自费并且费用、寻求保护令或其他补救措施或放弃 对本第 5.2 (a) 和 (iii) 节的遵守如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者另一方放弃遵守本第 5.2 (a) 节，则仅提供法律要求提供的此类机密信息的 部分，并尽合理努力获得对此类信息给予保密处理的保证；但是，本 第 5.2 (a) 节不适用于披露时存在的任何信息公有领域，且该方未违反本协议披露。

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(b) 除非法律另有规定，除非法律另有规定，否则任何一方未经买方（如果是出售股东提议发布或公告）事先书面同意，不得就本协议或本协议所设想的交易发布或促使发布任何新闻稿或公开公告 ，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，任何政府机构或适用的证券交易所。

第 5.3 节纳税申报。

(a) 卖方股东应承担并缴纳相应的中国税务机关根据第7号公告对出售股东间接转让中国应纳税资产（间接转让中国应纳税资产）（第7号公报税）进行的任何税款，卖方股东承认 买方没有义务缴纳任何公告7税款。

(b) 出售股东应自费在截止日期后三十 (30) 天内与中华人民共和国税务机关进行讨论，并提供中华人民共和国税务机关要求的与此有关的所有信息。应买方的要求，出售股东 应定期向买方提供有关此类讨论的最新情况。

(c) 不管 第 5.3 (b) 节有任何规定，除非中华人民共和国税务机关另有书面决定或合理的书面证据证明并非如此，否则在每种情况下，应在合理的 可行范围内尽快向买方提供相关文件，卖方股东应在第7号公告（中华人民共和国纳税申报表）要求的期限内向中华人民共和国税务机关提交或安排提交所有此类信息和纳税申报表，等等中华人民共和国税务 申报表在所有重要方面均应真实、准确和完整。在遵守适用法律的前提下，卖方股东应（i）在提交此类中国纳税申报表之前的五（5）个工作日内 向买方提供此类中国纳税申报表的草稿以供其审查，并且（ii）以合理的方式真诚地考虑买方对中国纳税申报表所作的任何评论。在提交中国纳税申报表后的五（5）天内，卖方股东应向 买方提供所有此类中国纳税申报表的最终、准确的副本，以及相应的中国税务机关出具的申报确认书或收据，或中国税务机关 在提交的证明已提交的中国纳税申报表副本上的原始签名。

(d) 在此类纳税申报后，出售 股东应立即提交或促使提交中华人民共和国税务机关补充要求的与此类纳税申报有关的所有文件。在遵守适用法律的前提下，卖方股东应（i）在提交前三（3）个工作日内向买方提供此类 文件的草稿以供其审查，以及（ii）以合理的态度真诚地考虑买方就此发表的任何评论。卖方股东应 在收到中国税务机关对其中国纳税申报表的任何正式评估（如果有）后五（5）天内进一步向买方提供该评估的准确副本。应买方的要求，出售股东 应定期向买方通报第7号公告税款的支付状态。

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(e) 卖方股东应按照 中国税务机关的要求及时全额缴纳公告7税款，并应在合理可行的情况下尽快以相关 中华人民共和国税务机关开具的付款收据的形式向买方提供证据，证明第7号公报税款已按时足额缴纳。

第 5.4 节 [已保留].

第 5.5 节排除的信息。销售股东代表自己、其关联公司及其各自的 高级职员、董事、员工、代理人和代表，明确且不可撤销地免除和免除每位买方受保人（定义见第 6.2 (a) 节），免除因买方 未披露或卖方股东未能获得和审查除外信息而产生的任何和所有索赔和责任，卖方股东同意不得就本文所设想的交易向任何买方受保人提出索赔 与买方未披露或卖方股东未能获取和审查此类排除信息相关联。

第六条

赔偿

第 6.1 节陈述、担保和承诺的有效性。 第 III 条和第 IV 条中包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效，直至适用的法定时效期限到期。尽管如此，非违约方在适用的存续期到期之前对违约方提出的任何索赔都不应因相关陈述或担保到期而被禁止，并且此类 索赔应继续有效，直至最终解决。本协议中包含的各方的契约和其他协议应在交易结束后继续有效，直到根据其条款完全履行为止。无论是在执行 和交付本协议之前或之后，还是在截止日期，任何其他方在任何时候进行的任何调查或获得的任何知情，均不得减少任何一方对其各自陈述、保证、承诺和协议的生存期或 责任。

第 6.2 节赔偿。

(a) 出售股东的赔偿。自收盘起和收盘后，卖方股东应向买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和允许的受让人（统称买方赔偿金）进行赔偿、辩护和保护 免受损害，并应向买方 支付所有责任、损失、损害赔偿、索赔、原因的金额或向买方偿还买方赔偿金诉讼、费用和开支（包括合理的律师费和其他与 调查相关的费用）或在回应或配合任何政府调查，或在执行任何赔偿权（在本协议项下，无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的，也无论是否源于第三方索赔）、利息、裁决、税收、罚款和罚款（统称为 损失），均由买方赔偿（统称为 损失）产生或与之相关的赔偿（统称为 损失）进行辩护：

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(i) 销售股东在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(ii) 任何违反、违反或未能履行本协议中出售股东的任何承诺或 协议的行为。

(b) 税收补偿。卖方股东应赔偿买方和任何集团公司因公告7税款、出售股东未能履行 第 5.3 节规定的义务或中华人民共和国税务机关声称买方应对本协议下购买价款的任何预扣或扣除负责而导致或与之相关的任何损失，且 使买方和任何集团公司免受损失（以及任何相关的 罚款、收费、附加费、罚款和利息此）。

(c) 买方的赔偿。从 收盘之日起，买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任人和允许的受让人（统称 “销售股东 受保人）遭受或招致的所有损失（在每种情况下，无论是绝对损失、应计损失、有条件损失还是其他损失，无论是否由此造成），为其提供赔偿、辩护并使其免受损害由或 引起的第三方索赔）：

(i) 买方在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确或违反； 或

(ii) 任何违反、违反或未能履行本 协议中买方的任何承诺或协议。

(d) 与赔偿有关的程序。

14

(i) 根据本 第 6.2 节寻求赔偿的任何一方（受赔方）应立即将该受补偿方 确定已给予或合理预计会产生本协议项下赔偿权的任何事项通知被要求赔偿的一方（赔偿方），并以合理的详细方式说明索赔的事实依据受赔方所知的范围，并提及 本协议中与此类权利相关的条款有人提出赔偿要求或产生赔偿；但是，未提供此类通知不会解除赔偿方在本第 6.2 节下的任何义务 ，除非赔偿方因此类失误而受到重大损害。对于受赔方向赔偿方寻求的 不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果赔偿方未在收到受补偿方关于赔偿方对此类索赔提出异议的通知后三十 (30) 天内通知受赔方， 赔偿方应被视为已接受并同意此类索赔。如果赔偿方对赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受补偿方应本着 真诚地谈判该争议的解决方案。如果赔偿方和受补偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决此类争议，则此类争议应根据第 7.3 节通过仲裁解决。

15

(ii) 如果受赔偿方应在收到此类通知后三十 (30) 天内收到任何非本协议当事方针对其提起或可能根据本第 6.2 节提起损失索赔的法律诉讼、 索赔、审计、要求或评估的通知，则受赔偿方应将该第三方的通知当事方索赔；但前提是，未能提供此类通知并不解除 赔偿方在本节下的任何义务6.2 除非赔偿方因此类失误而受到重大损害。如果赔偿方以书面形式承认其 有义务在本协议项下就此类第三方索赔可能造成的任何损失向受赔偿方提供赔偿，则赔偿方有权承担和控制此类第三方索赔的辩护费用，并且 如果在十五分钟内通知受赔偿方打算这样做，则 应由其选择的律师承担和控制受赔偿方合理满意的辩护收到受赔方和 受保方发出的此类通知后的 (15) 天应有权与其选定的律师一起参与此类第三方索赔的辩护，但赔偿方有权控制该索赔的辩护；但是，前提是 存在或合理可能存在利益冲突，根据受赔偿方的判断，不宜由同一位律师同时代表受赔方和 赔偿方当事方，则受赔偿方有权在每方聘请自己的律师受保方认为需要律师的司法管辖权，费用由赔偿方承担。如果 赔偿方行使对上述任何此类第三方索赔进行任何此类辩护的权利，则受赔偿方应在所有合理方面与赔偿方合作进行此类辩护，并向赔偿方提供 所有证人、相关记录、材料和信息，费用由赔偿方承担由于 ，赔偿方合理要求当事方对此进行控制。同样，如果受赔偿方直接或间接对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应在所有合理方面与受赔偿方 合作进行此类辩护，并由赔偿方出资向受赔偿方提供赔偿方拥有或 赔偿方拥有的所有此类证人、记录、材料和信息，费用由赔偿方承担受赔偿方合理要求的与此相关的控制权。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔。如果赔偿 方未按照本第 6.2 (d) (ii) 节规定的方式和期限内承担对第三方索赔的抗辩责任，或者如果赔偿方未能在收到受赔方书面通知后五 (5) 天内采取合理的必要措施努力对第三方索赔进行抗辩，则赔偿方未能采取合理的必要措施，对第三方索赔进行辩护，费用由赔偿方承担 ，费用由赔偿方承担，并要求赔偿任何和基于此类第三方索赔、由此类第三方索赔引起或与之相关的所有损失，赔偿方均应受此类第三方 索赔所产生的任何决定或受赔偿方达成的任何妥协或和解的约束。尽管本第 6.2 节中有任何相反的规定，除非受赔偿方提出要求，否则 无权为任何向受赔偿方寻求禁令或其他衡平救济的第三方索赔进行辩护或指导辩护。

16

(iii) 任何受赔偿方和任何赔偿方（视情况而定）， 应让另一方充分了解任何第三方索赔和任何相关诉讼的状态，前提是该人没有自己的律师代理。

(iv) 一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本 第 6.2 节应支付损失，赔偿方应在达成该协议或通过电汇 对可立即使用的资金作出最终的、不可上诉的裁决后的十五 (15) 天内赔偿、支付或偿还此类损失。

第 6.3 节某些限制。 第 6.2 节中规定的赔偿应遵守以下限制：

(a) 受赔偿方无权 根据本协议或与执行本协议同时签订或交付的任何其他协议或文件，就遭受的相同损失多次追偿。

(b) 在任何情况下，任何赔偿方均不得根据 第 6.2 节向任何受赔偿方承担任何惩罚性损害赔偿的责任。

(c) 任何赔偿方根据本协议或与 共同承担的对本协议和本协议所设想的交易的总责任在任何情况下均不得超过购买价格。

(d) 尽管本 中有任何相反的规定，但本第 6.3 节中规定的赔偿和责任限制不适用于因任何一方的欺诈或故意不当行为而造成的损失索赔。

第 6.4 节赔偿金的税收待遇。除非适用法律另有规定，否则根据本 第六条支付的所有赔偿金均应视为对出于税收目的向销售股东支付的总对价的调整。

第 6.5 节赔偿唯一和排他性补救措施。交易结束后，根据本 第 VI 条作出的赔偿是双方以及任何一方（包括受赔方）就违反本协议中包含或以其他方式规定的任何陈述、保证、 契约或协议的行为或通过任何一方（包括受赔方）提出索赔的唯一和排他性的补救措施，除非根据第 7.5 节或欺诈或故意不当行为。

17

第七条

杂项

第 7.1 节费用。除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与 谈判和执行本协议以及本协议及由此设想的交易的完成有关的成本和开支。

第 7.2 节适用法律。本协议以及因本协议或其 主题而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其强制适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

第 7.3 节仲裁。由本协议或其标的 引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（包括与本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止有关的争议）（均为争议）最终应通过仲裁解决。仲裁 的地点和地点应为香港，仲裁应由香港国际仲裁中心（HKIAC）根据当时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（HKIAC 规则）进行管理。仲裁员人数应为三 (3)。卖方股东应任命一名仲裁员，买方应任命一名仲裁员。第三名仲裁员应担任 仲裁庭庭长，应由前两方指定的仲裁员共同协议选出。任何未被如此任命的仲裁员都应根据香港国际仲裁中心规则指定。 仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁庭的裁决是最终的、决定性的，对各方具有约束力。对任何裁决的判决可以在对一方或其任何 资产拥有管辖权的任何法院作出和执行。为了执行裁决，双方不可撤销和无条件地接受任何主管法院的管辖，并放弃对此类执行的任何抗辩，包括基于缺乏 个人 管辖权或法院不便而提出的任何抗辩。

第 7.4 节完整协议；修正和豁免。本协议（包括本协议的 附表和附录）代表了双方就本协议及其标的达成的全部谅解和协议。本协议可以修改、补充或更改，并且可以免除其中的任何条款， 只能通过买方和卖方股东签署的特别提及本协议的书面文书。根据本协议采取的任何行动，包括任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为 对遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议采取此类行动的当事方的豁免。本协议任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不起作用，或被解释为 对此类违规行为的进一步或持续放弃或对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该项权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

18

第 7.5 节特定性能。双方承认并同意，如果不按照本协议条款履行本协议的任何条款， 将造成无法弥补的损失，并且各方都有权具体履行本协议的条款。因此，双方同意，各方 有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体执行本协议的此类条款和规定（无需提供实际损害或伤害的证据，也无需担保或存放与 相关的任何保证金），这是对双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补充。

第 7.6 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为有效 给出（i）亲自送达（附有收据的书面确认），（ii）发送到电子邮件地址（在该通知或 通信发出当天没有收到未送达通知（据了解，外出答复不构成未为此目的送达通知）或 (iii) 通过国际隔夜快递 寄出的次日两 (2) 个工作日（附书面）确认收据），每种情况下均发送至以下地址和电子邮件地址（或发送到一方根据本第 7.6 节向另一方发出的通知中可能指定的其他地址或电子邮件地址 ）：

(a)

如果致卖方股东，请至：

收件人：陈永如

地址：万达广场北座B-1栋30楼

番禺区南村镇万博二路79号

中国广州 511442

电子邮件：cenyongru@joyy.com

(b)

如果给买方，请：

收件人：并购部

地址：腾讯滨海大厦

海天二路33号

中国广东省深圳市南山区 518054

电子邮件：PD_Support@tencent.com

第 7.7 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由 任何法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款或规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方 应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

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第 7.8 节约束力；分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力， 受益。(i) 未经买方事先书面同意，销售股东不得直接或间接（通过 法律或其他运作）转让本协议或本协议下的任何权利或义务；(ii) 未经销售股东事先书面同意，买方直接或间接（通过法律或其他方式）进行任何转让，且任何 违反本第 7.8 节的转让均无效。受赔人（双方除外）和集团公司（视情况而定）均为本协议第六条规定的 赔偿的明确第三方受益人。每位买方受保人（买方除外）也是本协议第 5.5 节规定的明确第三方受益人。

第 7.9 节对应项。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的 原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。

** 页面的剩余部分故意留空 **

20

为此，双方促使本协议自上文 首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[股份转让协议的签名页面]

为此，双方已促成本协议自上文首次撰写的 之日起正式执行，以昭信守。

[股份转让协议的签名页面]

附录 A

转让文书

换取收到的价值		219,885,673 美元		,		（金额）

我们，		JOYY Inc.		的		（转让人）
康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司，板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱 2681，Grand Cayman，KYI-1111，开曼群岛				,		（地址）

特此出售、转让和转让给				亚麻投资有限公司		（受让人）

的		瑞致达企业服务中心，威克姆斯礁二期，罗德城 托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛				（地址）
38,374,463				（股份数量）B类普通股

的		HUYA Inc.		（公司名）

把这个过时了 [ ⚫ ]		的那一天		[ ⚫ ]		, [ ⚫ ]

由转让人签署：		在场的情况下：
为了和代表 JOYY Inc.		目击者

由受让人签署：		在场的情况下：
为了和代表 亚麻投资 有限公司		目击者