附录 1.1

HALEON PLC

594,000,000 股普通股（名义价值 每股 0.01 英镑）

和

98,277,410 股美国存托股代表 两股普通股（名义价值每股0.01英镑）

承保协议

2024年3月19日

2024年3月19日

花旗集团环球市场公司

花旗集团环球市场有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

巴克莱银行有限公司

巴克莱资本公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根大通证券有限公司

瑞银集团伦敦分行

瑞银证券有限责任公司

作为 附表一中提到的几位承销商的代表

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司辉瑞公司（“出售 股东”）提议向本文附表一中列出的几家承销商（“承销商”） 出售，花旗集团环球市场有限公司、花旗集团全球市场有限公司、摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）、 巴克莱银行有限公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根大通证券有限公司、瑞银集团、伦敦分行和瑞银证券 有限责任公司担任代表（“代表”）（或按此处规定的 方式向承销商收购的买方），(i) 594,000,000股普通股每股面值为0.01英镑（“普通股”）， 和（ii）98,277,410股美国存托股份，每股代表Haleon plc的两股普通股（“ADS”，以及 普通股，“股份”）在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司（ “公司”）， 提供的(i) 花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券 有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司仅需根据本协议 就向美国发行和出售股票采取行动；(ii) 花旗集团环球市场有限公司、巴克莱 银行有限公司、摩根大通摩根证券有限公司、瑞银集团、伦敦分行、法国巴黎银行和加拿大皇家银行欧洲有限公司仅需根据本 协议就股票的发行和出售采取行动在美国以外。

承销商购买的美国存托凭证（“ADR”）将由本公司、作为存托人的摩根大通银行（“存托人”）以及不时持有ADR的持有人和 受益持有人（“存款协议”）于2022年6月22日签发的存款协议（“存款协议”）作为承销商购买的美国存托凭证（“ADR”）。每份 ADS 代表获得根据存款协议存入的两股普通 股的权利。

公司已向证券和 交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-273103）的自动上架注册声明， 包括基本招股说明书，涉及公司的某些证券（“空壳证券”），包括 股票，将由卖方股东不时出售。经本协议签署之日修订的注册声明 在 提交后立即生效，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明 一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”；以及相关的基本前景 2023年7月3日涵盖 现货架证券的说明书以下称为 “基本招股说明书”。经2024年3月19日特别与股票相关的招股说明书补充文件修订和补充的基本招股说明书 以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指根据证券法第424条提交的招股说明书的任何初步表格 。

就本协议而言，“免费 书面招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指基本招股说明书，辅之以2024年3月18日专门与股票相关的初步招股说明书补充文件，以及附表二 “销售时间招股说明书” 对面列出的文件和定价信息 在这里。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“销售时招股说明书”、 任何招股说明书补充文件或 “招股说明书” 应包括截至本文发布之日 以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处 中对注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书使用的 “补充”、“修正” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）向委员会提交的所有文件 ，这些文件被视为以引用方式纳入其中。

1.            公司的陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册声明自提交之日起生效；暂停注册声明生效的暂停令尚未生效， 也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，据公司 所知，也没有受到委员会的威胁。注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，该公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见证券法第405条），有资格 使用注册声明作为自动上架注册声明，并且公司尚未收到委员会 反对公司使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。

(b) 2022年6月1日，向委员会提交了关于美国国债券的F-6表格（文件编号333-265343）的 注册声明。自2022年6月22日起，委员会以 的形式宣布此前提交给代表的此类注册声明生效。尚未发布任何暂停此类注册声明生效的暂停令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的 程序，或者据公司所知， 受到委员会的威胁（此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，均在 注册声明的该部分生效时进行了修订，以下称为 “ADS注册声明”）。

(c) (i) 每份 文件（如果有）（如果有）根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入销售时招股说明书或 招股说明书中的所有重要方面都已遵守或将遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例 ，(ii) 注册声明和ADS注册声明生效后的每个部分， 不包含，且经修订或补充（如果适用）的每个部分都不包含，截至此类修正之日或补充， 包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，(iii) 注册声明和 ADS 注册声明，截至本文发布之日， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出 陈述所必需的重要事实不具有误导性，(iv) 注册声明、ADS 注册声明和招股说明书符合 ，而且截至此类修正或补充之日（如果适用），在所有重大方面 都将符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(v) 出售时招股说明书 不符合，在每次出售与发行相关的股票时，招股说明书尚未提供给潜在的 购买者时以及截止日期（定义见第 4 节）、随后由 公司修订或补充的销售时间招股说明书（如果适用），截止日期为此类修正或补充的日期，不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，(vi) 任何 Testing-the-Waters 书面通信不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略 以陈述其中陈述所必需的重大事实，在它们是在什么情况下进行的，不是 误导性的，(vii) 规则 433 (h) 定义的任何 “路演”根据《证券法》（“路演”）， 与股票发行有关的 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，不具有误导性，而且 (viii) 招股说明书截至发布之日不包含且经修订或补充（如适用）此类修正案或补充， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述做出该修正案所必需的重大事实根据 的发表情况，其中的陈述不具有误导性，唯一的不同是本段 中规定的陈述和担保不适用于注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或ADS注册 声明中的陈述或遗漏 基于此类承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商或销售股东有关的信息 或卖方股东，视情况而定，通过代表明确供其使用，大家理解并同意 ，就承销商而言，以这种方式提供的唯一信息应是招股说明书中标题为 “承保” 的第五、第十和第十一段 中的信息（统称为 “承销商信息”），以及 关于卖出股东的销售股东的姓名、普通股和ADS 的实益所有权，以及卖方股东的地址，分别在 “出售证券持有人” 标题下披露 招股说明书（统称为 “出售股东信息”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。“Testing-the-Waters 书面通信” 是指 属于《证券法》第 405 条所指的书面通信的任何 Testing-the-Waters 通信。

(d) 公司不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条， 公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要按照《证券法》以及委员会根据该法的适用规则和条例的要求向委员会 提交。 公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书 在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章和条例的要求。除了附表二中列出的构成销售时间招股说明书一部分的 免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）在首次使用前提供给代表外，公司未准备、使用或提及，未经 代表事先同意，也不会编写、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(e) 公司已正式注册成立，根据其注册地所在司法管辖区 的法律（只要信誉良好的概念适用于该司法管辖区），作为一家信誉良好的公共有限责任公司有效存在，拥有公司权力和权力 拥有或租赁其财产并按照每份注册声明、销售时招股说明书 和招股说明书中所述开展业务说明书，具有交易业务的正式资格，在每个司法管辖区都信誉良好（在 概念的范围内）信誉良好的适用于此类司法管辖区），在该司法管辖区，其业务开展或财产的所有权或租赁需要 此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好不会单独或总体而言， 对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(f) 公司的每个 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02（w）条）均已正式成立 ，根据其公司、组织或 组建司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他商业实体（在 良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内）有效存在，公司或其他商业实体拥有或租赁其财产以及按照每项 所述开展业务的权力和权力注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，具有进行业务交易的正式资格 ，并且在其开展业务或其所有权或租赁财产需要这种 资格（仅限此类概念适用于该司法管辖区）的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格 或信誉良好的个体或总体而言，对公司及其子公司造成重大不利影响， 总体而言；所有已发行的公司各重要子公司的股本或其他股权股份已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（在相关的 法律适用范围内），由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(g) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 存款协议由公司正式授权、执行和交付，构成 公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，但受破产、破产、重组和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律以及一般股权原则的约束。

(i) 普通股和美国存托凭证已按时有效发行，且已全额支付且不可估税，除非注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中可能披露的 ，否则这些股票不受任何先发制人或类似权利的约束。

(j) 公司的股本如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述。

(k) 公司执行和交付本协议和存款 协议以及公司履行其根据本协议和存款 协议承担的义务不违反 (i) 适用法律的任何条款，(ii) 公司的公司注册证书或公司章程 或 (iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何与 公司及其子公司具有重要意义的协议或其他文书，整体来看，或任何拥有 管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令公司或任何子公司，上述 (i) 和 (iii) 条款除外， 的任何此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(l) 公司履行本协议和存款协议规定的义务无需任何政府机构、机构或法院的 同意、批准、授权或命令或获得其资格，除非各州的证券法或 蓝天法律可能要求的情形，即金融业监管局 (“FINRA)”）和纽约证券交易所。

(m) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中可能披露的 外，自最新经审计的 财务报表所涉期间结束以来，公司及其子公司的财务状况、经营业绩、 业务或财产总体上未发生任何重大 不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中。

(n) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外，公司及其子公司 均未参与任何单独或总体上会对 公司及其子公司整体或公司履行本协议义务的权力或能力产生重大不利影响的诉讼或仲裁程序 或存款协议，或者为了完成本协议中每项协议所设想的交易，注册声明，时间 的销售招股说明书和招股说明书，据公司所知，也没有任何此类诉讼或仲裁待审或受到威胁。

(o) 作为注册声明的一部分提交的每份 初步招股说明书最初提交或作为其任何修正案的一部分提交，或根据《证券法》第424条提交 ，在所有重大方面均已遵守，销售时招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(p) 公司不需要 按照经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司” 注册为 “投资公司”，在出售时招股说明书中描述的股票回购交易生效后，也不会被要求 注册为 “投资公司”。

(q) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中可能披露的 外，对申报 或支付任何股息或股票分派没有任何限制。

(r) 除公司章程中规定的 外，对股份的任何股息或 分配的申报或支付没有任何限制。

(s) 在 遵守注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的资格、限制和假设的前提下， 公司认为，在最近的纳税年度，它不是美国联邦 所得税目的的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），预计在本纳税年度或可预见的纳税年度不会成为PFIC able 未来。

(t) 公司是《证券法》第405条定义的 “外国私人发行人”。

(u) 根据英格兰和威尔士的法律， 公司、其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院的管辖 或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式） 的豁免。

(v) 公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（“环境法”）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和 法规，(ii) 已获得适用的环境法要求的所有许可证、执照或其他批准 开展各自的业务，以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和 条件或批准，除非这种不遵守环境法的行为、未能获得所需的 许可、执照或其他批准或不遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会 单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

(w) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都会对公司及其子公司产生重大不利影响 整个。

(x) 公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，授权该人根据《证券法》要求公司就公司的任何证券提交注册声明，或要求 公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股份或根据ADS注册声明 注册的ADS，但合同、协议和协议除外注册声明中描述的内容， 时间销售招股说明书和招股说明书。

(y) (i) 公司或其任何子公司、董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司、董事或高级管理人员 均未意识到或直接或间接采取过任何行动的 期限内，从（包括）该日期前五年开始（包括）截至该日期前五年并于（包括）截止日期（包括该日期）的 此陈述 和担保是在何处作出或被视为作出的，这将导致这些人违反 (i)《反海外腐败行为》 经修订的1977年法案及其相关规章制度（“FCPA”），包括但不限于 利用任何邮件或任何州际商业手段或工具腐败手段来推动要约、付款、承诺 支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何东西 对任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或党派官员 或外国政治职位候选人具有价值违反《反海外腐败法》；或 (ii) 2010 年《英国反贿赂法》（“贿赂 法”），公司及其各子公司以及据公司所知，其其他关联公司已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持了旨在确保 持续遵守该法的政策和程序。

(z) 公司及其每家子公司的 业务在 作出或视为作出本陈述和担保之日之前五年（及包括）起始日期（包括）开始（包括）这段时间内， 在任何时候都严格遵守货币 和国外报告交易的所有适用财务记录保存和报告要求经修订的1970年法案，所有司法管辖区的洗钱法规，规则和条例 根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、 机构或机构或任何仲裁员在《反洗钱法》方面涉及公司或其任何子公司的任何诉讼或诉讼均未受到 待决，或据公司所知，受到威胁。

(aa) 本公司、其任何子公司或任何董事、高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工、关联公司 或代表，均不属于以下个人或实体（“个人”）：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室、 联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标，

(B) 位于 组织或居住在受全面制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府 控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克 人民共和国或根据第14065号行政命令确定的任何其他乌克兰覆盖区域，即乌克兰克里米亚地区， 古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚）；

(C) 正在与因违反此类制裁而受到任何制裁的任何个人、实体或国家开展业务；

(D) 已参与或正在参与任何违反任何制裁措施的交易，或导致其被指定为任何制裁的主体 或目标的交易；或

(E) 已收到与任何 制裁有关的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，或以其他方式获悉。

(bb) 在 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后， (i) 公司及其子公司没有承担任何对 公司及其子公司整体而言重要的直接或或有负债或义务，也没有进行任何对公司及其子公司具有重要意义的交易， 总体而言；(ii) 公司未购买其任何已发行股本，也未申报、支付或以其他方式获得 任何除普通股和惯例股息外，其股本的股息或任何形式的分配；以及 (iii) 公司及其子公司的整体股本、短期债务或长期债务没有任何实质性变化， ，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的每种情况除外。

(cc) 公司及其每家子公司已采取所有必要的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术 系统和数据。在不限制 前述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护， 实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施、 政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及旨在防范和防止泄露、破坏的业务连续性/灾难 恢复和安全计划，损失，未经授权分发、使用、 访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用任何信息技术系统 或与之相关的任何信息技术系统 或与之相关的数据（“违规行为”）。 不存在此类违规行为，公司及其子公司没有收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致的事件或情况 ，无论是单独还是总体而言，都会对公司及其子公司造成重大不利影响 。

(dd) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险投保， 的保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝申请或申请任何保险，可以合理地预计，拒绝提供保险将对公司及其各公司产生重大不利影响 子公司整体来看；公司及其任何子公司都没有任何理由 相信它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得为继续开展业务所必需的类似保险 ，其成本无论是单独还是总计 都不会对公司及其子公司产生重大不利影响，除非注册 声明中描述的销售时间招股说明书和招股说明书。

(ee) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签署之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非未申报单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款 （除外对于未申报或付款不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的案件 以及其子公司，整体来看，或者，除非是出于诚意的竞争，而且在公司的财务报表中已经设立了国际 财务报告准则（“IFRS”）要求的储备金），并且没有确定任何税收缺口 对公司或其任何子公司单独或总体上曾经有（也没有 或其任何子公司有）不利影响通知或知悉任何可以合理预期会对公司或其造成不利影响 的税收缺口子公司，可以合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响， 总体而言。

(ff) 每份注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 财务报表及其相关附表和附注公允地列出了公司 及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，注册声明中另行披露的 除外销售时间招股说明书和招股说明书，此类财务报表已经 是根据在本报告所涉期间始终如一地适用的国际财务报告准则编制的.每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据、行业相关的 和市场相关数据均基于或 来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源。

(gg) 毕马威 LLP（英国）是一家独立的 注册会计师事务所，该公司已认证和审计了公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表，并就作为注册声明 的一部分向委员会提交并以引用方式纳入每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的财务报表提交了审计报告《证券法》、适用规则和 条例所指的公司委员会和上市公司会计监督委员会（美国）据此通过。毕马威会计师事务所 （美国）和德勤律师事务所分别认证和审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，并分别就作为注册声明的一部分向委员会提交的此类财务报表 提交了各自的审计报告，并包含在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中， 在他们审计和认证此类财务报表时，均为独立的注册会计师事务所根据《证券法》以及委员会 和上市公司会计监督委员会（美国）通过的相关规则和条例的定义，对公司而言 。

(hh) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许 访问资产授权；(iv) 资产的记录问责制 是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； 和 (v) 注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据是准确的。自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷 ；（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司 财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(ii) 公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）， 符合适用于公司的《交易法》的要求；此类披露控制和程序的设计 旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内的其他人传达给公司的首席执行官 高管和首席财务官；以及此类披露控制和程序在 所有材料中均有效尊重。

(jj) 公司或据公司所知， 任何董事或高级职员， 以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(kk) 除了 销售时招股说明书中描述的股票回购交易以及在本协议之日之后在适用的 “封锁 期” 终止后进行的任何公开市场股票回购外， 公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致任何 稳定或操纵普通股或美国存托证券价格的行动（定义见《交易法》第M条（“条例M”）），符合M条例。

(ll) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未包含或以引用方式纳入任何 重大前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义），也未在没有合理依据的情况下作出 或重申，也没有出于善意之外的其他披露。

(mm) ADS已在纽约证券交易所上市，普通股已获准在 伦敦证券交易所的主市场上交易并获准在金融行为监管局（“FCA”）的官方名单上上市，而且 据公司所知，它符合纽约证券交易所所有适用的上市和交易要求， 官方清单英国金融行为监管局（包括但不限于英国金融行为管理局的上市规则、披露指导和透明度 规则）和伦敦股票交易所。

(nn) 公司不知道（已进行适当和仔细的调查）任何非公开事实或情况（为避免疑问，不包括 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的任何事实或情况）（a）如果公开 ，预计将对普通股或ADS的市场价格产生重大影响 SS 或公司，或 (b) 根据适用的法律或法规， 要求其发布公告。

(oo) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和相关的 准则编制的。

2.            出售股东的陈述 和担保。出售股东向每位承销商 陈述并保证：

(a) 根据《特拉华州通用公司法》， 出售股东是一家有效存在且信誉良好的公司。

(b) 本 协议已由销售股东正式授权、执行和交付。

(c) 卖方股东执行和交付以及卖方股东履行本协议项下义务的 将不违反 (i) 适用法律的任何条款，(ii) 出售股东的公司注册证书或法律， 或 (iii) 对卖方股东具有约束力的任何协议或其他文书，或任何政府 机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对出售股东拥有管辖权，上述 (i) 和 (iii) 条款除外， 对任何此类股东拥有管辖权单独或总体上不会对销售股东 履行本协议义务或完成本协议所设想交易的能力产生重大不利影响的违规行为；除已经或将要履行本协议规定的义务外，销售股东 无需任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权 或命令或获得其资格根据证券法 或蓝天法的要求获得或按照与股票发行和出售有关的各州、FINRA和纽约证券交易所。

(d) 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的 外，由于 (i) 本协议的执行，(ii) 普通股的出售， 或代表承销商、销售股东、公司或其在英国的任何子公司向其或其中的任何 税务机关缴纳英国印花税和印花税储备税向 承销商或承销商采购的购买者或向 承销商出售美国存托凭证（以及任何证明此类ADS的相应存托凭证）的购买者，或 (iii) 承销商以此处设想的 方式转售和交付普通股和美国存托凭证（如适用）。

(e) 根据 截至2022年7月15日的限制性发行协议，公司、存托人 以及根据该协议发行的限制性存托凭证的所有持有人和受益所有人不时交出限制性存托凭证，以换取 存托人根据存款协议发行的非限制性存托凭证，支付由存款协议出售的非限制性存托凭证 根据本协议向股东出售股东，按照代表的指示向Cede & Co交付此类ADS（“Cede”） 或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以 Cede 或其他被提名人的 名义注册此类存托凭证，并将此类存款存入承销商的证券账户（假设 DTC 和任何此类承销商都没有收到任何不利索赔的通知（意思是《纽约统一 商业法》（“UCC”）第8-105条），（A）根据UCC第8-303条的定义，DTC应是此类ADS 的 “受保护购买者”，（B）根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类股票的有效 担保权利，（C）根据UCC第8-102条所指的任何 “不利索赔”，不得就此类担保权向承销商提出此类担保权益；出于本陈述的目的 ，卖方股东可以假定，当此类付款交付时，然后进行贷记，(x) 此类ADS将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，无论如何，都在根据公司章程、章程或类似的管理文件和适用法律，公司在 的股份登记处，(y) DTC 将 注册为 UCC 第 8-102 条所指的 “清算公司”，并且 (z) DTC 记录中几家承销商账户 的相应记账将依据 UCC 进行。

(f) 卖方股东或任何代表卖方股东行事的人都未使用或提及任何与股票有关的 “自由撰写的 招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

(g) 在 支付出售股东根据本协议出售的普通股后， 按照承销商的指示（根据本协议条款）向摩根士丹利指定的一个或多个账户交付普通股后， 此类普通股将以该账户持有人的名义记入贷方。

(h) 销售股东已向花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利交付了一份已执行的封锁 协议，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同（“封锁协议”）。

(i) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未载明的有关公司或其子公司的任何重要非公开信息， 不提示出售股东根据本协议出售其股份。根据本协议或本协议考虑的 出售股份不构成出售股东违反适用的 “内幕交易”、“内幕交易” 或类似立法，并且卖方股东不知道有任何 与公司或其子公司有关的 非公开事实或情况，这些事实或情况可以合理地视为实质性的，或者如果公开 ，将会或可能合理地预期对本协议以外的股票的市场价格产生重大影响 和交易下文考虑的以及股份的发行和出售。

(j) 出售股东未采取也不会直接或 间接采取任何旨在或预计会导致或可能导致或导致稳定或 操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(k) (i) 注册声明生效时不包含，而且，经修订或补充（如果适用）的每个部分 截至该修正或补充之日将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的重大事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 销售前景展望说明书 不是，在截止日期（定义见第‎4 节），销售招股说明书时是然后经 公司修改或补充（如果适用），截至此类修正或补充之日，将不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据作出陈述的情况，未在其中陈述陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，并且 (iii) 招股说明书不包含，如适用，经修订或补充此类 修正或补充的日期，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出 的陈述，不要造成误导， 提供的，本段中规定的陈述 和担保仅限于卖方股东信息，还前提是本段中规定的陈述 和担保不适用于承销商信息。

(l) 出售股东 (i) 未单独与经花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利同意的试水通信 以外的任何人进行任何试水沟通，与 根据《证券法》第144A条被合理地认为是合格机构买家的实体或有理由认为是美国境内合格投资者的机构 《证券法》第 501 条的含义以及 (ii) 未获授权 除花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利以外的任何人都可以参与 Testing-the-Waters 沟通。卖方股东再次确认，花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利 已获授权代表其进行试水沟通。

(m) (i) 除 在被要求遵守制裁的个人允许的范围内，销售股东或其任何子公司，或 据销售股东所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司均不是 符合以下条件的人：

(A) 任何制裁的 对象，或

(B) 有组织 或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的 非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、 所谓的卢甘斯克人民共和国或根据美国行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖区域， 克里米亚乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区）。

(ii) 出售股东不得直接或间接故意使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供 此类收益：

(A) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金 或便利时受到制裁，除非适用法律允许；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 在 作出或视为作出本陈述和担保之日之前的五年之日起（包括在内）， 销售股东没有故意从交易或交易时与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与 与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易是或 违反了制裁规定。

(n) 在 自作出或视为作出本陈述 和担保之日之前五年起（包括）（包括）之日起（包括）期间，(a) 出售股东或其任何子公司，或据卖方股东所知 ，任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司均未采取任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司任何会 导致此类人员违反 (i) FCPA 的行为，包括但不限于使用任何邮件或任何 违反《反海外腐败法》 ，以腐败手段或工具，推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中的定义）或任何外国政党或党派官员或外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付、授权或批准 支付任何金钱、财产、礼物或其他有价物品，或 (ii)《反贿赂法》；以及 (b) 销售股东及其每家子公司均按照《反海外腐败法》开展业务 以及《反贿赂法》，并制定和维持了合理的政策和程序，旨在促进 并实现对此类法律的遵守。

3.            出售和购买协议 .

(a) 销售股东特此同意向多家承销商（或者，如果是普通股，则出售给由 多家承销商收购的购买者，如果不是，则出售给多家承销商），每位承销商在遵守下文 所述条款和条件的前提下，同意单独而不是共同向卖方股东购买或为其采购买方 (i) 普通股的价格为每股3.08英镑（“股票购买价格”）；（ii）ADS的每股价格为7.775425美元（“ADS收购”） 价格”）与出售 股东出售的普通股和存托凭证数量的比例分别为普通股和存托凭证的数量（需进行此类调整 以取消部分股票）的数量，与本协议附表一中与此类承销商名称相反的普通股和存托凭证数量占普通股和ADS总数的比例相同。

(b) 作为代理人的承销商 的关联公司可以在美国境外销售 股票（以及任何相关的申报、报告或通知），前提是每位承销商仍应对公司和卖方股东履行本协议规定的义务以及任何代理人、关联公司或代表的作为和不作为承担责任，就好像此类行为或不作为一样 它自己的。

4.            公开发行条款 。代表告知卖方股东，承销商提议在本协议生效后尽快公开发行 各自份额的股份，因为代表们认为 是可取的。摩根士丹利进一步告知卖方，(i) 普通股将按股票购买价向承销商购买的购买者 发行；(ii) ADS最初将以每股 ADS 7.85美元（“公开发行ADS发行价格”，连同股票购买价格，“公开发行价格”） 向公众发行，并向代表选定的某些交易商发行其价格代表的优惠价格不超过每份ADS的0.044745美元，低于该ADS的公开广告发行价格 。

5.            付款 和配送.

(a) 出售股东应确保将根据本协议出售的普通股通过设施 ，按照欧洲结算英国及国际有限公司 （“CREST”）管理的无纸化结算系统的程序，将根据本协议出售的普通股存入摩根士丹利指定的一个或多个账户，并支付相当于根据本协议出售的 普通股数量乘以的金额股票购买价格（减去出售 股东向承销商支付的所有佣金）为下文所述）应在将英国伦敦的此类普通股资金 立即交付给销售股东于2024年3月21日上午08点左右 指定的一个或多个账户，或在摩根士丹利书面指定的同一日期或其他时间，不迟于2024年3月26日，向卖方股东指定的一个或多个账户发放或采购；并支付金额等于根据本协议拟出售的 ADS 数量乘以待售的 ADS 的 购买价格卖方股东应在纽约时间2024年3月21日上午7点左右 或摩根士丹利书面指定的同一日期或其他日期，不迟于2024年3月26日 交付给卖方股东的联邦或其他 资金。普通股 和美国存托凭证的此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

股票应在截止日期前一个完整工作日之前以摩根士丹利要求的名称和 进行注册。股票应在几家 承销商各自账户的截止日期交付给摩根士丹利，或按照摩根士丹利的指示，交付给摩根士丹利，或按照摩根士丹利的指示，交付给摩根士丹利。

(b) 对承销商提供的与本协议下普通股要约和出售相关的服务的对价， 卖方股东和代表同意，卖方股东应在 截止日向承销商支付总额的佣金，相当于普通股总价值的0.95％，加上任何适用的增值税或类似税任何司法管辖区（“增值税”），应由 销售人员支付除佣金外，股东在向出售股东出示有效的增值税发票（如果适用）后； 和承销商有权从根据第‎5 (a) 节应付给销售股东的 金额中扣除根据本节‎5 (b) 应支付的佣金。

6.            承销商义务的条件 。承销商的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后 以及截止日期之前：

(i) 任何暂停注册声明或ADS注册声明生效的 暂停令均不生效，在委员会威胁或据公司所知， 不得等待为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼 ；以及

(ii) 在本协议的执行和交付之后 以及截止日期之前，与代表们判断，与销售时招股说明书中规定的相比，公司及其 子公司的整体状况、财务或其他状况或收益、业务或运营不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展 br} 是实质性的和不利的，因此代表们认为，按照条款和 销售股票是不切实际的销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期收到：(A) 一份日期为截止日期并由 公司高管签署的证书，内容如上文第‎6 (a) (i) 和‎6 (a) (ii) 节所述，大意是本协议中包含的公司陈述 和担保在截止日期是真实和正确的，而且公司已遵守 所有协议并满足了所有协议其在截止日期 当天或之前履行或满足的条件，以及 (B) 一份日期为截止日期并由卖方股东高级管理人员签署的证书，大意是 (i) 截至截止日，本协议中包含的卖方股东的 陈述和担保是真实和正确的， (ii) 卖方股东遵守了所有协议并满足了所有协议其在截止日期当天或之前履行或满足的条件 。

签署和交付此类证书的官员 可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日收到本公司 美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的意见和否定保证信，以及公司英国法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的意见，每份意见的日期均为 截止日期，其形式大致如附录B和C。

(d) 承销商应在截止日收到 销售股东的美国法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在截止日期的意见书，其形式基本上与附录D所附格式相同。

(e) 承销商应收到 承销商律师戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所的意见和否定保证信，每份意见和负面保证信的日期均为截止日期，其形式和实质内容均令代表们相当满意。

(f) 承销商应已收到托管人律师诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所就承销商可能合理要求的截止日期的事项向承销商 发出的意见，意见基本上采用附录 E 中 所附格式。

(g) 承销商应在本文发布日期 和截止日期（视情况而定）收到公司独立公共会计师毕马威会计师事务所（英国）的（i）关于注册声明中公司合并 财务报表和截至2023年12月31日止年度的某些财务信息的信函，视情况而定， 销售时间招股说明书和招股说明书；(ii) 来自毕马威会计师事务所（美国），在本文发布日期和截止日期，一封注明日期的信 本文件以及截至2022年12月31日止年度的公司合并财务报表 和某些财务信息的截止日期（视情况而定）；以及（iii）德勤律师事务所，在本文发布日期 和截止日期（视情况而定），一封关于公司合并 财务报表和某些财务报表的信函，视情况而定截至2021年12月31日止年度的财务信息， (i)-(iii) 中提及的每封信的形式和实质内容均令人满意承销商，包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息， ， 提供的毕马威会计师事务所（英国）在 截止日期送达的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的 “截止日期”。

(h) 在本协议发布日期和截止日期 中，公司应就销售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务 信息，向其首席财务官提供一份注明日期 和截止日期（视情况而定）并写给承销商的证书，为这类 中包含的某些财务 信息提供了 “管理层安慰”} 信息，其形式和实质内容令代表感到相当满意。

(i) 花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根士丹利和出售股东 之间的 封锁协议应在截止日期前收到。

(j) 存托机构应在截止日向承销商提供或安排向承销商提供一份以 形式和实质内容令承销商合理满意的存托凭证，该证书由其授权官员签署，确认根据承销商根据本 协议购买的代表美国存款证券的普通股存款协议向托管人 存款，以及执行和反签名并根据存款协议向 交付证明此类存款凭证的存托凭证承销商。

7.            公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 按照承销商合理的书面要求，免费向每位承销商提供尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入 的任何文件及其任何补充和修正案或注册声明的副本。

(b) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的 副本，不要提交承销商 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何招股书必须根据该规则提交。

(c) 向承销商提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由公司编写、使用或提及 ，不得使用或提及承销商合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 不得 采取任何可能导致承销商或公司根据 《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商 无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(e) 如果 在潜在的 购买者尚未获得招股说明书时，使用 销售招股说明书来征求购买股票的要约，并且发生任何事件或存在任何条件，因此必须根据发表声明的情况修改或补充销售时间 招股说明书以便在其中发表声明，而不是误导性，或者 如果发生任何事件或存在导致销售时间招股说明书与 中包含的信息相冲突的状况然后存档的注册声明，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充 销售时间招股说明书以遵守适用法律，则应立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供 对销售时间招股说明书的修订或补充，以便声明 鉴于销售时间招股说明书 的情况，经修订或补充的销售时间招股说明书不会向潜在买家交付的，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用的 法律。

(f) 如果 在承销商法律顾问认为股票首次公开发行之后的这段时间内， （或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之的是与承销商或交易商的销售有关的 ，则任何事件或条件都应由此发生鉴于招股说明书（或取而代之的是 ）的情况，有必要修改或补充 招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知）是向买方发出的，不会产生误导性，或者承销商法律顾问 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即编写 向委员会提交的文件，并自费向承销商和交易商（承销商的姓名和地址）提供给承销商和交易商（承销商的姓名和地址）br} 将向公司）提供代表代表承销商可能向哪些股票出售给公司，并提供给任何其他 交易商要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）在向买方交付招股说明书时具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合 适用的 法律。

(g) 努力根据承销商 合理的书面要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票有资格进行要约和出售。

(h) 尽快向公司的证券持有人和承销商普遍提供一份收益表 ，该收益表涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的期限 ，该收益表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会 的规章制度，前提是公司被视为在 提交的范围内，向其证券持有人和承销商提供了此类声明在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）中。

(i) 不得 直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致普通股或美国存托证券价格稳定 或操纵价格的行动，除非销售时招股说明书中所述以及在本协议之日之后在适用的 “封锁期”（定义见法规 ）终止后进行的任何公开市场份额 回购 M，符合法规 M）。

(j) 公司根据本协议应支付的所有 款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何现有 或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应支付额外的 金额，从而使每位承销商收到在未扣除或预扣的情况下本应收到的全部款项 除非此类税收或关税 (i) 是由于承销商与 管辖区的关联而征收的除非该承销商在公司提出要求后未遵守有关国籍、居住地、身份或与承销商相关司法管辖区的关系 的任何 合理的证明、身份证明或其他报告要求，或任何其他合理的要求，否则不会强制实施除签订本协议或根据本协议 或 (ii) 收到付款以外的预扣或扣除的法律向任何税务机关提出任何条约减免 申请或申请，前提是公司同意向每位承销商赔偿在提出任何 此类条约救济申请或申请时产生的合理费用，前提是法律要求或规定此类税收或关税作为豁免 或减少此类税收或关税的先决条件。如果承销商有权免除或减少公司应付的任何款项的预扣税 ，则承销商应采取商业上合理的努力，向公司 提供公司可能合理要求的证明、身份证明或其他文件，以确立预扣税的豁免或减免。

8.            的盟约 S出售股东。卖方股东与每位承销商的承诺如下：

(a) 销售股东将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）提交一份正确填写和执行的 国税局（“IRS”）W-9表格或国税局W-8表格（视情况而定），以及该表格的所有必填附件。

(b) 卖方股东根据本协议应支付的所有 款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，卖方股东 应支付的额外金额，使每位承销商收到 没有扣除或预扣的情况下本应收到的全部款项已经制作了。

(c) 卖方股东应付给承销商的所有 款项均应视为不包括任何增值税或类似税。如果 销售股东有义务为本协议下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则出售股东（视情况而定）除了本协议规定的应付金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(d) 除非 卖方股东已经或应该事先获得代表的书面同意，否则它没有也不会提出 任何与股票有关的要约，这些要约构成、或以其他方式使用、提及或分发《证券法》第433 (h) 条中定义的 的发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书” （定义为根据第405条），必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。

(e) 销售股东应支付和承担根据英格兰和威尔士法律或其任何政治分支机构或税务机关或其中规定的任何印花、发行、登记、 跟单、销售、转让其他类似税收或关税（包括印花税和印花税储备税），包括利息和 罚款，并应赔偿承销商并使其免受损害承销商应支付的与 (i) 本协议的执行、交付、完成或执行相关的法律， (ii) 向承销商采购的普通股出售和交付给承销商，向承销商出售和交付普通股和存托凭证，或 (iii) 承销商按本文规定的方式（如适用）交付普通股和美国存托凭证。

9.            承销商的契约 。每位承销商分别与公司和卖方股东保证，不采取任何行动 ，使公司必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则公司 无需根据该法提交，而是由承销商提起诉讼。

10.          开支。 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，公司都同意 支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司律师和公司会计师根据《证券法》注册和 交付股份相关的费用、 支出和开支以及所有其他费用或与准备和提交注册 声明相关的费用，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表 编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与 相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向承销商和经销商邮寄和交付副本的费用， (ii) 成本（如果有）印刷或出示与根据 州证券法发行和出售股票有关的任何蓝天备忘录和备案与本节规定的州证券 法规定的股票要约和出售资格相关的费用（如果有） ‎7 (g) 此处，(iii) 与FINRA股票发行的审查和资格审查相关的所有 申报费，(iv) 向承销商支付的费用、支出 和律师费用，(v) 合理的自付管理费用和承销商 与账目建立（包括使用Dealogic和Dealaxis）相关的费用，(vi) 所有费用以及在纽约证券交易所上市美国证券交易所 时发生的费用，(vii) 打印代表 ADS 的证书（如果有）的费用股份，(viii) 任何 过户代理人、注册机构或存托机构的成本和收费，(ix) 公司与投资者在与股票发行相关的任何 “公路 秀” 上进行演示的成本和支出，包括但不限于 与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、 费用以及与前任路演讲相关的任何顾问的费用公司的批准，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的 差旅和住宿费用，(x) 与打印本协议相关的文件制作 费用和开支，以及 (xi) 与履行 公司在本协议项下的义务相关的所有其他成本和开支，本节未另作规定。

本第‎10 节的规定以及 本协议中与费用有关的任何其他条款，不得取代或以其他方式影响销售股东 可能达成的公司与卖方股东之间分配此类费用的任何协议，包括本公司、销售股东、葛兰素史克（第一名）苏格兰有限合伙企业于2022年6月1日签订的注册权 协议， 葛兰素史克（第二名）苏格兰有限合伙企业以及葛兰素史克（No.3）苏格兰有限合伙企业（不时补充或修订的 “注册权协议”），公司和卖方股东同意该合伙企业应仅在他们之间控制该合伙企业， 无论本协议中有任何相反规定，也不管本协议中与费用有关的任何其他条款有任何相反规定，公司在任何情况下均不对任何印花承担责任、签发、登记、 跟单、销售、转让或其他类似的税收或关税 (包括印花税和印花税储备税），包括与本协议所设想的交易相关的利息和 罚款（为避免疑问，不包括公司回购 股票）。

11.            赔偿 和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、每位在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制 任何承销商的人（如果有）以及 他们各自的董事、高级职员、员工、股东、成员、普通合伙人和有限合伙人、代理人、关联公司、代表、继任者、代表、继任者任何和所有损失、索赔、损害赔偿 和责任、连带或多项损失、诉讼或诉讼的受让人和受让人（无论是已开始的还是受到威胁的）和费用（包括但不限于 为辩护或调查任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用），这些费用是基于（i）注册声明或其任何修正案或补充文件（ADS 注册声明）中包含的有关重大事实 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， ，任何初步的、 最终或摘要的招股说明书、销售时招股说明书或任何修正案，或作为补充，《证券法》第433（h）条中定义的 的任何发行人免费撰写招股说明书，公司根据《证券法》第433（d）条 提交或必须提交的任何信息，即《证券 法》第433（h）条所定义的与股票发行相关的任何 “路演”（“路演”），招股说明书或其任何修正案或补充 ，或任何书面试水通信，或 (ii) 对于第 (i) 条所述的任何前述内容，任何 遗漏或据称没有在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况，不产生误导，除非第 (i) 和 (ii) 条各不相同，因为这些 损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述 或在该注册声明或其修正案或其补充中，或在任何此类招股说明书或任何初步的 最终或摘要中作出的声明招股说明书或自由撰写的招股说明书或自由撰写的招股说明书或自由撰写的招股说明书是根据与任何 承销商或销售股东有关的书面信息分别由此类承销商（通过 代表）或卖方股东以书面形式提供给公司（视情况而定），明确供其使用，但理解并同意，承销商通过代表提供的 的唯一此类信息包括承销商信息以及由承销商提供的唯一 此类信息出售股东包括出售股东信息； 提供的即，本节中包含的赔偿 ‎11‎(a) 不适用于任何损失、索赔、损害赔偿和责任 是由于普通股市值下降造成的，并且是由于每位承销商被要求根据第 3 条购买普通股而蒙受或招致的损失、索赔、损害赔偿和责任，除非此类下降是由或导致 的或结果可归因于或如果不是由于（在每种情况下都是直接或间接的）公司的疏忽或违约 (包括与上述 第 (i) 条所述的任何上述文件或材料中的准备和披露有关的信息，或公司违反本协议规定的任何陈述、保证或义务的行为）。为避免疑问， 前述但书中的任何内容均无意扩大本第 11 (a) 节规定的赔偿范围。

(b) 销售股东同意赔偿每位承销商、在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 范围内控制任何承销商的每位承销商（如果有）以及 《证券法》第 405 条所指的任何各自董事、 高级职员、员工、股东、成员、普通合伙人和有限合伙人、代理人、关联公司，并使其免受损害、任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任、联合 或多项诉讼的代表、继承人和受让人或因为 (i) 注册声明或其任何修正案 或其补充文件、ADS注册声明、任何初步、最终或摘要前景中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的费用（包括但不限于为任何诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他 费用）（无论是已启动的还是即将启动的）和费用（包括但不限于为任何诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他 费用）说明书、销售时招股说明书 或其任何修正案或补充，任何根据《证券法》第 433 (h) 条的定义，发行人自由撰写的招股说明书、 公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息、 任何路演、招股说明书或其任何修正案或补充，或 (ii) 就第 (i) 条所述的任何前述内容而言，任何遗漏或声称没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实 的陈述不会产生误导性，但在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，只有提及卖方股东以书面形式明确提供的 销售股东信息，用于注册声明、ADS注册声明、任何初步的 招股说明书、销售时间招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正案或补充 ；但是，前提是根据本第11条要求卖方股东支付的总金额（包括根据赔偿、分摊费或其他规定）在任何情况下都不应高于卖方股东在根据招股说明书出售 股份时获得的总收益 （扣除承销商的折扣和佣金后，但扣除费用前）。

(c) 每位 承销商同意单独而不是共同赔偿公司、销售股东、公司董事和 高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司或出售股东的每个人（如果有）及其各自的任何董事、高级职员、员工、股东、 成员，并使他们免受损害，普通合伙人和有限合伙人、代理人、证券法第 405 条所指的关联公司、代表、 继任者并对因于 (i) 注册声明或其任何修正案 、任何初步招股说明书、销售时间中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（包括但不限于任何法律 或任何与辩护或调查任何诉讼或索赔相关的合理费用）和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何法律 或任何与任何诉讼或索赔相关的合理费用）进行转让招股说明书或其任何修正案或补充、规则433中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书 (h) 根据《证券法》、公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息 、任何路演、招股说明书或其任何修正案或补充文件， 或 (ii) 如果是第 (i) 款所述的任何前述内容，则在其中陈述所需的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，但是，对于第 (i) 和 (ii) 条的每种情况，仅参考所提供的承销商信息此类承销商通过代表 以书面形式向公司明确表示，用于注册声明、ADS注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正或补充。

(d) 在 情况下，应提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及可根据各节寻求赔偿 的任何人 ‎11 (a)、‎11 (b) 或 ‎11 (c)，该人（“受赔方”） 应立即以书面形式通知可能要求此类赔偿的人（“赔偿方”）， 赔偿方应根据受赔方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师 代表受赔方和任何其他赔偿方当事方可以在此类诉讼中指定，并应支付与该诉讼相关的合理的 和有据可查的费用和支出。任何受补偿方未能提供此类 通知均不免除赔偿方在本第 11 (d) 节下的义务，除非赔偿方因此受到实质和实际的损害，并且不得免除赔偿方 可能对本第 11 (d) 条以外的任何受赔方承担的任何责任。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或者除非外部律师合理认为 受赔方之间存在利益冲突此类赔偿方和赔偿方是存在的。据了解 ，对于任何受补偿方在同一司法管辖区的任何诉讼或 相关诉讼的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有承销商和在第15条所指控制任何承销商的所有人（如果有）不止一家独立公司（除了 任何当地律师的费用和开支）《证券法》或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条所指的任何承销商的关联公司《证券法》，(ii) 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）、 其董事、高级管理人员以及该条款所指的每位控制公司的个人（如果有）的费用和开支，以及（iii）卖方股东和所有控制 的人（如果有）的 的费用和开支根据上述任一条款的含义出售股东，所有此类费用和开支应在发生时予以报销 。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司， 此类公司应由代表以书面形式指定。如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、 高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定该公司。对于出售股东和卖方股东的此类控制人有任何此类独立的 公司，则此类公司应由 销售股东以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任 （不得无理地拒绝或推迟同意），但如果经该同意达成和解，或者 原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该类 和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师费用和开支， 则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类 和解协议，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后的 30 天以上，并且 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受赔偿方的所有责任 由此类诉讼或索赔引起的索赔，并且 (ii) 不包括由 或代表 对任何人的过失或罪责的陈述或认可受赔方。

(e) 在 第‎11 (a)、‎11 (b) 或‎11 (c) 节中规定的赔偿不适用于受损害的 方或其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任的赔偿不足或不可执行的范围内，则每方根据该段赔偿 方，以代替对该受赔方进行赔偿根据规定，应缴纳该款项由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任而由该受赔方支付或支付 的相应比例 (i) 一方面反映公司和卖方股东以及另一方面 承销商从股票发行中获得的相对利益，或 (ii) 如果上文第‎11 (e) (i) 条规定的分配不是适用法律允许 ，比例应适当，不仅要反映相对收益上文 第‎11 (e) (i) 条中提及，但也指公司、销售股东和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述 或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。一方面，公司和卖方股东以及承销商获得的 相对权益 应分别被视为公司和出售 股东（单独而不是共同）获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况下均为 在招股说明书封面的表格中，考虑股票的总公开发行价格。公司、卖方股东和承销商的相对过失 应分别参照 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司、出售股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息有关以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.根据本节‎11，承销商各自的缴款义务 是根据他们在本协议下购买的 的相应股份数量成比例的，而不是共同的。

(f) 公司、销售股东和承销商同意，如果根据本节‎11 的缴款由以下方面确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用未考虑第‎11 (e) 节所述公平考虑因素的任何其他 分配方法。受赔方因第‎11 (e) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括受赔的 方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本节‎11, 的规定，任何承销商都不得要求承销商缴纳的金额超过公开发行价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券 法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本节‎11 中提供的 补救措施不是排他性的，不应限制任何 受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(g) 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 由任何承销商、控制 任何承销商或任何分销商的任何关联公司或任何关联公司进行的任何调查，本第 11 节中包含的 赔偿和分摊条款以及本协议中包含的 公司和销售股东的陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效，或由出售股东或任何控制出售 股东的人或其代表，或由或代表公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，以及 (iii) 接受 并支付任何股份。尽管此处有任何相反的规定，(a) 本第 11 节的规定不应影响公司与出售 股东之间关于赔偿和出资的任何其他协议中规定的条款，无论本协议中有任何相反的规定，公司和卖方股东都同意，他们之间应仅控制 ，而且 (b) 在任何情况下，公司均不对 承担任何责任} 任何邮票、发行、登记、跟单、销售、转让或其他类似内容与本协议所设想的交易相关的税收或关税（包括印花税和印花税储备税 税），包括利息和罚款（为避免疑问，不包括公司对股票的任何回购）。

12.            终止。 承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议的执行和交付之后，以及在截止日期之前或当天，(i) 或（视情况而定）任何纽约证券交易所或伦敦证券交易所的交易普遍暂停或受到实质性限制，(ii) 公司的任何证券的交易已在任何交易所或任何场外交易市场被暂停，(iii) 证券 结算、付款出现重大中断或应在美国或英国提供清关服务，(iv) 任何商业 银行活动的暂停应由联邦或纽约州或英国当局宣布，或 (v) 应有 发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或控制的任何变化，或代表们认为是重大和不利的灾难 或危机单独或与本条款 (v) 中指定的 的任何其他事件一起使用，使其在代表们认为，按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份要约、出售 或交付股份是不切实际或不可取的。

13.            有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日期，任何一个或多个 承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意购买（或购买 待购买）的股份，并且该违约承销商同意 但未能或拒绝购买（或促成购买）的股票总数不多超过该日购买的 股票总数的十分之一，其他承销商应按以下比例分别承担义务附表一中其各自名称的 对面列出的股票数量等于与所有非违约 承销商名称对面列出的股份总数，或按代表可能指定的其他比例购买（或促成购买）该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份； 提供的未经 承销商的书面同意，在任何情况下，根据本节‎13， 任何承销商同意购买（或购置）的股票数量 不得增加超过该数量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买（或促成购买）股票 ，且发生此类违约的股份总数超过该日要购买的总股数 的十分之一，并且代表、公司和销售股东满意的购买 此类股票的安排并非在此后的36小时内作出违约，本协议应终止，对任何非违约行为不承担任何责任 承销商、公司或销售股东，第‎10、‎11 节和本 第‎13 节下一段规定的除外。在任何此类情况下，代表或出售股东都有权推迟 截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售招股说明书时间 、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根据本款 采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方终止本协议，(i) 根据本协议第‎12 节，(ii) 由于公司或卖方股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或 (iii) 如果 出于任何原因公司或卖方股东将无法履行其在本协议下的义务，公司将 向承销商或承销商提供补偿因此，对于此类承销商因本协议 或本协议中设想的发行而合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出），分别终止了本协议。

14.            整个 协议。(a) 本协议以及与股票发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在 范围内，未被本协议取代）（为避免疑问，包括公司和卖方股东的注册权协议），代表了公司与卖方股东 与承销商之间的完整协议另一方面，在准备任何初步招股说明书方面， 销售时间招股说明书，招股说明书、发行的进行以及股票的购买和出售。

(b) 公司和卖方股东承认，在股票发行方面：(i) 承销商与 保持距离，不是公司、任何卖方股东或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务， (ii) 承销商仅欠公司和卖方股东本协议中规定的责任和义务， 任何同时期的书面协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内），如果有，(iii) 承销商可以其权益与公司和卖方股东的利益不同，并且 (iv) 承销商与本文所设想的交易相关的任何活动 均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请 。公司和销售股东在适用法律允许的最大范围内免除因涉嫌违反与股票发行相关的信托义务 而对承销商提出的任何索赔。

15.            对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的 签名在同一份文书上的签名具有同等效力。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

16.            适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

17.            标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

18.            通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，只有在收到时才有效，如果发给承销商的通信应交付、邮寄 或发送给花旗集团环球市场公司，由花旗集团环球市场公司管理，纽约州格林威治街 388 号，纽约 10013， 美国，收件人：(646) 291-1469；花旗集团环球市场有限公司，花旗集团中心， 加拿大广场，伦敦 E14 5LB，英国，收件人：股票辛迪加服务台，电子邮件：emeaecm.notices@citi.com；摩根士丹利公司 LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，美利坚合众国，收件人：股票辛迪加服务台，复印件至 法律部；英国伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP，收件人：股票辛迪加服务台，电子邮件： equitysynemea@barclays.com；巴克莱资本公司，纽约第七大道 745 号 10019，美利坚合众国，收件人： 辛迪加注册，传真：646-834-8133；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，美国 ，收件人：股权辛迪加服务台，传真：(212) 622-8358；摩根大通证券有限公司，伦敦金丝雀码头银行街 25 号 E14 5JP，英国，收件人：股票辛迪加服务台；瑞银集团伦敦分行，英国伦敦布罗德盖特 5 号 EC2M 2QS，收件人： 招股书部和瑞银证券有限责任公司，纽约美洲大道 1285 号 100 19，美利坚合众国，收件人： 招股说明书部；法国巴黎银行，16 号，法国巴黎 75009 号意大利大道，收件人：ECM 首席运营官办公室，电子邮件：ecm.coo.office@uk.bnpparibas.com； 法国巴黎银行证券Corp.，纽约第七大道787号，美利坚合众国纽约 10019，收件人：股票辛迪加服务台； 电子邮件：DL.US.Equity.Syndicate@us.bnpparibas.com；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，布鲁克菲尔德广场，美利坚合众国纽约 约克 10281，8楼，收件人：交易管理，传真：(212) 428-6308：加拿大皇家银行欧洲有限公司，100 Bishopsgate， 伦敦 EC2N 4AA，英国，注意：ECM 辛迪加服务台；如果送到公司，应邮寄或寄至 cf.treasury@haleon.com 或 5 号楼一楼，Heights、Weybridge、Surrey、KT13 0NY、英国，如果交付给卖方股东， 将邮寄或寄往位于纽约哈德逊大道东66号的辉瑞公司，纽约州10001。

19.            向司法管辖区提交 ；指定服务代理。(a) 对于因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册 声明或股票发行（均为 “股份发行”）引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司和卖方股东不可撤销地服从设在纽约市的任何纽约州或美国联邦法院（“特定法院”） 的非排他性 司法管辖权相关程序”）。在法律允许的最大范围内，公司和销售股东 不可撤销地放弃其现在或将来可能对向此类法院提起的任何相关 诉讼的地点提出的任何异议，以及对此类法院提起的任何此类相关程序是在不方便的 论坛上提出的任何索赔。如果公司和卖方股东已经或以后可能获得任何豁免（基于主权 或其他理由），免受任何法院的司法管辖或与其财产有关的任何法律程序，则公司和 销售股东在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼的此类豁免。

(b) 公司特此不可撤销地任命 Haleon US Capital LLC（其办公室位于美国新泽西州沃伦市沃伦市自由角路 184 号 07059 号，套房 200）为其在任何相关程序中送达诉讼程序的代理人，并同意任何此类相关程序 中的诉讼程序均可在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃 的任何其他要求或与之相关的属人管辖权异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当公司 的诉讼代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和 所有文件和文书，以使此类任命完全有效。

20.            判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约市用此类其他 货币购买美元的汇率做出最终判决。无论以美元以外的 货币作出任何判决，公司对 应付给任何承销商或控制任何承销商的任何人的任何款项的义务均应在该承销商或控股人 收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿，并且仅限于该承销商或控股人可以按照正常的 银行程序进行购买的范围内美元兑其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的 金额，则无论如何 做出任何此类判断，公司均同意向该承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元 大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意 向公司支付一笔金额，金额等于该承销商或控股人本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额。

21.            税收。 如果公司根据本协议应付的任何款项需要在承销商手中缴税，或者在计算该承销商的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税）时被视为 的收据，则 根据本协议应付给承销商的金额应增加到这样的金额，以确保 留给承销商的应纳税金额没有这样的税。在计算公司根据本协议中的赔偿 和费用报销条款以及本第 21 节规定的任何负债对承销商的责任时， 应考虑承销商（或与承销商有关联的任何个人） 由于引起赔偿的事项而实际减少或取消的任何纳税义务的金额担保索赔或向承销商支付的补偿或付款 ，以支付额外金额根据本节第 21 节出现。本第21条中的任何内容均不要求承销商披露承销商的任何纳税申报表、账簿和其他记录 （或承销商认为机密的任何其他与税收有关的信息），也无权检查承销商的任何纳税申报表、账簿和其他记录 。

22.            合同 对英国救助计划的承认。尽管如此，除本协议或任何其他协议的任何其他条款外，任何英国 BRRD 方、销售股东和公司、每位销售股东和 之间的 安排或谅解均承认并接受，根据本协议产生的英国救助责任可能受英国相关解决机构行使 英国救助权的约束，并承认、接受并同意受其约束 由：

(a) 相关英国行使英国救助权的 影响 关于本协议项下任何英国 BRRD 当事方向 销售股东和公司承担的任何英国救助责任的决议 权限，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或 的某种组合：

(i) 减少全部或部分英国救助责任或相关未付金额；

(ii) 将英国救助责任的全部或部分转换为相关的英国 BRRD 方或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向其发行或授予 出售此类股份、证券或债务的股东和公司 ；

(iii) 取消英国救助责任；或

(iv) 修改或变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；以及

(b) 英国相关调解机构认为有必要修改本协议的条款，以使 相关的英国解决机构行使的英国救助权力生效。

就本节‎22 而言，“英国救助立法” 是指 2009 年《英国 银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的 银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他 破产程序除外）。“英国救助责任” 是指可以行使英国救助权力 的责任。“英国救助权力” 是指英国救助立法规定的权力， 取消、转让或稀释银行或投资公司的关联公司个人发行的股票， 取消、减少、修改或更改该个人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书， 将该负债的全部或部分转换为股份、证券或债务该人或任何其他人，规定任何 此类合同或文书都将具有效力，就好像一项权利已生效一样根据该法律行使或暂停与该 责任有关的任何义务。“英国BRRD党” 是指受英国救助权约束的本协议的任何一方。

23.             对美国特别解决制度的承认。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的 诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务 的效力将与在美国特别决议 制度下转让的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖美国或美国 州的某个州。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本节‎23 而言， “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体” ，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保银行” 为 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 为 br} 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。“美国 特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规 和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

截至本文发布之日已接受

花旗集团环球市场公司

花旗集团环球市场有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

巴克莱银行有限公司

巴克莱资本公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根大通证券有限公司

瑞银集团伦敦分行

瑞银证券有限责任公司

分别代表自己和 作为多家承销商的 代表行事
在此附表 I 中命名

[承保协议的签名页]

附表一

附表二

销售时间招股说明书

附录 A

[封锁协议的形式]

2024 年 3 月 19 日

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

美利坚合众国

花旗集团环球市场有限公司

加拿大广场 33 号花旗集团中心

伦敦 E14 5LB

英国

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

美利坚合众国

女士们、先生们：

下列签署人了解到，花旗集团全球 Markets Inc.、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）提议 与在英格兰和威尔士注册成立 的上市有限公司 Haleon plc（“公司”）和特拉华州一家公司辉瑞公司（“出售股东”）签订承保协议（“承销协议”）， 规定包括摩根士丹利（“承销商”）在内的几家承销商进行发行（“发行”）”）， 共有594,000,000股普通股，每股面值0.01英镑（“普通股”）和98,277,410股美国 存托股，每股代表两股普通股（”ADS” 以及公司的 “股份”（连同普通股） 。

为了促使可能参与本次发行 的承销商继续努力进行与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利事先书面同意（此类同意不得无理拒绝、 附带条件或延迟），在开始的时期内，不会，也不会公开披露意向本文的日期 ，并在与之有关的最终招股说明书（“封锁期”）发布之日起 90 天后结束发行（“招股说明书”）、 (1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予 任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式实益转让或处置 拥有的任何股份（该术语在 1934 年《证券交易法》第 13d-3 条中使用，经下列签署人修订（“交易法”））， 或以此方式拥有的任何其他证券（可转换为股份、可行使或可交换为股份）（与 股合称，“锁仓证券”）或（2）订立任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 ，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式（与本次发行无关）来结算。

前述判决不适用于：

提供了 (x) 对于根据第 (i) 或 (j) 条进行任何转让或分配，每位受赠人或受让人 应基本上以本协议的形式签署和交付锁仓协议；(y) 就第 (k) 条而言，(i) 此类 计划不规定在封锁期内转让普通股或美国存托凭证，以及 (ii) 仅限于公告 或根据《交易法》提交（如果有）是要求下列签署人或公司代表本人或公司自愿提交的，涉及 制定此类计划，例如公告或备案应包括一份声明，大意是在封锁期内不得根据该计划进行普通股 或ADS的转让。

此外，下列签署人同意，未经花旗集团环球市场有限公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利事先书面同意（不合理地拒绝、附带条件或延迟对 的同意），在封锁期内，它不会要求或行使与任何普通股、ADS或任何可转换为或可行使的证券的注册有关的权利 可兑换成普通 股票或 ADS；前提是，在下列签署人拥有注册权的范围内，前提是上述内容不得禁止下列签署人 私下通知公司在封锁期内正在或将要行使注册权并进行与 相关的准备工作。为避免疑问，下列签署人应保留其在封锁期内作为公司成员的所有权利（此处明确规定的限制除外 ），包括该持有人有权投票的任何普通股（包括持有ADS的 ）的投票权。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止 转让指令，禁止转让下列签署人的 普通股或ADS股份，除非遵守上述限制。

下列签署人了解到，公司和 承销商依赖本协议来完成本次发行。下列签署人还了解到 本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人 就股票发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务 顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可以向下列签署人提供 与 本次发行相关的某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议下列签署人参与本次发行或按本次发行中确定的价格出售任何股份 ，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商 正在提出这样的建议。

本次发行是否真正发生 取决于多种因素，包括市场状况。任何发行都只能根据承保协议进行，该协议的条款 有待公司、销售股东和承销商协商。

如果 承保协议（协议终止后仍有效）在支付 并交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，或者如果未签订承销协议或发行未在纽约时间2024年3月31日晚上 11:59 或之前结束 ，则本封锁协议及其中的条款将自动 ，以及在任何一方不采取任何行动的情况下，终止协议且不再具有进一步的效力，下列签署人应该自动解除本封锁协议规定的义务。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[封锁协议的签名页]

[封锁协议的签名页]

附录 B

[沙利文和 CROMWELL LLP 法律意见书的形式]

[ SULLIVAN & CROMWELL LLP 的负面保证函表格]

附录 C

[FRESHFIELDS 的英国法律意见表格 BRUCKHAUS DERINGER LLP]

附录 D

[WACHTELL、LIPTON、 ROSEN & KATZ 的法律意见书形式]

附录 E

[诺顿·罗斯 富布赖特美国律师事务所法律意见书的形式]