附件97.1
固特异轮胎橡胶公司
赔偿追讨政策
(“政策”)
政策声明
如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,包括任何必要的会计重述,以纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误,或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的,董事会人力资本与薪酬委员会(“委员会”)将合理迅速地要求偿还或没收,在紧接以下日期之前的三个完整财政年度内,任何受保人员收到的任何超额激励薪酬公司需要编制会计重述。本政策旨在遵守1934年证券交易法第10 D-1条和纳斯达克上市标准第5608条。
超额奖励补偿:应追回的金额
将收回的金额将是根据错误数据支付给受保人员的奖励补偿超过奖励补偿的部分,如果奖励补偿是根据委员会确定的重报金额确定的,则应支付给受保人员,而不考虑受保人员支付的任何税款。如果委员会无法直接根据会计重述中的信息确定所涵盖人员收到的超额激励补偿金额,则委员会将根据对会计重述影响的合理估计自行确定。
回收方法
委员会将全权酌情决定补偿本协议项下奖励补偿的方法,包括但不限于要求补偿已支付的补偿;寻求收回基于股权的奖励的归属、行使、出售、结算、转让或其他处置所实现的任何收益;从其他欠付的补偿中抵消金额;及/或取消尚未归属或未归属的奖励。
生效日期
本政策适用于2023年10月2日或之后收到的所有奖励报酬。
定义
“相关官员”是指公司现任和前任总裁、主要财务官、主要会计官、负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁、履行决策职能的任何其他官员以及履行类似决策职能的任何其他人员(包括母公司或子公司的执行官员)。
就本政策而言,“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。这包括但不限于:
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“财务报告指标”是指根据编制财务报表所用的会计原则确定和列报的任何指标,或全部或部分源自此类指标的任何指标,如息税前利润、净收入、股票价格或股东总回报。
即使赠款或支付发生在期间结束之后,在达到奖励报酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内,奖励报酬被视为“收到”。
排除事项
本政策不适用于个人在开始担任随职干事之前获得的奖励补偿,也不适用于在三年恢复期内任何时候没有担任随职干事的个人。
没有赔偿或报销
公司不应赔偿任何承保人员任何超额奖励补偿的损失,也不应向任何承保人员支付或偿还为该承保人员的潜在补偿义务提供资金的保险单所产生的保费或支付的保费。
其他赎回权
委员会可酌情要求承保人员偿还与执行公司根据本政策获得补偿的权利有关的任何费用和开支。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议,作为根据这些协议给予任何福利的条件,应要求受保护人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款,以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充,而不是取代本公司可获得的任何其他补救措施或赔偿权利。
在不限制前述规定的情况下,如果当选官员的不当行为导致违反法律或公司政策,对公司造成重大财务或声誉损害,包括由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述,委员会可酌情要求在收到的任何额外奖励补偿之外偿还金额,包括:
不切实际
委员会应根据本政策追回任何超额奖励补偿,除非委员会根据1934年《证券交易法》规则10D-1和公司证券当时上市的国家证券交易所的上市标准确定这种补偿是不可行的。
接班人
本政策对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
行政管理
本政策由委员会负责管理。在符合保险单和适用法律的规定的情况下,委员会有权作出其善意地认为对保险单的管理是必要的或适宜的任何决定和采取任何其他行动,包括但不限于,确定可收回的金额和
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追回的方法。根据本政策或与本政策有关的所有决定、解释和其他决定应由委员会自行决定,可随时作出,并应是最终的、最终的,并对所有感兴趣的个人或实体具有约束力。
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