美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41532
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(347) 205-3126
（注册人的 电话号码，包括区号）
通过支票注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务标准。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至2023年11月14日，注册人共发行和流通了4500,156股普通股，每股面值0.0001美元。
HUDSON 收购 I 公司
截至2023年9月30日的季度期间
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 商品 1. | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明报表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月现金流量简明表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | ||
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 商品 4. | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | 24 | |||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 24 | ||
| 商品 1A。 | 风险因素 | 24 | ||
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | ||
| 商品 3. | 优先证券违约 | 24 | ||
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 24 | ||
| 商品 5. | 其他信息 | 24 | ||
| 商品 6. | 展品 | 25 | ||
| 签名 | 26 | |||
i
第一部分-财务信息
商品 1。财务报表
HUDSON 收购 I 公司
简化 资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
HUDSON 收购 I 公司
操作语句
（未经审计）
| 在这三个月里 已结束， | 对于 三个月 已结束， | 对于 九个月 已结束， | 对于 九个月 已结束， | |||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | $ | |||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附带的 脚注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
HUDSON 收购 I 公司
股东（赤字）权益变动报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附带的 脚注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
HUDSON 收购 I 公司
现金流报表
（未经审计）
| 在这九个月里 已结束， | 对于 九个月 已结束， | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于向赎回的股东付款 | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取利息以纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付消费税 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款中的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 关联方票据与关联方应付账款的余额 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
HUDSON 收购 I 公司
财务报表附注 （未经审计）
2023 年 9 月 30 日
注 1 — 组织和业务的性质
Hudson Acquisition I Corp.（“Hudson” 或 “公司”）于 2021 年 1 月 13 日在特拉华州注册成立。 公司的业务目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（我们的 “初始业务合并”）。公司已选择 12月31日作为其财政年度结束日期。
在 本报告中，“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是哈德森收购 I Corp.
截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司尚未开始核心运营。2021 年 1 月 13 日（成立） 至 2023 年 9 月 30 日期间的所有活动都涉及公司通过首次公开募股 （“首次公开募股”）（如下所述）的成立和筹集资金，以及为确定完成初始 业务合并目标所做的努力。公司最早要到初始业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股 获得的收益中产生非营业收入。
公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的 注册声明已于2022年10月14日宣布生效。2022年10月18日，公司完成了首次公开募股，并以每单位10.00美元的价格向公众出售了6,000,000个单位（“单位”） ，总收益为6,000万美元（不包括承保折扣和佣金 以及发行费用）。每个单位由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元（“普通股”） 以及在初始业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利（“权利”）。
在首次公开募股结束的同时，公司的保荐人Hudson SPAC Holding LLC（“赞助商”）应 以每个初始私人 配售单位（“私募配售”）10.00美元的价格共购买了340,000个单位（“初始私募单位”）（见注释3）。
2022年10月21日，根据公司与Chardan Capital Markets, LLC于10月签订的承销协议， 部分行使了与先前宣布的 首次公开募股相关的超额配股权（“超额配股发行”），公司以每单位10.00美元的价格完成了845,300个单位（“OA单位”）的销售 br} 14，2022。每个OA单位由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元，以及在初始业务合并完成后获得五分之一 （1/5）普通股的权利（“权利”）。此类办公单位 是根据公司的注册声明注册的。通过全额配股，公司获得了 总收益8,453,000美元（扣除某些承保折扣和费用前），其中一部分存入了信托账户。 2022年10月21日，在总配股发行完成的同时，公司根据公司与保荐人于2022年10月14日签订的单位私募协议 完成了额外31,500个单位（“总配股私募单位”）的私募配售 ，该协议涉及承销商部分行使 超额配股权，收购价格为每个超额配股私募单位10.00美元，总收益为31.5万美元， 其中一部分存入信托账户。
首次公开募股和总配股结束后，69,479,795美元存入了由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护的美国信托账户 。信托账户中持有的资金仅投资于美国 州政府国库券、到期日不超过185天的债券或票据，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中适用 条件且仅投资于美国国债的货币市场基金，因此，根据《投资公司法》，公司 不被视为投资公司。除非信托账户中持有 的资金所赚取的利息可以发放给公司以支付收入或其他纳税义务，否则在初始业务合并或公司清算完成之前，剩余收益不会从信托账户中发放 。 信托账户中持有的收益可用作对价，用于向目标企业的卖方付款，公司 将通过该业务完成初始业务合并，但以不用于支付赎回股东的范围内。任何未作为对价 支付给目标企业卖家的金额都可用于为目标企业的运营提供资金。
5
在完成初始业务合并 之前，或为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），将不向公司现有的任何高管、董事、股东或其任何关联公司支付任何形式的 薪酬（包括发现费、咨询费或其他类似费用）。但是，这些个人将获得 报销他们因代表公司开展活动而产生的任何自付费用，例如确定 潜在目标企业、对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。由于我们初始业务合并后 现任管理层的角色尚不确定，因此公司无法确定在初始业务合并后将向这些人员支付多少薪酬（如果 有）。
公司打算将剩余的营运资金用于杂项开支，例如向顾问支付费用以协助 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费，余额将在尽职调查、法律、会计和其他开支超出预期时保留在 中， 以及报销内部人士、高级管理人员产生的任何自付费用以及与 上活动相关的董事公司代表，如下所述。
分配给公司的信托账户之外的净收益
，以及信托账户中可用于支付
收入和其他纳税负债的资金所赚取的利息，是对这些资金预期用途的最佳估计。如果假设
被证明不准确，公司可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果进行尽职调查和谈判初始业务合并所需的
成本的估计值低于进行尽职调查和谈判所需的实际金额，
或由于利率环境的波动，信托账户中可获得的利息金额不足，
公司可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在
这种情况下，公司可以通过向保荐人或第三方提供贷款或额外投资来寻求此类额外资金。
赞助商已同意向公司提供总额不超过$的贷款
公司可能会使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户 中与初始业务合并相关的资金，并用于支付相关费用，包括应支付给承销商的延期承保折扣 。如果公司的股本全部或部分用作生效 初始业务合并的对价，则信托账户中未用于完成初始业务合并 的收益将支付给合并后的公司，并将与未支出的任何其他净收益一起用作营运资金，为 的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大 目标业务的业务，用于战略收购。
在公司无法完成初始业务合并的范围内，公司将从 信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意支付完成此类清算所需的资金 ，并同意不寻求偿还此类费用。
如果 在强制清算日期之前没有完成业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息，此前未发放给公司纳税（减去用于支付解散费用的100,000美元利息 ），将用于资助赎回公开股票。保荐人、董事、被提名董事和 高级管理人员将与公司签订书面协议，根据该协议，如果公司未能在这段时间内完成初始业务 组合，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的 分配的权利。
6
对于创始人购买的股票 ，创始人放弃对公司从信托账户中进行的任何分配的任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔。信托账户将为公司的公开股东 的利益而设立，首次公开募股的几乎所有收益将在清算时存入该账户（“信托账户”）， 由于公司未能及时完成初始业务合并，因此对公司进行了审查。
延期 修正案
2023 年 7 月 17 日，公司举行了特别会议。2023年6月28日，即特别会议的创纪录日期，共有8,556,625股 股普通股已发行并有权在特别会议上投票，其中约有84％亲自或 由代理人代表出席特别会议。股东批准了将公司注册证书修改为 的提议，允许公司选择将公司必须在2023年7月18日之后实现业务合并的截止日期延长至最多九 （9）次，每次再延长（1）个月至2024年4月18日，前提是每个日历月向信托账户存入8万美元。该修正案将公司完成初始业务合并的时间从最初的最大15个月延长至自首次公开募股之日起的18个月。在批准上述提案的投票中，公司4,427,969股普通股的持有人 正确行使了以每股 股约10.43美元的价格赎回其股票的权利，在信托账户中留下了约2500万美元。
2023 年 7 月 17 日，公司向 特拉华州国务卿提交了公司第二份 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修订证书”）。修正证书对公司注册证书进行了修订，以 (i) 允许公司选择将 公司必须在2023年7月18日之后实现业务合并的截止日期延长至多九 (9) 次，每次延长 (1) 个月 至 2024 年 4 月 18 日，前提是每个日历月向信托账户存入 80,000 美元；(ii) 取消公司不得公开兑换的限制 股份以此类赎回将导致公司拥有净有形资产 （根据以下规定确定金额低于5,000,001美元的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，该公司的运营银行账户中有28,332美元，营运资金赤字为989,595美元，其中不包括 应付特许经营税、应纳所得税和应付消费税。公司可以通过向保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外 投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及 保荐人可以但没有义务（上述情况除外）不时向公司贷款资金，其金额为他们 自行决定认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。基于前述情况，公司认为 它将有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事借款能力，以满足其在业务合并完成之前或从财务报表发布之日起至少一年的时间（以较早者为准）的需求。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，假设每月延期要求得到满足，公司必须在2024年4月18日之前完成 业务合并（“合并期”）。在每个日历月向 信托账户存入8万美元后，公司可以将初始业务合并 的截止日期延长至2023年7月18日之后最多九次，每次再延长一个月，直至2024年4月18日。目前尚不确定公司此时能否完成业务合并 。如果在2024年4月18日之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制性清算， 以及随后可能的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。管理层 打算在合并期结束之前完成业务合并。如果要求公司在合并期结束后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
7
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 10-Q 表的说明和第 S-X 条第 8 条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的 规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注 披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明财务报表所附的 包括所有调整，均为正常的经常性调整， 这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月 的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何 期的预期业绩。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求 遵守审计师 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求，减少了有关高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，《乔布斯法》第 102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营 公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市 公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡 期。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。
8
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
根据ASC主题320 “投资——债务和股权 证券”， 公司将其有价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。 持有至到期的国库证券按摊销成本记录在随附的简明资产负债表中，并根据 摊销或保费或折扣的增加进行调整。当公司在信托账户中持有的投资由货币 市场证券组成时，这些投资被归类为交易证券。 这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的未经审计的简明运营报表 中，信托账户中持有的投资所得利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
提供 费用
发行 成本包括截至资产负债表日产生的专业费用、申报、监管和其他费用，这些费用与 首次公开募股直接相关。
普通的 股票可能被赎回
公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算，可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在 公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。
公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整可赎回普通股 的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股 账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时公共权利的公允价值 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 公开股票的公允价值 | ||||
| 添加： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 在首次公开募股和超额配股时需要赎回的普通股 | $ | |||
| 添加： | ||||
| 随后账面价值增加到赎回价值 | ||||
| 普通股可能被赎回，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 赎回与信托延期相关的普通股 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回，2023 年 9 月 30 日 | $ |
9
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延税 资产和负债是根据财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ，预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。自 成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
普通股每股净亏损
公司有两类已发行股票，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益 和亏损在两类股票之间按比例共享。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 可行使 公共权利的2,417,331股可赎回普通股被排除在摊薄后的每股亏损中，因为它们是可临时行使的，而且意外情况尚未得到满足。因此，普通股摊薄后的每股净亏损 与该期间普通股每股基本净亏损相同。下表显示了用于计算每类股票基本和摊薄后每股净亏损的分子和分母 的对账情况。
截至2023年9月30日的三个月
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 扣除特许经营税和所得税支出后，信托账户赚取的利息增加 | ( | ) | ||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 视兑换情况而定 | 不可兑换 普通股 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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截至2022年9月30日的三个月
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
截至2023年9月30日的九个月
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 扣除特许经营税和所得税支出后，信托账户赚取的利息增加 | ( | ) | ||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 视乎而定 兑换 | 不可兑换 常见 股份 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
截至2022年9月30日的九个月
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年9月30日，公司在该账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
11
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值衡量 和披露”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。
公平 价值测量
公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具 的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 | |
| ● | 第 3 级，定义为不可观察的 输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如估值 源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
单位 购买选项
在首次公开募股结束时 ，公司向承销商出售了购买57,500个单位的期权（“UPO”） ，包括超额配股。2022年10月21日，超额配股权未全部行使，因此， UPO按比例减少至57,044个单位，公允价值为25,099美元。在业务合并结束至首次公开募股之日五周年之间，UPO可以随时全部或部分行使，每单位 的价格等于11.50美元（或公开发行单位发行价格的115％）。公司将单位 购买期权（包括收到的100美元现金付款）记作首次公开募股的发行成本，导致 直接向股东（赤字）股权收费。单位购买期权和根据单位购买 期权购买的此类单位，以及此类单位标的普通股、此类单位中包含的权利、可发行的普通股 被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)， 将被封锁180天。单位购买期权授予持有人在行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券根据 证券法注册的注册声明生效之日起的五年 和七年内分别向持有人授予索要权和 “回扣” 权。公司将 承担与证券注册相关的所有费用和开支，承保佣金除外，承保佣金将由 持有人自己支付。在某些 情况下，包括在股票分红或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使单位购买期权时可发行的单位数量。 但是，该期权不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。
代表 股
由于部分行使超额配股， 公司同意在首次公开募股结束时向承销商发行最多136,906股代表性股票（“代表性 股”），超额配股将在初始业务合并完成后发行。 代表性股票的初始公允价值为327,205美元。
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最近的 会计公告
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生 重大影响。
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争对经济和资本市场的影响，并得出结论 ，尽管此类事件有可能对公司的财务状况和初始业务合并前景 产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资本水平和/或债务余额的不利变化， 也可能直接影响公司在未来进行任何此类初始业务合并 后的未来经营业绩和财务状况。目前尚不清楚政府干预对经济的影响和有效性以及对公司的 财务影响的最终持续时间和幅度。这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不在公司的控制范围内。
注意 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司于2022年10月18日以每单位10.00美元的价格向公众出售了6,000,000个单位，因此 的总收益为6,000万美元（不包括承保折扣和佣金以及发行费用）。每个单位由公司一股 股普通股组成，面值每股0.0001美元，以及一项在初始业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股 的权利。
在首次公开募股结束的同时，发起人本应以每次私募10.00美元的价格购买了总计340,000个首次私募单位 。但是，在2022年10月18日，在首次公开发行 完成的同时，发起人通过认购238,500个私募单位而不是全部的 首次私募配售单位，从而部分完成了私募配售，产生的总收益约为2385,000美元，而不是全部的340万美元，其中一部分收益 存入信托账户。尽管如此，信托账户的资金还是充足的。2022年11月30日，公司收到了 额外的51.5万美元汇款，该汇款是保荐人购买私募股权的基础，余额减少到50万美元。此外，2022年12月1日，保荐人将500,000美元本票的未清余额用于 剩余的股票认购余额，这为保荐人购买私募单位提供了全额资金。私募未支付任何承保 折扣或佣金。购买的私募单位与 单位相同，不同之处在于：(a) 购买的私募单位及其组成证券在公司初始业务合并完成后的30天内不可转让、可转让或出售 ，但允许的受让人除外；(b) 作为已购私募单位组成部分的 份额和权利，前提是保荐人或其持有允许的 受让人将分别有权获得注册权。如果公司未在强制清算日期之前完成初始业务合并 ，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私人 配售单位中包含的权利将毫无价值地到期。
2022年10月21日，公司以每单位10.00美元的价格完成了845,300套OA单位的销售，这是承销商根据公司与Chardan Capital Markets, LLC于2022年10月14日签订的承销协议 部分行使了与先前宣布的首次公开募股相关的超额配股权 。每个OA单位由公司的一股普通股 组成，面值为每股0.0001美元，以及在初始业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利。此类OA单位是根据公司的注册声明注册的。 通过全额配股发行，公司获得了8,453,000美元的总收益（未扣除某些承保折扣和 费用），其中一部分存入了信托账户。2022年10月21日，在总配股 发行完成的同时，公司根据公司与保荐人于2022年10月14日签订的单位私募配售 协议，完成了额外31,500个私募单位的私募配售，该协议涉及承销商部分行使超额配股权 ，收购价格为每单位10.00美元，产生了总收益为31.5万美元， 其中一部分存入信托账户。
13
首次公开募股和总配股结束后，69,479,795美元存入了由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护的美国信托账户 。
注意 4 — 关联方交易
私人 放置单位
在首次公开募股结束的同时，保荐人本应以每个初始私募单位（“私募股权”）10.00美元的价格购买了总计340,000个单位（“初始私募股 配售单位”）。（参见注释 3）。
相关的 方应付账款
公司的创始人代表公司支付了总额为 $ 的费用
Promissory 注释 — 关联方
经2021年4月28日和2022年9月8日进一步修订，公司于 2021年4月5日与保荐人 签订了本金不超过100万美元的期票。期票不计息，在以下日期到期，以较早者为准：（i）公司初始业务合并完成 之日或（ii）公司清算之日。本金余额 可以随时预付。赞助商的 期权最多可将此类贷款转换为单位，价格为每单位10美元。
2021 年 5 月 6 日，公司从期票中提取了 300,000 美元。2022年4月15日和8月19日，公司在期票上分别额外提取了10万美元和10万美元的 。
2022年12月1日，保荐人将500,000美元本票的未清余额用于支付私募股权 单位的款项。
2023年7月20日，公司和
发起人修改并重述了截至2021年4月5日的期票，其中规定了不超过美元的贷款
在批准延期
修正提案时，保荐人于2023年7月18日签订了由公司
为保荐人发行的无息无抵押本票（“延期票据”），规定本金总额不超过$的贷款
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截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有 $
管理 支持协议
自2022年10月14日起 ，公司同意每月向赞助商或其关联公司支付总额为20,000美元的办公空间、公用事业、 以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月度费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了6万美元和18万美元的管理支持费。
注 5 — 承诺和意外开支
注册 权利
(i) 创始人股票（在首次公开募股结束前以私募方式发行）、 和（ii）与首次公开募股结束同时出售的私募股份， 和（ii）私募股权的持有人有权根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议注册 权利。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。 大多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股票解除托管之日 之前三个月的任何时候行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册 的权利。
承保 协议
承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合1,369,060美元，并在 包括总配股在内的首次公开募股结束时获得了100,000美元的发行费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的 延期承保佣金为2,723,060美元，只有在初始业务合并完成后才能支付，其中包括与首次公开募股相关的可发行的 佣金和代表性股票。由于超额配股的部分行使，公司同意在首次公开募股结束时向承销商 发行最多136,906股代表性股票， 将在初始业务合并完成后发行。代表性股票的初始公允价值为 327,205美元。
消费税 税
2022年的 减少通货膨胀法案（“投资者关系法”）对美国上市公司 在2022年12月31日之后回购公司股票征收1％的消费税。就消费税而言，回购通常包括赎回、公司 回购以及公司从股东手中收购股票以换取现金或财产的其他交易， 除最低限度交易和某些重组的例外情况外。
因此 ，在遵守某些规则的前提下，消费税将适用于在美国注册的特殊目的收购公司 （“SPAC”）在2022年12月31日之后进行的任何赎回，包括股东赎回（i）与SPAC的 初始业务合并相关的赎回，或SPAC寿命的代理投票，（ii）SPAC的使用寿命（ii）如果是SPAC 未在其组成文件规定的时间内完成de-SPAC 交易，或 (iii) 与SPAC的清盘和清算 相关的交易。此类消费税的财务责任由公司和保荐人承担。这1％的金额已包含在这些财务报表中 。
此时，已确定投资者关系法案的税收条款对公司2023财年的所得税条款有影响 ，因为公众股东在2023年7月进行了赎回；因此，截至2023年9月30日，公司记录了461,700美元的消费税负债 。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及发布的有关《投资者关系法》的 指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。
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单位 购买选项
在首次公开募股结束时 ，公司向承销商出售了购买57,500个单位的期权（“UPO”） ，包括超额配股。2022年10月21日，超额配股权未全部行使，因此， UPO按比例减少至57,044个单位，公允价值为25,099美元。在业务合并结束至首次公开募股之日五周年之间，UPO可以随时全部或部分行使，每单位 的价格等于11.50美元（或公开发行单位发行价格的115％）。公司将单位 购买期权（包括收到的100美元现金付款）记作首次公开募股的发行成本，导致 直接向股东（赤字）股权收费。单位购买期权和根据单位购买 期权购买的此类单位，以及此类单位标的普通股、此类单位中包含的权利、可发行的普通股 被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)， 将被封锁180天。单位购买期权授予持有人在行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券根据 证券法注册的注册声明生效之日起的五年 和七年内分别向持有人授予索要权和 “回扣” 权。公司将 承担与证券注册相关的所有费用和开支，承保佣金除外，承保佣金将由 持有人自己支付。在某些 情况下，包括在股票分红或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使单位购买期权时可发行的单位数量。 但是，该期权不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。
注 6 — 普通股可能需要赎回
公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，根据 ASC 480 “区分负债和权益”，可能需要赎回的普通股按赎回价值 作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。
注 7 — 股东赤字
已授权 股份
公司获准发行的 股本总数，面值为每股0.0001美元，为2亿股 股普通股。除非法律另有规定，否则普通股持有人应独家拥有与公司有关的 所有投票权。
创始人的 股票
在 成立之初，即2021年1月13日，公司发行了287.5万股创始人普通股，2021年5月11日收到的应收账款总额约为25,000美元。这些创始人股票包括多达375,000股股票，如果 承销商未充分行使超额配股权，则股东将没收其中的股份。
2021 年 12 月 10 日，根据承销商附录，创始人股票的总数减少至 1,72.5 万股。
所有 股和每股金额均已追溯重报，以反映股份退出。由于2022年10月21日部分行使超额配股权 ，13,675股创始人股票被没收。剩余的创始人股份占首次公开募股后 已发行股份的20％。
首次公开发行
在首次公开募股结束的同时，发起人以每单位10.00美元的价格 购买了总计340,000个首次私募单位。
2022年10月21日，在完成总配股发行
的同时，公司完成了额外的私募配售
权利
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注 8 — 公允价值衡量标准
公司金融资产和负债的公允价值 反映了管理层对公司 在计量之日因出售资产而获得的款项或在市场参与者之间的有序交易 中负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。
| 报告日的公允价值衡量使用以下方法： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 的报价为 活跃 市场 换成相同的 负债 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报告时的公允价值衡量 日期使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 引用 的价格 活跃 市场 换成相同的 负债 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 表列出了截至2022年10月18日按公允价值计量的公司代表性股票和单位购买期权的信息，这些信息是非经常性的，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 十月 18, 2022 | 级别 | |||||||
| 乐器： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
| 单位购买选项 | $ | 3 | ||||||
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根据截至2022年10月 18日的每股普通股公允价值乘以初始业务合并的概率，截至2022年10月18日，代表性股票的公允价值估计为2.39美元。根据Black-Scholes期权模型，截至2022年10月18日，UPO的公允价值估计为0.44美元。以下输入用于计算公允价值：
| 十月 18, 2022 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，将确认向/从第1、2和3级的转账 。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有向或从 第 3 级资产或负债进行转账。
注释 9 — 后续事件
公司对截至财务报表发布之日的 后续事件进行了评估。除下文外，没有发现任何需要在财务报表中披露 的后续事件。
纳斯达克合
2023年8月21日，公司收到纳斯达克工作人员的通知 信，表明由于延迟向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的10-Q表格 10-Q，该公司未遵守上市规则。该通知对公司继续在纳斯达克资本市场上市 没有立即生效，前提是公司遵守其他持续上市要求。 2023 年 9 月 6 日，公司对纳斯达克作出回应，告知员工，2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表格将尽快提交。公司 于 2023 年 10 月 16 日提交了 2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表格。
执行官变动
2023年10月3日，该公司首席财务 官韩文润先生去世。
期票提款
2023 年 10 月 18 日，公司抽取了 $
信任延期
2023 年 10 月 26 日，公司存入了 $
违法者 $
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于 前瞻性陈述的特别说明
本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指哈德森 收购一公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 提及 “赞助商” 是指哈德森SPAC Holding, LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的 财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于 前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述、公司 的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标外，所有陈述均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告 的风险因素部分。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上访问该公司的证券申报 。除非适用的证券法明确要求，否则 公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 ，根据特拉华州法律于2021年1月13日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 来实现我们的初始业务组合。
我们预计在执行收购计划时将继续承担 巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并 的计划会成功。
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运营结果
迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备和确定初始业务合并目标所必需的活动。我们 预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。作为上市公司 ，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日 的三个月中，我们的净亏损为443,146美元，其中包括信托账户 中持有的有价证券的利息393,358美元，被678,504美元的一般和管理费用所抵消，5万美元的特许经营税支出以及10.8万美元的所得税准备金 。
在截至2022年9月30日 的三个月中，我们的净亏损为13,478美元，其中包括6,978美元的一般和管理费用以及6,500美元的特许经营税支出 。
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的净亏损为9,767美元，其中包括信托账户 中持有的有价证券的利息1,940,473美元，由1,237,240美元的一般和管理费用所抵消，15万美元的特许经营税支出以及563,000美元的所得税准备金。
在截至2022年9月30日 的九个月中，我们的净亏损为59,695美元，其中包括35,995美元的一般和管理费用以及23,700美元的特许经营税 费用。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全 预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性 和资本资源
2022年10月18日，我们完成了6,000,000个单位的首次公开募股，向公众提供的价格为每单位10.00美元，总收益为6,000万美元。 2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人通过认购238,500个单位而不是全部的首次私募股份，部分完成了私募配售，产生的总收益约为2,385,000美元，而不是全部的340万美元，部分收益存入信托账户。尽管如此，信托账户 资金充足。
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2022年10月21日，根据我们与 Chardan Capital Markets, LLC于2022年10月14日签订的承保协议，承销商部分行使了与先前宣布的首次公开募股相关的超额配股 期权， 以每单位10.00美元的价格出售了845,300个超额配股单位。每个超额配股由公司一股普通股组成，面值 每股0.0001美元，以及一项在初始 业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利。此类超额配股是根据我们的注册声明注册的。通过超额配股 发行，我们获得了8,453,000美元的总收益（扣除某些承保折扣和费用前），其中一部分存入了信托账户 。2022年10月21日，在超额配股发行完成的同时，我们根据我们 与我们的保荐人于2022年10月14日签订的单位私募协议，完成了额外31,500个单位的超额配股 私募配售，涉及承销商部分行使超额配股权，购买价格为每单位10.00美元，总收益为3美元 15,000，其中一部分存入了信托账户。
在截至2023年9月30日 的九个月中，用于经营活动的净现金为610,200美元。9,767美元的净亏损被信托账户中持有的有价证券1,940,473美元的非现金利息 所抵消。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,340,039美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为180,571美元。净亏损59,695美元，进一步受到运营中 资产和负债120,876美元的变动的影响。
截至2023年9月30日， 我们在信托账户中持有的现金为25,540,833美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 任何代表信托账户利息的金额来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息以 纳税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务 组合的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日， 我们在信托账户外持有28,332美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别 和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议 ，以及构建、谈判和完成初始业务合并。
为了弥补与初始业务合并相关的营运资金 不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务 组合，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果初始业务 组合未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的成本 的估计低于这样做所需的 实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行 额外证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成 初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在初始业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。
继续关注
关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项的评估 ，假设每月延期要求得到满足，我们需要在2024年4月 18日之前完成业务合并。如果每个日历月向信托账户存入8万美元，我们可以将2023年7月18日之后完成初始业务合并的日期 延长至2024年4月18日，最多九次，每次再延长一个月。目前尚不确定此时我们能否完成 业务合并。如果业务合并未在合并期内完成，则将进行强制性的 清算并随后解散。我们已经确定，如果业务合并 不发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们打算 在合并期结束之前完成业务合并。如果要求我们在合并期结束后清算，则没有对资产 或负债的账面金额进行任何调整。
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资产负债表外 安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我们没有任何余额 表安排。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向发起人支付每月20,000美元的办公空间、公用事业以及向公司提供的秘书和行政支持的费用外。 我们于2022年10月18日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到初始业务合并完成 或清算之前。
截至2023年9月30日， 我们记录的递延承保佣金为2,723,060美元，只有在初始业务合并完成后才能支付， 包括递延承保佣金和代表性股份（见附注5）。
关键会计 估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、 披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的估计和假设。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
第 4 项。控制和 程序
评估披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序是指公司的控制措施和程序，旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告，并积累 并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定 关于所需的披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供 合理而非绝对的保证。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督下对披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估，并得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效，因为截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 如下所述，自 2023 年 9 月 30 日 起继续存在。
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关于我们截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告中包含的管理层财务报告内部控制报告，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制尚未生效。我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，这些重大 缺陷尚未得到充分补救。我们对财务报告的内部控制 中仍然存在以下重大缺陷：
| 1. | 向 美国证券交易委员会提交的拖欠申报，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格、截至2023年3月31日的10-Q表以及截至2023年6月30日的 期的10-Q表格 |
| 2. | 复杂会计，特别是 代表性股票和单位购买期权的会计；以及 |
| 3. | 在与首次公开募股相关的超额配股后，及时没收创始人 股份。 |
根据美国证券交易委员会法规的定义， 重大弱点是财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现对公司年度或中期财务 报表的重大误报。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析， 认为这是必要的，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。
管理层 计划通过加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，并加强我们的人员和我们就会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通，来弥补这一重大缺陷。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
对财务报告的内部 控制的变化
除上述补救措施外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义的 ）没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致 我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
2022年10月18日，我们完成了6,000,000个单位的首次公开发行 ，向公众公开募股的价格为每单位10美元，总收益为6,000万美元。 2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人通过认购238,500个单位而不是全部的首次私募股份，部分完成了私募配售 ，产生的总收益约为2385,000美元，而不是全部的340万美元，部分收益存入信托账户。尽管如此，信托账户还是资金充足。
2022年10月21日，根据我们与Chardan Capital Markets, LLC于2022年10月14日签订的承销协议，承销商部分行使了与先前宣布的首次公开募股有关的 超额配股权，我们以每单位10.00美元的价格出售了845,300个超额配股单位。每个超额配股由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元 ，以及一项在初始业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利。这些 超额配股是根据我们的注册声明注册的。通过超额配股，我们获得了 总收益8,453,000美元（扣除某些承保折扣和费用前），其中一部分存入了信托账户。2022年10月21日，在总配股发行完成的同时，我们根据我们与保荐人于2022年10月14日签订的单位私募协议，完成了额外 31,500个单位的总配股私募配售，内容涉及 承销商部分行使超额配股权，购买价格为每单位10.00美元 单位, 产生的总收入为31.5万美元, 其中一部分存入信托账户.
有关 公开发行所得收益使用情况的说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。
第 3 项。 高级证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物 是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的，或以引用方式纳入本季度报告中。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 哈德森收购 I CORP. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Jiang Hui |
| 姜慧 | ||
| 首席执行官 (首席执行官) | ||
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