美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

哈德森收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（如果注册人除外，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

哈德森收购公司

西 44 街 19 号，1001 套房
纽约州纽约 10036

股东特别会议通知
将于七月举行 [•], 2023

致哈德逊收购一公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Hudson Acquisition I Corp.（“我们”，“我们的” 或 “公司”）的特别会议（“特别会议”）将于7月举行 [•]，2023 年美国东部时间上午 10:00，通过网络直播，地址如下 [•]。您需要打印在代理卡上的 12 位数会议控制号码才能进入特别会议。公司建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。随附的委托书（“委托书”）已注明日期 [•]，2023 年，并将于 7 月左右首次邮寄给公司股东 [•]，2023。诚挚地邀请您参加特别会议，其目的如下：

•        第1号提案—— “延期修正提案” ——根据委托书附件A中规定的章程修正案（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”），对修改公司第二次修订和重述的公司注册证书（或我们的 “章程”）的提案进行审议和表决，该修正案旨在延长公司必须进行合并、资本证券交易所、资产收购的截止日期，股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（”业务合并”）自2023年7月18日（“终止日期”）起，最多九（9）次，每次再延长一（1）个月，直到2024年4月18日（“延期日期”）存入信托账户（“延期”）；

•        第2号提案—— “赎回限制修正提案” ——根据委托书附件B中规定的章程修正案（“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）进行审议和表决，以取消公司不得赎回作为公司出售单位一部分的公司普通股（“普通股”）的限制首次公开募股（统称为 “公开股票”，单独而言，每股为 “公开股票”），前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元（“赎回限制”），以便允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及

•        第3号提案—— “休会提案” ——根据特别会议时的表决情况，如果没有足够的选票来批准提交给股东表决的一项或多项提案（“休会提案”），则在必要时对将特别会议延期至更晚日期的提案进行审议和表决，以便进一步征求和表决代理人。

委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读委托书中的每项提案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则Hudson SPAC Holding, LLC（我们的 “赞助商”）（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（均为 “每月供款”，统称为 “每月供款”））作为对公司的贷款。如果公司选择将终止日期延长至2024年4月18日，我们的赞助商将向信托账户总共存入720,000美元。每月供款应由无抵押的、无息的期票作为证明

由公司向我们的赞助商发行，本金总额不超过720,000美元。该票据将由公司在公司业务合并完成或公司清算时偿还，以较早者为准。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生每月缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长其他日历月，则我们的赞助商额外每月缴款的义务将终止。

仅在6月营业结束时持有公司普通股（面值每股0.0001美元）的登记持有人 [•]，2023年有权获得特别会议的通知，有权在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上进行表决。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十（10）天内在我们的主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

董事会一致建议对 “赞成” 延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票。

延期修正案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）的目的是让我们有更多时间完成业务合并。该章程规定，除非保荐人根据章程延长业务合并，否则我们必须在2023年7月18日之前完成业务合并。如果我们确定在没有足够的票数批准延期修正提案的情况下需要更多时间来进一步征求和投票代理人，或者如果我们确定需要更多时间才能使延期修正提案生效，则休会提案的目的是，允许公司将特别会议延期至更晚的某个或多个日期。

我们的董事会目前认为，在2023年7月18日之前，没有足够的时间举行特别会议，无法就业务合并所需的股东批准进行投票，并完成任何业务合并的完成。因此，我们的董事会认为，为了让股东评估业务合并，并使我们能够潜在地完成业务合并，我们需要获得延期。

根据章程，我们为我们的公开股票持有人（此类持有人，“公众股东”）提供以每股价格赎回其公开股票的机会，该价格以现金支付，等于当时存入公司和大陆证券转让与信托基金（“CST”）为持有首次公开募股（或我们的 “IPO”）而设立的信托账户的总金额）以及私募单位（“信托账户”）的出售，不包括利息先前向公司发放的用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），除以当时已发行的公开股票数量（以及我们称之为 “选举”）。公众股东无论截至记录日是否为持有人，无论他们是否对延期修正提案和/或赎回限制修正提案投赞成票还是反对，都可以选择赎回股票，也可以在特别会议上不亲自在线或通过代理人投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则不选择赎回股票的公众股东将有权将其股份兑换为现金。此外，无论公众股东在特别会议上对延期修正提案和/或赎回限制修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期修正案已实施且公众股东不选择赎回股份，他们都将保留对任何提案的投票权

未来拟议的业务合并，以及在业务合并完成前两（2）个工作日将他们当时持有的公共股份兑换成现金的权利，等于他们在信托账户存款总额中所占的比例份额。

尽管有上述赎回权，但公众股东及其任何关联公司或与他、她或其一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制总额赎回他或她的股份，或者，如果是部分股份这样的集团，即该集团的股份，超过首次公开募股中出售的已发行公开股票的15％。

我们不得使用存入信托账户的收益及其赚取的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》（“投资者关系法”）对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果 (i) 根据任何当前、待定或未来的规则或法律，包括但不限于《投资者关系法》对我们征收或征收消费税和/或本质上任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据《投资者关系法》征收的与赎回或其他所述证券有关的任何消费税，以及 (ii) 我们的普通股持有人批准延期修正提案和赎回限制修正提案（如果有）我们没有在到期日当天或之前向相应的监管机构支付消费税或费用此类税收或费用的日期，我们的赞助商（或其关联公司或指定人员）同意立即（但在任何情况下都应在该税收或费用的到期日之前足够确保及时支付）直接代表我们缴纳此类税款或费用，或根据需要向我们预付必要和适当的资金，使我们能够及时支付此类税款或费用，以使我们能够就业务合并或我们的业务合并之前或与之相关的任何未来赎回及时缴纳此类税款或费用清算。我们的赞助商同意不向信托账户寻求此类费用的追索权。

我们在首次公开募股中出售的单位（“单位”）各包括（i）一股普通股和（ii）一项权利，该权利可在业务合并完成后行使五分之一（1/5）股普通股（分别为 “公司权利”，统称为 “公司权利”）。公司权利持有人对与延期修正提案有关的公司权利没有赎回权。

我们的赞助商已同意放弃其与延期修正提案完成相关的赎回权，该提案涉及其持有的任何公开发行股份。我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们的某些发行和组建成本，对价为1,711,325股普通股（“创始人股票”）。我们的赞助商无权赎回创始人股份。截至委托书发布之日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的20.00％，我们的保荐人已通知我们，它打算对每项提案投赞成票。

目前，我们不要求您对业务合并进行投票。我们将单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求业务合并等的批准。如果延期修正提案未获得批准，并且我们的赞助商没有选择按照下述方式行使延期选项，我们将无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期进行投票。此外，如果您选择在此时赎回与延期修正提案有关的股份，则信托账户中可能没有足够的现金余额，无法使公司完成业务合并。

延期修正提案的批准是实施延期修正案的条件。该章程规定，我们目前不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。因此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正案获得批准后，如果赎回与延期修正案相关的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则我们的保荐人（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（每份为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司选择将终止日期延长至4月2024 年 18 日）。未参加选举的公开股票持有人将保留公开的机会

在完成业务合并时赎回的股份，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能仅为大约美元的一小部分[•]截至7月，这已经存在于信托账户中 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成业务合并，并使公司的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证这些资金会按可接受的条件提供。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，正如我们的首次公开募股招股说明书中所设想的那样，根据章程，我们的保荐人可以但没有义务将终止日期延长至多两次，每次再延长三（3）个月，向信托账户存入每股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择延长终止日期，则预计我们将：（i）尽快停止所有业务（清盘目的除外），（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快停止所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日，以每股价格的代价兑换，以现金支付，等于将总量除以 (A) 所得的商数存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）在适用法律的前提下，（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得批准其余股东和董事会依据根据适用法律，解散和清算，但每种情况均须遵守公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

根据截至7月的信托账户金额 [•]，2023 年，约为 $[•]，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议举行时。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。如果延期修正案和必要时赎回限制修正案获得批准，延期和必要时赎回限制修正案得到实施，并且公司决定将终止日期延长至延期日期以允许公司完成业务合并，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将约为美元[•]每股（加上从现在到公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金之间赚取的任何利息），而目前的赎回金额约为美元[•]每股。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在90天内公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以此类股东的支持者中的较小者为准在解散三周年之后，索赔的按比例分配或分配给股东的金额，以及股东的任何责任都将被禁止。

如果延期修正提案获得批准，延期修正提案的批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以该数字当时已发行公开股的股份，并且（2）交付给持有人此类已赎回的公共股票在提款金额中按比例分配。剩余的此类资金将保留在信托账户中，可供我们用于完成业务

在延期日期当天或之前的组合。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对任何业务合并进行投票的能力。

延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的普通股持有人投赞成票。休会提案的批准需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少多数普通股持有人投赞成票。延期修正提案和赎回限制修正提案的批准对于实施董事会延长我们必须完成业务合并的日期的计划至关重要。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施且您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在业务合并提交给公众股东时，您将保留对业务合并进行投票的权利（前提是您在股东会议审议和投票业务合并的记录日期是股东），并有权在业务合并获得批准时按比例赎回您的公共股份以信托账户的比例部分已完成或公司尚未完成业务按延期日期组合。

董事会一致认为延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案是可取的，并建议你对延期修正提案投赞成票，对赎回限制修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

请注意本通知附带的委托书，以便更完整地描述我们的每项提案。我们鼓励您仔细阅读本委托声明。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC；银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上进行在线投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票，或者您投了弃权票，将不会分别影响延期修正提案和赎回限制修正提案的批准。

哈德森收购公司

西 44 街 19 号，1001 套房
纽约州纽约 10036

特别会议
将于七月举行 [•], 2023

委托声明

Hudson Acquisition I Corp.（“我们”，“我们的” 或 “公司”）的特别会议（“特别会议”）将于7月举行 [•]，2023 年美国东部时间上午 10:00 通过网络直播，地址如下 [•], 其唯一目的是对以下提案进行审议和表决:

•        第1号提案—— “延期修正提案” ——根据委托书附件A中规定的章程修正案（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”），对修改公司第二次修订和重述的公司注册证书（或我们的 “章程”）的提案进行审议和表决，该修正案旨在延长公司必须进行合并、资本证券交易所、资产收购的截止日期，股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（”业务合并”）自2023年7月18日（“终止日期”）起，最多九（9）次，每次再延长一（1）个月，直到2024年4月18日（“延期日期”）存入信托账户（“延期”）；

•        第2号提案—— “赎回限制修正提案” ——根据委托书附件B中规定的章程修正案（“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）进行审议和表决，以取消公司不得赎回作为公司出售单位一部分的公司普通股（“普通股”）的限制首次公开募股（统称为 “公开股票”，单独而言，每股为 “公开股票”），前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元（“赎回限制”），以便允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及

•        第3号提案—— “休会提案” ——根据特别会议时的表决情况，如果没有足够的选票来批准提交给股东表决的一项或多项提案（“休会提案”），则在必要时对将特别会议延期至更晚日期的提案进行审议和表决，以便进一步征求和表决代理人。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则Hudson SPAC Holding, LLC（我们的 “赞助商”）（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（均为 “每月供款”，统称为 “每月供款”））作为对公司的贷款。如果公司选择将终止日期延长至2024年4月18日，我们的赞助商将向信托账户总共存入720,000美元。每月供款应由公司为我们的赞助商发行的无抵押无息期票作为证明，本金总额不超过720,000美元。该票据将在公司业务合并完成或公司清算后由公司偿还，以较早者为准。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生每月缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长额外日历月，则赞助商额外缴纳每月缴款的义务将终止。

董事会一致建议对 “赞成” 延期修正提案、赎回限额修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票。

延期修正案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）的目的是让我们有更多时间完成业务合并。该章程规定，除非保荐人根据章程延长业务合并，否则我们必须在2023年7月18日之前完成业务合并。如果我们确定在没有足够的票数批准延期修正提案的情况下需要更多时间来进一步征求和投票代理人，或者如果我们确定需要更多时间才能使延期修正提案生效，则休会提案的目的是，允许公司将特别会议延期至更晚的某个或多个日期。

我们的董事会目前认为，在2023年7月18日之前，没有足够的时间举行特别会议，无法就业务合并所需的股东批准进行投票，并完成任何业务合并的完成。因此，我们的董事会认为，为了让股东评估业务合并，并使我们能够潜在地完成业务合并，我们需要获得延期。

根据章程，我们为公募股持有人（此类持有人，“公众股东”）提供以每股价格赎回与延期修正提案相关的公开股票的机会，该价格以现金支付，等于当时存入公司和CST为持有首次公开募股和出售私募单位（“信托账户”）的收益而设立的信托账户的总金额，包括利息此前未向公司发放税款以缴纳税款（减去不超过100,000美元的此类净额）支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股数（以及我们称之为 “选举”）。公众股东无论截至记录日是否为持有人，无论他们是否对延期修正提案和/或赎回限制修正提案投赞成票还是反对，都可以选择赎回股票，也可以在特别会议上不亲自在线或通过代理人投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则不选择赎回股票的公众股东将有权将其股份兑换为现金。此外，无论公众股东在特别会议上对延期修正提案和/或赎回限制修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期修正案已实施且公众股东不选择赎回股份，他们都将保留未来对任何拟议的业务合并的投票权以及赎回当时持有的公开股份的权利他们要求的现金等于他们在总额中所占的比例份额截至业务合并完成前两 (2) 个工作日信托账户的存款金额。

尽管有上述赎回权，但公众股东及其任何关联公司或与他、她或其一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制总额赎回他或她的股份，或者，如果是部分股份这样的集团，即该集团的股份，超过首次公开募股中出售的已发行公开股票的15％。

我们不得使用存入信托账户的收益及其赚取的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于《投资者关系法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果 (i) 根据任何当前、待定或未来的规则或法律，包括但不限于《投资者关系法》对我们征收或征收消费税和/或本质上任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据《投资者关系法》征收的与赎回或其他所述证券有关的任何消费税，以及 (ii) 我们的普通股持有人批准延期修正提案和赎回限制修正提案（如果有）我们没有在当天或之前向适用的监管机构缴纳消费税或费用

在此类税收或费用的到期日之前，我们的赞助商（或其关联公司或指定人员）同意立即（但在任何情况下都要等于此类税款或费用的到期日以保证及时支付）直接代表我们缴纳此类税款或费用或向我们预付必要和适当的资金，使我们能够及时支付此类税款或费用，以使我们能够就未来在企业之前或与企业相关的任何赎回及时缴纳此类税款或费用合并或我们的清算。保荐人同意不向信托账户寻求此类费用的追索权。

我们在首次公开募股中出售的单位（“单位”）各包括（i）一股普通股和（ii）一项权利，该权利可在业务合并完成后行使五分之一（1/5）股普通股（分别为 “公司权利”，统称为 “公司权利”）。公司权利持有人对与延期修正提案有关的公司权利没有赎回权。

我们的赞助商Hudson SPAC Holding, LLC（“赞助商”）已同意放弃其与完成任何公开股票的延期修正提案相关的赎回权。我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们的某些发行和组建成本，对价为1,711,325股普通股（“创始人股票”）。我们的赞助商无权赎回私募单位的创始人股份或普通股。截至本委托书发布之日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的20.00％，我们的保荐人已通知我们，它打算对每项提案投赞成票。

我们目前不要求您对业务合并进行投票。我们将单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求业务合并等的批准。如果延期修正提案未获得批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期进行投票。此外，如果您选择此时赎回与延期修正提案相关的股票，则信托账户中可能没有足够的现金金额来允许公司完成业务合并。

延期修正提案的批准是实施延期修正案的条件。该章程规定，我们目前不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。因此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正案获得批准后，如果赎回与延期修正案相关的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则我们的保荐人（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（每份为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司选择将终止日期延长至4月2024 年 18 日）。未参加选举的公共股份持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能仅为大约美元的一小部分[•]截至7月，这已经存在于信托账户中 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成业务合并，并使公司的普通股在纳斯达克上市或继续在纳斯达克上市，而且无法保证此类资金会以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，正如我们的首次公开募股招股说明书中所设想的那样，根据章程，我们的保荐人可以但没有义务将终止日期延长至多两次，每次再延长三（3）个月，向信托账户存入每股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择延长终止日期，则预计我们将：（i）尽快停止所有业务（清盘目的除外），（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快停止所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日，以每股价格的代价兑换，以现金支付，等于将总量除以 (A) 所得的商数存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）在适用法律的前提下，（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得批准其余股东和董事会依据根据适用法律，解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

根据截至7月的信托账户金额 [•]，2023 年，约为 $[•]，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议举行时。7月纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2023 年，在邮寄本委托书之前，最新的可行收盘价为美元[•]。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。如果延期修正案和必要时赎回限制修正案获得批准，延期和必要时赎回限制修正案得到实施，并且公司决定将终止日期延长至延期日期以允许公司完成业务合并，则此类业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将约为美元[•]每股（加上从现在到公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金之间赚取的任何利息），而目前的赎回金额约为美元[•]每股。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在90天内公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以此类股东的支持者中的较小者为准在解散三周年之后，索赔的按比例分配或分配给股东的金额，以及股东的任何责任都将被禁止。

如果延期修正提案获得批准，延期修正提案的批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以该数字当时已发行公开股的股份，并且（2）交付给持有人此类已赎回的公共股票在提款金额中按比例分配。剩余的此类资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期当天或之前完成业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对任何业务合并进行投票的能力。

延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的普通股持有人投赞成票。休会提案的批准需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少多数普通股持有人投赞成票。延期修正提案和赎回限制修正提案的批准对于实施董事会延长我们必须完成业务合并的日期的计划至关重要。

我们的董事会已将6月的营业截止时间定为6月 [•]，2023年作为确定我们的股东有权在特别会议及其任何续会上获得通知和表决的记录日期。只有当天普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录日期，共有8,556,625股已发行普通股，其中6,845,300股为公开股。公司的权利对延期修正提案、赎回限制提案以及休会提案（如果提出）没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

公司将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议寻找代理人。该公司已同意向Morrow支付高达$的费用[•]再加上莫罗的自付费用。公司将向莫罗偿还合理的自付费用，并将对莫罗及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。公司还将向代表公共股份实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向实益拥有人Public Shares转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正案已实施且您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在业务合并提交给公众股东时，您将保留对业务合并进行投票的权利（前提是您在股东会议审议和投票业务合并的记录日期是股东），并有权在业务合并获得批准时按比例赎回您的公共股份以信托账户的比例部分已完成或公司尚未完成业务按延期日期组合。

董事会一致认为延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案是可取的，并建议你对延期修正提案投赞成票，对赎回限制修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

本委托书的日期为7月 [•]，2023 年，并将于 7 月左右首次邮寄给股东 [•], 2023.

风险因素

您应该仔细考虑我们的首次公开募股招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。我们需要向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，对于任何批准业务合并的股东投票，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在延期和业务合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，作为临时指导方针，直到即将出台的消费税适用条例公布为止。尽管2023-2号通知中的指导并不构成财政部的拟议或最终法规，而是财政部打算在未来发布的拟议法规的通知，但在即将发布的拟议法规（包括规定被视为回购的交易的排他性清单的规则）发布之前，纳税人可能会依赖2023-2号通知中提供的某些指导，而即将出台的某些拟议法规（如果发布）将追溯适用。2023-2号通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配中的分配无需缴纳消费税。尽管2023-2号通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各方面的解释和运作（包括其对SPAC的适用和运作）仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

如下文标题为 “提案一——延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果延长我们完成业务合并的最后期限（目前为2023年7月18日），我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股份。由于该消费税的适用尚不完全明确，因此我们在2022年12月31日之后进行的任何与业务合并、延期投票或其他回购有关的赎回或其他回购都可能受此约束

消费税。由于任何此类消费税都将由我们缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此它可能会导致我们在随后的清算中可供分配的普通股或现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行（或与业务合并无关的其他发行）的性质和金额合并，但在企业合并的同一应纳税年度内发行）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，消费税对美国上市公司清算后的分配的适用情况尚不确定，财政部未在条例中对此作出规定。

如果我们被视为 “外国人”，如果此类业务合并受美国外国投资法规的约束或受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，我们可能无法与美国目标公司完成业务合并。

我们的赞助商由居住在美国境外的非美国人控制或与之有实质性联系。非美国人的收购和投资从事某些美国企业的人员可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS是一个机构间委员会，有权审查涉及外国人投资美国企业的某些交易，这些交易与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，则我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性申报的约束。

如果我们与美国企业的潜在业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成业务合并之前或之后，我们可能需要进行强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的业务合并机会。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。

由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中持有的金额，而我们的认股权证到期时将一文不值。这也将导致您失去在目标公司中任何潜在的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

法律或法规的变化或不遵守任何法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营业绩。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），除其他外，涉及加强涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易的披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及在多大程度上SPAC 可能会受到《投资公司法》的监管。SPAC规则提案如果获得通过，无论是拟议形式还是修订形式，以及美国证券交易委员会就SPAC规则提案所表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另见 “— 如果我们赎回与业务合并相关的股份，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。” 和 “— 为了降低就1940年《投资公司法》（“投资公司法”）而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券取而代之的是将信托账户中的资金以现金形式持有，直到我们最初的业务合并完成或我们的清算。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。”

为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受的其他规则和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

《投资公司法》下的SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，为SPAC提供安全避风港，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在8-K表上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或多家公司）达成协议，在SPAC的首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内进行首次业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其首次业务合并。将来，我们可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被迫放弃完成初始业务合并的努力，并被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括业务合并后公司股票价值的任何潜在升值，我们的认股权证到期时将一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），因此受《投资公司法》监管的风险，我们预计我们将在首次公开募股注册声明生效之日24个月当天或之前，指示信托账户的受托人CST清算美国信托账户中持有的政府国库债务或货币市场基金，随后用于持有所有资金在我们完成初始业务合并或公司清算之前以现金存入信托账户。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能发放给我们以缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

此外，即使在我们的首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金以现金形式存放在美国银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或我们的清算以较早者为准。我们将从此类存款账户中持有的资金获得更低的利息（与继续将此类资金投资于计息的美国政府证券相比）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回公共股票或清算时将获得的美元金额。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q:我为什么会收到这份委托书？

答：本委托书和随附的代理卡发送给您，用于我们的董事会征求代理人，供特别会议或其任何续会使用。本委托书总结了您需要的信息，以便就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月13日注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本委托书中将其称为我们的业务合并。2022 年 10 月 18 日，我们完成了 6,845,300 个单位的首次公开募股，包括承销商部分行使超额配股权而发行的 845,300 个单位。每个单位由一股普通股和一项在业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除支出前的总收益为68,453,000美元。与许多空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（在我们的例子中为2023年7月18日）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托资金返还给我们在首次公开募股中出售的普通股的持有人。我们的董事会已确定，通过延期修正案将完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，以便我们的股东能够评估业务合并并使我们能够潜在地完成业务合并，并正在将这些提案提交给股东进行表决。

Q:正在对什么进行表决？

答：你被要求对延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）进行投票。下面列出了每项提案：

•        第1号提案—— “延期修正提案” ——根据委托书附件A中规定的章程修正案（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”），对修改公司第二次修订和重述的公司注册证书（或我们的 “章程”）的提案进行审议和表决，该修正案旨在延长公司必须进行合并、资本证券交易所、资产收购的截止日期，股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（”业务合并”）从2023年7月18日（“终止日期”）到2024年4月18日，按月计算（“延期” 和此类日期，“延期日期”）；

•        第2号提案—— “赎回限制修正提案” ——根据委托书附件B中规定的章程修正案（“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）进行审议和表决，以取消公司不得赎回作为公司出售单位一部分的公司普通股（“普通股”）的限制首次公开募股（统称为 “公开股票”，单独而言，每股为 “公开股票”），前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元（“赎回限制”），以便允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制；以及

•        第3号提案—— “休会提案” ——根据特别会议时的表决情况，如果没有足够的选票来批准提交给股东表决的一项或多项提案（“休会提案”），则在必要时对将特别会议延期至更晚日期的提案进行审议和表决，以便进一步征求和表决代理人。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则我们的保荐人（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（每份为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司选择将终止日期延长至4月2024 年 18 日）。未参加选举的公共股份持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生每月缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长额外日历月，则赞助商额外缴纳每月缴款的义务将终止。

Q:延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案的目的是什么？

答：延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。我们的董事会目前认为，在2023年7月18日之前，将没有足够的时间举行特别会议，就业务合并所需的股东批准进行投票，并完成任何业务合并的完成。因此，我们的董事会认为，为了让股东评估业务合并，并使我们能够潜在地完成业务合并，我们需要获得延期。

赎回限制修正提案的目的是允许公司继续执行延期修正案，即使赎回与延期有关的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元。因此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正案获得批准后，如果赎回与延期修正案相关的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

如果我们确定延期修正提案和/或赎回限制修正提案需要更多时间来批准延期修正提案和/或赎回限制修正提案，则休会提案的目的是在我们确定需要更多时间来批准延期修正提案和/或赎回限制修正提案的情况下，允许公司将特别会议延期至更晚的一个或多个日期。

延期修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成业务合并的日期。延期修正提案的批准是实施延期修正案的条件。

我们目前不要求您对业务合并进行投票。我们将单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求业务合并等的批准。如果延期修正提案未获得批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期问题进行投票。

如果延期修正提案获得批准，公众股份的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，则延期修正提案的批准将构成我们同意从信托中扣除提款金额

核算并将其按比例分配给已赎回的公共股票的持有人。剩余资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期当天或之前完成业务合并时使用。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，根据我们的章程，我们可以选择将终止日期最多延长两次，每次再延长三个月（完成业务合并的总共最多为15个月），前提是我们的保荐人至少提前五天向信托账户存入每股公开股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元适用的截止日期。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择按照我们的章程延长上述终止日期，则我们将：(i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在有合法可用资金的前提下，尽快停止除清盘之外的所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日，以每股价格的代价赎回100％的公众股份，以现金支付，等于除以获得的商数(A) 当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）乘以（B）当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在适用法律的前提下，尽快合理地尽快兑现赎回后，尚待其余部分的批准股东和董事会根据适用法律进行解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

公司权利将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，公司权利将一文不值。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

答：我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在2023年7月18日之前未完成业务合并时赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息以前没有发放给我们来纳税，除以当时已发行公开股票的数量。我们认为，纳入章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

但是，我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务合并，如果获得股东的批准，公司应该有机会完成业务合并。因此，我们的董事会提出延期修正案，将我们必须完成业务合并的日期延长至延期日期，并允许进行选举。延期将使我们有机会举行股东投票，批准业务合并，如果获得股东的批准，则可以完成业务合并。如果您不选择赎回您的公开股票，您将保留未来对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类业务合并相关的公共股份的权利。

此外，对延期修正提案投赞成票不会影响您在投票批准业务合并时寻求赎回公开股票的权利。我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在2023年7月18日之前未完成业务合并时赎回100％公共股份的义务的实质内容或时机，我们将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括任何金额信托账户存款所赚取的利息（利息应为扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量。纳入该章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

如果延期修正提案获得批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限额或赎回限制修正提案获得批准，则此类批准将构成同意公司从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公共股票持有人交付提取金额的部分，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并时使用。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

Q:我为什么要对 “赎回限制修正提案” 投赞成票？

答：赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回与批准延期修正案有关的公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况证明有必要在延期日期之前为公众股东提供考虑业务合并的机会。

我们的董事会建议您对兑换限制修正提案投赞成票。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

答：如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案和/或赎回限制修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的某个或多个日期。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

Q:董事会何时会放弃延期？

答：除非赎回限制修正提案获得批准，否则我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票，如果赎回与延期相关的公共股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们也不会继续延期。

此外，如我们的首次公开募股招股说明书所述，即使延期修正提案或赎回限制修正提案未获得批准，我们的保荐人也可以选择行使延长终止日期的选择权，将更多资金存入信托账户。

Q:公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

答：截至本委托书发布之日，我们的保荐人拥有1,711,325股普通股。因此，截至记录之日，我们的保荐人共实益拥有20.00％的已发行普通股。

普通股具有与延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案有关的投票权，我们的保荐人已通知我们，它打算对延期修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

Q:通过延期修正提案需要多少投票？

答：延期修正提案的批准需要至少65％的已发行普通股持有人投赞成票，他们出席特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票，

弃权或经纪商不投票不会影响延期修正提案的任何表决结果。持有普通股20.00％已发行股份的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案投赞成票。

如果延期修正提案获得批准，则任何公共股票持有人可以按每股价格赎回其全部或部分公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量。但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。

Q:通过赎回限制修正提案需要多少投票？

答：赎回限制修正提案的批准需要至少65％的已发行普通股持有人投赞成票，他们在特别会议上出席并投票（亲自在线或通过代理人）。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票，都不会影响对赎回限制修正提案的任何表决结果。持有普通股20.00％已发行股份的保荐人告知我们，它打算对赎回限制修正提案投赞成票。

如果赎回限制修正提案获得批准，公司可能会赎回与延期修正案相关的公开股票，金额将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元。

Q:通过休会提案需要多少票？

答：如果提出，休会提案的批准需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少多数普通股持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。持有普通股20.00％已发行股份的保荐人告诉我们，如果延期提案提出，它打算对休会提案投赞成票。

Q:如果我不想对延期修正提案投赞成票怎么办？

答：如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果延期修正提案获得批准，延期修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果你对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，你仍然有权参加选举。

Q:如果我不想对兑换限制修正提案投赞成票怎么办？

答：如果您不希望兑换限制修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果赎回限制修正提案获得批准并实施赎回限制修正案，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对兑换限制修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权参加选举。

Q:如果我不想对休会提案投赞成票怎么办？

答：如果休会提案已提出，而你不希望它获得批准，则必须对该提案投反对票。

Q:如果延期修正提案获得批准，持有人在完成业务合并或清算后将获得多少金额？

答：如果延期修正提案获得批准并且延期修正案生效，我们的赞助商（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（各为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司要在2024年4月18日之前完成业务合并）。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生任何月度缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长额外日历月，则赞助商额外缴纳每月缴款的义务将终止。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

答：如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案，任何提交赎回的公开股票将退还给所有者，而不是赎回。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，正如我们的首次公开募股招股说明书中所设想的那样，根据章程，我们的保荐人可以但没有义务将终止日期延长至多两次，每次再延长三（3）个月，向信托账户存入每股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择延长终止日期，则预计我们将：（i）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十 (10) 个工作日，以每股价格的代价赎回100％的普通股，以等值现金支付，等于除以 (A) 总量所得的商数，然后存入信托账户，包括以前未向公司发放用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快，但须遵守以下条件根据以下规定批准其余股东和董事会根据适用法律，解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

我们的公司权利将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些权利将一文不值。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们将继续努力完善业务合并。

延期修正提案获得必要票数批准后，本文件附件A中载列的我们章程修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的单位、公共股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的赞助商持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成业务合并（或者，如果该日期在正式召集的特别会议上进一步延长，则在较晚的日期），则预计我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十 (10) 个工作日，赎回 100% 的股份普通股以每股价格为代价，以现金支付，等于获得的商数将 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后的合理可能范围内，前提是

经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

尽管如此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正提案获得批准后，如果赎回公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，否则我们将不会继续延期，其后果将与延期修正提案未获得批准相同，如上所述。

Q:如果赎回限制修正提案未获批准会怎样？

答：如果延期修正提案获得批准，但在延期修正提案获得批准且赎回限制修正提案未获批准后，赎回我们的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将放弃延期修正提案，任何提交赎回的公开股票将退还给所有者，而不是赎回。

Q:如果兑换限制修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：公司可以自行决定修改我们的章程，允许我们赎回我们的公开股票，即使在赎回后我们的净有形资产将低于5,000,001美元。

Q:如果延期修正提案未获批准，公司权利会怎样？

答：如果延期修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择按照我们的首次公开募股招股说明书中的描述通过向信托账户存入额外资金来延长终止日期，则预计我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十 (10) 个工作日，赎回100％的公众股份以每股价格为代价，以现金支付，等于获得的商数将 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后的合理可能范围内，但须经批准剩余的股东和董事会根据适用法律进行解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

公司权利将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，公司权利将一文不值。

Q:如果我现在不行使赎回权，我还能行使与未来任何商业合并相关的赎回权吗？

答：除非您选择在此时赎回股份，否则您将能够对未来的任何业务合并行使赎回权，但须遵守我们章程中规定的任何限制。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在特别会议投票之前，您可以通过以下地址向公司秘书发送日期较晚、已签名的代理卡来更改投票，也可以参加特别会议并亲自在线投票。您也可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销您的代理人，前提是此类撤销通知是在特别会议表决之前收到的。如果您的股票由经纪人或其他被提名人以街道名称持有，则必须联系经纪人或被提名人更改投票。

Q:如果我在特别会议之前出售我的普通股会怎样？

答：特别会议的记录日期将早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让普通股，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您无权获得此类普通股的任何赎回权。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：不是。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。我们认为，向股东提出的两项提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（我们称之为 “街道名称” 持有），则您可能需要从持有您的股票的机构获得一份委托书，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

Q:什么是法定人数要求？

答：我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果大多数已发行并有权在特别会议上投票的普通股由亲自在线或由代理人出席，则将有法定人数出席特别会议。

只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在特别会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求，但不算作特别会议上的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。

Q:谁可以在特别会议上投票？

答：仅限6月营业结束时普通股的登记持有人 [•]，2023 年有权在特别会议及其任何续会上计算他们的选票。在这个创纪录的日期，8,556,625股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。    如果在记录日期您的股票直接以您的名义在我们的过户代理CST注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在特别会议上投票或通过代理人投票。无论您是否打算亲自参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。    如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在特别会议上亲自对您的股票进行投票。

Q:我在特别会议上有多少票？

答：公司股东有权在特别会议上对截至记录日期的每股登记在册的普通股进行一票。截至记录日营业结束时，已发行普通股为8,556,625股。

Q:董事会是否建议投票批准延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案？

答：是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会已确定延期修正案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案投赞成票。

Q:公司的保荐人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

答：董事会和公司执行官在延期修正提案和/或赎回限制修正提案中的利益可能与你的利益不同、补充或冲突。这些权益包括创始人股份和私募单位的所有权，如果公司未在适用的期限内完成业务合并，这些股份和私募单位将变得一文不值，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级职员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案和/或赎回限制修正提案，我有评估权吗？

答：不是。与延期修正提案或赎回限制修正提案有关的普通股或公司权利持有人没有评估权。

Q:我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括所附附的附件，并考虑延期修正提案和/或赎回限制修正提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书中提供的说明尽快在随附的代理卡上进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q:我该如何投票？

答：如果你是6月份普通股的记录持有者 [•]，2023年，即特别会议的记录日期，您可以在特别会议上亲自在线对适用的提案进行投票，也可以填写、签名、注明日期并退回所提供的已付邮资信封中的随附代理卡。如果您选择参加特别会议，则可以在特别会议期间通过网络直播对您的股票进行电子投票，方法是访问 [•]。您需要打印在代理卡上的 12 位数会议控制号码才能进入特别会议。公司建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。

如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您亲自在线参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您首先要求经纪人或其他代理人提供有效的合法代理人，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行在线投票。然后，您必须通过电子邮件将您的法定代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送给 CST，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益所有人将获得一个 12 位数的会议控制号码，允许他们注册参加和参加特别会议。希望亲自在线参加特别会议的受益所有人应不迟于以下时间与CST联系 [•]以获取此信息。

Q:如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么？

答：在特别会议上，为了确定是否达到法定人数，公司会将就特定提案正确执行的标有 “弃权” 的委托书视为出席。为了核准的目的，弃权或未能表决不会对任何提案产生影响。

Q:如果我在没有说明我希望如何投票的情况下签署并归还代理卡，会发生什么？

答：公司收到的有签名和注明日期的委托书，如果没有说明股东打算如何对提案进行表决，则将对提交给股东的每项提案投赞成票。

Q:我怎样才能参加特别会议？

答：在特别会议期间，您可以通过网络直播参加特别会议并亲自对您的股票进行投票 [•]。作为注册股东，您收到了来自CST的代理卡，其中包含有关如何亲自在线参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的12位数会议控制号码。您需要打印在代理卡上的 12 位数会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有 12 位数的会议控制号码，请致电 917-262-2373 与 CST 联系或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。请注意，您将无法亲自参加特别会议，但可以按照以下说明亲自在线参加特别会议。

您可以预先注册以亲自在线开始参加特别会议 [•]。在浏览器中输入 URL 地址，然后输入 12 位数的会议控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别会议之前或开始时，您将需要使用 12 位数的会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间亲自在线投票，系统还将提示您输入 12 位数的会议控制号码。公司建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则可以参加特别会议。您需要通过上述电话号码或电子邮件地址与CST联系，以获得12位数的会议控制号码并获得特别会议的访问权限，或者以其他方式尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议前 72 小时等待处理您的 12 位会议控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨号收听特别会议 [•]（免费电话）如果在美国或加拿大境内，或 [•]（适用标准费率）如果在美国和加拿大境外，则在出现提示时输入 PIN [•]。这仅限收听，在特别会议期间，您将无法投票或输入问题。

Q:我需要亲自参加在线特别会议才能对我的股票进行投票吗？

答：不是。邀请您亲自在线参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需亲自在线参加特别会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以通过签名、注明日期并在预先填好地址的已付邮资信封中退回相应的随附代理卡来提交代理。你的投票很重要。公司鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快投票。

Q:如果我不打算亲自在线参加特别会议，我应该退回我的代理卡吗？

答：是的。在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息后，请填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放回提供的已付邮资信封中（如适用），提交您的代理卡。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

答：不是。无论您对公共股票投赞成票还是反对延期修正提案和/或赎回限制修正提案，或者不对股票投票，您都可以行使赎回权。因此，延期修正提案可以由将赎回其公共股票但不再是股东的股东批准，这使得选择不赎回公共股票的股东持有交易市场流动性较低、股东较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股份。

Q:如何赎回我的普通股？

答：如果延期修正案和/或赎回限制修正案得到实施，则每位公众股东都可以寻求用信托账户中按比例分配的部分赎回该股东的公共股票。您还可以通过任何股东投票批准业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成我们的业务合并，则您还可以赎回与您的公开股票。

为了行使赎回权，您必须（i）（A）持有公开股票，或（B）如果您通过单位持有公开股票，则在行使公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公共股份和公司权利；（ii）在美国东部时间下午 5:00 之前 [•]（在特别会议前两（2）个工作日），（A）向公司的过户代理提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，（B）通过存托信托公司（“DTC”）DWAC（在托管人处存款/提款）系统亲自或以电子方式将您的股票交付给公司的过户代理人。公司的过户代理人CST的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。公司要求任何兑换请求都包括提出此类请求的受益所有人的身份。通常，以电子方式交付股票比交付实物股票证书要快。

如果您的股票以电子方式交付给公司的过户代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要采取行动为申请提供便利。据公司了解，股东通常应留出至少一（1）周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，由于公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过一（1）周的时间。如果获得实物证书所需的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股份。

任何赎回申请一经提出，可在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后，经公司同意，直至对延期修正案进行表决。如果您将股票交付给公司的过户代理人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权，则可以要求公司的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。您可以通过 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下列出的电话号码或地址联系公司的转账代理人来提出此类请求

Q:我可以赎回的股票数量有限制吗？

答：公众股东及其任何关联公司或与他或她协调行动或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制寻求15％或以上的公共股份的赎回权。因此，所有超过持有人拥有的公共股份15％的股份都不会被赎回。另一方面，持有少于15％的公众股东可以将其持有的所有公共股份兑换成现金。

Q:如果我持有公司权利，我能否对我的公司权利行使赎回权？

答：不是。公司权利没有赎回权。

Q:如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:特别会议的法定人数要求是多少？

答：如果大多数已发行并有权在特别会议上投票的普通股由亲自在线或由代理人出席，则将有法定人数出席特别会议。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。

截至特别会议的记录日期，需要4,278,313股普通股才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议上亲自在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求，但经纪商的非投票不计入法定人数要求。如果未达到法定人数，会议主席可将特别会议延期至其他日期。

Q:谁在为这次代理招标付费？

答：赞助商将支付为特别会议招募代理的费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议招募代理人，费用最高为美元[•]，再加上莫罗的自付费用。公司将向莫罗偿还合理的自付费用，并将对莫罗及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。公司还将向代表公共股份实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向公共股份的受益所有人转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。公司的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对股东提案有疑问，或者需要本委托书、代理卡或同意卡的额外副本，则应通过以下方式联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：HUDA.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式与公司联系：

首席执行官 Jiang Hui
哈德森收购第一公司
西 44 街 19 号，1001 套房
纽约州纽约 10036
电话：(347) 205-3126
电子邮件：jiang@pxspac.com

为了获得及时交付，公司股东必须在特别会议前五（5）个工作日内索取材料。

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您打算寻求赎回公开股票，则需要在特别会议前第二个工作日美国东部时间下午 5:00 之前发送一封信要求赎回股票，并将您的股票（以实物或电子方式）交付给公司的过户代理人。如果您对仓位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关公司、公司管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将” 等词语 “将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•        我们选择合适的目标业务或业务的能力；

•        我们完成业务合并的能力；

•        我们对潜在目标业务或业务业绩的期望；

•        我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•        我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•        我们获得额外融资以完成业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业库；

•        我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的或信托账户余额的利息收入中未向我们提供的收益；或

•        信托账户不受第三方索赔的约束。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日的可用信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

背景

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月13日注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本委托书中将其称为我们的业务合并。我们不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或其大部分业务位于中国（包括香港和澳门）的任何实体进行业务合并。

2022 年 10 月 18 日，我们完成了 6,845,300 个单位的首次公开募股。每个单位由一股普通股和一项在业务合并完成后获得五分之一（1/5）股普通股的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除支出前的总收益为68,453,000美元。

在我们完成首次公开募股的同时，保荐人应以每单位10.00美元的价格购买总共340,000个单位（“私募单位”）（“私募单位”），每个此类私募单位与公共单位相同，除非未在首次公开募股中注册。但是，在2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，保荐人认购了238,500个单位，而不是全部的340,000个单位，从而部分完成了私募配售，总收益约为238.5万美元，而不是全部340万美元。尽管如此，正如与首次公开募股有关的招股说明书所述，信托账户的资金已全部到位。在首次公开募股之后，公司于2022年11月30日额外收到了51.5万美元的汇款，这笔汇款用于保荐人额外购买51,500个私募单位。2022年12月1日，保荐人根据章程确认他们打算将保荐人持有的关联方票据的50万美元余额转换为另外50,000个私募单位，从而使保荐人总共持有340,000个私募单位。2022年10月21日，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格额外购买了31,500个单位，与承销商部分行使超额配股权有关，产生了315,000美元的总收益，其中一部分，即295,855美元，存入信托账户。

与我们的首次公开募股相关的交易成本约为1,369,060美元的承销商折扣和56万美元的发行成本。此外，承销商同意推迟约2395,855股（现金）和136,906股普通股的承销折扣，每股折扣在业务合并完成时分别支付和发行。

在2022年10月18日首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募单位的净收益为69,479,795美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”），根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，该账户已投资于美国政府证券，到期日为180天或少于或任何自称符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。根据截至7月的信托账户金额 [•]，2023 年，约为 $[•]，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。

在特别会议的记录日期，共有8,556,625股已发行普通股，其中6,845,300股为公开股。我们的保荐人拥有1,711,325股普通股，占我们已发行普通股的20.00％，我们的保荐人已通知我们，它打算对延期修正提案投赞成票。

公司主要执行办公室的邮寄地址为纽约州纽约市西 44 街 19 号 1001 套房 10036，电话号码为 (347) 205-3126。

美国联邦所得税注意事项

以下是普通股持有人在行使与批准延期修正提案和/或赎回限制修正提案有关的赎回权方面的重大美国联邦所得税注意事项的讨论。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “法典”）、美国财政部颁布的条例、美国国税局（我们称之为 “国税局”）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些解释和判决均有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下文所述任何税收考虑背道而驰的立场。本讨论并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、美国公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和房地产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括私人）基金会)) 以及将在 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易中持有普通股的投资者、拥有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、实际或建设性地拥有普通股5％或以上股份的投资者股票。此外，本讨论不讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本次讨论仅限于根据《守则》将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股股份，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将其普通股兑换为现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指其普通股的受益所有人，其普通股是这样赎回的，并且是：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

如果美国持有人的普通股被赎回，则出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的普通股（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何普通股）相对于赎回前后我们所有股票的总数。普通股的赎回通常将被视为普通股的出售

如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或（iii）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则普通股（而不是作为分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的普通股，还考虑其建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，美国持有人还可以建设性地拥有由美国持有人拥有权益或在该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的普通股。为了通过严重不成比例的考验，（i）除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％；（ii）美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于我们已发行总额的50％ 有投票权的股票兑换后立即生效。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃，某些家庭成员拥有的普通股的归属和某些其他要求得到满足，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的比例权益 “有意义地减少”，则普通股的赎回本质上不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，其普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回普通股的收益或亏损被视为出售

如果赎回符合出售普通股的条件，则美国持有人必须将任何确认的收益或亏损视为资本收益或损失。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时普通股作为单位的一部分持有，则此类处置实现的金额中根据普通股当时的公允市场价值分配给普通股的部分）之间的差额 [以及该单位中包含的公司权利]) 和 (ii) 美国持有人调整后的以此方式赎回的普通股的税基。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给一股普通股的部分或美国持有人在行使整份认股权证时获得的普通股的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税” 所述进行处理

美国持有人的注意事项——赎回普通股的收益或亏损被视为出售”。预计将赎回视为分配不会为持有人带来可观的股息收入，因为我们预计不会有大量的当期或累计收益和利润。如果满足了必要的持有期，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息扣除。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本节适用于非美国人选择将其普通股兑换为现金的普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是普通股被赎回的实益所有者（合伙企业除外），不是美国持有人。

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国公民的定性如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述，持有人的普通股股票通常与美国联邦所得税对美国持有人普通股的此类赎回的描述相对应。

非美国考虑行使赎回权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，其普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回我们的普通股被视为出售

如果赎回符合出售普通股的资格，则为非美国股票对于出售普通股所确认的任何收益，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        就美国联邦所得税而言，在截至处置之日的五年期或非美国不动产控股期限中较短的时间内，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”持有人持有普通股，如果普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国股票持有人在处置之前的五年内任何时候直接或建设性地拥有超过5％的普通股或此类非美国股份持有人持有普通股的期限。我们不相信我们现在或曾经是美国房地产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。一般而言，我们向非美国人进行的任何分配普通股持有人，只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内开展贸易或业务，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国境内根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少

（但不低于零）非美国持有人调整后的普通股税基，如果此类分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，将按照 “非美国联邦所得税注意事项” 中所述处理持有人—赎回普通股被视为出售”。我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内开展的贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（但须免除或减少适用的所得税协定可能规定的税款）。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

信息报告和备用预扣税

向持有人支付的赎回普通股的款项可以向美国国税局申报。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率（目前为24％）的备用预扣税可能适用于根据赎回向某些股东（不是 “豁免” 领取者）支付的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税预扣税，每位身为美国持有人且未以其他方式确立备用预扣税豁免的非公司股东必须将股东的纳税人识别号（雇主识别号或社会安全号码）通知适用的预扣税代理人，并通过填写美国国税局的W-9表格提供某些其他信息，否则将受到伪证处罚。未能及时在国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别号可能会使持有人受到美国国税局的某些处罚。

某些 “豁免” 接受者（通常包括所有公司和某些非美国公司）持有人）不受这些信息报告和备用预扣税要求的约束。对于非美国人持有人有资格获得此类豁免，例如非美国持有人必须提交一份声明（通常是美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用的 W-8 表格），签署后将受到伪证处罚，以证明此类非美国境内持有人的豁免身份。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用相应的国税局表格 W-8，而不是 IRS 表格 W-9。

备用预扣税不是额外税。纳税人可以使用预扣的金额作为抵免其美国联邦所得税义务的抵免，或者如果他们及时向美国国税局提供了某些必需的信息，则可以申请此类金额的退款。

股东应就备预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询税务顾问。

FATCA

根据该法典第1471至1474条（通常称为 “FATCA”）和相关行政指南，除非满足特定要求，否则支付给 “外国金融机构” 和 “非金融外国实体”（根据这些规则的具体定义）的股息通常将征收30％的美国联邦预扣税，无论这些机构或实体作为受益所有人或中介机构持有普通股。因为，如上所述，适用的预扣税代理人可能会处理支付给非美国的款项参与赎回以美国联邦所得税为目的的股息的持有人，如果这些要求未得到满足，则此类金额也可能被扣缴FATCA。在这种情况下，如上所述，FATCA规定的任何预扣税都可以抵消股息分配的30％预扣税，从而减少这些预扣税。非美国持有人应就这些规则对赎回此类持有人普通股可能产生的影响，咨询其税务顾问。

上述关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般信息之用，无意也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案相关的现金换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

特别会议

作为董事会征求代理人的一部分，我们将向股东提供本委托书，供特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书最初是在当天或左右提供给我们的股东的 [•]。本委托声明为您提供在特别会议上投票或指示您投票所需的信息。

日期、时间和地点。

特别会议将于7月举行 [•]，2023 年美国东部时间上午 10:00，通过网络直播进行，地址如下： [•]。您需要打印在代理卡上的 12 位数会议控制号码才能进入特别会议。公司建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

特别会议的目的。

在特别会议上，公司将要求股东对以下提案投赞成票：

•        第1号提案—— “延期修正提案” ——批准通过延期修正案和延期的提案；

•        第2号提案—— “赎回限制修正提案” ——批准通过赎回限制修正案的提案；以及

•        第3号提案—— “休会提案” ——根据特别会议时的表决情况，如果没有足够的选票来批准提交给股东表决的一项或多项提案，则批准将特别会议延期到更晚的一个或多个日期的提案，以允许进一步征求和表决代理人的提案。

如果延期修正提案获得批准并且延期修正案生效，则保荐人（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（各为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司要在2024年4月18日之前完成业务合并）。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生每月缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长额外日历月，则赞助商额外缴纳每月缴款的义务将终止。

记录日期和投票

如果您在6月营业结束时拥有普通股，则有权在特别会议上投票或直接投票 [•]，2023年，这是特别会议的记录日期。您有权对截至记录日期营业结束时所拥有的每股普通股进行一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日期，共有8,556,625股已发行普通股，其中1,711,325股由我们的赞助商持有。

我们的保荐人打算对其所有普通股进行投票，支持延期修正提案、赎回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）。公司权利在特别会议上没有投票权。

对你的股票进行投票

您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对特别会议的每项提案进行一票。您的一张或多张代理卡显示了您拥有的普通股数量。

如果您是登记在册的持有人，则可以通过两种方式在特别会议上对普通股进行投票：

•        您可以通过填写、签名并退回所提供的已付邮资信封中的随附代理卡进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在适用的特别会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有说明如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。关于特别会议的提案，这意味着：“支持” 延期修正提案，“支持” 赎回限制修正提案，“支持” 休会提案。

•        您可以参加特别会议并亲自在线投票。当你到达时，你会得到一张选票。

但是，如果您的普通股以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得代理人。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未对你的普通股进行投票的唯一方法。

谁能回答你关于对股票进行投票的问题

如果您对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC（800）662-5200（免费电话），或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400。

提案的法定人数和所需投票

我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果大多数已发行并有权在特别会议上投票的普通股由亲自在线或由代理人出席，则将有法定人数出席特别会议。就确定法定人数而言，弃权将算作出席。出于确定是否存在法定人数的目的，经纪商的非投票将不计算在内。

延期修正提案的批准需要出席特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票，都不会对延期修正提案的任何表决结果产生任何影响。

赎回限制修正提案的批准需要出席特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票，都不会影响对赎回限制修正提案的任何表决结果。

休会提案的批准需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少多数普通股持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，正如我们的首次公开募股招股说明书中所设想的那样，根据章程，我们的保荐人可以但没有义务将终止日期延长至多两次，每次再延长三（3）个月，向信托账户存入每股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元。

如果延期修正提案和/或赎回限制修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择延长终止日期，则预计我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十 (10) 个工作日，赎回100％的普通股对价

以现金支付的每股价格，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）所得的商数分发（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）尽可能及时在此类赎回之后，经其余股东和董事会根据适用法律批准，可以解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。公司权利将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，公司权利将一文不值。

延期修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成业务合并的日期。除非赎回限制修正提案获得批准，否则在延期修正提案获得批准后，如果赎回公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，则我们不会继续进行延期。

弃权票和经纪人不投票

根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。公司认为，向股东提交的提案将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。如果您未向代理人提供指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票；这种表示银行、经纪商或被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为 “经纪人不投票”。

为了确定出席特别会议的法定人数，弃权票将计算在内，但经纪人不投票则不计算在内。就批准而言，弃权或未能表决不会对延期修正提案、赎回限制修正提案或休会提案产生任何影响。

撤销您的代理

如果您提供代理，则可以在特别会议之前或此类会议上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

•        在特别会议之前，你可以向位于纽约西44街19号1001套房1001号的公司首席执行官Jiang Hui发送另一张已签名的代理卡，并注明日后的日期；

•        您可在特别会议之前向位于纽约州纽约市西 44 街 19 号 1001 套房的 Jiang Hui 首席执行官 Jiang Hui 发送撤销通知，告知您已撤销您的代理权；或

•        如上所述，您可以参加特别会议，撤销您的代理人并亲自在线投票。

评估或持不同政见者的权利

与延期修正提案、赎回限制修正提案或延期提案有关的普通股或公司权利持有人不享有任何评估权或异议者的权利。

征集代理人

公司将支付为特别会议征集代理人的费用。公司已聘请莫罗协助为特别会议招募代理人。该公司已同意向Morrow支付高达$的费用[•]，再加上莫罗的自付费用。公司将向莫罗偿还合理的自付费用，并将对莫罗及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。公司还将向代表公共股份实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向公共股份的受益所有人转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。公司的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

股票所有权

截至记录日期，我们的赞助商共实益拥有普通股的20.00％。我们的保荐人打算对其所有普通股进行投票，支持延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。除其他外，这些兴趣包括以下利益：

•        创始人股份和私募单位保荐人的实益所有权，如果公司在2023年7月18日（即我们的首次公开募股结束后的九个月）之前没有完成业务合并，或者如果延期修正提案获得必要票数（或者，如果该日期在正式召集的特别会议上进一步延长，则在较晚的日期）获得批准，则在延期日期之前完成业务合并，则这些股票和单位将变得一文不值，因为我们的保荐人已放弃任何赎回在这方面的权利。我们的赞助商共为其1,711,325股创始人股票支付了25,000美元，为其371,500股私募单位共支付了3,715,000美元，此类股票和单位的总市值约为美元[•]和 $[•]，分别基于普通股的收盘价美元[•]6月在纳斯达克上市 [•]，2023年，特别会议的记录日期。保荐人是此处报告的股票的记录持有人。PX Capital Partners L.P.（我们的高级顾问谢鹏飞是其普通合伙人）是保荐人的唯一成员，因此，对我们的保荐人记录在案的普通股拥有投票和投资自由裁量权，可能被视为拥有我们的保荐人直接持有的普通股的共享实益所有权。我们的高级管理人员和董事（或为其家庭成员利益而设立的信托基金）均未在我们的赞助商中拥有任何直接或间接的权益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每名此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权；

•        在业务合并完成后，包括在对业务合并进行投票的特别会议召开之日之前，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，他们将来将获得业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励，前提是他们在此类业务合并后继续担任董事和高级管理人员；

•        我们的保荐人已同意不赎回与股东投票批准业务合并或与股东投票批准延期修正提案或赎回限制修正提案有关的任何股份；

•        事实上，从2022年10月14日开始，我们已同意每月向赞助商支付总额为20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。如果延期修正提案获得批准并且延期修正案得到实施，我们可能会继续向赞助商支付每月20,000美元，其期限将超过我们原本需要支付的期限；

•        我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司将获得与代表我们开展活动相关的自付费用这一事实，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；以及

•        事实是，如果我们的业务合并未完成，我们的赞助商将损失对我们的全部投资。

董事会提出延期修正提案和赎回限制修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案和赎回限制修正案符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正提案、赎回限制修正提案（以及休会提案，如果提出），并建议您对每项提案投赞成票。

我们的章程规定，除非保荐人根据章程延长业务合并，否则我们必须在2023年7月18日之前完成业务合并。我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在2023年7月18日之前未完成业务合并时赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括未存入信托账户的利息发放给我们来纳税，除以数字当时已发行的公开股份。我们认为，纳入章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

我们认为，通过延期修正案将完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会评估业务合并，也使我们能够潜在地完成业务合并。

但是，如果延期修正提案获得批准，但在延期修正提案获得批准且赎回限制修正提案未获批准后，赎回我们的公开股票将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，那么根据章程，我们将不得不放弃延期修正提案。

如果延期修正提案获得批准，但赎回公众股份将导致我们超过赎回限制，那么我们可能无法继续延期。因此，董事会认为，为了能够成功完成业务合并，公司在延期修正提案中可以赎回的公开股票数量不受限制是适当的。因此，董事会已确定，修改公司注册证书以允许我们赎回我们的公开股票符合股东的最大利益，即使此类赎回会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元。

如果延期修正提案获得批准，但兑换限制修正提案未获批准并且赎回已超过兑换限制，则我们可能无法继续进行延期。在这种情况下，我们的保荐人可以选择延长终止日期，将额外资金存入信托账户，如我们的首次公开募股招股说明书所述。如果我们的保荐人不选择延长终止日期，预计我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但此后不超过十 (10) 个工作日，前提是有合法可用资金，以每股价格的代价赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于当时存款时除以 (A) 总金额获得的商数在信托账户中，包括以前未向公司发放用于纳税的利息（减去将此类净利息中的100,000美元（用于支付解散费用）乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），在适用法律的前提下，（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得其余股东和董事会根据适用法律的批准每种情况都与公司在DGCL下的义务有关规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案和赎回限制修正案符合公司及其股东的最大利益。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市西 44 街 19 号 1001 套房 10036。我们在该地址的电话号码是 (347) 205-3126。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）的批准投赞成票。

延期修正提案

概述

我们提议修改我们的章程，将完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成业务合并的日期。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，则按照我们的首次公开募股招股说明书和章程的设想，我们的保荐人可以但没有义务将终止日期延长至多两次，每次再延长三 (3) 个月，向信托账户存入每股公开股0.15美元，或每三个月共存入1,026,795美元。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们的保荐人没有选择如上所述延长终止日期，则预计我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在有合法可用资金的前提下，尽快停止所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日，以每股价格（以现金支付）的代价，等于通过除以 (A) 总金额得出，然后存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的此类净利息），除以（B）当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快获得剩余股东的批准董事会根据适用法律解散并进行清算，但每种情况均须遵守公司在DGCL下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完成业务合并，以防需要额外的时间。该章程规定，除非保荐人根据章程延长业务合并，否则我们必须在2023年7月18日之前完成业务合并。

本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。

如果延期修正提案获得批准

延期修正提案获得必要票数批准后，本文件附件A中载列的我们章程修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的注册单位、普通股和公司权利将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并且延期修正案得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是大约美元的一小部分[•]截至7月，这已经存在于信托账户中 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证可用。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成业务合并（或者，如果延期日期在正式召集的特别会议上进一步延长，则在此之后的日期），则预计我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十 (10) 个工作日，赎回100％的普通股股份以每股价格为代价的股票，以现金支付，等于获得的商数除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放用于缴税的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消权利

在适用法律的前提下，公众股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下均须遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且公开股票的赎回不超过赎回限制或赎回限制修正提案获得批准，并且延期修正案生效，则我们的保荐人（或其关联公司或指定人）应每月向信托账户存入80,000美元（每份为 “每月供款”，统称为 “每月供款”），总存款额不超过720,000美元（如果公司选择将终止日期延长至4月2024 年 18 日）。未参加选举的公共股份持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

假设延期修正提案获得批准，则第一笔每月缴款将在特别会议后的五（5）个日历日内存入信托账户。后续的每笔每月供款将在该日历月的第 18 天（或部分日历月）后的五 (5) 个日历日内存入信托账户。

每月缴款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未得到实施，则不会产生每月缴款。公司或其指定人员将自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果公司决定不继续延长额外日历月，则赞助商额外缴纳每月缴款的义务将终止。

尽管如此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，则我们将不会继续延期，其后果将与延期修正提案未获得批准相同。

赎回权

如果延期修正案和赎回限制提案得到实施，则每位公众股东都可以寻求用信托账户中按比例分配的部分赎回该股东的公共股票。您还可以通过任何股东投票批准业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则您还可以赎回与公开股票。

为了行使兑换权，您必须在美国东部时间下午 5:00 之前 [•]（特别会议前两个工作日），两者：

•        向公司的过户代理机构CST提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•        通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给公司的过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理人那里获得实物证书。据公司了解，股东通常应留出至少一（1）周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，公司没有

可以控制这个过程，可能需要超过一 (1) 周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您没有按照上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

任何赎回申请一旦提出，可在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后，经公司同意，直到对延期修正提案进行表决。如果您将股票交付给公司的过户代理人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权，则可以要求公司的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系公司的转账代理来提出此类请求。

公众股东每次赎回公共股票都会减少信托账户中的金额。除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票。

我们不得使用存入信托账户的收益及其赚取的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于《投资者关系法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果 (i) 根据任何当前、待定或未来的规则或法律，包括但不限于《投资者关系法》对我们征收或征收消费税和/或本质上任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据《投资者关系法》征收的与赎回或其他所述证券有关的任何消费税，以及 (ii) 我们的普通股持有人批准延期修正提案和赎回限制修正提案（如果有）我们没有在到期日当天或之前向相应的监管机构支付消费税或费用此类税收或费用的日期，我们的赞助商（或其关联公司或指定人员）同意立即（但在任何情况下都应在该税收或费用的到期日之前足够确保及时支付）直接代表我们缴纳此类税款或费用，或根据需要向我们预付必要和适当的资金，使我们能够及时支付此类税款或费用，以使我们能够就业务合并或我们的业务合并之前或与之相关的任何未来赎回及时缴纳此类税款或费用清算。保荐人同意不向信托账户寻求此类费用的追索权。

在行使赎回权之前，股东应核实其公共股票的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，则他们在公开市场上出售公共股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向您保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则在延期修正案出台之前，您的公共股票将停止未偿还，并且仅代表按比例获得信托账户存款总额（包括任何代表信托账户所得利息的金额）减去应付税款的权利。您将不再拥有这些股份。只有在您正确要求赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

如果延期修正提案未获得批准，并且（i）公司未在2023年7月18日之前完成我们的业务合并，（ii）根据章程条款，保荐人没有延长公司完成业务合并的最后期限或（iii）公司没有以其他方式获得公司股东的批准，无法延长公司完成业务合并的最后期限，则公司将被要求解散和清算公司权利将过期，一文不值。

在行使公共股份的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公众股份和公司权利分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给CST，并附上书面指示，将此类单位分为公共股份和公司权利。这必须提前足够长的时间完成，以便可以将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为有名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份，都必须行使赎回权。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要出席特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票，都不会影响延期修正提案的结果。

延期修正提案的批准不以批准任何其他提案为条件。尽管如此，即使延期修正提案获得批准，公司仍可以选择不修改章程，并可能在2023年7月18日或根据章程的任何其他日期进行清算。

公司董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准延期修正提案。

我们的董事会对您是否应该赎回您的公开股票没有发表任何意见。我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己或自己最有利的利益之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

赎回限制修正提案

概述

拟议的赎回限制修正案将以附件A中规定的形式对章程进行实质性修改，从章程中取消公司不得赎回公共股票的限制，前提是这种赎回会导致公司的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，以便允许公司赎回公共股票，无论赎回是否会超过公股兑换限制。

如果兑换限额修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获得批准，则如果公共股票的赎回超过赎回限制，我们的董事会将无法实施延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公共股票接近或超过赎回限制的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债, 包括递延承保费; (b) 签订非承保费-与我们的某些重要股东签订赎回协议；（c）在公开市场上购买公共股票（受适用的法律和法规约束）；以及（d）从我们的赞助商那里获得资本出资，这可能导致普通股新股的发行。保荐人在公开市场上购买的任何普通股都不会就本委托书中提出的提案进行表决。如果赎回限制修正提案未获得批准并且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公共股东或该公共股东的账户，该公共股东将保留将其公开股票兑换为与批准业务合并有关的现金的权利。

保荐人已放弃参与其持有的1,711,325股创始股或作为私募单位一部分的371,500股普通股的任何清算分配的权利。公司权利将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，公司权利将一文不值。

如果赎回限额修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准并且公共股票的赎回将超过赎回限制，则公司将对章程进行实质性修改，修正案的形式如附件A所示。如果赎回限制修正提案获得批准并且公共股票的赎回不超过赎回限制，则公司仍可以自行决定修改章程，修正案的形式基本上与附件A所列的形式相同。

赎回权

在批准赎回限制修正提案方面，如果公司以附件B中规定的形式基本上执行章程修正案，则每位公众股东都可以寻求赎回自己或其公开股份。更多细节见标题为 “延期修正提案——赎回权” 的部分。

需要投票才能获得批准

赎回限制修正提案的批准需要出席特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权或经纪人不投票，都不会对赎回限制修正提案的结果产生任何影响。

赎回限制修正提案的批准不以任何其他提案的批准为条件。尽管如此，即使赎回限制修正提案获得批准，公司仍可能选择不修改章程，并可能在2023年7月18日进行清算。

公司董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准赎回限额修正提案。

我们的董事会对您是否应该赎回您的公开股票没有发表任何意见。我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己或自己最有利的利益之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和/或赎回限制修正提案的批准得票不足或与批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至 2023 年 7 月 18 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得公司股东的批准，则如果根据表格中的投票，特别会议时没有足够的选票来批准特别会议上提出的一项或多项提案，则董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准。

休会提案的通过不以任何其他提案的通过为条件。

休会提案的批准需要参加特别会议并投票（亲自在线或通过代理人）的至少多数普通股持有人投赞成票。因此，未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票或弃权不会影响休会提案的结果。

审计委员会的建议

公司董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了有关普通股实益所有权的信息：

•        我们所知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关公司或其证券的任何重要非公开信息期间，保荐人、公司董事、高级管理人员和/或其关联公司可以根据《交易法》第10b5-1条制定购买公司证券的书面计划，并可能参与其他公开市场购买和私下购买证券。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

截至记录日，共有8,556,625股已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

(1) 除非另有说明，否则保荐人以及公司每位董事和执行官的营业地址为纽约州纽约市西44街19号1001套房 10036。

(2) 显示的利息仅包括普通股。

(3) 包括作为保荐人持有的私募单位一部分的371,500股普通股。我们的赞助商是此类股票的记录持有者。我们的高级顾问谢鹏飞先生是我们保荐人唯一成员的普通合伙人，因此，对我们的保荐人记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们的保荐人直接持有的普通股拥有共享实益所有权。我们的高级管理人员和董事（或为其家庭成员利益而设立的信托基金）均未在我们的赞助商中拥有任何直接或间接的权益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均不拥有申报股份的任何实益所有权。

(4) 根据2023年2月14日提交的附表13G，普通股由 (1) 由特拉华州有限责任公司ATW SPAC Management LLC管理的一个或多个私募基金持有，该公司被授予投票和/或指导处置特拉华州有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具的子账户持有的此类普通股的专属权力；(2) 由ATW子公司管理的私募基金 SPAC 管理有限责任公司。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀是ATW SPAC Management LLC及其关联公司的管理成员。上述人员的地址是纽约州纽约州立街17号2100套房 10004。

(5) 根据2022年10月19日提交的附表13G，阿里·格拉斯是特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management, LLC的管理成员（“顾问”）。普通股由一个或多个私人基金（“基金”）持有，由顾问管理。某些子顾问已被授予代表基金行事的权力，包括投票和/或指导处置基金持有的普通股的专属权力。Boothbay Fund Management, LLC的主要营业办公室地址为纽约州纽约市东45街1140号14楼10017。

(6) 根据2023年2月13日提交的附表13G/A，根据加拿大安大略省法律注册的公司Polar Asset Management Partners Inc. 担任开曼群岛豁免公司Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）关于PMSMF直接持有的普通股的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc. 的主要业务办公室地址为加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。

(7) 根据2023年2月14日提交的附表13G，根据加拿大法律注册的公司HGC Investment Management Inc. 担任安大略省有限合伙企业HGC Fund LP的投资经理，负责HGC投资管理公司代表HGC Fund LP持有的普通股。HGC Investment Management Inc. 的营业办公室地址为加拿大安大略省多伦多市扬格街1073号二楼 M4W 2L2。

(8) 根据2022年10月24日提交的附表13G，大卫·费尔德曼和乔尔·阿伯都是L1 Capital Global Oportunitions Master Fund Ltd的董事。因此，他们各自拥有唯一的处置权和投票权。L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd.的主要营业地址为谢登路161A，炮兵法院 1 号，邮政信箱 10085，开曼群岛大开曼岛 KY1-1001。

提交股东提案

我们的董事会知道没有其他问题可以提交给特别会议。根据特拉华州法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的业务才能在特别会议上进行交易。

其他信息

股东通讯

股东和利益相关方可以通过写信给纽约州纽约市西44街19号1001套房1001号的董事会或委员会主席，与我们的董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行集体沟通。

过户代理人；权证代理人和注册商

普通股的注册和过户代理以及认股权证的认股权证代理人是CST。公司已同意赔偿CST作为过户代理人和认股权证代理人的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，包括因其以该身份从事或不从事的活动而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其为向股东提供通信而雇用的服务商可以向共享相同地址的两名或更多股东提供本委托书的单一副本。根据书面或口头要求，我们将向共享地址的任何股东单独交付本委托书的副本，并将本委托书的单一副本交付给希望将来单独收到副本的股东。收到本委托声明多份副本的股东将来也可以要求交付委托书的单一副本。股东可以通过致电或写信致电我们的主要执行办公室（347）205-3126、jiang@pxspac.com 和纽约州纽约市西 44 街 19 号 1001 套房 1001 来通知我们

附件 A

拟议修正案
到
第二次修订并重述
公司注册证书
的
哈德森收购公司

七月 [•], 2023

HUDSON ACCUSITION I CORP.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是 “哈德逊收购一号公司”。公司的原始公司注册证书已于 2021 年 1 月 13 日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）已于2021年3月18日提交给特拉华州国务卿办公室，该证书修订和重述了原始证书的条款，第二份经修订和重述的公司注册证书已提交给国务卿办公室 2022 年 10 月 18 日特拉华州（“第二次修订和重订的公司注册证书”）。第二份经修订和重述的公司注册证书在此称为 “章程”。

2。第二次修订和重述的公司注册证书修正案（“修正案”）进一步修订了章程。

3。根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，在股东大会上出席并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的普通股已发行股份的持有人投了赞成票，经第二次修订和重述的公司注册证书修正案正式通过。

4。特此修正《宪章》第六条E节的案文，删除了以下文字：

“(iii) 根据公司与某些机构实体之间签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，如果公司选择延长完成业务合并的时间（无论如何，该日期均被称为 “终止日期”），则自首次公开募股完成之日起最多15个月”

并将其替换为：

“(iii) 如果公司选择延长完成业务合并的时间（无论如何，该日期被称为 “终止日期”），则自首次公开募股完成之日起最多为18个月，因为公司可以选择以一个月为增量进行最多九 (9) 次（每次为 “每月延期”）（前提是Hudson SPAC Holding, LLC（或其关联公司或指定人员）应做出每次延期向信托基金存款80,000美元，总存款额不超过720,000美元）”；

5。特此修正《宪章》第六条第一节的案文，删除了以下文字：

“自首次公开募股完成之日起 9 个月内”

并将其替换为以下内容：

“在终止日期之前”。

为此，Hudson Acquisition I Corp. 已促使本修正案由一名授权官员以其名义正式执行，以昭信守 [•]2023 年 7 月的那一天。

附件 B

拟议修正案
到
第二次修订并重述
公司注册证书
的
哈德森收购公司

七月 [•], 2023

HUDSON ACCUSITION I CORP.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是 “哈德逊收购一号公司”。公司的原始公司注册证书已于 2021 年 1 月 13 日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）已于2021年3月18日提交给特拉华州国务卿办公室，该证书修订和重述了原始证书的条款，第二份经修订和重述的公司注册证书已提交给国务卿办公室 2022 年 10 月 18 日特拉华州（“第二次修订和重订的公司注册证书”）。第二份经修订和重述的公司注册证书在此称为 “章程”。

2。第二次修订和重述的公司注册证书修正案（“修正案”）进一步修订了章程。

3。根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，在股东大会上出席并投票（亲自在线或通过代理人）的至少65％的普通股持有人的赞成票正式通过了该修正案。

4。特此删除《宪章》第六条D节的案文，删除以下文字：

“D. 除非公司在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则公司不会完成任何业务合并。”