美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》

报告日期：2024 年 3 月 28 日

委员会文件编号：001-39570

TIM S.A.
（注册人章程中规定的确切名称）

João Cabral de Melo Neto Avenue，850 — 北塔 — 12^第四地板
22775-057 巴西里约热内卢，新泽西州
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 表格 6-K。

是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 表格 6-K。

是 ☐ 不是

TIM S.A.

上市公司

CNPJ/ME 02.421.421/0001-11

NIRE 333.0032463-1

年度和特别股东会议记录

于3月28日举行^第四, 2024

日期、时间和地点：3 月 28 日^第四，2024 年下午 2 点 30 分，在 TIM S.A.（“公司”），位于若昂·卡布拉尔·德梅洛·内托大道 850 号， 南塔 13 号^第四位于里约热内卢市和州的巴拉达蒂茹卡楼层。

在场：代表 总股本三分之二（2/3）以上的股东，包括美国存托凭证持有人， 根据（1）股东出席簿上的签名；以及（2）根据巴西证券委员会（“CVM”）规则的条款收到的有效远程投票选票 。阿尔贝托·马里奥·格里塞利先生还亲自或通过视频会议 出席了会议， 总裁兼投资者关系总监 （首席执行官兼投资者关系官），安德里亚·帕尔玛·维加斯·马克斯， 金融总监 （首席财务官）； Bruno Mutzenbecher Gentil，业务支持官；Mario Girasole，监管和机构事务官；Maria Antonietta Russo， 人员、文化和组织官员；克劳迪奥·克里奥，风险与合规领域总监； 董事会、薪酬委员会和环境、社会和治理委员会主席尼坎德罗·杜兰特；Fabiane Reschke， 法律主任 （法律官员）；财政委员会主席瓦尔米尔·厄巴诺·凯塞利；董事会成员兼法定审计委员会协调员格斯纳·何塞·德·奥利维拉·菲略；董事会成员 兼法定审计委员会成员弗拉维亚·玛丽亚·比滕库尔；以及董事会成员兼控制委员会主席赫尔库拉诺·阿尼巴尔·阿尔维斯 和风险委员会。另据记录， 公司独立审计师安永会计师事务所（“安永”）的代表费尔南多·德马加良斯先生以及管理咨询公司代表安德烈 Alves e Victor Figueira先生通过视频会议出席了会议，以澄清可能出现的问题 由股东筹集。

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董事会：主席 — 西蒙妮 Paulino de Barros 夫人；秘书 — Fabiane Reschke 夫人。

出版物和传票：(1) 与截至12月31日的财政年度相关的管理层报告、财务报表、财政委员会的意见、法定审计委员会的报告 和独立审计师的报告^st，2023 年，于 2 月 25 日发布^第四, 26^第四还有 27^第四，2024 年，在该报纸的 C9 至 C19 页上 经济价值。与本次年度和特别股东大会将要解决的事项有关的所有文件 也已在公司、CVM、证券交易委员会（“SEC”）和B3 S.A的投资者关系网站上向股东公布。— Brasil Bolsa、Balcão（“B3”）；以及（2）征集通知于2月27日发布^第四,28^第四 和 29^第四，2024 年，在该报的第 B5、A7 和 B6 页上 经济价值，分别地。

关于年度股东大会： (1) 决定管理层的报告和公司截至12月 31日的财政年度的财务报表^st，2023；(2) 解决管理层关于分配2023财年业绩 和公司分配股息的提议；(3) 批准对公司董事会 成员的任命，该成员此前曾在7月31日举行的董事会会议上任命^st，2023；(4) 就公司财政委员会 的组成做出决定；(5) 选举公司董事会成员；以及 (6) 解决公司 2024 财年公司管理层、委员会成员和财政委员会成员的薪酬提案。

关于特别股东大会： (1) 通过执行其第17次会议来解决延长合作与支持协议的提案^第四 修正案，将由意大利电信股份有限公司与公司签订；(2) 解决公司长期激励计划提案的 问题；(3) 解决公司 章程的修正和重述。

决议：首先，根据3月29日CVM第81号决议第48条第4段，宣读了通过远程投票选票获得的选票的合并 投票地图，该地图已分发给与会者，也可供查阅 ^第四，2022年。然后，主席 提议：（1）根据年度和特别 股东大会第134条，取消对将在本次年度和特别 股东大会上讨论的与议程有关的其他文件的阅读

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第6404/76号法律（“巴西公司 法”），考虑到股东完全了解其内容；（2）分别根据 巴西公司法第130条第1和2款，将这些会议记录 作为摘要记录并在没有所有股东签名的情况下公布；（3）表决声明、弃权、抗议和异议，最终选出， 由董事会接收、编号和认证，并根据第 130 条第 1 款提交公司总部1、 《巴西公司法》；以及 (4) 根据《巴西公司法》第131条唯一段落将年度和特别股东大会的会议记录 记录为单一文件。在没有任何反对的情况下，出席会议的股东 同意了主席提出的提案。最后，在分析和讨论 议程中的项目后，股东们决定：

关于年度股东大会：

(1) 根据合并投票地图，以附件一的形式，以多数票 批准与截至12月31日的财政年度相关的管理层报告以及公司个人 和合并财务报表^st，2023 年，这些报告已由公司独立审计师安永及其相应的报告以及公司 财政委员会的意见和公司法定审计委员会的报告进行了正式 审计。

(2) 根据合并投票地图，以 的多数票以附件一的形式批准 管理层关于分配与2023财年相关的业绩的提议，以及财政委员会的意见， 的意见，后者考虑2023财年的净利润为2,837,422,255.02雷亚尔（二百八百八十亿雷亚尔） 和三千七百万、四十二万二千、二百五十五雷亚尔和两美分）， 应按以下方式分配：

(2.1) 对于 的利润储备，应分配237,828,111.99雷亚尔（二亿三千七百万雷亚尔、八百 2.8万雷亚尔、一百一十一雷亚尔和九十九美分），指的是公司在2023年使用的税收优惠金额 ；

(2.2) 根据《巴西公司法》第193条，应向法定储备金分配129,979,707.15雷亚尔（一亿二千九百万雷亚尔，九百零一）

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七万九千七百 七雷亚尔零十五美分），相当于公司2023财年净利润的百分之五（5％） ；

(2.3) 作为股东 股权的利息（总额），金额为1600,000,000.00雷亚尔（十亿六亿雷亚尔），总价值为0,66097626827雷亚尔（零、点、六、零、九、七、六、二、七、二、七美分），付款是在当年 批准的 2023 年并于 5 月 9 日付款^第四，2023 年 7 月 12 日^第四，2023 年 10 月 23 日^第三方，2023 年和 1 月 23 日^第三方， 2024，如下所示：(i) 617,403,608.97 雷亚尔（六亿一千七百万雷亚尔、四百三千、六百 和八雷亚尔以及九十七美分）的金额归入强制性最低股息；(ii) 剩余金额982,596,391.03雷亚尔（九亿八千二百万雷亚尔，五百九十九美分）六千、三百九十一雷亚尔零三美分）作为额外股息分配，但不得超过公司章程中规定的强制性最低限额；以及

(2.4) 按照 提议的补充股息，批准每股 131万雷亚尔（十亿、三亿一千万雷亚尔）的金额 ，总价值为0,54118835070雷亚尔（零、点、五、四、一、八、三、五、零、七、零美分），将于4月支付，考虑到 4 月 9 日的日期，2024 年 7 月和 10 月，不应用任何货币重报指数^第四，2024年为确定有权获得此类价值的股东的日期，具体如下：（i）869,614,435.88雷亚尔（八亿六千九百万雷亚尔、六十一万四千雷亚尔、四百三十五雷亚尔 和八十八美分）的金额 将根据2023财年的利润进行分配，以及（ii） 的剩余金额440雷亚尔 ,385,564.12（四亿四千万、三十八万五千、五百 和六十四雷亚尔零十二美分）将根据利润进行分配前几年，在 扣除扩张储备金之后。

根据已经作为股本利息（总额）分配的金额，根据分配补充股息的提案， 2023财政年度的总金额相当于29.1万雷亚尔（二十亿九亿一千万雷亚尔）， 总价值为1.20216461897雷亚尔（一实数，点，二，零，二，一，六，四，六，六，六，六，六，六，六，六每股一、八、九、七美分） 。由于国库 股数量的变化，每股总金额可能会进行修改，以遵守公司的长期激励计划。

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(3) 对董事会成员任命的 批准于7月31日举行^st2023 年，根据《公司法》第 150 条和公司章程第 20 条第 2 款的条款，进行了表决，根据合并投票地图，该表决以批准董事会成员任命的附件一 的形式获得多数票的批准，具体如下：

(i) Gigliola Bonino，意大利人，已婚，经济学学士，持有意大利 护照编号：YC0517080，有效期至 2032 年 11 月 7 日，居住在意大利罗马市，居住在意大利罗马市，编号为 41，00198。

公司表示，他们已从董事那里获得董事的确认，董事具备必要的 资格并符合《公司法》、CVM 第 367 号指令和公司 章程规定的要求，以担任公司董事会成员一职。上述董事会成员 的任期将持续到2025年举行的公司年度股东大会。

(4) 根据合并投票地图，以附件一的形式，以多数票 批准由三 (3) 名普通成员和三 (3) 名候补成员组成的公司 财政委员会的组成。

(5) 根据巴西公司法第161条第4款'a'项，主席询问了与会的少数股东的利益，要求作为财政委员会成员单独进行投票，股东 DOCAS INVESTIMENTOS LTDA. 任命埃利亚斯·德马托斯·布里托先生为 普通成员，安德森·多斯桑托斯·阿莫里姆先生作为候补成员；该项目在 付诸表决分开，没有控股股东 TIM Brasil Serviãos e Particaães S.A. 的参与；作为 的结果，由大多数选票决定根据合并投票地图，由提出 该决议的少数股东提出， 采用附件 I 的形式，股东DOCAS INVESTIMENTOS LTDA. 投了赞成票 当选为埃利亚斯·德·马托斯·布里托先生， 巴西人，已离婚，会计师，持有由CRC/RJ签发的第074.806-03号身份证，编号为816.669.777-72注册的CPF/ME， ，居住在乌拉圭亚纳街39号18楼，里约热内卢市和州，正式会员； 和安德森·多斯桑托斯·阿莫里姆先生已婚，

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会计师，身份证 编号为 105.561/O-0 的持有人，由 CRC/RJ 签发，注册编号为 029.215.847-51 的 CPF/ME，居住在里约热内卢市和州中心 乌拉圭亚纳街 39 号 18 楼，作为候补成员.

股东 DOCAS INVESTIMENTOS LTDA。 表示，他们已经从他们任命的财政委员会候选人那里获得了，并特此根据上述条款选出， 具有必要的资格并符合第6404/76号法律和公司章程规定的担任财政委员会成员职位的要求。

接下来，根据TIM Brasil Servicos e Particaåes S.A. 的提案，由两（2）名普通成员及其各自的候补成员组成的候选人名单 付诸表决，根据合并投票地图，以附件一的 形式获得大多数选票的批准，以组成财政委员会：

(i) 作为正式会员，Walmir Urbano Kesseli先生，巴西，已婚，经济学家，持有SSP/PR签发的第1.440.573-9号身份证，根据编号357.679.019-53注册的CPF/MF，居住在库里蒂市阿乌市艾米利奥·科内尔森街344号602号公寓巴拉那州巴巴市， 巴西人卡洛斯·爱德华多·多·纳西门托先生作为候补成员，已婚，毕业于信息技术专业， 持有 SSP/SC 签发的第 433.450.939-87 号身份证，注册编号为 433.450.939-87 的 CPF/MF，居住在 Av.Très Marias，1175 号，第 24 号房屋，巴拉那州库里提巴市；以及

(ii) 作为正式会员，Heloisa Belotti Bedicks女士，巴西人，已婚，经济学家，持有SSP/SP签发的第8.394.969-0号身份证，编号为048.601.198-43注册的CPF/MF ，居住在莫埃马市和州阿拉米达多斯阿纳普鲁斯883号141公寓圣保罗；有 作为候补成员，巴西安娜·玛丽亚·加蒂夫人，已离职，工程师，持有 SSP/SP 签发的身份证编号 15893781-8， ，注册编号为 102.095.638-00 的 CPF/MF，居住在 州蒙切斯市宾夕法尼亚街 558-52 号圣保罗。

任命特此选出的财政委员会成员的股东TIM Brasil Serviãos e Particaães S.A. 在上述条款中表示，他们 具备必要的资格并符合《巴西公司法》和公司章程中规定的担任财政委员会成员的要求。

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登记在案的是，在2025年举行的公司年度股东大会之前，特此选出的财政委员会所有 成员将继续任职。 财政委员会成员应在巴西公司 法、公司章程和《巴西公司章程》规定的形式和期限内，通过满足适用条件并签署相应的 授权条款以及其他相关文件来投资头寸 Novo MercadoB3 的法规。

(6) 根据合并投票地图，以附件一的形式，以多数票 批准2024财年管理人 的薪酬提案，如下所示：

(i) 董事会薪酬： 年度全球薪酬为4,860,000.00雷亚尔（四百万雷亚尔，八十六万雷亚尔），根据董事会的决议， 分配给董事个人；

(ii) 委员会薪酬 ：根据 董事会决议，年度全球薪酬为3,024,000.00雷亚尔（三百万零二万四千雷亚尔） ，将归属于董事会顾问委员会成员；

(iii) 对 财政委员会的补偿：年度全球薪酬为678,000.00雷亚尔（六十七万八千雷亚尔）； 和

(iv) 董事会薪酬 ：考虑到与 (i) 促进劳动力；(ii) 短期激励/奖金； 长期激励措施/奖金； (ii) 长期激励措施；(iv) 直接和间接福利；(v) 解雇可能产生的支出相关的金额，每年全球薪酬为42,814,000.00雷亚尔（四千二百万雷亚尔，八百 1.4万雷亚尔）和招聘。

关于特别股东大会：

(1) 待批准，根据综合投票地图，以多数票计算， 采用附件 I 的形式，明确记录了控股股东TIM Brasil的弃权票

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Servicos e Particaóes S.A.，将意大利电信股份公司、 与 公司之间的合作与支持协议（“协议”）延长十二（12）个月，至4月30日^第四，2025 年，相应的金额最高为 2,752,523.00 欧元（二百万、七十五万二千和五百二十三欧元）， 根据在2月26日分别举行的法定审计委员会和董事会 会议上提交的提案^第四，2024年，全部符合先前在公司、CVM、美国证券交易委员会和B3网站上披露的关于协议背景的文件 ，作为 公司的高管特此授权采取可能认为必要的任何和所有行动，以继续延长协议。

(2) 待批准，根据综合投票地图，以多数票计算， 采用附件 I 的形式，根据向薪酬 委员会和董事会在2月6日举行的各自会议上提交的提案，该公司的长期激励计划^第四，2024 年，并在 的第 11 项中描述了管理层的提案。

(3) 批准，根据综合投票地图，以多数票计算， 采用附件 I 的形式，管理层关于修订和合并公司章程的提案， 如管理层提案第12项所规定，该提案旨在改善某些公司的运营方面。

因此， 公司的章程将根据本会议纪要附件二所载的条款和合并版本的形式生效。

澄清： 董事会收到并登记了出席本次年度和特别 股东大会的选票和弃权票，这些选票和弃权票是根据此处所附的 合并投票地图在上述决议中正确列报和计算的。

投票地图： 根据CVM第80/2022号决议第33节第4段，随附的合并投票地图，即会议记录的一部分， 指出了每项决议的赞成、反对和弃权票数以及相应的百分比。

续。TIM S.A 的年度和特别股东大会的会议记录 3 月 28 日第四, 2024

闭幕：由于没有什么可讨论的 ，董事会主席暂停了会议，以便在必要的时间内完成这些会议记录。随着会议重新开幕， 会议记录由所有出席的股东阅读、批准，并由主席、董事会秘书和愿意签署的 出席会议的股东执行。

我特此保证，这些会议记录是相应书中正式记录的原始版本的 真实副本。

里约热内卢（RJ），3 月 28 日^第四, 2024.

TIM S.A.

上市公司

CNPJ/MF 编号 02.421.421/0001-11

NIRE 333.0032463-1

附件 二

到 TIM S.A. 年度和特别 股东大会的会议记录

3 月 28 日^第四, 2024

章程

第一章

公司的特点

第1条-TIM S.A.（“公司”） 是一家上市公司，受本章程和适用法律管辖。

第 2° 节-公司总部设在 ，其论坛设在里约热内卢市和州。根据董事会的决议，公司可以设立或 修改总部地址，以及在巴西或国外任何地方开设、转让或关闭分支机构、代理机构、仓库、办公室和任何其他机构 。

第 3° 节- 公司的宗旨是：

i. 根据适用的法律实施、扩展、运营和提供 任何种类的电子通信服务及其内容；

二。构建、管理、实施、执行、运营 和提供维护服务，或将基础设施商业化以供私人或第三方使用；

三。将商品商业化，提供服务， 开展活动和进行任何直接或间接的行为和/或合法交易，或与公司宗旨中规定的服务或活动互补、相关或有约束力的 ；以及

iv。持有其他商业或非商业公司资本中的 权益。

唯一段落-在不影响 开发新服务或活动的前提下，除其他活动外，公司可以：

i. 将与公司目的中规定的服务提供相关的必要或有用物品进行商业化、出租、出租、提供安装 和/或维护服务，例如 手机、电子设备、计算机和其他物品及其配件和替换部件；

二。推广、进口和出口与执行公司宗旨中规定的活动相关的必要 商品和服务；

三。提供 管理、咨询、咨询和规划服务；

iv。提供与物联网、人工智能和其他相关的服务和/或开展活动 ；

v. 提供有关信息 技术和互联网的服务，例如许可服务或使用权分配、计算机程序、技术支持服务，包括 程序、计算机系统和数据库的安装、配置、开发和维护，以及数据服务的处理；

六。提供 信息安全、监控和地理定位服务；

七。提供自己或第三方的营销和广告活动 支持和营销服务，包括准备和发送优惠、广告材料 以及通过任何物理或虚拟媒体向客户进行宣传的活动；

八。提供 商业代理和保险代表服务；

九。根据适用的法律向包括代理银行在内的金融机构 提供服务，例如但不限于：（i）接收和转发关于开立订约机构持有的存款和储蓄账户的提案 ；（ii）接收和转发向订约机构授予的信贷 和租赁业务提案以及其他监督服务；以及（iii）接收和转发供应提案 由签约机构负责的信用卡；

x. 通过任何种类的 电子通信购买、出售或披露数字商品或资产，例如电子书、有声读物、期刊等；

十一。推广充电和数据管理 服务；

十二。参与 参与与先前项目有关或类似的任何其他活动。

第 4ü 节-公司 的期限不确定。

第二章

资本存量

第5条——认购和 全额缴纳的资本存量为一百三十亿、四亿七千万、八十九万、五百 和七雷亚尔以及五十五美分（13,477,890,507.55 雷亚尔），分为 2,420,804,398（二十亿、四亿二千万、八 一百四千、三百零一九十八）普通股，全部为名义股，账面记账，无面值。

第 6° 节-每股普通股对应于股东大会决议中的1（一）票。

第7条——无论本章程如何修订，公司均有权根据董事会的决议增加股本， 最高限额为40亿四亿四十五亿股（44.5亿美元）普通股。

第1条——根据股东大会批准的计划，公司可根据董事会决议，在第7节caput部分规定的法定资本限额内， 向其高管、员工或任何直接或间接向公司或其 控股公司提供服务的个人授予股票期权或认购股份。

第2条——在第7节规定的法定资本限额 范围内，董事会可以决定发行可转换债券。

第8条-公司 的股份应为账面记账股份，应代表其持有人存放在金融机构的存款账户中，不得发行 份股票。根据1976年12月15日第6404号法律（“第6404/76号法律”）第 35节第3段的规定，存款机构可以向股东收取转让股票的费用。

第三章

股东大会

第9条-股东会议 是公司的统治机构，有权决定与公司宗旨有关的所有业务，并采取 认为有利于公司保护和发展的行动。

第 10 节 — 以下是股东大会的 专属权力：

I. 修改章程；

二。决定对股东为偿还股本而给予的资产 的评估；

三。决定公司的转型、 合并、收购和拆分、解散和清算，任命和罢免清算人并对他们的账户进行增值；

IV。暂停B3 S.A. — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”）披露的未遵守法律、本章程或《新市场上市规则》（“新市场规则”） 规定的职责的股东 的权利；

五、随时选举和罢免 董事会成员和财政委员会成员；

六。确定董事会、董事会成员和财政委员会成员的全球或个人 薪酬；

七。每年记录 管理层的账目，并决定管理层提交的财务报表；

VIII。决定公司是否应 根据第159号法律第159条的规定，就公司资产损失对管理层提起民事责任诉讼。 6,404/76;

九。根据任何法律、章程或《新市场规则》中关于通过认购新股增加股本以及 发行任何其他债券或证券的所有条款 的规定，按照第7条第1款的规定在巴西或国外以及在达到法定资本限额时进行任何其他债券或证券的发行；以及

X. 事先批准公司 或其控股公司与另一方之间的贷款协议、管理协议和技术支持服务协议的执行，前提是在 法定审计委员会事先评估了其条款和条件后， 或其控股公司与另一方之间的贷款协议、管理协议和技术支持服务协议的执行有关协议通常符合标准 在市场上用于独立方之间相同性质的交易。

唯一段落——在第6404/76号法律规定的情况下行使撤回权的持异议股东应得的报销金额 通过股东大会批准的最新财务报表中规定的净资产价值除以公司发行的股份总数（不包括库存股）来确定。

第 11 节 — 股东会议 应由董事会召集，由其主席代表，也可以按照第 6404/76 号法律第 123 条唯一 段的规定召开。

第 12 节 — 股东会议 应由公司首席执行官或董事会主席、 或由公司首席执行官或董事会主席明确指定的事实上的律师开幕和主持， 为此目的具有特别权力。股东大会主席应任命秘书。

第1段——为了证明 的股东身份，将遵守第6404/76号法律第126条的规定；未经认证或存放的股份 的持有人应在股东大会前不迟于两（2）个工作日存入公司总部，必要时存入其身份 文件和相应的代理人，以及存托机构签发的收据/对账单不迟于股东大会前五 (5) 个工作日。

第2条——尽管有上述 的规定，但持上文第1段所述文件出席股东大会（ 直到会议开幕）的股东可以参与和投票，即使文件之前没有提交过。

第 13 节 — 股东 会议的议事程序和决议应记录在会议记录中，由主持委员会和出席会议 的股东签署，他们至少代表通过决议所需的多数。

第1段——会议记录 应记录为事实摘要，包括异议和抗议。

第2条——除非会议另有决定 ，否则会议记录应在没有股东签名的情况下公布。

第 14 节 — 每年，在财政年度结束后的前四个月内，应召开年度股东大会，以：

(i) 记下管理账户；审查、 讨论和投票表决财务报表；

(ii) 决定本财政年度 净利润的用途和股息的分配；以及

(iii) 选举财政委员会成员 ，并在适用的情况下选举董事会成员。

第 15 节 — 股东会议 特别是在公司利益需要时召开。

第 16 节 — 股东应 为公司的利益行使投票权。

第四章

公司管理

第 I 部分

一般规则

第 17 节 — 公司 应由董事会和董事会管理。

第1段-作为决策机构的董事会 应对公司进行高级管理。

第 2° 段-执行委员会 官员是公司的代表和执行机构，其每位成员应在各自的 权限范围内行事，前提是遵守本章程第10、22和32节规定的限制。

第3条-法律赋予每个管理机构的职责和权力 不能分配给另一个管理机构。

第4条——公司 董事会主席和首席执行官或主要执行官的职位不得由同一 经理累积担任。

第5条- 董事会和董事会成员不得为其任期担保而提供质押。

第 18 节 — 经理们将视情况通过签署董事会或董事会 会议纪要簿中记录的任命书来上任 。

唯一段落-董事会 成员和董事会成员只能在任期结束后就职，任期应包括根据任何适用的法律要求，他 受本章程第 49 节提及的仲裁条款的约束。

第 19 节 — 上任时， 公司经理除任命书外，还应签署一份声明，根据该声明，他们应遵守 公司政策和道德与行为准则的条款。

第 20 节 — 除了法律规定的死亡、辞职、解雇和其他事件外，每当经理 未能在当选后的三十 (30) 天内签署本章程规定的任期条款时，该职位将空缺，一切原因不公正 ，由董事会自行决定。

第 1° 段- 经理职位的辞职应在向辞职成员组成机构进行书面沟通后作出，辞职应自该时刻起对公司生效，并在向贸易委员会填写辞职文件和 公布辞职文件后，对任何第三方生效。

第2条——如果董事会中有任何 职位空缺，包括董事会主席的职位，则其他董事会成员应根据多数成员的决定 任命一名候补成员，候补成员的任期将持续到下次股东大会。 股东大会选出的候补成员应在被替换成员 任期的剩余时间内继续任职。

第 3° 段——如果董事会成员缺席或遇到障碍，应由正式任命的代理人替换 董事会成员。

第 21 节 — 经理 的统一任期应为两 (2) 年，允许连任。

唯一段落-经理的任期 应延长至其当选的继任者就职为止。

第二节

董事会

第 22 节 — 除了法律规定的 职责外，董事会还负责：

i. 批准并跟踪公司 年度预算以及公司 及其控制公司预算所涉期间的目标、行动计划和业务战略计划；

二。决定在本章程第7节规定的授权资本存量范围内发行股票和 可转换债券以及不可兑换 债券，董事会还可以排除优先购买权或缩短其在证券交易所出售或通过公开认购或交易所发行的股票 和可转换债券的行使期限根据法律和适用条款为收购控制权而公开收购要约中的股份立法；

三。授权发行商业 票据进行公开发行；

iv。在股东大会 授权下，决定债券发行条件、到期日和条件、摊销或赎回、利息支付日期和条件、利润分享和退还溢价（如果有）、认购或配售形式以及其他类型的 债券；

v. 授权购买公司发行的 股份，以取消或将其存入国库并随后出售；

六。决定批准公司发行的存托凭证计划 ；

七。决定公司或其控股公司全部或部分 购买或出售其他公司的股本权益，以及 参与合资企业、财团或任何需要成立新公司的类似结构；

viii。授权交换股票 和其他证券，并放弃对受控公司发行的股票、可转换为股份的债券或 认购奖励的优先认购权；

九。授权子公司或受控公司的注册或清算 ；

x. 授权公司及其 控制的公司和关联公司签订、修改或终止股东协议；

十一。决定向大会 股东大会提交公司或 其控股公司与控股股东或其控股公司（在相同控制下的关联公司 或后者的控股公司，或与公司相关的各方）之间的贷款协议、管理协议和技术支持服务协议，但须遵守本议案第 10 节第 xiii 项的规定法律；

十二。决定 以公司 或其控股公司为一方与另一方控股股东或其控股公司（附属公司或受相同控制的公司 或后者的控股公司，或与公司相关的各方）之间的任何性质的协议的执行，涉及金额等于或超过 50,000雷亚尔的任何性质的协议，但本章程第 10 节第 x 项中提及的协议除外 ,000.00（五千万雷亚尔），此前公司法定审计委员会对 条款进行了评估而且有关协议的条件符合独立当事方之间性质相同的 交易市场上通常采用的标准；

十三。决定由公司或其控股公司执行协议 ，涉及对公司或其受控公司 公司的总价值高于 500,000,000.00 雷亚尔（五亿雷亚尔）的贷款、融资或其他交易。公司或其控股公司为确保司法或行政程序而雇用的任何性质的 银行担保函或担保函除外；

十四。决定由公司或其控股公司执行协议 ，以购买总价值超过500,000,000.00雷亚尔（五 亿雷亚尔）的资产或服务；

xv。决定 对归类为公司或其子公司 或控股公司的非流动资产的任何资产或权利的出售、捐赠、转让或抵押作出决定，其原始收购价值或没有收购价值超过50,000,000.00雷亚尔（五千万 雷亚尔）；

十六。决定 决定由公司向第三方（包括受控公司）提供金额超过 50,000,000.00 雷亚尔（五千万雷亚尔）的担保或个人担保，但如果应公司要求搬迁，则在住宅租赁协议方面为 (i) 公司或其控制公司 的员工 提供的任何担保除外；以及 (ii) 受控或关联公司 br} 有关机构、商店或商业点租赁协议的公司；

十七。授权公司、 或其子公司或控股公司执行司法或法外协议、行为调整协议或任何类似的 工具，只要涉及的总金额超过 50,000,000.00 雷亚尔（五千万雷亚尔），且其主要目标是 (i) 避免提起新的诉讼，(ii) 取消或暂停处罚的适用和/或 主管当局施加限制，或 (iii) 结束正在进行的诉讼；

xviii。决定所有官员、财政委员会成员、法定审计委员会成员以及公司和 其控股公司的员工遵守的政策或同等文件， ，这些政策或同等文件涉及：(a) 以道德和道德标准（ 公司道德和行为守则）为指导的职能行为；(b) 公司的可持续发展实践；(c) 管理层薪酬；(d) 任命成员董事会、 其顾问委员会和董事会；(e) 风险管理；(f) 与关联的交易双方；(g) 利益冲突； 和 (h) 交易公司证券；

十九。决定 非营利活动的表现，每当所涉价值超过2,000,000.00雷亚尔（200万雷亚尔）时，为了员工或社区的利益；

xx。批准公司及其控股公司的补充 养老金计划；

二十一。随时选举 和解雇包括首席执行官在内的高管，根据本章程的规定确定其具体职称、职责和权限范围 ，还批准向高级管理人员分配新职责以及对董事会成员组成和职责的任何修正 ；

二十二。视情况将股东大会确定的全球薪酬总额 分配给公司的董事和高级管理人员；

二十三。批准其内部裁决以及 其咨询委员会的内部裁决；

二十四。批准董事会的 内部裁决及其各自的组织结构；

二十五。任命公司的代表 管理其控股公司；

二十六。在 法定审计委员会出具评估和意见后，选举或解雇负责为公司财务报表提供审计服务的独立 审计师；

二十七。 就收购公司发行的任何股份要约提出的事先和有根据的意见，应在 发布收购通知前十五 (15) 天之前披露，该公告至少应涉及：(i) 就 全体股东的利益进行要约的便利性和机会也与股票价格和对股票流动性的潜在影响有关；(ii) 影响关于公司权益的要约的 ；(iii) 要约人披露的战略计划关于公司；(iv) 接受收购市场现有股票的要约的选项；以及 (v) 董事会 认为相关的其他问题，以及CVM规定的适用规则所要求的信息；

二十八。决定提交给股东大会的任何议题或提案 ，并在必要时决定召集股东大会；

xxix。每年审查公司治理 计划，以对其进行改进；

xxx。在事先对公司法定审计委员会进行评估后，决定独立审计师的 年度工作计划；

xxxi。执行股东大会分配给其 的任何其他活动；以及

xxxii。裁决 本文未规定的案件，并履行法律或本章程未分配给其他机构的其他职责。

唯一段落-董事会 可以为董事会和公司 管理组织的层级结构规定不同的权限级别，同时始终遵守这些章程的规定。

第 23 节 — 董事会 由至少五 (5) 个、最多十九 (19) 个常任成员组成。

第1条——根据Novo Mercado规则 的定义，至少两名 （2）或百分之二十（20%）的董事会成员（更高）应为独立董事，并且根据第6404/76号法律第 141条第4和5段以及第16节第3段的规定当选的董事也应被视为独立董事新市场规则。

第 2° 段 — 每当 成员百分比为分数时，根据新市场规则，由于遵守了上述段落中规定的百分比，该数字 将四舍五入到紧随其后的整数。

第 3° 段 — 作为独立董事的资格应在选举独立董事的股东大会上解决，并明确记录在其会议记录中。

第 24 节 — 董事应由股东大会选举和免职，董事会应任命其主席。

第 1ü 段- 董事会成员的声誉应一尘不染；除非股东大会豁免，否则 以下成员不得当选：(i) 在可能被视为公司竞争对手的公司中任职的人；或 (ii) 与 利益冲突的人员。如果在当选时出现本第 1° 段中规定的障碍、由突发的 或未知事件引发的障碍，董事无权行使投票权、获取信息 或参加董事会会议。

第2条——根据第6404/76号法律第 156节，在与公司 存在利益冲突的情况下，不得行使投票权。

第 25 节 — 董事会 每年应定期举行至少六（6）次至多十二（12）次会议，每当董事会主席要求召开特别会议时， 任何2（两）名董事或公司首席执行官都应举行会议。

第 1° 段-电话通知 应通过邮件或电子邮件发送，至少提前 7（七）天送达，除非明显紧急，董事会主席 可自行决定。征集通知应具体说明议程。

第 2° 段- 董事会成员有权通过视频和/或音频会议参加，一切都不影响 所作决定的有效性。也允许通过信函、电子邮件或通过公司治理体系或任何其他正式通信手段进行登记 进行投票，前提是董事会主席或其候补成员在相应 会议之前收到投票。

第 3° 段-董事会 会议也可以以虚拟审议环节的形式举行，旨在通过音频或视频会议提交和审议事宜，无需 亲自举行会议。以虚拟审议巡回会议 形式举行的会议必须按照本节规定的形式和期限召开，并附上支持材料和相应的 会议纪要草稿，无论出于何种意图和目的，都等同于面对面的会议。

第 4° 段- 董事会主席可邀请董事会的任何其他成员、其他公司排名靠前的 员工，以及任何可能提出与董事会 决定的事项相关的意见或建议的第三方参加该机构的会议。受邀参加董事会会议的个人无权投票。

第 26 节 — 董事会 的决定应在多数董事在场的情况下以多数票通过；如果出现抽签，主席 有权进行决定性投票。

唯一段落-应起草会议记录 以记录董事会会议，会议纪要应由出席该会议的所有董事以及 会议秘书签署。

第一小节

董事会委员会

第 27 节 — 董事会可根据需要设立技术和咨询委员会， ，以征求其意见，可以永久性或非永久性。

唯一段落-董事会 应制定适用于其委员会的规则，包括有关权限、组成、任期、薪酬、运作 和范围的规则。

第 28 节 — 公司 应设立法定审计委员会，即董事会直属的咨询机构。

第 1° 段 — 法定 审计委员会应通过自己的内部条例，经董事会批准，该条例应详细规定其职能 和业务程序，遵守现行立法和金融市场 监管机构发布的规则，以及公司证券上市的证券交易所的监管机构发布的规则。

第 2° 段 — 法定 审计委员会应永久运作，由至少三（三）名但不超过五（五）名成员组成，由 董事会任命，任期2（两）年，与董事会 成员的任期重合，他们的任命最长不得超过10（十）年。

第3条——根据 金融市场监管机构发布的规则：(i) 董事会中至少有1（一）名独立成员也应是法定审计委员会的成员；（ii）法定审计委员会至少有1（一）名成员 在公司会计事务方面具有公认的经验；（iii）法定审计委员会的所有成员均应是独立的 成员；以及 (iv) 其所有成员均应符合第 6,404/76 号法律第 147 条规定的要求。

第 4° 段——法定审计委员会 的同一成员可以累积上文第 3 段第 (i) 和 (ii) 项中提到的两个特征。

第 5° 段 — 在过去五（五）年内是或曾经是公司、其控股、母公司或附属 公司的管理层成员或员工，或直接或间接地共同控制的公司的管理层成员或员工，或负责参与 公司审计工作的团队的技术专业人员，或其配偶、直系或附属亲属关系直系亲属关系直系或附属亲属关系以及亲属关系不超过 的二级资格，不得成为法定审计委员会的成员。

第 6° 段 — 法定 审计委员会应有一名由其大多数成员选出的协调员，其活动和职责应在 法定审计委员会的《内部条例》中确定。

第 7° 段 — 法定 审计委员会应在必要时举行会议，但至少每两个月举行一次会议，以便该机构在披露之前可以随时审查公司的会计信息。

第 29 节-法定审计委员会， 除董事会或适用法规可能分配给该机构的其他职能外，应负责 ：

I. 就聘用和 解雇负责财务报表审计服务以及任何其他服务（无论是否为审计服务）的独立审计师发表意见；

二、分析年度工作计划，讨论 所开展活动的结果、所做的修订并评估独立审计师的业绩；

III. 监督独立 审计师的活动，目的是评估其独立性、向公司提供的服务的质量和充分性，包括 在立法允许的范围内，协助解决管理层与独立审计师 在财务报表列报方面的任何分歧；

IV. 监督内部审计 开展的活动，为此分析年度工作计划，讨论所开展活动的结果，所做的修订 并评估内部审计师的业绩；

V. 监督和分析内部控制机制的有效性、 质量和完整性，以便除其他外，监督与 相关的规定的遵守情况：(i) 财务报表，包括季度财务信息和其他中期报表的列报；(ii) 根据调整后的会计数据和非会计数据披露的信息和衡量标准，其中增加了结构中非 规定的元素财务报表的常规报告；

VI. to 拥有接收和处理有关不遵守适用于公司的法律和监管规定的信息的工具， 以及内部法规和守则，包括保护提供商的具体程序和信息的机密性 ；

VII. 评估与公司收到的任何会计、对Sox（萨班斯-奥克斯利法案）控制、内部控制 或审计事项的任何影响、内部控制 或审计事项有关的 举报人报告，无论是匿名报告还是其他举报人报告，并建议可能采取的措施；

VIII. 此前审查、评估并发布其 意见，说明公司或其控股公司一方与控股股东或其控股公司（关联公司或受相同控制的公司）或后者的控股公司，或与公司关联的 方之间签订的协议是否符合市场上通常在 之间相同性质的交易中采用的标准独立部分，基于公司管理层提交的材料，以及法定审计委员会在认为必要时可要求独立第三方提供更多 的澄清或意见；

IX. 编写 年度摘要报告，与财务报表一起提交，其中应包括对以下内容的描述：(a) 其活动、得出的 结果和结论以及提出的建议；(b) 公司管理层、独立审计师和法定审计委员会在公司财务报表方面存在重大分歧的任何情况；

X. 评估和监控公司的风险敞口 ，有权要求提供有关以下方面的政策和程序的详细信息：(a) 管理层的薪酬； (b) 公司资产的使用；以及 (c) 代表公司产生的费用；

XI. 评估、监督并向管理层建议 更正或改进公司的内部政策，包括与关联 方交易的政策；以及

十二、评估季度信息、 中期报表和财务报表。

唯一段落——法定审计 委员会可通过其大多数成员通过的决议，聘请外部顾问，包括独立审计师 和律师，以协助其履行职责和责任。

第 30 节-法定审计委员会 应拥有业务自主权和预算捐助，在董事会批准的限度内，根据法定审计委员会本身起草的提案 ，在其活动范围内进行或决定调查 的开展，并且可以为此目的聘请独立外部专家。

第三节

执行官理事会

第 31 节 — 执行委员会 官员本身可能是股东，也可能不是股东，应由至少三（3）名和最多十二（12）名成员组成。 所有高级职员应由董事会选出，董事会可以随时解雇他们。在高管中，必须有 首席执行官、首席财务官、投资者关系官和法务官的资格，其他人应有权 根据董事会的规定。

第1段——如果 高级职位空缺，董事会应选举一名新的高管或候补官员来填补未到期的任期。

第2条——在任何高级管理人员缺席或 暂时丧失工作能力的情况下，应由首席执行官任命候补官员，如果他/她 丧失工作能力，则由高级官员的多数决定任命。

第 32 节 — 根据第 6,404/76 号法律第 143 条第 2° 款的规定，作为决策机构的董事会有责任：

i. 批准提交给董事会和/或股东大会的提案、计划和项目 ；

二。决定执行任何性质的协议 ，本章程第 10 节第 xiii 项中提及的协议除外，一方为公司或其控股公司 ，另一方为控股股东或其控股公司（附属公司或受相同控制的公司，或后者的控股公司 或与公司相关的各方，价值低于 50,000,000.00 雷亚尔百万雷亚尔），此前对公司的法定审计委员会进行了评估，其大意是该公司的条款和条件有问题的协议 符合规定

对于独立当事方之间性质相同的交易，市场上通常采用标准 ；

三。决定公司 或其控股公司参与任何协会，如果不要求成立公司，则参与任何合资企业、财团 或任何类似结构；

iv。决定公司 及其控股公司在其参与的其他公司或协会中的代表的任命；

v. 决定由公司或其控股公司执行暗示对公司或其受控公司 公司负债的协议 ，其总价值等于或低于500,000,000.00雷亚尔（五亿雷亚尔）的贷款、融资或其他交易。公司或其控股公司为确保司法或行政程序而雇用的任何性质的银行担保书或担保函 除外；

六。决定由公司或其控股公司执行协议 ，以购买总价值等于或低于500,000,000.00雷亚尔（五亿雷亚尔）的资产或服务；

七。决定 对归类为公司或其子公司 或控股公司的非流动资产的任何资产或权利的出售、捐赠、转让或抵押作出决定，其原始收购价值，或没有收购价值等于或低于50,000,000.00雷亚尔（五千万雷亚尔）；

八。决定由公司向第三方（包括受控公司）提供担保或 个人担保，担保金额等于或低于 50,000,000.00 雷亚尔（五千 万雷亚尔），金额超过 10,000,000.00 雷亚尔（一千万雷亚尔），但针对住宅租赁协议中 公司或其控制公司的雇员的任何担保除外应公司的要求进行搬迁的事件； 和 (ii) 与机构、商店或商店的租赁协议有关的受控公司或关联公司商业积分；

九。授权公司、 或其子公司或控股公司执行司法或法外协议、行为调整协议或任何类似的 工具，只要涉及的总金额超过10,000,000.00雷亚尔（一千万雷亚尔），且其主要目标是 (i) 避免提起新的诉讼，(ii) 删除或

暂停主管当局的处罚和/或 施加的限制，或（iii）结束正在进行的诉讼；

x. 决定非营利 行为的表现，只要所涉价值等于或低于 2,000,000.00 雷亚尔（200 万 雷亚尔），则为雇员或社区的利益；

十一。批准 公司或其控制公司执行集体协议；以及

十二。根据本章程中定义的行为实践和协议执行的限制，以及董事会可能批准的公司董事会 事实上由高管和律师组成的限制，设定 财务阈值，适用于公司管理组织的层级结构。

第1段——首席执行官 官除其他职权外，应协调高管的活动并执行公司的管理工作， 如下所示：

i. 保证董事会的有效性和 的正常运作；

二。在秘书的合作下，组织和协调会议议程；

三。直接或通过 秘书合作召开董事会会议；

iv。主持董事会 会议；

v. 协调董事会会议的讨论和决议，促进所有成员参与决策 流程，遵守您的独立立场并对会议的正常运作负责；

六。将董事会 的活动与公司、其股东和关联方的利益相结合；以及

七。向董事会 主席解答董事会成员的疑虑和信息要求，以促进和组织与董事会的沟通 。

第2条——除其他活动外，投资者 关系官应注明以下归属：

i. 保障与 国内和国际金融界的关系，确保遵守公司 股票上市时资本市场监管机构的义务。

第3条——首席财务 官除其他活动外，应注明以下归属：

i. 确保财务、行政、经济管理 和税务程序。

第4段——法律干事 除其他活动外，应注明以下归属：

i. 确保公司的监护和法律 支持，税务事项除外。

第 33 节 — 每当首席执行官或 2（两）名董事会成员召集时，董事会 都应举行会议。

第 1° 段-董事会会议的电话通知 应通过邮件或电子邮件发出，至少提前 2（两）天送达，除非情况明显紧急，否则由首席执行官自行决定。当所有官员都在场时，电话通知将免除。

第 2° 段- 董事会成员有权通过视频和/或音频会议参加，一切都不影响所作决定的有效性 。也允许通过信函、电子邮件或通过公司治理体系或任何其他正式通信方式 注册进行投票，只要首席执行官或其候补人员在相应 会议之前收到投票。

第 3° 段 — 主席团的会议也可以以虚拟审议环节的形式举行，旨在通过音频或视频会议提交和审议事项，无需 亲自举行会议。以虚拟审议 巡回会议形式举行的会议必须按照本节规定的形式和期限召开，并附上支持材料和相应的 会议纪要草稿，无论出于何种目的，都等同于面对面的会议。

第 4° 段- 董事会的决定应由高管的多数票作出，如果出现抽签，首席执行官有权获得 的决定票。

第5段- 董事会的会议应记录在会议记录中，由出席会议的官员和秘书签署。

第 34 节 — 董事会 负责确定每位高级管理人员的权限以及他们 代表公司行事和签署文件的最大限额，前提是遵守本章程 第 10、22、32 和 35 节及法律规定的限制。

第 35 节 — 只要遵守本章程第 10、22、32 和 34 节中规定的 限制，即董事会规定的权限级别和法律中的 ，则公司应有代表，并受以下行为或签署的有效约束：

i. 2 (两) 名官员、2 (两) 名律师，或 1 (一) 名官员和 1 (一) 名律师，共同行动；或

ii. 在以下情况下，1（一）名官员或一（一）名律师，单独行事：

(a) 在公共机构和部门以及金融机构面前实行简单的业务和管理 例行行为；

(b) 用于任何种类的诉讼 中的司法、仲裁或辩护目的，通过委托书 ad judicia 等;

(c) 签署不会导致 承担义务或放弃权利的文件；

(d) 参与投标或竞争过程， 根据现行立法或公告规定的条件，不可能有联合代表；

(e) 代表公司出席其所参与公司的股东大会和 会议；以及

(f) 在公司管理层 机构规定的特殊情况下。

第1条——公司授予的授权书 应由2（两）名官员签署，遵守本章程规定的相关权限级别。

第2条——公司授予的 授权书应具体说明授予的权力，有效期最长为1（一）年，但根据司法和额外条款授予的授权书除外，其授予期限不定。委托人的授权 和谈判是禁止的。

第 36 节 — 董事会 应严格遵守本章程和适用法律的规定，管理公司，其成员 不得共同或单独从事任何与公司宗旨不符的行为。

第五章

财政委员会

第 37 节-财政委员会是 机构，负责监督公司的管理行为和向股东提供的信息，应永久运作 。

第38节-财政委员会 应由3（三）至5（五）个常任理事国组成，每个常任理事国应有一名由股东 会议选举的候补成员，无论是否是股东。

第1条——财政委员会成员 应独立，为此，他们应遵守以下要求：(i) 在过去三（三）年中不是或不是 公司或由其控制或共同控制的任何公司的员工或经理； 和 (ii) 不直接或间接地从公司或由此控制的公司获得任何报酬或在 的共同控制之下，但作为财政委员会成员的薪酬除外。根据本第 1 款的规定，没有独立资格的个人 不得当选为财政委员会成员。

第2条——财政委员会成员 无论是生效的还是候补的，均应在任期结束后就职，任期应包括其 受本章程第49条提及的仲裁条款的约束，以及对任何适用的法律要求的遵守。

第3条——财政委员会成员的 任期应在相应选举之后的第一次年度股东大会上结束，允许连任 。财政委员会成员应继续任职，直至其继任者就职。

第4条——财政委员会成员 应在第一次会议上选出其主席，负责执行该机构的决议。

第5条——财政 委员会可以要求公司任命合格的员工为其提供文书和技术支持。

第 6° 段——财政委员会成员在就职后，除就职文书外，还应签署一份声明，据此他们应遵守 财政部的内部规则

理事会、公司的道德与行为政策和守则 以及一份声明，证明它们没有受到任何阻碍，如 财政委员会内部规则所规定。

第 39 节 — 除了法律规定的 职责外，财政委员会还应审议自己的内部规则。

第 40 节 — 财政委员会 应每季度定期开会，特别是在需要时开会。

第1条 — 会议应由财政委员会主席或其2（两）名成员或公司首席执行官 召开，并应在其大多数成员出席的基础上确定。

第2条——财政 委员会成员也可以通过音频、视频会议或虚拟审议线路参加会议，目的是在不需要 亲自举行会议或远程会议（音频或视频会议）的情况下提交事项，不影响所作决定的有效性。在任何情况下，财政委员会成员都将被视为出席会议，并且必须签署相应的会议记录。

第3条——财政 委员会的决议应以多数票通过，其大多数成员出席， 的反对意见财政委员会应就会议记录发表反对意见，并应将其通知管理法人机构 和股东大会。

第 41 节 — 财政委员会成员缺席或丧失工作能力时，应由各自的候补成员接替。

第 42 节 — 除法律规定的死亡、辞职、免职和其他事件外，当财政委员会 成员无缘无故未能在一个财政年度连续出席2（两）次会议或3（三）次非连续会议时，该职位将空缺。

第1款——如果 财政委员会的职位空缺，则应按照上文第41节的规定进行替换。

第 2° 段——如果财政委员会的 职位空缺，并且在剩余的任期内没有其他人可以任职，则应召开股东 会议来选举候补成员。

第43节— 财政委员会成员的薪酬应由年度股东大会选举决定，对于每位代理成员 ，薪酬不得低于支付给董事会每位成员的平均薪酬的十分之一，不包括利润分成。

唯一段落——代理候补成员 有权获得成员在替换期内按月计算的薪酬，在这种情况下，常任理事国 将不获得月度薪酬。

第44节 — 正如 财政委员会所建议的那样，公司股东大会应每年拨出合理的金额来支付财政委员会产生的费用 ，这些费用应根据其大多数成员批准的预算支出。

第1条——公司的 管理层应采取必要的行动，使公司承担财政委员会批准的所有成本和开支，前提是 遵守公司股东大会规定的限额。

第2条——财政 委员会可根据其大多数成员的决定，聘请外部顾问，包括独立审计师和律师，以协助 其履行职责和任务，前提是遵守本节开头所规定的股东大会 确定的年度预算限额。

第六章

财政年度和财务报表

第 45 节 — 财政年度应从 1 月 1 日开始， 持续一年^st每年的（第一个），在十二月的最后一天结束。

第46节 — 管理层应 向年度股东大会提交财务报表、员工利润分享提案以及 年度净收入的目的地。

第1款——净收入应 有以下目的地：

(i) 5%（百分之五）的法定储备金， 不超过实收资本的 20%（百分之二十）；以及

(ii) 根据第6404/76号法律第202条第二和第三项重报的 净收入的25％（百分之二十五）应作为强制性最低股息分配给 所有股东

第2条——未分配用于支付强制性最低股息的净收益 余额应分配给补充储备金，用于扩展 公司业务，包括但不限于：基础设施投资以及产品和服务开发。 本第2款中提供的储备金不得超过股本的80％（百分之八十）。一旦达到该限额， 股东大会将决定余额的去向，要么分配给股东，要么分配资本。

第3条——管理层可以 根据第9249/95号法律第9条第7款和适用法律法规的规定支付或贷记资本利息， 以及中期和中期股息，这些股息可以从第6404/76号法律第202条 规定的强制性股息中扣除，包括根据本章程规定的每半年、每季度或每月的中期财务报表董事会决议 。

第4条——上文第3条所述的授权 同样适用于任何申报中期和中期股息或股本、留存收益账户或现有利润储备账户的利息 的情况。

第5条——自向股东提供之日起，在三（三）年内未收到或领取的股息应退还给 公司。

第七章

清算

第47节 — 在法律规定的情况下，或根据股东大会的决定， 公司 将被清算， 选举清算人并成立清算期间的财政委员会，选举其成员并确定他们各自的 薪酬。

第八章

处置公司控制权

第 48 节 — 通过单独交易或连续交易直接或间接处置公司 控制权的条件是公司控制权的买方

承诺公开招标要约 收购公司发行的由其他股东拥有的所有股份，并且本次公开招标必须遵守现行成文法律法规和《新市场规则》中规定的条款和条件 ，以保证股东将获得与转让人相同的待遇。

第九章

仲裁

第49节——公司、其股东、 经理和财政委员会成员，无论是有效还是候补成员（如果适用），均应根据市场仲裁 小组的规定，将他们之间可能出现的与发行人、 股东、高级职员和财政委员会成员有关或起源的任何争议，特别是源自第6385/76号法律的规定，提请市场仲裁 小组进行仲裁， 第 6404/76 号法律，公司章程，国家货币委员会颁布的规则，美国中央银行巴西和巴西证券 和巴西交易委员会以及适用于整个资本市场运作的任何其他适用规则，以及 《新市场规则》、其他B3法规和《新市场协议》中规定的规则。

第十章

NOVO MERCADO 上市 分部的公司退市

第 I 部分

一般规定

第50节——根据下文第二和第三节，公司可能会将Novo Mercado上市板块的 除名，具体情况是：

I. 控股股东 或本公司的决定；

二、未履行 《新市场规则》规定的义务；以及

三、取消公司公开持有的 注册或转换CVM注册类别，在这种情况下，应遵守现行立法和法规 中规定的规定。

第二节

公司自愿退市

第51节——只有在按照CVM取消上市公司注册说明和Novo Mercado规则中规定的程序进行股份收购公开招标之前，B3才会批准从Novo Mercado上市板块自愿退市 。

唯一段落——根据Novo Mercado规则，在股东大会批准解雇的情况下，无论上述 中关于收购股份的公开招标如何， 都可能自愿从Novo Mercado上市板块中除名 。

第三节

强制将公司除名

第52节 — 如上文第51节所规定，对强制从Novo Mercado上市板块退市而定 股票，其特征与公开招标要约具有相同特征的 股份的公开招标要约适用于从Novo Mercado上市板块退市。

唯一段落——如果 未达到相当于已发行股份1/3（三分之一）的百分比水平，则在公开招标收购 股票之后，公司发行的股票仍将在该细分市场的交易期限为6（六）个月，从收购股票的公开招标要约拍卖中算起，但不影响罚款。

第十一章

企业重组

第53节——如果公司 重组涉及公司股权基础的转让，则由此产生的公司应在股东大会就 上述重组做出决定之日起120（一百二十）天内申请进入Novo Mercado上市板块。

唯一段落——如果 重组涉及不打算申请进入Novo Mercado上市板块的由此产生的公司，则大多数 的持有人

出席股东大会 的公司已发行股份应同意该公司结构。

第十二章

一般规定

第 54 节 — 公司 承认 B3 S.A. — 巴西、Bolsa、Balcão（分别为 “Novo Mercado” 和 “B3”）的《新市场规则》后：

I. 公司及其股东，包括 控股股东、高级管理人员和在任的财政委员会成员，应受Novo Mercado规则的约束；

二。本 章程中未定义的大写术语应具有《新市场规则》中赋予它们的含义；以及

三。如果本文规定的公开招标 要约收件人的权利受到损害，Novo Mercado 规则的 条款将取代法律条款。

第55节 — 公司通过其代表批准其控股公司的合并、分立、收购或解散之前， 应由国际公认的独立公司进行经济财务分析，该分析应确认向所有相关公司提供公平待遇 ，并应向其股东提供充分的分析报告。

第 56 节 — 本章程应本着诚意解释 。股东和公司在其关系中应以最严格的诚意行事，主观 和客观地行事。

第 57 节 — 本文书 受巴西联邦共和国法律管辖。

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签名

根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。