美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
自2010年起的过渡期 从现在到现在
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 (注册成立或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
无 |
| 无 |
| 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年11月13日，
目录表
第一部—财务资料 |
| 页面 |
| |
第1项。 | 财务报表 |
| F-1 |
|
| 截至2023年9月30日（未经审核）及2022年12月31日的中期简明综合资产负债表 |
| F-2 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核中期简明综合经营报表及全面（亏损） |
| F-3 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核中期简明综合股东（亏损）权益变动表 |
| F-4 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核中期简明综合现金流量表 |
| F-6 |
|
| 未经审核中期简明综合财务报表附注 |
| F-7 |
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
| 4 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
| 31 |
|
第四项。 | 控制和程序。 |
| 32 |
|
第II部其他资料 |
| |||
第1项。 | 法律诉讼。 |
| 33 |
|
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
| 57 |
|
第三项。 | 高级证券违约。 |
| 57 |
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
| 57 |
|
第五项。 | 其他信息。 |
| 57 |
|
第六项。 | 展品。 |
| 58 |
|
签名 |
| 59 | ||
2 |
| 目录表 |
*2023年7月7日，双方完成了之前宣布的业务合并交易，导致Gold Flora LLC和TPCO Holding Corp以全股票交易的形式合并(下称“业务合并”)。
除另有说明或上下文另有说明外，在本10-Q表格季度报告(本《季度报告》)中，凡提及(I)“Gold Flora Corporation”、“Company”、“GFC”、“We”、“Us”及“Our”时，指的是Gold Flora Corporation、因业务合并而产生的特拉华州公司；(Ii)“Gold Flora”是指Gold Flora，LLC，现为Gold Flora Corporation的全资子公司；及(Iii)“TPCO”、“母公司”、“WE”、“本公司”及“本公司”系指TPCO Holding Corp.及其附属公司在业务合并前
由于业务合并，根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)第12G-3(A)条，Gold Flora Corporation成为TPCO Holding Corp.的继任发行人，因此，Gold Flora Corporation的普通股、每股面值0.01美元的Gold Flora普通股(“Gold Flora普通股”)及可按行使价每股11.50美元行使的Gold Flora普通股认股权证(“Gold Flora认股权证”)根据交易所法令第12(G)条被视为登记为继任发行人的普通股及认股权证。
本季度报告声明中提及的“大麻”是指含有0.3%以上四氢大麻酚(“THC”)的植物大麻的所有部分，包括所有化合物、制品、盐、衍生物、混合物或制剂。
本季度报告中提及公司网站、社交媒体页面或移动应用程序或第三方网站或应用程序，并不构成通过引用合并公司网站、社交媒体页面或移动应用程序或第三方网站或应用程序中包含或提供的信息，您不应将此类信息视为本季度报告的一部分。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
3 |
| 目录表 |
第一部—财务资料
项目1.财务报表
中期简明合并财务报表
黄金植物公司
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月（未经审核）。
|
| 页面 |
|
|
|
中期简明综合资产负债表（未经审核） |
| F-2 |
|
|
|
中期简明综合经营报表（未经审核） |
| F-3 |
|
|
|
中期简明综合股东权益变动表（亏损）（未经审核） |
| F-4 |
|
|
|
中期简明综合现金流量表（未经审核） |
| F-6 |
|
|
|
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
| F-7 |
| F-1 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合资产负债表 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
|
|
| 注意事项 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| |||
资产 |
|
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|
| 未经审计 |
|
| 已审核 |
| |||
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流动资产： |
|
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| |||
现金和现金等价物 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
应收账款净额 |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
|
| ||
库存 |
|
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应收票据流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持作出售资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
弥偿资产 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
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|
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| ||
|
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|
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|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁资产 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应收票据，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
无形资产，净额 |
|
| 6,8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
商誉 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁使用权资产 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
存款及其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产总额 |
|
|
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|
|
| ||
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
总资产 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
| 9 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应缴税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
因关联方原因 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付对价的本期部分 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的当期部分 |
|
| 11 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付可换股票据的流动部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债的流动部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债的流动部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
持有待售债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据，扣除当期部分 |
|
| 11 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付可转换票据，扣除流动部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债，扣除流动部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
优先应付分配 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
| ||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
保证金及其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(亏损) |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，无面值， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
归属于本公司的股东权益（亏损）总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合经营报表（未经审核） |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 |
|
|
|
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入，净额 |
|
| 1 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
销售、一般和管理 |
|
| 19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
溢利负债的公允价值变动 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
债务清偿损失 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
购买便宜货的收益 |
|
| 8 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他费用(收入) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
| 16 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益应占净收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股股息 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益（亏损）—基本 |
|
| 20 |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益（亏损）—摊薄 |
|
| 20 |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均未偿还股数-基本 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行股份数--稀释 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
随附附注为本简明综合财务报表（未经审核）之组成部分。
| F-3 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合股东权益变动表（亏损）（未经审核） |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 |
|
|
|
|
| 单位数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（亏损）总额 |
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
| B类 |
|
| C类 |
|
| E类 |
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 黄金 |
|
| 非- |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 创办人 单位 |
|
| 投资者单位 |
|
| 投资者 单位 |
|
| 参建单位 |
|
| 成员资本 |
|
| 普普通通 库存 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 菌群 金丝雀 |
|
| 控管 利息 |
|
| 权益 (赤字) |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
资本重组的追溯应用（1） |
|
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2022年6月30日的余额，追溯适用资本重组后（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| $ | - |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
分配，净额 |
|
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| - |
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|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
|
| - |
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| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
应计优先分配给会员 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
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| ( | ) | |
基于份额的薪酬 |
|
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
|
| - |
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| ||||
净亏损 |
|
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年9月30日余额 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
资本重组的追溯应用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2023年6月30日的余额，追溯适用资本重组后（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
分配，净额 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
采办日期正确向上 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
锻炼股权转让 采办 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
注销与盈余相关的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
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| ||||||||||
为归属RSU而发行的股份 |
|
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|
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|
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|
|
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|
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| |||||||||||
应计优先分配给会员 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||||
应付优先分派转换为权益 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,937,247 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
业务合并中发行股份的公允价值 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 132,811,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
为转换债务而发行的股份 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
| ||||||||
经纪单位转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 251,858 |
|
|
| 296,671 |
|
|
|
|
|
| 296,671 |
|
|
|
|
|
| 296,671 |
| |||||||
为或然代价发行股份修订 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
发行股权以消除债务 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
基于份额的薪酬 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 468,920 |
|
|
|
|
|
| 468,920 |
|
|
|
|
|
| 468,920 |
| ||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | 33,959,988 |
|
| $ |
|
| $ | 34,089,331 |
| ||||||||
(1) | 所示金额已追溯重述，以使资本重组交易生效，比率为1比1.5233 Gold Flora LLC股份。 |
附注为本简明综合财务报表（未经审核）之组成部分。
| F-4 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合股东权益变动表（亏损）（未经审核） |
截至2023年和2022年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
| 单位数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（亏损）总额 |
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
| B类 |
|
| C类 |
|
| E类 |
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 黄金 |
|
| 非- |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 创始人单位 |
|
| 投资者单位 |
|
| 投资者单位 |
|
| 参建单位 |
|
| 成员资本 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 植物区系 金丝雀 |
|
| 控管 利息 |
|
| 权益 (赤字) |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
资本重组的追溯应用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2021年12月31日的余额，追溯应用资本重组后（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
分配，净额 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
可转换债务的权益部分 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应计优先分配给会员 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
因严重罚款而发行的股份—责任免除 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
基于份额的薪酬 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
净亏损 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年9月30日余额 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
资本重组的追溯应用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2022年12月31日的余额，追溯应用资本重组后（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
捐款净额 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
注销与参与单位有关的普通股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
| |
收购日期正确向上 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
先前收购的股权行使 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
注销与盈余相关的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
为归属RSU而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
应计优先分配给会员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||||
应付优先分派转换为权益 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,937,247 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
业务合并中发行股份的公允价值 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 132,811,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
为转换债务而发行的股份 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
| ||||||||
经纪单位转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 251,858 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 296,671 |
|
|
|
|
|
| 296,671 |
| ||||||||
为或然代价发行股份修订 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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发行股权以消除债务 |
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基于份额的薪酬 |
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| 13 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
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截至2023年9月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | 34,089,331 |
| |||||||||
(1) | 所示金额已追溯重述，以使资本重组交易生效，比率为1比1.5233 Gold Flora LLC股份。 |
附注为本简明综合财务报表（未经审核）之组成部分。
| F-5 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合现金流量表（未经审核） |
截至2023年和2022年9月30日的9个月 |
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| 注意事项 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
净收入（亏损）对经营活动所用现金净额的调整： |
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折旧及摊销 |
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| |||
议价采购价格的收益 |
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| 8 |
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| ( | ) |
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| - |
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债务清偿损失 |
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| 12 |
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| - |
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非现金经营租赁 |
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| ( | ) | |
融资租赁非现金利息加到本金 |
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可转换债券的赦免收益 |
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| ( | ) |
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溢利负债的公允价值变动 |
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| 15 |
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递延所得税 |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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坏账支出 |
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经营资产及负债变动： |
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应收帐款 |
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| ( | ) | |
预付费用和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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证券保证金 |
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| ( | ) |
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库存 |
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| ( | ) |
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应付账款和应计负债 |
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| ( | ) |
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应计利息及应付税款 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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应收票据现金收款 |
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应收票据的发行 |
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| ( | ) |
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购置物业及设备及建筑成本 |
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| ( | ) |
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收到的现金 采办 |
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在投资活动中提供（使用）的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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可换股票据所得款项，扣除发行成本 |
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关联方贷款收益 |
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应付可换股票据的支付 |
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偿还票据 |
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票据收益 |
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融资租赁负债本金偿还额 |
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付款方式：采办应付 |
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捐款净额 |
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分配，净额 |
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支付盈余责任 |
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收到的租赁奖励金 |
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融资活动提供的现金净额（已用） |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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| $ |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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获取财产和设备以换取融资租赁负债 |
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其他流动资产重新分类至物业 |
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应收票据与应计余额抵销 |
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已发行股本抵销应计资产 |
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可转换债务的权益部分 |
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设备押金重新分类至财产和设备 |
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转换应付给股权的优先股息 |
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经营性租赁中使用权资产和租赁负债的确认 |
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增加应付股息 |
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| $ |
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| $ |
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为转换债务而发行的股份 |
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| $ |
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| $ |
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将溢价负债转换为应付票据 |
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| $ |
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| $ |
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应计利息增加至原理可转换应付票据 |
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| $ |
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| $ |
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附注为本简明综合财务报表（未经审核）之组成部分。
| F-6 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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1. | 业务性质 |
Gold Flora，LLC(“Gold Flora”或“公司”)是加利福尼亚州的一家有限责任公司，成立于2016年11月15日，是一家垂直整合的单一州运营商，通过各种子公司在加州拥有种植、制造、分销和零售业务。虽然本公司的业务性质已获加利福尼亚州合法化及批准，但根据美国《受管制物质法》(“CSA”)，该业务被视为非法活动。因此，如以下附注所述，存在某些额外的风险和不确定性。
于2019年10月1日，本公司与附属公司广发股份有限公司订立资产购买及出资协议，以购买Shelf Life Inc.(“SLI”)的几乎所有资产。SLI将其资产出售给广发，以换取广发支付高达$
2021年1月11日，该公司签订了一项资产出资协议，将收购总部位于加拿大、专注于在美国开发和收购大麻品牌的公司Stately的几乎所有资产。Statly主要出资现金和应收票据，总额为$
总对价为$
2021年12月31日，该公司完成了对柯克船长服务公司(简称DBA机场供应公司)的收购。总对价为$
于2023年7月7日，本公司完成与TPCO Holding Corp.的反向合并，本公司被视为会计收购人，TPCO Holding Corp.为合法收购人，为促进合并，成立了一个新实体Gold Flora Corporation(“GFC”或“本公司”)。根据反向合并，TPCO Holding Corp.、Stately Capital Corporation和GFC合并。幸存的合并后的公司被命名为GFC，并重新注册到美国特拉华州，是Gold Flora集团公司的母公司。GFC收购了Gold Flora，LLC的所有已发行和已发行的会员单位，以及Blocker和Blocker2的所有流通股。有关更多信息，请参见注释8。
2. | 重要会计政策摘要 |
编制依据和遵从性声明
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)按持续经营原则编制，并反映本公司及本公司拥有控股财务权益的附属公司的账目及营运。对本公司有重大影响力但低于控股财务权益的实体的投资采用权益法入账。
所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，为公平列报本公司截至2023年9月30日及2022年12月31日的综合财务状况、截至2023年9月30日及2022年9月30日的9个月的综合经营业绩及现金流量，所有被认为是必要的调整(仅包括正常经常性调整)均已包括在内。随附的简明综合财务报表并不包括完整年度财务报表所需的所有信息。因此，按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息、脚注和披露已被精简或省略。本文提供的财务数据应与本公司于2023年5月15日发布的TPCO Holdings，Corp.的管理信息通告及其相关说明中公布的截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，并采用其中所述的相同会计政策编制。
| F-7 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
计量基础
该等简明综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但按本文所述按公允价值计量的若干金融工具除外。
持续经营的企业
从历史上看，该公司的主要流动资金来源一直是其业务、成员的出资和债务融资。该公司目前正在履行其目前的运营义务，因为这些义务是从其现有营运资金和运营中到期的。然而，该公司自成立以来每年都出现亏损，未来可能需要额外的资本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应占成员权益(亏损)总额为$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，随附的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能源于与对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑有关的不确定性。
如附注8所述，本公司于2023年7月7日完成与TPCO Holding Corp.的反向合并，成立Gold GFC。GFC预计通过此次收购实现协同效应，并计划通过各种战略举措和积极的成本削减措施来减少运营费用，公司相信这些措施将使其至少在未来12个月内运营。此外，GFC计划在需要时筹集额外资金，以帮助为运营提供资金。然而，不能保证该公司将成功地实现其目标。这些简明综合中期财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能源于与对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑有关的不确定性。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，它利用了不适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
| F-8 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
2. | 重要会计政策摘要(续) |
企业合并
企业合并使用收购方法进行核算。企业合并中转让的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。被收购企业的可确认资产和负债，包括无形资产，按收购之日的公允价值入账。当本公司取得一项业务的控制权时，以前持有的任何股权也按公允价值重新计量。购买对价和以前持有的任何股权超过所收购的可识别净资产的公允价值的部分为商誉。如果收购的可确认净资产的公允价值超过购买对价和以前持有的任何股权，差额立即在综合经营报表中确认为收购损益(见附注8)。
本公司确认在企业合并中取得的弥偿资产的同时，确认按与弥偿项目相同的基准计量的弥偿项目，但须就无法收回的金额计提估值拨备。
或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为企业合并转让对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中入账。被分类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期根据美国会计准则第450号或有事项(视情况而定)重新计量，相应的损益在损益中确认。
当企业合并的初始会计在发生交易的报告期结束时仍未最终确定时，公司报告暂定金额。暂定金额在测算期内进行调整，测算期自收购之日起不超过一年。这些调整或额外资产或负债的确认反映了获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将影响到在该日期确认的金额。
收入确认
收入由公司根据ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认。通过应用该标准，公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
为了确认ASU 2014-09年度的收入，公司采用了以下五(5)个步骤：
| · | 确定客户以及相应的合同； |
| · | 确定合同中的履行义务(S)，向客户转让货物或提供明确的服务； |
| · | 确定公司有权获得的交易价格，以换取将承诺的商品或服务转让给客户； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及 |
| · | 在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入(S)。 |
收入包括大麻的批发和零售业务，通常在货物控制权转移到客户手中时确认，并在扣除销售折扣后入账。付款通常是在将货物转移给客户时或在公司信用政策允许的特定时间段内支付。
收入在履行义务得到履行后确认。公司履行其履约义务，并在客户交付和验收时转移控制权。收入净额按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月分列如下：
|
| *截至三个月 |
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| *截至9个月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
| ||||
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| ||||
批发 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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零售 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
| ||||
| F-9 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
2. | 重要会计政策摘要(续) |
该公司有一个客户忠诚度计划，根据该计划，客户在实体店和在线送货购买时可获得积分。一旦客户达到一定的积分水平，就可以使用积分来支付购买产品的费用，每笔交易的最高积分数量。客户的账户在六个月内没有任何活动后，积分就会到期。
未赎回的奖励被记录为递延收入。当客户兑换积分时，兑换被记录为收入的增加。递延收入计入应付账款和应计负债内的其他应计费用。
该公司的退货政策符合2017年9月签署成为法律的《医用和成人用大麻监管和安全法案》(MAUCRSA)，并为加州商业、医用和成人用大麻的监管创建了总体框架。该公司确定，在2023年9月30日和2022年12月31日，不需要为退货或退款拨备。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“基本每股收益”)的计算方法为：可供会员使用的净收益除以期内已发行会员单位的加权平均数。每个成员单位的摊薄收益是使用计算未偿还成员单位的加权平均数的金库方法计算的。金库法假设行使平均行权价低于标的单位市价的未行使期权，并假设所得款项用于按该期间成员单位的平均价格回购本公司的成员单位。经ASC 260定义的调整后，如果公司处于净亏损状态，当行使可转换债券、认股权证和股票期权的股票发行为反摊薄时，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
新标准和修订后的标准
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(专题326)金融工具信贷损失计量(ASU 2016-13)，从2022年12月15日起对非上市企业实体生效，它用当前的预期信用损失(CECL)模型取代了已发生损失模型，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信用损失估计。本准则适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和应收贸易账款。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益进行累积效果调整。本公司采用本ASU于2023年1月1日生效。采纳事项对其精简综合财务报表并无重大影响。
2023年3月27日，FASB发布了ASU 2023-01，修订了ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间安排的某些条款。具体地说，ASU 2023-01为私营公司以及非管道债券义务人的非营利实体提供了一个实际的权宜之计，使它们在确定是否存在租赁以及随后对租赁进行会计核算时，可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件，包括租赁的分类，并对所有实体的租赁改进进行了会计修正。ASU 2023-01在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始的任何年度或过渡期内及早采用。公司目前正在评估采用日期和采用对公司综合财务报表的影响(如果有的话)。
3. | 盘存 |
截至目前，库存包括以下内容：
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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原材料 |
| $ |
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| $ |
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进行中的工作 |
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成品 |
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总库存 |
| $ |
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| $ |
| ||
| F-10 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
4. | 预付费用和其他流动资产 |
预付开支及其他流动资产包括以下各项：
|
| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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预付费用 |
| $ |
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| $ |
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预付保险 |
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预付存货 |
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预付租金 |
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预付存款 |
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| ||
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预付费用及其他流动资产合计 |
| $ |
|
| $ |
| ||
5. | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备包括以下各项：
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
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机器和设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
it设备 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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|
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家具和固定装置 |
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在建资产 |
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财产和设备共计，毛额 |
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减：累计折旧和摊销 |
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财产和设备合计(净额) |
| $ |
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| $ |
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在建资产指与尚未完工或以其他方式可供使用的种植、分配及提取设施有关的在建工程。
截至2023年9月30日止三个月和九个月的折旧和摊销费用共计美元，
6. | 无形资产 |
截至目前，无形资产包括以下内容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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商品名称 |
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许可证 |
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竞业禁止 |
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无形资产总额，总金额 |
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减去：累计摊销 |
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无形资产总额，净额 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司录得与无形资产有关的摊销费用#美元
| F-11 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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7. | 商誉 |
商誉被分配给报告单位，即经营分部级别或低于运营分部一个级别。当收购企业的收购价格超过收购的有形和无形资产减去承担的负债的公允价值时，就会产生商誉。商誉每年进行减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行审查。商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。账面金额超过报告单位公允价值的金额确认为商誉减值损失。本公司于本财政年度最后一天进行年度商誉减值评估。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉为美元
8. | 业务收购 |
2023年7月7日，公司完成了与TPCO Holding Corp.的反向合并，目的是扩大其零售足迹，并获得两家公司的协同效应。就该交易而言，本公司被视为会计收购人，而TPCO Holding Corp.为合法收购人，为促进合并，成立了一个新实体GFC。根据反向合并，TPCO Holding Corp.、Stately Capital Corporation和GFC根据法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，并根据安排计划从不列颠哥伦比亚省继续以GFC的形式进入特拉华州，GFC根据协议和合并计划的条款和条件以合并的方式收购公司的所有已发行和未发行的成员单位，以及根据反向合并的条款以合并的方式收购BLocker和Blocker2的所有流通股，TPCO Holding Corp.的前普通股持有人在合并时拥有约
上述收购是根据美国会计准则第805条入账的。业务合并“据此，2023年7月7日完成的企业收购收购价初步分配如下：
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| 2023年7月7日 |
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已发行股权和重置股权奖励的公允价值 |
| $ |
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现金对价-TPCO Holding Corp.持不同意见股东的现金支付 |
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预先存在的关系的结算--营运资金贷款 |
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| ( | ) |
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总对价 |
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取得的净资产(承担的负债) |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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投资 |
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弥偿资产 |
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存款及其他长期资产 |
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应收本票 |
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财产和设备 |
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使用权资产—经营 |
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使用权资产—财务 |
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无形资产 |
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应付账款和应计负债 |
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| ( | ) |
应计利息 |
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| ( | ) |
应缴税金 |
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| ( | ) |
递延税项负债 |
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| ( | ) |
持有待售债务 |
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应付代价 |
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| ( | ) |
经营租赁负债 |
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| ( | ) |
融资租赁负债 |
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| ( | ) |
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可确认净资产总额 |
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购买便宜货的收益 |
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| ( | ) |
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购买总价 |
| $ |
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| F-12 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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8. | 业务收购(续) |
预计须支付予持不同意见的台积电控股有限公司股东的现金金额，是根据台积电于2023年6月14日(即台积电股东大会批准涉及台积电与Gold Flora的安排前最后一个交易日)的收市价0.17696元计算，并在随附的简明综合资产负债表中作为应付账款及应计负债的一部分入账。一些持不同意见的TPCO股东声称，他们股票的公允价值高于交易价，至少为1美元。
由此产生的初步讨价还价收购价是所获得的资产净值与已发行总对价的公允价值相比的结果。
9. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债包括以下内容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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应付帐款 |
| $ |
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应计工资总额及相关 |
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应计购货 |
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其他应计费用 |
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应付账款和应计负债总额 |
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10. | 租契 |
经营租约
本公司根据规定最低租金的不可撤销经营租赁协议，向关联方和第三方租赁某些商业设施。经营租赁需要每月支付从#美元到#美元不等的费用。
融资租赁
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司从第三方和相关方获得了加利福尼亚州沙漠温泉、长滩、加利福尼亚州商业、加利福尼亚州科罗纳和某些车辆融资租赁的某些融资租赁，租期最长为30年。
于截至2023年9月30日止九个月内，本公司与关联方就位于加利福尼亚州科罗纳的物业订立租赁协议。该租赁被确定为融资租赁，因此本公司记录了融资租赁资产和融资租赁负债#美元。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。
| F-13 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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10. | 租契(续) |
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租赁成本和其他披露细节：
|
| 截至三个月 |
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| 九个月结束 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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融资租赁成本 |
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融资租赁使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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分租（收入） |
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| ( | ) |
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经营租赁成本 |
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租赁费用合计 |
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就计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
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融资租赁融资现金流，本金支付 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融资租赁融资现金流，利息支付 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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来自经营租赁的经营现金流量，毛额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租赁奖励金收到的现金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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使用权资产及租赁负债的非现金增加： |
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融资租赁使用权资产的确认 |
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经营中假设的融资租赁使用权资产 采办 |
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确认经营租赁的使用权资产 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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业务假设经营租赁的使用权资产 采办 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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加权平均剩余租期（年）—融资租赁 |
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加权平均剩余租期（年）—经营租约 |
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加权平均贴现率—融资租赁 |
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| % |
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| % | ||
加权平均贴现率—经营租赁 |
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| % |
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| % | ||
于二零二三年六月三十日，合约未贴现租赁负债到期日：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 经营租约 |
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| 融资租赁 |
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2023年（剩余） |
| $ |
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| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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减：租赁负债的流动部分 |
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租赁负债，扣除当期部分 |
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| $ |
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| F-14 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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11. | 应付票据 |
应付票据包括下列日期：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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日期为2019年10月1日的承兑票据与收购Shelf Life Inc有关，该票据于2022年12月31日到期且不计息。 |
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| $ |
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应付机场收购票据，利息为每年8%，从2021年12月31日之后的第15个月开始，每季度支付12次本金和利息，2025年12月31日到期。 |
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设备贷款，利息为每年9.5%，外加有担保的隔夜融资利率，但不低于2.99%或5.5%(“SOFR”)，外加2%的服务费，并以本公司几乎所有资产为抵押。本金和利息每月支付140,462美元，外加SOFR付款，本金余额于2025年12月14日到期。 |
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应付较高水平的护理收购票据，利息为每年8%，从2021年9月30日之后的第15个月开始，每12个季度支付本金和利息，2025年9月30日到期。 |
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期票发行于2023年7月，与盈利负债有关，利息为8.0%，从第15个月开始，每季度支付12次，2027年7月到期 |
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本票日期为2020年5月，与Paycheck Protection Program(“PPP”)有关，于2022年5月到期，利息为1%，每月支付利息和本金。 |
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应付票据总额 |
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减去：因计入利息而未摊销的折扣 |
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减去：应付票据的当期部分 |
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应付票据，扣除当期部分 |
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| $ |
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于截至2023年9月30日止九个月内，TPCO Holding Corp.订立一项安排，向本公司提供本金最高达$
该公司根据当时可获得的信息加入了Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。在收到资金后，确定该公司可能不符合相关计划的资格。该公司正在评估有关购买力平价贷款的选择。
该公司目前正在与Shelf Life Inc.(“SLI”)进行积极的诉讼。目前，本公司不认为SLI的票据项下有任何款项到期。该公司相信，这起诉讼将在2024年上半年解决。
见附注14中关于关联方贷款的讨论。
| F-15 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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12. | 可转换应付票据 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换应付票据包括以下内容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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可转换应付票据 |
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减去：因计入利息而未摊销的折扣 |
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减去：可转换应付票据的当前部分 |
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可转换应付票据，扣除本期应付部分 |
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1ST新一轮融资
2019年6月14日，公司完成了与投资者的定向增发，募资金额最高可达$
CDS转换价格(“转换价格”)是(I)以下价格中较小的一个：
有限责任公司认股权证有一个行使价格，可以收购每个有限责任公司单位，价格比CD转换价格高35%。有限责任公司认股权证将可于流动性事件发生之日起及其后24个月内行使，但须受惯常的反摊薄及更改控制条款的规限。此外，如果流动性事件没有发生，有限责任公司的认股权证将在CDS的两周年日到期。
该公司的国际投资者通过直接投资于一家特殊目的的美国金融公司的单位(“拦截者单位”)间接投资CD单位。每个BLOCKER单位由(I)一股BLOCKER股份(“BLOCKER股份”)及(Ii)一份购买BLOCKER股份的认股权证(“BLOCKER认股权证”)组成，该数目等于已发行的美元金额除以换股价格。BLOCKER及其相关的BLOCKER股份和BLOCKER认股权证不会合并到公司的财务报表中。
此外，作为向经纪支付融资费用的一部分，发行了由有限责任公司单位和有限责任公司认股权证(统称为“经纪单位”)组成的经纪认股权证(“经纪认股权证”)。发行的经纪认股权证数目相等于存单总收益的7.0%，行权价相等于换股价。
若发行后12个月未发生流动资金事件，将向原始投资者额外发行10%的CD单位或BLOCKER单位(视何者适用而定)，无需额外对价(“额外证券”)。增发证券于2020年6月14日发行。
2020年7月和8月，该公司向CDS持有人提供债券交换，通过该交换，
根据ASC 480-区分负债和ASC 815-衍生工具和对冲，公司将有限责任公司认股权证和经纪认股权证归类为股本。
2021年6月，所有已发行的权证在未行使的情况下到期。
| F-16 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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12. | 应付可换股票据 (续) |
于截至2022年12月31日止年度内，本公司向交换存单持有人提供债权证交换，借以
由于与TPCO Holding Corp.的反向合并，2023年7月7日，1ST融资轮可转换票据自动转换为GFC的股权。
2发送新一轮融资
于二零二一年二月至二零二一年四月期间，本公司与投资者订立无抵押可转换债券单位(“CD2单位”)协议，金额最高达$
CD2的转换价格(“转换价格2”)是(I)的出租人，即
有限责任公司担保2有一个行使价格，可以收购每个有限责任公司单位，该价格比CD2转换价格高出35%。有限责任公司认股权证2根据有限责任公司认股权证2协议中规定的某些事件进行调整。有限责任公司认股权证将在流动性事件发生之日起24个月内可行使，但须遵守惯例的反摊薄和控制条款的变更。如果没有发生流动性事件，有限责任公司认股权证将于CD2到期日到期。
该公司的国际投资者通过直接投资于内华达州一家特殊目的金融公司GF Investco2 Inc.的单位(“Blockker2单位”)间接投资CD2单位。
每个Blocker2单位将由(I)一股Blocker2股份(“Blocker2股份”)及(Ii)一份认股权证(“Blocker2认股权证”)组成，用以购买Blockker2股份的数目相等于已发行金额除以换股价格的一半。BLOCKER 2及其相关的BLOCKER 2股份及BLOCKER 2认股权证并未并入本公司的财务报表。
根据ASC 480-区分负债和ASC 815-衍生工具和对冲，公司将有限责任公司认股权证和经纪认股权证归类为股本。认股权证2和块2认股权证的相对公允价值为2,937,702美元，已在成员资本内确认，并被确认为CD2和块2的价值减少，作为公司简明综合资产负债表上的债务折扣。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与认股权证2、块2认股权证和额外证券2相关的未摊销债务折扣为零和1美元
由于与TPCO Holding Corp.的反向合并，于2023年7月7日，两家公司的本金余额发送融资轮可转换票据自动转换为GFC的股权。
| F-17 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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12. | 应付可换股票据 (续) |
更高水平的护理融资
于2021年11月5日，本公司与投资者订立无抵押可转换债券单位(“鼎晖单位”)协议，金额为$
CDHS转换价格为(I)以下价格中的出租人：
有限责任公司认股权证的行使价为$
如果发行12个月后没有发生流动性事件，将向原始投资者额外发行10%的CDHS和LLC认股权证(“额外证券H”)，无需额外考虑。额外的SecurityH于2022年11月发行，并记录为额外的债务贴现。
根据ASC 480-区分负债与股权和ASC 815-衍生工具和对冲，本公司将有限责任公司认股权证归类为股权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与有限责任公司认股权证和额外证券相关的未摊销债务折扣为零和$
机场融资
于2022年2月8日及2022年2月23日，本公司与投资者订立无抵押可转换债券单位(“CDA单位”)协议，金额为
CDA转换价格为(I)以下价格中的出租人：
| F-18 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
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12. | 应付可换股票据 (续) |
如果发生流动性事件，如果与收购Airfield有关的溢价是以公司公开交易的股票支付的，有限责任公司认股权证的行使价为每股2.00美元，或公司上市股票10日VWAP的90%。有限责任公司的认股权证将从发行开始至四周年，即2026年2月，根据惯例的反稀释和控制条款的变化而行使。如果有限责任公司F类单位在交易所上市，并且其10天VWAP连续20个交易日超过4.00美元(“加速到期触发”)，则公司可以加快认股权证的到期日，即加速到期触发后90天。如本公司以少于该等F类有限责任公司单位公平市价95%的价格发行F类有限责任公司单位，则认股权证的行使价将乘以分数(分子为于该记录日期尚未出售的F类单位总数加上F类单位数目等于额外F类单位总数除以公平市价得出的数目)，而分母则为于该记录日期尚未发行的F类单位总数加供认购或购买的额外F类单位总数(“调整拨备”)。
如发行后12个月未发生流动资金事件，将向原始投资者额外发行10%的CDA和LLC认股权证(“额外证券A”)，无需额外考虑。2023年2月发行了额外的证券，其中包括1,010，00美元的信用违约掉期和612,060份有限责任公司认股权证，并被记录为额外的债务贴现。
根据ASC 480-区分负债和ASC 815-衍生工具和对冲，公司将有限责任公司认股权证归类为权益类。于2023年9月30日及2022年12月31日，与有限责任公司认股权证A及额外证券A有关的未摊销债务折让为零及#美元。
2023年7月6日，在与TPCO Holding Corp.进行反向合并之前，本公司与上述若干可转换债券持有人进行了债务修改，相当于约22,515,000美元的可转换债务。作为债务修改和投票支持协议的对价，公司发行了
13. | 股东权益 |
认可单位
于合并前，各股东于本公司之权益，包括股东于本公司之收入、收益、亏损、扣除及开支之权益，由单位(“有限责任公司单位”)代表，该单位按A至F类别进一步划分。于清盘事件发生时，有限责任公司单位一般有权根据当时尚未清偿之权益工具总额按比例取得其所占净资产份额，以将持有人之投资资本减至零，而任何剩余股份将由成员有限责任公司单位持有人按比例分享。该公司被授权发行无限个有限责任公司单位。
B类单位的持有者有8%的简单非复利回报。本公司已确定有义务支付该金额，并据此按季度未偿还投资金额计提回报。
在合并的同时，所有有限责任公司单位按1%至1.5233的比例转换为公司的普通股，授权普通股总限额为4.5亿股。
与合并一起，2021年与B类单位持有人有关的应付优先分派持有人和与Airfield收购有关的股权持有人分别转换/行使了他们对公司8,937,247股和6,776,482股普通股的应付优先分派和权利。
员工利润利息
收购前，见附注8，本公司向新成员或现有成员发行E类单位，以换取代表本公司履行或将履行的服务(“利润权益单位”)；利润权益单位不得占未偿还有限责任公司总单位的15%以上。收取利润利息单位的成员无权就利润利息单位作出资本贡献。
| F-19 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
13. | 股东权益(续) |
基于股份的薪酬支出为$
下表载列已发行及未偿还的利润利息单位：
|
| 已发布，并 杰出的 |
|
| 既得 |
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| ||
截至2022年12月31日的余额 |
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|
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| ||
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|
|
|
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既得 |
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| - |
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|
| ||
转换为普通股 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至二零二三年九月三十日止九个月，并无授出溢利权益。
限售股单位
下表概述已发行及受限制股票单位：
|
| 已发布，并 杰出的 |
|
| 加权 平均补助金 日期公允价值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2022年12月31日的余额 |
|
| - |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中假定 采办 |
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| ||
既得 |
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| ( | ) |
|
|
| |
被没收 |
|
| ( | ) |
|
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| |
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
| ||
选项
未行使购股权与过往收购之遗留购股权有关。在这些遗留计划下将不再发布其他备选方案。
下表概述已发行及尚未行使之购股权：
|
| 未完成的选项数量 |
|
|
| |||||||||||
|
| 选项 |
|
| 加权 平均值 行权价格 |
|
| 加权 平均值 剩余 合同 术语 |
|
| 集料 内在价值 |
| ||||
|
|
|
|
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| ||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
| - |
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| - |
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|
| ||
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中假定 采办 |
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| ||||
过期 |
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| ( | ) |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| |||
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| ||
截至2023年9月30日的余额 |
|
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| ||||
已归属和预期归属 |
|
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| - |
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| |||
可操练 |
|
|
|
|
|
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| ||||
认股权证
下表概述已发行及尚未行使之认股权证：
|
| 未清偿认股权证数目 |
|
|
| |||||||||||
|
| Class C LLC 单位 |
|
| Class F LLC 单位 |
|
| 普普通通 股票 |
|
| 加权—平均行使价 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
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| - |
|
| $ |
| |||
已发布 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
| $ |
| ||
过期 |
|
| ( | ) |
|
| - |
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|
| - |
|
| $ |
| |
合并后交换 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ |
| ||
合并后收购 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
| ||
截至2023年9月30日的余额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
| ||
| F-20 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
13. | 股东权益(续) |
于2023年9月30日及2022年12月31日，未行使认股权证的加权平均剩余期限及总内在价值为：
14. | 关联方 |
发生的费用和从关联方收到的捐款，以及应付和（应收）关联方，作为应付账款和应计负债的组成部分，于随附截至2023年9月30日及2022年12月31日的简明综合资产负债表及截至9月30日止九个月的简明综合经营报表中，2023年和2022年情况如下：
|
|
|
| 发生（收到） |
|
| 到期（来自） |
| ||||||||||||
关联方名称 |
| 关系 |
| 交易的性质 |
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||||
127 Radio Road Partners，LLC |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
BlackStar Contractors Inc. |
| |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
BlackStar Financial Inc. |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
BlackStar Industrial Properties LLC |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
GF 5630 Partners LLC |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
GF Investco 2，Inc. |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
GF Invesco，Inc. |
| |
|
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
黄金弗洛拉资本有限责任公司 |
| |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
大师之家集团有限责任公司 |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| *总计 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
此外，对于上述交易，本公司与Skyfall Partners，LLC签订了一张日期为2020年12月31日的期票，该票据于2021年12月22日到期，利率为
此外，对于上述交易，本公司与BlackStar Capital Partners，LLC签订了日期为2021年12月15日的期票，该票据于2023年6月14日到期，利率为
本公司前董事成员是R&C Brown Associates，LP(“R&C”)所有者的近亲家族成员。本公司与R&C有两份经营租赁和一份融资租赁，R&C于2023年7月7日停止为关联方。
15. | 承付款和或有事项 |
该公司定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且该金额可以可靠地估计，则该金额在其他负债中确认。
或有负债按管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量，并在影响重大时贴现至现值。该公司进行评估，以确定繁重的合同，并在适用的情况下记录此类合同的或有负债。
或有对价在收购时计量，并使用潜在支付的概率加权进行估计。最终收购价分配产生的估计或有对价的后续变化在公司的简明综合经营报表中确认。
| F-21 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
15. | 承付款和或有事项(续) |
承付款
2023年6月，该公司和Airfield的卖家非正式地讨论了修改Airfield的收购协议，因为它与收益有关。作为非正式讨论的结果，2023年7月5日，公司修改了收购协议，
或有事件
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一个或多个可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，这可能会导致公司停止在该特定州或地方司法管辖区的运营。虽然公司管理层认为，公司在2021年12月31日遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在继续发展，并受到不同解释的影响。因此，该公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
该公司有一项忠诚度计划，客户通过购买积累积分，赚取的积分可用于降低未来购买的价格。这些积分不会失效，并作为应付账款和应计负债的组成部分记录在随附的简明综合资产负债表上，用于客户已赚取但尚未使用的金额。
由于合并，TPCO Holding Corp.的某些股东对合并投票持不同意见。
索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2023年9月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对公司综合业务的结果产生实质性影响。此外，本公司并无任何董事、高级职员或联营公司在法律程序中为反对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。
16. | 所得税拨备 |
下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出和有效税率：
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税前净收入（亏损） |
|
| 29,765,000 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
所得税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
实际税率 |
|
| ( | %) |
|
| % |
|
| ( | %) |
|
| % | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，由于无法依赖预测，公司通过应用离散方法计算了拨备。本公司认为采用离散法计算中期税项拨备更为合适。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，由于2023年7月7日发生的业务合并，所得税支出与上年同期相比有所增加，详情见附注8。
由于其大麻业务，该公司受国内税法(“IRC”)第280E条的限制。根据IRC第280E条，该公司只能扣除与其大麻产品销售直接相关的费用。这导致了普通和必要的业务费用之间的永久性差异，根据IRC第280E条，该公司与其接触植物的大麻业务有关的费用被认为是不允许的。
| F-22 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
16. | 所得税拨备(续) |
截至2023年9月30日的9个月的实际税率与截至2022年9月30日的9个月的实际税率不同，主要是由于IRC第280E条规定的不可扣除费用在该期间税前亏损中所占比例的变化。由于IRC第280E条的限制，公司产生了不可扣除的费用，这导致了重大的永久性账面与税收差异，这些差异可能不一定与税前收入或亏损相关。
本公司在美国及各州司法管辖区提交所得税报税表，并须接受该等司法管辖区税务机关对其所得税报税表的审查，而税务机关可对该等报税表上的任何项目提出质疑。到目前为止，这些司法管辖区的公司诉讼时效在2019年纳税年度仍然开放。
17. | 金融工具 |
信用风险
信用风险产生于银行存款、应收账款、保证金和应收票据。截至2023年9月30日，余额如下：
|
| 毛收入 |
|
| 津贴 |
|
| 网络 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
应收帐款 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
存款及其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
18. | 细分市场报告 |
该公司分为三个部门：批发、零售和管理。下表按类别呈列于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的财务资料：
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
总资产 |
|
|
|
|
|
| ||
批发 |
| $ |
|
| $ |
| ||
零售 |
| $ |
|
|
|
| ||
管理 |
| $ | 143,054,422 |
|
|
|
| |
减：公司间 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
批发 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| F-23 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
18. | 细分市场报告(续) |
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
折旧及摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
批发 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销总额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
批发 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出总额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税总支出 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
19. | 运营费用 |
下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之经营开支：
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||
应收账款及应收票据备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
薪金和福利 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
| ||||
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
物业及设备折旧及融资租赁项下使用权资产摊销 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ||||
无形费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用合计 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| F-24 |
| 目录表 |
黄金植物公司 |
中期简明综合财务报表附注（未经审核） |
|
20. | 每股收益(亏损) |
以下为计算截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之每股基本及摊薄收益（亏损）之对账：
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
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优先股股息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均未偿还股数-基本 |
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|
|
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|
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| ||||
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|
加权平均已发行股份数--稀释 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益（亏损）—基本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益（亏损）—摊薄 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，原因为因行使应付可换股票据、雇员溢利权益、受限制股份单位、认股权证及购股权而发行股份具反摊薄作用。截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，约
| F-25 |
| 目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
本管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括未经审核的中期简明综合财务报表及本季度报告第I部分第1项所载报表的相关附注(“中期财务报表”)。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包含的某些信息可能构成前瞻性信息和前瞻性陈述，它们基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念，符合修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节以及加拿大证券法(统称为“前瞻性陈述”)的定义。这类陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”和其他类似的词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
· | 公司的业务和运营情况； |
· | 公司增加收入和实现长期盈利的能力； |
· | 业务合并以及Gold Flora、LLC和TPCO业务整合的预期效益 |
· | 预期未来的资金来源； |
· | 公司削减成本举措的实施情况和成效； |
· | 对未来生产成本的预期； |
· | 预计该公司将使用哪些方法分发大麻； |
· | 该行业的竞争状况； |
· | 适用于企业的法律、法规及其任何修正案及其影响； |
· | 公司的竞争优势和经营战略； |
· | 申请追加许可、发放许可或者续展已申请的现有许可； |
· | 大麻的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度； |
· | 公司未来的产品供应； |
· | 公司业务的预期未来毛利率和调整后的EBITDA； |
· | 对美国和公司经营或计划未来经营的州的市场规模和增长的预期； |
· | 对总体上与大麻行业有关的监管和/或竞争因素的预期；以及 |
· | 与诉讼结果相关的不确定性 |
· | 与购买力平价贷款的解决有关的不确定性； |
· | 总的经济趋势。 |
本文中包含的有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及该公司对大麻行业的一般期望是基于该公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析数据以及基于该公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据或本报告所载资料的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会因各种因素而有所改变，这些因素将在下文进一步描述。
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| 目录表 |
本季度报告中包含的前瞻性陈述反映了管理层目前的信念、预期和假设，并基于管理层目前掌握的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的看法、预期的未来发展以及管理层认为适当的其他因素。关于本季度报告中包含的前瞻性陈述，公司对以下方面作出了假设：(I)从运营中产生现金流并以可接受的条款获得必要融资的能力；(Ii)公司运营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(Iii)公司运营的产出；(Iv)消费者对公司产品的兴趣；(V)竞争；(Vi)预期和未预期的成本；(Vii)政府对公司活动和产品以及在税收和环境保护领域的监管；(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式进行运营的能力；(Xi)公司实现未来目标和优先事项的能力；(Xii)公司获得充足资本为其未来的项目和计划提供资金的能力；(Xiii)公司按预期执行未来项目和计划的能力；(Xiv)行业增长率；及(Xv)货币汇率和利率。
提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。已知和未知的风险，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述大不相同。这些清单包括但不限于以下标题下讨论的清单：风险因素在本季度报告第二部分的第1A项和公司随后提交给美国证券交易委员会的定期报告中，以及在公司提交给SEDAR的文件中(www.sedar.com)。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过度依赖本季度报告中包含的前瞻性陈述。尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性陈述是在本季度报告发表之日作出的，并基于管理层在作出前瞻性陈述之日的信念、估计、预期和意见。除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。本季度报告中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。
第1部分-业务概述
Gold Flora是加利福尼亚州的一家单一州运营商(“SSO”)，作为一个垂直整合的、获得许可的大麻公司集团运营。Gold Flora的业务包括：
种植：通过Gold Flora的全资子公司黑狮农场有限责任公司(“BLF”)运营，BLF在国土安全部校园(定义见下文)经营着一个105,300平方英尺的设施，专门用于室内种植，其中包括一个62,000平方英尺的天篷。Gold Flora在其圣何塞机场位置有额外的10,000平方英尺的树冠。
制造业：通过Gold Flora的全资子公司黑狮实验室有限责任公司(“BLL”)运营，BLL在国土安全部园区经营着一个10,000平方英尺的工厂，专门从事制造业。
经销：GFD通过Gold Flora的控股子公司--GF经销，有限责任公司d/b/a RYL经销(“GFD”)运营加州全州经销网络，在加利福尼亚州的沙漠温泉、加利福尼亚州的科斯塔梅萨和加利福尼亚州的圣何塞设有三个核心枢纽。
零售：通过多个Gold Flora的全资子公司运营，Gold Flora在加利福尼亚州经营药房。这些零售业务包括目前在长滩、圣何塞、霍利斯特和海滨运营的4家药房。Gold Flora收购了11家（净）额外药房，使总数达到15个零售地点，作为随后讨论的TPCO收购的一部分。 该公司预计将开设16家这是在2023年11月底之前在Corona的药房。
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| 目录表 |
监管
我们受制于我们所在司法管辖区的当地和联邦法律。我们持有在我们运营的司法管辖区生产和分销我们的产品所需的所有许可证，并持续监测法律、法规、条约和协议的变化。我们被许可种植、制造、分销和销售批发和零售大麻和大麻产品。根据《加州医用和成人用大麻法规和安全法案》，我们在加州经营和/或拥有在加州经营的企业的所有权权益。
产品创新与消费趋势
我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响，这在一定程度上取决于消费者对现有产品和新产品的持续兴趣。新产品的成功取决于许多因素，包括我们的能力：(I)准确预测客户需求；(Ii)开发满足这些需求的新产品；(Iii)成功地将新产品商业化；(Iv)具有竞争力的产品价格；(V)及时生产和交付足够数量的产品；以及(Vi)将产品与竞争对手区分开来。
金花与母公司的转型合并
2023年7月7日，双方完成了之前宣布的业务合并交易，导致TPCO Holding Corp.和加州领先的垂直整合大麻公司Gold Flora，LLC以全股票交易的形式合并(“业务合并”)。由业务合并产生的实体(现在运营为Gold Flora Corporation)创建了一个涵盖种植、分销、产品品牌以及零售和交付足迹的领先投资组合-使该业务能够在整个加州大规模运营，并控制快速发展的供应链的每一个方面。
Gold Flora Corporation是一家由女性领导的垂直整合的大麻领导者，拥有并运营着一个强大的投资组合，其中包括9个大麻品牌、15个零售药房和一些公司，包括在加利福尼亚州各地的Stately Distributed。它的零售品牌包括机场供应公司、卡利瓦、海岸、卡尔马、国王的船员、瓦尔达和更高的级别。
Gold Flora公司经营着一个约72,000平方英尺的室内种植树冠，并有机会进一步扩大到约240,000平方英尺。其位于加利福尼亚州沙漠温泉的20万平方英尺的大麻园区(DHS园区)-有能力扩展到62万平方英尺-也是该公司的制造、提取设施以及庄严的分销中心。
黄金植物农场位于BlackStar工业地产内，占地620,000平方米。英国《金融时报》位于加利福尼亚州沙漠温泉的室内大麻园区全面建成。这个最先进的大麻园区获得了完全许可，拥有一些世界领先的大麻品牌和所有行业的公司。
Gold Flora Corporation在全州拥有枢纽，为许多知名品牌销售和分销，包括其自己的高端系列Gold Flora、Mongraph、Caliva、Mirayo by Santana、Cruisers、Roll Bleezy、Sword&Stoned、航空大麻和JetFuel Cannabis。
交易摘要
2023年7月7日，本公司与Gold Flora，LLC完成了业务合并。作为业务合并的一部分，为管理和持有本公司与Gold Flora的合并业务而新成立的不列颠哥伦比亚省公司(“由此产生的发行人”)收购了TPCO的所有已发行和已发行普通股(“普通股”)以及Gold Flora资本中的所有已发行和已发行会员单位(“Gold Flora单位”)。作为企业合并的一部分，根据特拉华州公司法第388条的规定，最终的发行人以“Gold Flora Corporation”的名义迁至特拉华州。
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| 目录表 |
TPCO普通股的持有人每持有一股TPCO普通股即可获得一股由此产生的发行人的普通股(该等股份，即“由此产生的发行人股份”)，而持有的每一股黄金植物单位的持有人将获得1.5233股由此产生的发行人股票。
Gold Flora Corporation是加拿大和美国的报告性发行商。Gold Flora普通股(“Gold Flora普通股”)在Neo Exchange Inc.上市，股票代码为“GRAM”，Gold Flora Corporation的认购权证在Neo Exchange Inc.上市，股票代码为“GRAM.WT.U”。
由此产生的发行商的注册办事处和总部位于美国加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道3165号，邮政编码92626。
根据业务合并条款，Gold Flora创始人兼首席执行官Laurie Holcomb已被任命为Gold Flora Corporation的首席执行官，TPCO前首席执行官兼TPCO董事会主席Troy Datcher担任Gold Flora Corporation的董事会主席。Gold Flora Corporation的董事会由七名董事组成，其中四名由Gold Flora提名，分别是Laurie Holcomb、Michael W.Lau、Heather Molloy和Jeffery Sears，三名是TPCO提名的，分别是Troy Datcher(董事长)、Al Foreman和Mark Castaneda。
关键交易利益和战略理论基础
| · | 规模和规模扩大，成为世界最大大麻市场的领先运营商。合并后的公司经营着大约15家零售店、9个自有品牌、3个配送中心、1个制造设施和6个种植设施，提供了足够的规模和规模，使合并后的公司成为加州大麻市场的领先者。 | |
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| · | 作为加州最大的室内种植者和零售运营商之一，建立一个定位强大的垂直整合平台，以实现财务和运营效率。合并后的公司拥有约72,000平方英尺的室内栽培树冠，有机会进一步扩大到约42,000平方英尺，这对于控制其供应链和库存水平至关重要，同时提供一致的高质量花卉，以及花卉驱动产品，利用特殊的专有基因库提供符合消费者需求的独家产品。 | |
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| · | 显著的协同效应预计将推动所有垂直市场的利润率提高和盈利能力增强。通过精简零售业务、利用规模获取大宗购买力以及消除第三方合同，合并后的公司预计将实现2,000万至2,500万美元的年化成本节约，在为股东带来价值的同时进一步提高毛利率和盈利能力。 | |
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| · | 通过供应链优化降低第三方成本。合并后的公司将通过利用Gold Flora的能力和控制其价值链，在战略和成本效益合适的情况下减少第三方合同。 | |
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| · | 合并后的公司是收入排名前十的品牌组合。作为该州两家主要的运营商，Business Combine创造了多样化和高度互补性的客户产品供应，具有各种外形因素和品牌，以满足差异化的消费者特征。此外，由于目前公司零售店的足迹只有13%的重叠，因此将品牌交叉销售到不同的客户群中是推动有机增长的重要机会。 | |
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| · | 凭借强劲的资产负债表增强财务状况。合并后的公司为加速增长提供了坚实的基础，将处于有利地位，能够充分利用未来的市场机会，成为加州领先的上市大麻公司。 | |
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| 目录表 |
Gold Flora Corporation是一家垂直整合的单一州运营商，通过各种子公司在加利福尼亚州拥有种植、制造、分销和零售业务。虽然本公司的业务性质已获加利福尼亚州合法化及批准，但根据美国《受管制物质法》(“CSA”)，该业务被视为非法活动。因此，如本表格10-Q所述，存在某些额外的风险和不确定性。
截至2023年9月30日，我们经营着15个零售点，包括：卡利瓦、Coastal、Calma、机场供应公司、King‘s Crew、Varda、Higher Level和Deli。
该公司经营三个部门：批发、零售和管理。
我们继续积极评估进一步的成本削减和业务优化，以在短期内减少我们的现金消耗，加速市场份额的增长，改善我们的毛利率状况，并努力产生持续的自由现金流。
第三季度亮点
形成庄严的分销-专注于为其精心策划的品牌组合和合作伙伴建立品类领导地位
2023年7月26日，Gold Flora宣布成立了一个新的销售和分销部门--庄严分销(Stately)，为加州大麻市场提供优质服务和支持。史丹利公司将对Gold Flora公司快速增长的第一方品牌进行全面的销售和管理，随着业务合并的完成，第一方品牌包括9个品牌以及一组经过战略策划的第三方合作伙伴品牌。
凭借精心挑选的各种第三方品牌以提供差异化的产品，庄严集团专注于推动合作伙伴的账户和销售增长，同时也将这些品牌无缝整合到Gold Flora Corporation快速增长的零售足迹中，其中包括全州一些领先的药房。作为卓越的垂直整合运营中的一家关键公司，庄严提供无与伦比的洞察力和数据，可以在自有和第三方广告和活动中为其合作伙伴品牌利用这些数据。庄严还通过创建其他分销模式中没有的责任来脱颖而出-为其每个品牌设定目标和扩张目标。Gold Flora公司致力于提供超越传统分销的服务，使其合作伙伴能够在充满挑战和活力的加州大麻领域取得成功和蓬勃发展。
STATRATE的成立恰逢几个第一方和第三方品牌的发展，包括最近推出Gold Flora Corporation的Roll Bleezy浓缩线，以及母公司的系列品牌，包括卡利瓦、Mirayo by Santana、Mongraph和Cruisers。再加上最近将领先的第三方品牌亨利的原创产品添加到其产品组合中-门多西诺县的一个优质传统品牌，15年多来一直在种植最好的阳光种植大麻-庄严正在建立一个真正差异化的产品组合。
虽然加州的整体大麻市场在截至2023年8月的两个月里下降了2%，但庄严分销增长了33%，在不断下降的市场中的份额不断增加。我们已经完成了所有TPCO品牌的入驻和在庄严分销平台上的销售，在截至2023年9月30日的季度里，庄严分销平台的收入增加了40万美元。
此外，庄严在2023年9月第三方药房的巡洋舰销量比2023年7月翻了一番。
重组活动
该公司勤奋而成功地完成了有针对性的措施，将遗留业务精简并整合到Gold Flora的垂直整合平台中。整合包括大幅减少营销费用、专业服务、人事费用和G&A费用。此外，该公司在生物质、制造和分销方面几乎消除了对第三方供应商的依赖。Gold Flora已经关闭了几个非盈利的交付地点，并通过退出租赁或在有吸引力的地方转租未充分利用的空间来优化其房地产足迹。
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| 目录表 |
这些初步变化的实际结果转化为每年节省约3000万美元的大量成本，超过了该公司最初节省2000万美元至2500万美元的目标。年化工资节省约占实现节省的一半。此外，其他节省的领域包括：停止使用Nabis进行批发分销、房地产优化/租赁重新谈判和保险。
该公司正在整合其后台基础设施，并已确定了其他协同效应和节省成本的举措，这些举措应该会产生额外的重大节省。总体而言，该公司在目标成本节约方面正在按计划进行并提前完成。
作为重组的一部分，该公司在第三季度关闭了Ceres零售点和布里斯班交货站。
公司自有品牌产品(“1P”)增长
随着零售点的增加，我们扩大了我们公司拥有的品牌产品(“1ST在Gold Flora和TPCO之间的合作(“派对产品”)，现在代表Mirayo、Caliva、Cruisers、Mongraph、Gold Flora、Roll Bleezy、JetFuel、Sword和Stoned and Aviation，占零售总收入的21%。
培育
2023年第三季度，我们沙漠温泉(DHS)园区的种植能力显著增加。我们已经额外打开了大约400,000平方英尺的树冠，使我们优质室内花卉的生产能力增加了两倍多。我们估计，当所有花室都处于最佳运营状态时，每年的花卉产量将达到近30,000磅。
这些鲜花的大部分将用于生产我们的第一方品牌包装产品，在我们的零售店销售，并通过分销卖给第三方商店。这代表着合并后实体在产能和满足第一方产品需求方面的重大转变。
制造业
我们继续将所有第一方(“1P”)产品的生产整合到国土安全部园区的Gold Flora业务中。总体来说，自合并以来，1P产品SKU增加了2.5倍以上，总计通过该业务转移了近200个SKU。
我们已经成功地将TPCO外包的所有VAPE生产转移到了国土安全部园区，在相同的固定成本范围内，这意味着年化批发收入增加了约400万美元。
花卉包装，包括用于套袋和装袋的自动化生产线，已经投入使用。由于这些变化，生产率提高了一倍多。
此外，我们还推出了Roll Bleezy品牌的浓缩液产品，这是一个价格实惠、质量上乘的香烟品牌，专注于在成品中保留每个菌株的精华。在前两个月，销售额增加了100,000美元，Roll Bleezy浓缩液目前在全州90多个账户销售。
分布
我们已经终止了TPCO利用的外包分销服务，并将其整合到我们内部庄严的分销运营和销售中，按年计算总计节省了约300万美元的分销费用和管理费用。
自合并以来，通过我们分销业务的单位数量和处理的订单数量增加了50%以上，处理和搬运这些单位的成本仅增加了7%。
供应链管理
我们将非大麻和大麻相关库存的全公司集中规划、采购和采购整合到一个企业资源规划系统中，从而提高了库存管理的效率。
后续事件
2023年10月5日，该公司宣布推出其优质花卉品牌Current，庆祝大麻味道和基因表达。Current是为了满足市场对注重风味的精选工艺花的需求而开发的。
Current有四种不同的口味，包括稀有气体、稀有水果、稀有薄雾和稀有甜点，目前在所有15个Gold Flora零售点都有售，包括Airfield Supply Company、Caliva、Coastal、Calma、King‘s Crew、Varda、Higher Level和Deli。为了庆祝发布会，Gold Flora将赠送品牌礼品，并在选定的地点举办店内激活活动。全州范围内的第三方零售分销预计将于2023年11月开始。
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| 目录表 |
经营成果
(未经审计，美元)
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| *截至三个月 |
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| *截至9个月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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收入，净额 |
| $ | 31,960,179 |
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| $ | 16,419,777 |
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| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
销货成本 |
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| 20,646,157 |
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|
| 12,130,431 |
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| 43,268,725 |
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|
| 38,017,000 |
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|
毛利 |
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| 11,314,022 |
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| 4,289,346 |
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| 19,299,984 |
|
|
| 11,458,131 |
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运营费用： |
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销售、一般和管理 |
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| 25,617,834 |
|
|
| 5,913,124 |
|
|
| 43,222,408 |
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|
| 20,111,426 |
|
溢利负债的公允价值变动 |
|
| - |
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|
| - |
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| 4,375,000 |
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| - |
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|
总运营费用 |
|
| 25,617,834 |
|
|
| 5,913,124 |
|
|
| 47,597,408 |
|
|
| 20,111,426 |
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|
营业亏损 |
|
| (14,303,812 | ) |
|
| (1,623,778 | ) |
|
| (28,297,424 | ) |
|
| (8,653,295 | ) |
|
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其他费用： |
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|
利息支出，净额 |
|
| 6,831,947 |
|
|
| 5,684,408 |
|
|
| 16,373,265 |
|
|
| 15,144,412 |
|
债务清偿损失 |
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
购买便宜货的收益 |
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
其他费用(收入) |
|
| (3,315,360 | ) |
|
| (214,021 | ) |
|
| (4,917,689 | ) |
|
| (762,856 | ) |
|
|
|
|
|
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|
所得税前净收入（亏损） |
|
| 29,765,000 |
|
|
| (7,094,165 | ) |
|
| 7,823,399 |
|
|
| (23,034,851 | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
所得税 |
|
| (6,806,747 | ) |
|
| (1,343,514 | ) |
|
| (8,320,741 | ) |
|
| (3,354,711 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
| 22,958,253 |
|
|
| (8,437,679 | ) |
|
| (488,342 | ) |
|
| (26,389,562 | ) |
|
|
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|
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|
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|
|
非控股权益应占净收入（亏损） |
|
| 18,823 |
|
|
| (36,357 | ) |
|
| (44,448 | ) |
|
| (141,438 | ) |
|
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|
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应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
| $ | 22,939,430 |
|
| $ | (8,401,322 | ) |
| $ | (443,894 | ) |
| $ | (26,248,124 | ) |
|
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|
优先股股息 |
| $ | (30,710 | ) |
| $ | (403,614 | ) |
| $ | (824,777 | ) |
| $ | (1,197,681 | ) |
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应占Gold Flora Corp.的净收入（亏损） |
| $ | 22,908,720 |
|
| $ | (8,804,936 | ) |
| $ | (1,268,671 | ) |
| $ | (27,445,805 | ) |
销售收入
|
| 截至三个月 |
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| 九个月结束 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
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收入，净额 |
|
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|
|
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| ||||
批发 |
| $ | 3,716,729 |
|
| $ | 2,270,104 |
|
| $ | 9,480,500 |
|
| $ | 6,303,418 |
|
零售 |
|
| 28,243,450 |
|
|
| 14,149,673 |
|
|
| 53,088,209 |
|
|
| 43,171,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
总收入 |
| $ | 31,960,179 |
|
| $ | 16,419,777 |
|
| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司的收入分别为31,960,179美元和62,568,709美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别为16,419,777美元和49,475,131美元，增幅分别为15,540,402美元(94.6%)和13,093,578美元(26.5%)。他说：
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| 目录表 |
截至2023年9月30日止三个月及九个月的批发收入分别为3,716,729元及9,480,500元，较截至2022年9月30日止三个月及九个月的2,270,104元及6,404,418元分别增加1,446,625元(63.7%)及3,177,082元(50.4%)。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的零售收入分别为28,243,450美元和53,088,209美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的零售收入分别为14,149,673美元和43,171,713美元，分别增加了14,093,777美元(99.6%)和9,916,496美元(23.0%)。增长的主要原因是本公司在2023年7月7日至2023年9月30日期间合并了对TPCO的收购，增加了11个(不包括一家关闭的零售网点)。GFC运营了15个零售点。GFC预计在2023年第四季度增加一个零售点，使运营的零售点总数达到16个。
毛利
毛利润反映我们的收入减去销售成本，销售成本主要包括人工、材料、消耗品供应、管理费用、生产设备摊销、运输、包装和其他费用。
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| *截至三个月 |
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| *截至9个月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
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| ||||
收入 |
| $ | 31,960,179 |
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| $ | 16,419,777 |
|
| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
销货成本 |
|
| 20,646,157 |
|
|
| 12,130,431 |
|
|
| 43,268,725 |
|
|
| 38,017,000 |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
毛利 |
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| 11,314,022 |
|
|
| 4,289,346 |
|
|
| 19,299,984 |
|
|
| 11,458,131 |
|
|
|
| 35 | % |
|
| 26 | % |
|
| 31 | % |
|
| 23 | % |
对毛利的调整 |
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|
|
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|
折旧及摊销 |
|
| 1,056,035 |
|
|
| 341,372 |
|
|
| 2,454,763 |
|
|
| 1,016,047 |
|
与280E调整相关的运营费用 |
|
| 5,717,144 |
|
|
| 1,468,129 |
|
|
| 8,848,706 |
|
|
| 3,634,068 |
|
非重现性库存调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,200,000 |
|
调整后的毛利 |
| $ | 18,087,201 |
|
| $ | 6,098,847 |
|
| $ | 30,603,453 |
|
| $ | 17,308,247 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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调整后毛利% |
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| 57 | % |
|
| 37 | % |
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| 49 | % |
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| 35 | % |
非GAAP计量-调整后毛利
我们相信，调整后的毛利是评估公司业绩的有用指标，因为它剔除了不能反映我们基本业务表现的费用的影响，从而提供了更有意义的经营结果。我们将调整后的毛利定义为不包括与美国税号280E调整和非经常性库存调整相关的运营费用(包括折旧和摊销)的调整后的毛利。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司的毛利分别为11,314,022美元(35%)和19,299,984美元(31%)，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利分别为4,289,346美元(26%)和11,458,131美元(23%)。
该公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的调整后毛利(经折旧和摊销调整、与美国税号280E调整和非经常性库存调整相关的营业费用)分别为18,087,201美元(57%)和30,603,543美元(49%)，而截至2022年9月30日的三个月分别为6,098,847美元(37%)和17,308,247美元(35%)。调整后毛利率的显著改善主要是由于：垂直整合效率、引入内部分销以及通过供应链优化降低第三方成本。
自合并以来，零售一直专注于集中资源，以提高零售运营的熟练程度和门店盈利能力。2023年7月，我们关闭了Coastal、Varda、Calma和布里斯班的非盈利递送服务，年化净现金消耗节省了655,000美元(合计)。
| 11 |
| 目录表 |
随着我们在加州业务的扩大，我们已经与我们的主要供应商进行了谈判，以优化整个组织的毛利率。随着更广泛的零售足迹，我们能够从我们的合作伙伴那里谈判出更有利的促销承诺。
由于合并，我们集中了资源，重新审视了策略，大幅减少了员工人数，并减少了营销支出。我们在计划和程序性广告支出方面的支出和ROI门槛更有纪律性。我们更关注较低漏斗营销策略，即SEO、忠诚度和电子邮件。
运营费用
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 12,978,397 |
|
| $ | 2,653,875 |
|
|
| 23,269,352 |
|
|
| 8,170,093 |
|
应收账款及应收票据备抵 |
|
| 4,125 |
|
|
| 4,168 |
|
|
| 327,522 |
|
|
| 30,645 |
|
销售和市场营销 |
|
| 1,150,830 |
|
|
| 179,195 |
|
|
| 1,738,308 |
|
|
| 398,248 |
|
薪金和福利 |
|
| 5,883,431 |
|
|
| 1,387,454 |
|
|
| 8,659,711 |
|
|
| 6,213,151 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 468,920 |
|
|
| 47,059 |
|
|
| 566,991 |
|
|
| 357,253 |
|
租赁费 |
|
| 1,678,533 |
|
|
| 514,788 |
|
|
| 2,861,198 |
|
|
| 1,544,365 |
|
物业及设备折旧及融资租赁项下使用权资产摊销 |
|
| 817,821 |
|
|
| 354,918 |
|
|
| 1,620,215 |
|
|
| 1,061,421 |
|
无形费用摊销 |
|
| 2,635,778 |
|
|
| 771,666 |
|
|
| 4,179,111 |
|
|
| 2,336,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用合计 |
| $ | 25,617,834 |
|
| $ | 5,913,124 |
|
| $ | 43,222,408 |
|
| $ | 20,111,426 |
|
经营费用主要包括工资福利、专业费用、租金和设施费用、差旅费用、广告和推广费用、执照、费用和税费、与外部服务有关的办公用品和追求费、股票薪酬和其他一般和行政费用。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为12,978,397美元和23,269,352美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为2,653,875美元和8,170,093美元。一般及行政开支大幅增加是由于与GFC收购TPCO有关的非经常性交易成本，以及承担支持其十二个零售网点的其他与TPCO相关的一般及行政费用。在截至2023年9月30日的9个月内，TPCO和GFC共产生了12,680,616美元的非经常性交易成本。GFC管理层正在详细审查所有假定的TPCO一般和行政成本，并尽可能减少/取消。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的坏账准备分别为4,125美元和327,522美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的坏账准备分别为4,168美元和30,645美元。拨备的变化反映了管理层对各种应收贸易账款的信贷损失的估计。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，销售和营销总额分别为1150830美元和1738308美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售额和营销总额分别为179,195美元和398,248美元。这一增长反映出在收购TPCO后，该业务更加注重零售。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，工资和福利总额分别为5883,431美元和8,659,711美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1,387,454美元和6,213,151美元。薪资和福利支出的增加反映了TPCO在收购中承担的补偿成本。作为一家拥有大量零售足迹的上市公司，TPCO产生的运营补偿成本明显高于Gold Flora之前作为一家专注于种植的私人公司。在截至2023年9月30日的9个月内，GFC和TPCO产生了3,515,041美元的非经常性管理层遣散费。GFC管理层正在详细审查所有假定的TPCO工资和福利成本，并尽可能减少/取消。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬总额分别为468,920美元和566,991美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为47,059美元和357,253美元。基于股份的补偿是一项非现金支出，并随一段时间内授予和归属的限制性股票单位(“RSU”)的数量以及我们普通股的价格而波动。
| 12 |
| 目录表 |
截至2023年9月30日的三个月和九个月，租赁费用总额分别为1,678,533美元和2,861,198美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用分别为514,788美元和1,544,365美元。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的季度内收购了11个零售点(扣除1个关闭)。在截至2023年9月30日的季度中，GFC关闭了从TPCO收购的布里斯班交货站和Ceres零售点，以精简成本。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，房地产、厂房和设备的折旧总额分别为817,821美元和1,620,215美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧分别为354,918美元和1,061,421美元。折旧是一项非现金支出，并因收购TPCO带来11个(净)零售地点以及位于该等地点的相关物业、厂房和设备而增加。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，无形资产摊销总额分别为2,635,778美元和4,179,111美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的无形资产摊销总额分别为771,666美元和2,336,250美元。摊销是一项非现金支出。摊销费用的增加是由于TPCO以42,630,000美元的确定寿命(即摊销)收购了交易带来的无形资产增加。
其他项目
利息(费用)
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为6831,497美元和16,373,265美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为5,684,408美元和15,144,412美元。利息支出是在租赁时发生的，计入了公司的使用权资产、应付票据和可转换贷款。
购买便宜货的收益
截至2023年9月30日止三个月及九个月，逢低购入收益总额分别为49,025,606美元及49,025,606美元，而截至2022年9月30日止三个月及九个月则分别为零及零。
可归因于Gold Flora公司的净收益/(亏损)
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得净收益22,958,253美元和净亏损488,342美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为8,437,679美元和26,389,562美元。截至2023年9月30日止三个月及九个月实现的净收入主要归因于TPCO收购交易实现的大量非现金非经常性收益49,025,606美元。
管理层对非公认会计准则计量的使用
本MD&A包含某些财务业绩指标，包括“EBITDA”和“调整后的EBITDA”，这些指标在美国公认会计原则(“GAAP”)下不被承认，也没有由GAAP规定的标准化含义。因此，这些措施可能无法与其他公司提出的类似措施相媲美。关于这些措施与根据公认会计原则在中期财务报表中列报的最直接可比财务信息的对账，请参阅本MD&A下文中题为“非GAAP措施的对账”的章节。
我们相信，EBITDA是评估公司业绩的有用指标，因为它剔除了不能反映我们基本业务业绩的费用以及其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营结果。我们将“EBITDA”定义为(I)折旧和摊销前的净收益(亏损)；(Ii)所得税；(Iii)利息支出和债务摊销前的净收益(亏损)。
| 13 |
| 目录表 |
调整后的EBITDA
我们相信，调整后的EBITDA是评估公司业绩的有用指标，因为它剔除了不能反映我们基本业务业绩的费用以及其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营业绩。我们将“经调整EBITDA”定义为经调整的EBITDA，以剔除非常项目、非经常性项目及其他非现金项目，包括但不限于(I)基于股份的薪酬开支、(Ii)赚取负债的公允价值变动、(Iii)非经常性法律及专业费用、人力资源、存货及坏账/收款相关开支、(Iv)无形及商誉减值及处置资产/债务的亏损，以及(V)与合并及收购活动有关的交易成本。
非公认会计准则计量的对账
EBITDA和调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的最直接可比指标的对账如下。
|
| *截至三个月 |
|
| *截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损) |
| $ | 22,958,253 |
|
| $ | (8,437,679 | ) |
| $ | (488,342 | ) |
| $ | (26,389,562 | ) |
利息支出 |
|
| 6,831,947 |
|
|
| 5,684,408 |
|
|
| 16,373,265 |
|
|
| 15,144,412 |
|
税费 |
|
| 6,806,747 |
|
|
| 1,343,514 |
|
|
| 8,320,741 |
|
|
| 3,354,711 |
|
折旧及摊销 |
|
| 5,465,009 |
|
|
| 2,033,736 |
|
|
| 10,197,104 |
|
|
| 5,967,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA |
| $ | 42,061,956 |
|
| $ | 623,979 |
|
| $ | 34,402,768 |
|
| $ | (1,923,120 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金经营租赁 |
|
| 333,500 |
|
|
| (65,079 | ) |
|
| 625,373 |
|
|
| (79,545 | ) |
溢利负债的公允价值变动 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,375,000 |
|
|
| - |
|
债务清偿损失 |
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
购买便宜货的收益 |
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 468,920 |
|
|
| 47,059 |
|
|
| 566,991 |
|
|
| 357,253 |
|
坏账支出 |
|
| 4,125 |
|
|
| 4,168 |
|
|
| 327,522 |
|
|
| 30,645 |
|
交易费用和法律费用 |
|
| 2,634,434 |
|
|
| 62,007 |
|
|
| 4,180,208 |
|
|
| 464,392 |
|
交易相关费用 |
|
| 367,748 |
|
|
| - |
|
|
| 367,748 |
|
|
| - |
|
非再发生存货调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,200,000 |
|
调整后的EBITDA |
| $ | (1,714,716 | ) |
| $ | 672,134 |
|
| $ | (2,739,789 | ) |
| $ | 49,625 |
|
| (1) | 2023年7月7日后在黄金植物群或TPCO招致的物品。TPCO在2023年7月7日之前发生的交易费用和遣散费将从讨价还价购买收益中扣除。GFC和TPCO产生的交易费用总额为12,680,616美元。GFC和TPCO的管理层遣散费总额为3,515,041美元。 |
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司的EBITDA分别为42,061,956美元和34,402,768美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的EBITDA分别为623,979美元和1,923,120美元(亏损)。EBITDA较高的原因是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月，EBITDA计入了49,025,606美元的便宜货购买的非现金收益。
调整后的EBITDA
公司管理层认为，调整后的EBITDA是衡量其基本经营业绩的最佳指标。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司调整后的EBITDA亏损分别为1,714,716美元和2,739,789美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的EBITDA为正EBITDA分别为672,134美元和49,625美元。调整后的EBITDA亏损是由于在第三季度收购TPCO以及产生的相关交易和整合成本造成的。公司相信，在未来12个月内，收购TPCO将实现协同效应，并产生正的EBITDA。
| 14 |
| 目录表 |
现金流
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| (24,821,465 | ) |
|
| (10,440,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在投资活动中提供（使用）的现金净额 |
|
| 54,551,673 |
|
|
| (6,558,759 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额（已用） |
|
| (2,650,778 | ) |
|
| 5,183,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
| 27,079,430 |
|
|
| (11,815,699 | ) |
期初现金和现金等价物 |
|
| 5,217,071 |
|
|
| 17,455,239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
| $ | 32,296,501 |
|
| $ | 5,639,540 |
|
经营活动
截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为24,821,465美元，而截至2022年9月30日的9个月为10,440,717美元。2023年前九个月的平均现金消耗为每月2,757,941美元。较高的月平均现金消耗是2023年7月7日完成的TPCO收购及其相关交易成本的结果。金花集团截至2023年6月30日的六个月的月平均现金消耗为795,273美元。而截至2023年9月30日的九个月较高的现金消耗包括支付与TPCO收购相关的交易成本和遣散费。*截至2023年9月30日的9个月，TPCO和Gold Flora产生的总交易成本为12,680,616美元。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月，由投资活动提供/(用于)投资活动的现金为54,551,672美元，而截至2022年9月30日的九个月为6,558,759美元(用于)。GFC于2023年7月7日从TPCO收购了55,306,235美元现金。在截至2022年9月30日的九个月中，GFC主要将现金用于购买房地产、厂房和设备。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月，由融资活动提供/(用于)融资活动的现金为2,650,778美元(用于)，而截至2022年9月30日的九个月，提供的现金为5,183,777美元。现金融资现金流的变化反映了Gold Flora发行和偿还票据的情况。
流动性与资本资源
Gold Flora目前正在履行其目前的运营义务，因为这些义务来自其当前的营运资金和运营。从历史上看，Gold Flora的主要流动性来源一直是其运营、股权投资者的出资、债券发行，以及最近作为TPCO收购的一部分获得的55,306,235美元现金。TPCO收购于2023年7月7日完成。由于与TPCO的合并，可转换票据的本金余额28,328,000美元自动转换为Gold Flora Corporation的股权。Gold Flora Corporation认为，交易的高效垂直整合和规模预计将提供进一步的毛利率扩张和长期盈利的途径。Gold Flora计划通过各种战略举措和积极的成本削减措施来减少运营费用，并在需要时筹集额外的债务融资，以帮助为运营提供资金。
| 15 |
| 目录表 |
截至2023年9月30日，Gold Flora的现金和现金等价物为32,296,501美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为5,217,071美元。这些现金和现金等价物主要投资于美国政府发行的流动性证券。
在评估Gold Flora Corporation的资本需求及其为执行其战略提供资金的能力时，Gold Flora Corporation相信其拥有充足的可用流动资金，使其能够满足营运资本和其他运营需求、为增长计划和资本支出提供资金、清偿债务并偿还未来12个月预定的债务本金和利息支付。*Gold Flora假设在完成业务合并后将实现显著的协同效应。如果这些协同效应没有达到或没有在预期的时间框架内实现，将需要额外的资本，如果不能按要求提供资金，将使人对公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。*我们继续积极评估进一步的成本削减和业务优化，以减少我们的现金消耗，加速市场份额增长，改善我们的毛利率状况，并努力在较长期内产生持续的自由现金流。
如果需要更多资本，如果Gold Flora普通股的交易价格有所改善，Gold Flora Corporation预计将通过其在近地交易所上市的方式进入公开资本市场，并继续审查和寻求选定的外部融资来源，以确保有足够的财务资源。这些潜在来源包括但不限于(I)从传统或非传统投资资本机构获得融资；(Ii)通过出售Gold Flora普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及(Iii)获得债务融资，其贷款条款更符合Gold Flora公司的业务模式和资本需求。不能保证Gold Flora Corporation的产品将获得足够的市场认可，或能够产生足够的正现金流来实现其业务计划，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对Gold Flora Corporation有利的条款或根本不存在。此外，由于Gold Flora普通股的价格，目前筹集股权资本可能并不可行。任何额外的股权融资可能会稀释或可能稀释公司股东的权益，而债务融资(如有)可能涉及与公司支付股息、筹集额外资本或执行各种其他财务和运营计划的能力有关的限制性契约。
Gold Flora没有任何预期的资本支出的实质性承诺。
表外安排
截至本报告日期，Gold Flora Corporation没有任何表外融资安排，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产订立任何期权。
承付款
2023年6月，该公司和Airfield的卖家非正式地讨论了修改Airfield的收购协议，因为它与收益有关。作为非正式讨论的结果，公司于2023年7月5日修订了与Airfield卖方的收购协议，双方同意支付如下盈利金额：2,000,000美元将以现金支付，其中1,000,000美元于2023年7月14日支付，另外1,000,000美元将于2023年8月14日或之前支付。另一笔付款是通过发行720,000个C类单位的公司股本，这些股份于2023年7月7日转换为GFC股份，其公允价值约为175,000美元。最后一笔款项2 200 000美元将通过本票支付，本票应在本修正案生效一年后到期。因此，本公司在截至2023年9月30日的9个月的简明综合经营报表中录得溢利负债的公允价值变动增加。
或有事件
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一个或多个可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，这可能会导致公司停止在该特定州或地方司法管辖区的运营。虽然该公司管理层认为该公司遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在不断发展，并受到不同解释的影响。因此，该公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
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该公司有一项忠诚度计划，客户通过购买积累积分，赚取的积分可用于降低未来购买的价格。这些积分不会失效，并作为应付账款和应计负债的组成部分记录在随附的简明综合资产负债表上，用于客户已赚取但尚未使用的金额。
由于是次合并，台积电控股有限公司的若干股东对合并投反对票。该金额是根据台积电于2023年6月14日(即台积电股东大会前最后一个交易日)的收市价0.17696元计算，该股东大会旨在批准涉及台积电与Gold Flora的安排，并在随附的综合资产负债表中记为应付账款及应计负债的一部分。一些持不同意见的台积电股东声称，他们股票的公允价值高于交易价格，至少每股0.9847美元。然而，Gold Flora所需支付的最终金额取决于不列颠哥伦比亚省最高法院的决定。
索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2023年9月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对公司综合业务的结果产生实质性影响。此外，本公司并无任何董事、高级职员或联营公司在法律程序中为反对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。
租赁债务、应付票据和可转换应付票据
本公司有重大租赁义务，详见本10-Q表所载中期简明综合财务报表附注10。本公司有重大应付票据及可转换票据，详见本10-Q表中期简明综合财务报表附注11及12。
通货膨胀率
该公司也不能幸免于美国和世界许多地区普遍出现的成本上涨。该公司打算通过市场定价、更高的成本效益、有利的供应商伙伴关系和其他措施，尽管成本上涨，但仍将继续努力提高毛利率。
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关键会计政策与关键会计估计
根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们的管理层需要对影响综合财务报表所报告金额的未来事件作出判断、估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对金额、事件或行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。估计和判断是持续评估的，并基于管理层的经验和其他因素，包括管理层认为合理的对未来事件的预期。
会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
整固
判断用于评估Gold Flora是否对Gold Flora直接或间接拥有权益的实体实施控制并具有重大影响。Gold Flora拥有对子公司的控制权，拥有可变回报的敞口或权利，并有能力利用其权力影响回报。重大影响力被定义为参与子公司财务和运营决策的权力。在黄金植物群被确定拥有控制权的地方，这些实体被合并。此外，还应用判断来确定获得控制的生效日期。
企业合并
企业合并使用收购方法进行核算。企业合并中转让的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。被收购企业的可确认资产和负债，包括无形资产，按收购之日的公允价值入账。当Gold Flora获得一家企业的控制权时，之前持有的任何股权也将重新计量为公允价值。购买对价和以前持有的任何股权超过所收购的可识别净资产的公允价值的部分为商誉。如果收购的可识别净资产的公允价值超过购买对价和任何以前持有的股权，差额立即在综合经营报表中确认为收购损益。
或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为企业合并转让对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中入账。被分类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期根据美国会计准则第450号或有事项(视情况而定)重新计量，相应的损益在损益中确认。
每项Airfield和Higher Level of Care收购都是按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)805业务组合(“ASC 805”)采用收购方法入账的业务组合。
租契
根据ASU 2016-02“租赁(专题842)”(“ASC 842”)，黄金植物对其租约进行了说明。此外，Gold Flora选择会计政策选择，将与短期租赁有关的使用权(“ROU”)资产和租赁负债从综合余额中剔除，该等租赁的租期为十二个月或以下，且不包括购买Gold Flora合理地确定将行使的相关租赁资产的期权，并且不分离租赁和非租赁组成部分。黄金植物群决定了一项安排是否在一开始就是一种租赁。经营租赁在综合资产负债表中计入经营租赁ROU资产和经营租赁(流动及非流动)负债项下的应计负债。融资租赁ROU资产计入物业和设备，净负债和融资租赁负债计入综合资产负债表中的融资租赁(流动和非流动)负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，并按租赁期内的直线原则在综合经营报表中列支。
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ROU资产代表Gold Flora在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表Gold Flora支付租赁所产生的租赁款项的义务。净资产分为融资租赁或经营租赁。融资租赁是这样一种租赁：1)在租赁期限结束时，财产的所有权转移给承租人；2)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；3)租赁是标的资产剩余经济寿命的主要部分；或4)租赁付款和承租人担保的尚未计入租赁付款的任何剩余价值的现值等于或超过实质上全部公允价值；(五)标的资产具有专业性，租赁期届满时，其用途与出租人无异。Gold Flora将不符合上述任何一项标准的租约归类为经营性租赁。请参阅“附注7-租赁”以作进一步讨论。
Gold Flora在确定合同是否包含租约以及租约是否被归类为经营租赁或融资租赁时适用判断。Gold Flora在将租期确定为租约的不可撤销期限时适用判断，其中可能包括在合理确定Gold Flora将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。考虑了产生经济激励以使其行使续签或终止合同的所有相关因素。如果发生其控制范围内的重大事件或情况变化，并影响其行使或不行使续期或终止选择权的能力，Gold Flora将重新评估租约期限。它考虑黄金植物群是否可以单独或与其他资源一起受益于ROU资产，以及该资产是否高度依赖或与另一ROU资产高度相关。
卖回租约
Gold Flora可不时订立售后回租交易，据此，Gold Flora会将物业出售予第三方，并同意将物业回租一段时间。为了确定物业的转让是否应计入销售，Gold Flora评估其是否已根据ASC 606-Revenue中规定的收入确认指导将控制权转让给第三方。
若资产转让被视为按市场条款出售，Gold Flora将根据所得款项确认出售的交易价格，取消确认相关资产的账面金额，并在综合经营报表中确认资产账面价值与交易价格之间的任何差额的损益及全面亏损。然后，Gold Flora根据其租赁会计政策对回租进行会计处理。
如果资产转让被确定为不是按市场条款出售，则Gold Flora将交易视为融资安排，因此不会确认任何出售。Gold Flora在其账面上保留了该物业的历史成本和相关的累计折旧，并在其剩余使用寿命或初始租赁期中较短的时间内继续对该物业进行折旧。该资产在财产和设备内列报，在合并资产负债表中净额列报。这些交易的所有收益都作为财务债务入账，并在合并资产负债表中作为非流动债务列报。租赁付款的一部分被确认为融资义务的减少，一部分被确认为基于推定利率的利息支出。
可转换应付票据
Gold Flora根据ASC 815“衍生工具和对冲活动的会计处理”(“ASC 815”)对其可转换工具中嵌入的转换期权进行评估和核算。ASC 815通常提供三个标准，如果得到满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三项准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。当嵌入的特征满足ASC 815-40中实体自身权益中的合同标准时，专业标准也提供了这一规则的例外。Gold Flora的应付可转换票据符合上述例外情况。
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Gold Flora根据ASC470“具有有益转换特征的可转换证券会计”对可转换工具(当其已确定嵌入转换选择权不应与其主工具分开时)进行会计处理，因为该等专业准则属于“若干可转换工具”。因此，Gold Flora根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际兑换价格之间的差额，在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折价将在相关债务的期限内摊销，直至其最早赎回日期。Gold Flora还根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际兑换价格之间的差额，在必要时记录优先股中嵌入的转换期权的内在价值的被视为股息。ASC 815规定，一般而言，如果不在实体控制范围内的事件可能或需要现金净额结算，则合同应归类为资产或负债。
商誉
商誉于每年及每当发生事件或环境变化显示商誉账面值可能已减值时进行减值测试。为了确定商誉的价值可能已经减值，我们进行了定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，表明商誉减值的可能性。许多因素，包括历史业绩、业务计划、预测和市场数据被用来确定报告单位的公允价值。这些判断和估计条件的变化会对商誉的评估价值产生重大影响。
长寿资产
财产和设备、使用权资产和有限寿命无形资产的折旧和摊销取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断来确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计，该估计考虑了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。我们使用判断：(I)评估是否存在影响长期资产的减值触发因素，(Ii)确定资产类别和(Iii)确定可收回金额，并在必要时估计公允价值。
公允价值计量
我们使用估值技术来确定金融工具(在没有活跃市场报价的情况下)和非金融资产的公允价值。这涉及到制定与市场参与者将如何为该工具定价一致的估计和假设。我们的假设尽可能基于可观察到的数据，但这并不总是可用的。在这种情况下，我们使用可用的最佳信息。估计公允价值可能与报告日期在公平交易中实现的实际价格不同。
收入确认
收入由Gold Flora根据ASU 2014—09《客户合同收入》（主题606）确认。透过应用该准则，Gold Flora确认收入，以描述向客户转让承诺货品或服务的金额，该金额反映Gold Flora预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价。
为了确认ASU 2014—09项下的收入，Gold Flora应用以下五（5）步骤：
· | 确定客户以及相应的合同； |
· | 确定合同中的履行义务(S)，向客户转让货物或提供明确的服务； |
· | 确定Gold Flora预期有权获得的交易价格，以换取将承诺的商品或服务转让给客户； |
· | 将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及 |
· | 于Gold Flora履行履约责任时确认收入。 |
收入包括大麻的批发和零售业务，通常在货物控制权转移到客户手中时确认，并在扣除销售折扣后入账。付款通常是在将货物转移给客户时或在Gold Flora信用政策允许的特定时间段内支付。
收入在履行义务得到履行后确认。Gold Flora履行其履约义务，并在客户交付和验收时移交控制权。
关键会计政策最近和预期的变化
没有。
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承付款和或有事项
加州营业执照
根据加利福尼亚州的法律，该公司的主要活动是种植、制造和销售成人用大麻。然而，这一活动不符合《美国管制物质法》(“CSA”)。该公司的资产可能会被政府机构没收或没收。该公司可能因不遵守CSA而面临刑事和民事处罚。公司管理层相信公司遵守所有加州和当地司法管辖区的法律，并与律师一起持续监测监管环境，以确保继续遵守所有适用的法律和许可协议。
该公司的运营受到加利福尼亚州和当地司法管辖区的批准。由于公司不遵守CSA的不确定性，任何不遵守规定的潜在责任无法合理估计，公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亚州允许成人使用大麻销售。自2018年1月1日起，国家开始发放零售、分销、制造、种植许可证发放后120天到期的临时许可证。临时许可证可以在提交年度许可证申请后由国家以90天为增量延长。2018年，国家批准了所有临时许可证的延期。
2019年9月，参议院通过了第1459号法案(SB 1459)，允许州许可当局在2021年之前发放临时许可证。如果申请人向加州大麻管理局提交了一份完整的年度许可证申请，就可以发放临时许可证。为获得临时许可证而填写的申请与为获得年度许可证而提出的充分申请不同。临时大麻许可证的有效期为自发放之日起12个月，据说介于临时许可证和年度许可证之间，允许大麻企业按照当地和州法规的规定经营。颁发临时许可证的被许可人应该努力工作，以完成所有年度许可证要求，以维持临时许可证。该公司于2019年获得临时许可证，并继续与国家合作，以获得年度许可证。
该公司之前从其经营的当地司法管辖区获得的许可证一直由这些司法管辖区延续，是获得州政府许可所必需的。
该公司已从其积极经营的当地司法管辖区获得年度许可证。尽管本公司相信它将继续从加利福尼亚州获得及时开展业务所需的许可证，但不能保证本公司或其客户能够做到这一点，否则可能会对本公司的业务和经营业绩产生负面影响。
股本与资本管理
截至2023年9月30日，公司发行和发行了288,290,900股普通股和68,921,776股普通股认购权证。35,837,500份认股权证被假设为TPCO收购的一部分，并可按11.50美元的行使价行使。33,084,276权证以前为Gold Flora权证，于2023年7月7日的交易中交换成为GFC权证，加权平均行权价为1.15美元。
TPCO有一项股权激励计划(“TPCO股权激励计划”)，允许向非雇员董事及向本公司或任何联营公司提供服务的任何雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问授予股票期权、RSU、递延股份单位、绩效股份单位(“PSU”)和股票增值权。截至2023年9月30日，根据业务合并中假设的TPCO股权激励计划，共有281,871个RSU未偿还。
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在完成对CMG Partners，Inc.(“Caliva”)和Left Coast Ventures，Inc.(“LCV”)的收购之前(此类交易统称为“合格交易”)，Caliva维持CMG Partners，Inc.2019年股票期权和授予计划(“Caliva EIP”)，该计划允许授予Caliva的普通股。关于符合资格的交易，卡利瓦和公司同意，公司将保留卡利瓦EIP，根据该协议，未完成的奖励将使持有者有权获得普通股。截至2023年9月30日，根据Caliva EIP，有141,532份期权可购买最多141,532股普通股，加权平均行权价为每股7.09美元。根据卡利瓦EIP，不会再授予任何奖励。
于合资格交易完成前，LCV维持经修订及重列二零一八年股权激励计划（“LCV股权计划”），授权LCV向其雇员、董事及顾问授出购股权及其他股权奖励。就合资格交易而言，LCV及本公司同意，本公司将维持LCV股权计划，而该计划项下尚未行使的奖励将赋予持有人收取普通股的权利。于2023年9月30日，LCV股权计划项下有9，105份购股权尚未行使，加权平均行使价为每股26. 77美元。不会根据LCV股权计划授出进一步奖励。
本公司按以下目标管理其资本：
| · | 确保有足够的财务灵活性，以实现持续的业务目标，包括未来的增长机会和追求增值收购；以及 |
| · | 通过提升普通股价值实现股东回报最大化。 |
本公司认为其资本为总股本。该公司通过其财务和运营预测程序管理资本。该公司审查其营运资本，并根据运营支出和其他投资和融资活动预测其未来的现金流。选定的信息将提供给公司的董事会。
在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度内，公司的资本管理目标、政策和流程保持不变。本公司不受任何外部资本要求的约束。
美国的监管环境
大麻行业监管
2018年2月8日，加拿大证券管理人修订了之前发布的第51-352号工作人员通知(与美国大麻相关活动的发行人)(“51-352号工作人员通知”)，该通知为在特定州的监管框架内目前在美国已经或正在发展大麻相关活动的发行人提供了具体的披露预期。预计所有在美国从事大麻相关活动的发行人都应在招股说明书备案文件和其他必要的披露文件中明确和显著地披露某些规定信息。由于我们在加利福尼亚州的现有业务，我们根据工作人员通知51-352提供以下披露。
我们很大一部分收入来自国家合法化：(I)大麻和含有大麻的产品，由21岁或21岁以上的非医用大麻患者使用(其中使用可能包括吸入、消费或应用)(“成人使用大麻”)和(Ii)较小程度上，大麻和含有大麻的产品是医用大麻患者根据适用的州法律使用的，但美国食品和药物管理局没有批准对其进行药品审批(使用可能包括吸入、消费、或应用)(“医用大麻”)((一)和(二)统称“受管制大麻”)。根据美国联邦法律，受监管的大麻行业是非法的。我们(通过我们获得许可的子公司)直接参与加利福尼亚州成人用大麻和医用大麻产业，后者已将此类产业合法化并进行监管。
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美国联邦政府通过《美国联邦法典》和《食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301-392节)对某些药品进行监管。CSA根据批准的医疗用途和滥用的可能性，对受控物质进行了时间表，包括“大麻”(定义为含有0.3%以上THC的大麻植物的所有部分)。大麻(也称为大麻)和THC(“大麻中的四氢大麻酚除外”)均被归类为附表一管制物质(“美国法典”第21篇第812(C)节)。美国司法部(DoJ)下属机构美国药品监督管理局(DEA)将附表1中的药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能被滥用的药物”。美国食品和药物管理局(FDA)负责实施和执行FDCA，除其他事项外，还对用于诊断或治疗疾病的药物进行监管。FDA没有批准大麻作为治疗任何疾病的安全和有效的治疗方法，并定期向大麻大麻二醇(CBD)产品的制造商发出停止和停止信，向消费者声称健康，违反FDCA。FDA已经批准了含有THC和CBD的药物，这是大麻植物中的个别大麻素，用于狭义的医疗条件。
允许和管理医用或成人用大麻的种植、生产、分配、销售和使用的州法律与CSA直接冲突，CSA使大麻和THC的分配和拥有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用大麻或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、种植和/或转让大麻和THC是非法的，根据CSA，任何此类行为在任何情况下都是犯罪行为。此外，在没有法律明确允许这种活动的州，任何大麻配件的种植、制造、拥有、分销和/或销售，也是《禁止大麻公约》规定的联邦非法活动。尽管我们的活动被认为符合适用的加利福尼亚州和当地法律，但严格遵守州和当地关于大麻的法律并不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。
然而，2022年10月，总裁·拜登指示司法部和卫生与公众服务部对大麻的调度状况进行审查。虽然不能保证，但大麻可能会在2024年或2025年的某个时候重新安排或取消安排。
截至2023年7月31日，美国39个州、哥伦比亚特区以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛等领土已将医用大麻的种植和销售合法化，其余州中至少有四个州将在未来12个月内通过此类合法化措施。在美国23个州，销售和拥有医用大麻和成人用大麻已经合法化，尽管由于一个州商业大麻活动合法化到其监管框架完成和市场推出之间有一段时间，目前有19个州可以购买成人用大麻，其余目前合法的州将在2024年或2025年开始销售活动。哥伦比亚特区已将成人用大麻合法化，但尚未允许成人用大麻的商业销售，然而，成人用大麻的销售可能会在2025年开始。大约10个州还为医用大麻患者颁布了仅限低THC/高CBD的法律。在加利福尼亚州，销售和拥有医用大麻和成人用大麻是合法的，但要遵守适用的许可证要求和遵守适用的条件。
在总裁·巴拉克·奥巴马的领导下，美国政府试图在2013年8月29日时任司法部副部长詹姆斯·科尔向所有美国检察官发送的一份备忘录中解决联邦和州政府对大麻监管之间的不一致之处。备忘录概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。2013年《科尔备忘录》指出，在已颁布法律以某种形式将受管制大麻合法化或非刑事化，并已实施强有力的有效监管和执行制度以控制受管制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。美国司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针，说明根据2013年的科尔备忘录，哪些监管和执法系统将被视为足够。鉴于调查和检察资源有限，2013年《科尔备忘录》的结论是，美国司法部应侧重于只应对与大麻有关的最重大威胁，其中列举了一份非详尽清单。
2018年1月4日，美国司法部长Jeff·塞申斯正式发布了一份新的备忘录(《塞申斯备忘录》)，该备忘录废除了包括2013年科尔备忘录在内的所有《此前全国范围内针对大麻执法的指导意见》。塞申斯备忘录在一定程度上指出，现行法律反映了“国会认定大麻是危险的毒品，大麻活动是严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国律师在提起与大麻活动有关的诉讼时，遵循既定原则，执行国会颁布的法律。不能保证联邦政府将来不会执行与大麻有关的联邦法律。由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官现在可以自由地利用其检察裁量权决定是否起诉大麻活动，尽管存在可能与联邦禁令不一致的州一级法律。在《塞申斯备忘录》中，没有向联邦检察官发出指示，说明他们应该优先处理这类大麻活动，因此，美国联邦检察官在这类活动中的活跃程度还不确定。
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我们认为，废除2013年的《科尔备忘录》将产生何种起诉效果，目前尚不清楚。我们认为，受监管的大麻行业的绝对规模，再加上州和地方政府以及投资者的参与，表明大规模的执法行动很可能会在某些非常支持合法化和/或合法化的州给美国司法部和拜登政府带来不必要的政治反弹。无论如何，大麻和THC仍然是联邦一级的附表一管制物质，2013年的科尔备忘录及其废除都没有改变这一事实。美国联邦政府一直保留就医用或成人用大麻的制造、分销、销售和支出执行联邦法律的权利，即使州法律允许此类种植、制造、分销、销售和支出。我们认为，从纯粹的法律角度来看，今天的刑事风险仍然与2018年1月3日的风险相似。目前尚不清楚执法的风险是否发生了变化。此外，根据美国联邦法律，金融机构从受管制的大麻或任何其他附表一管制物质的销售中收取任何收益，违反了联邦洗钱法规。由于大麻行业的法律和监管框架不确定，加拿大的银行在与大麻公司打交道时也同样犹豫不决。银行和其他金融机构，特别是那些在美国联邦特许经营的银行和其他金融机构，可能会因为向受监管的大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。虽然国会正在考虑可能解决这些问题的立法，但不能保证这样的立法会获得通过。
尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法重点将国家批准的受监管大麻业务银行化的途径。FinCEN备忘录呼应了2013年《科尔备忘录》的执行重点，并指出，在某些情况下，银行可以向与大麻有关的企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。在FinCEN备忘录公布的同一天，美国司法部发布了一份备忘录(“2014年科尔备忘录”)，指示检察官在决定是否以涉及大麻相关行为收益的金融交易相关罪行起诉个人或机构时，适用2013年科尔备忘录的执法优先事项。自2018年1月4日起，2014年的科尔备忘录和2013年的科尔备忘录已被撤销，取消了针对合规行为者执行适用金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
然而，前司法部长塞申斯废除了2013年的科尔备忘录和2014年的科尔备忘录，并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然它最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录是一份独立的文件，明确列出了最初在2013年科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。因此，FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针。然而，FinCEN于2019年12月3日发布了进一步的指导意见，其中承认2018年《农业改进法》(《农场法案》)将大麻作为附表一管制物质移除，并授权美国农业部发布管理国内大麻生产的法规等。该指导意见指出，由于大麻不再是联邦法律下的受控物质，银行不需要仅仅因为它们根据适用的法律和法规从事大麻的生长或种植而对这些业务提起SARS诉讼。该指导意见进一步指出，对于与大麻相关的客户，银行应遵循标准的搜救程序，如果有可疑活动搜查令的标记，则提交搜救。FinCEN在其2019年12月的指导意见中指出，即使通过了《农场法案》和这项与大麻有关的额外指导意见，2014年特别行政区关于大麻的报告结构仍然有效。FinCEN在2020年6月29日发布的指导意见中确认了这一点，并澄清说，如果大麻相关活动的收益保持独立，只有同时从事大麻和大麻活动的企业的大麻相关部分才需要提交特别行政区备案。
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尽管2013年的《科尔备忘录》已被废除，但对医用大麻行业的一项立法保护在历史上一直存在：国会通过了2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019财年、2020财年和2021财年的所谓“附加条款”。综合拨款法案“(目前称为”乔伊斯-布鲁门奥尔修正案“)，以防止联邦政府利用国会拨款执行联邦大麻法律，打击符合州和地方法律的受管制医用大麻行为者。乔伊斯-布鲁门奥尔修正案通过签署2022财年综合法案续签，该法案将修正案的保护期限延长至2022年12月16日。2023财年的支出方案包括Joyce-Blumenauer骑手，将骑手延长至2024财年。
然而，如果乔伊斯-布鲁门奥尔修正案在随后的支出法案到期时不被续签，就不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。这种潜在的诉讼可能涉及对我们施加的重大限制。
美国国会在过去四年中每年都通过拨款法案，没有拨款用于起诉符合州医用大麻法律的个人的大麻罪行。美国法院对这些拨款法案的解释是，当个人遵守与批准的医疗用途有关的州法律时，美国联邦政府就不能起诉这些个人。然而，由于这种行为继续违反美国联邦法律，美国法院观察到，如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业-即使是那些完全遵守州法律的个人或企业-都可能因违反美国联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，政府将有权起诉违反法律的个人，这些违法行为是在根据CSA的五年诉讼时效获得资助之前发生的。
尽管受监管的大麻行业目前面临法律、监管和政治方面的障碍，但该行业仍在继续增长。在某些情况下，联邦政府可以废除联邦对大麻的禁令，从而让各州自行决定是否允许受监管的大麻种植、生产和销售，就像今天各州可以自由决定管理烟酒分销的政策一样。在此之前，我们将面临联邦执法的风险以及与我们的业务相关的其他风险。
据我们的管理层所知，联邦当局或检察官尚未就加州执法行动的风险发表任何声明或提供任何指导。
我们的目标是利用美国大麻行业监管环境变化带来的机会。因此，我们的业务存在许多重大风险。除非美国国会修订《关于医用大麻或成人用大麻的CSA》，否则联邦当局有可能执行当前的联邦法律，我们的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与合谋实施违反美国联邦法律的此类行为。
我们已经收到并将继续收到口头和书面形式的法律意见(在需要时包括意见)，这些意见涉及(A)遵守适用的州和地方监管框架，以及(B)美国联邦法律在某些方面可能产生的风险和影响。
2013年的科尔备忘录和乔伊斯-布鲁门奥尔修正案让拥有法律制度的州的医用大麻运营商和投资者在联邦执法方面有了更大的确定性，可以在这些州建立受监管的大麻业务。虽然《会议备忘录》在联邦执法方面引入了一些不确定性，但受监管的大麻行业在全美合法医用大麻和成人用大麻市场继续增长。2018年11月7日，美国司法部长Jeff·塞申斯辞职。预计现任司法部长梅里克·加兰德将在2023年底发布一份类似科尔备忘录的备忘录。尽管如此，这并不能得到保证。更广泛地说，不能保证使大麻合法化和管制大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订关于大麻和THC的《公约》(CSA)(以及任何此类潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
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尽管受管制大麻的市场不断扩大，但缺乏包括银行贷款或私募股权资本在内的传统融资来源，这可归因于大麻仍然是《公约》附表一规定的物质。除非联邦政府将大麻种植和销售合法化，否则这些传统的资金来源预计将仍然稀缺。
以下是我们正在并将通过我们的子公司直接或间接参与的那些司法管辖区的美国州级监管制度的讨论。关于美国联邦监管制度的讨论可在上面的标题“-美国监管环境—大麻行业监管。我们直接从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销，和/或持有加利福尼亚州成人用大麻和/或医用大麻市场的许可证。我们将持续评估、监测和重新评估这一披露以及任何相关风险，并将在公开申报文件中对投资者进行补充和修订，包括在政府政策变化或引入关于大麻监管的新的或修订的指导方针、法律或法规的情况下。我们打算促使我们的企业迅速补救任何已知的不遵守适用的州和地方大麻规则和法规的情况，并打算公开披露任何可能对我们的许可证、商业活动或运营产生影响的不遵守、传票或违规通知。
接触美国大麻相关活动
我们通过各种子公司和其他实体在美国开展业务，按照本文中更具体描述的与第三方保持距离的安排。截至本季度报告之日，我们的大部分业务直接来自与美国大麻相关的活动。因此，在符合条件的交易完成后，我们的大部分资产负债表和经营报表反映了对美国大麻相关活动的敞口。
加利福尼亚
加州监管环境
1996年，加利福尼亚州是第一个通过215号提案将医用大麻合法化的州，该提案是1996年的《慈悲使用法案》。这项立法使经医生推荐用于治疗癌症、厌食症、艾滋病、慢性疼痛、痉挛、青光眼、关节炎、偏头痛或任何其他大麻缓解疾病的患者使用、拥有和种植大麻合法化。
2003年，参议院第420号法案签署成为法律，建立非营利性医用大麻集体和药房，以及医用大麻患者的可选身份证系统。
2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加利福尼亚州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将根据其特定的提取方法，要求获得挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州政府许可证和当地批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州的选民通过了第64号提案，即成人使用大麻法案(Auma)，为21岁或以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。2017年6月，加利福尼亚州立法机构通过了第94号参议院法案，称为医用和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA)，该法案合并了MCRSA和Auma，并规定了一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人用许可证制度的法规。在州一级监管大麻的四个机构是大麻管制局(BCC)、加州食品和农业部(CalCannabis)的加州大麻管理局(CalCannabis)、加州公共卫生部(MCSB)的制造大麻安全处(MCSB)和加州税收和费用管理局(California Department Of Tax And Fee Administration)。MAUCRSA于2018年1月1日生效。MAUCRSA随后在2021年7月通过年度预算预告片法案流程进行了修订和重述，除其他外，将三个州许可机构-BCC、CalCannabis和MCSB-合并为一个称为大麻控制部(DCC)的单一许可机构。机构合并后，新成立的DCC将BCC、CalCannabis和MCSB三套独立的法规合并为一套州法规，这些法规自2021年9月27日起生效。
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要在加利福尼亚州合法经营医用大麻或成人用大麻业务，运营商通常必须同时拥有当地和州的许可证。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的县和市被允许决定他们将向大麻经营者发放的许可证数量，或者可以选择在其管辖范围内彻底禁止大麻经营地点。
加州许可要求
具有“M-指定”的店面零售商许可证允许(I)从持牌分销商处购买“仅用于医疗用途”的大麻商品；(Ii)向加州拥有医生推荐的18岁或以上的医用大麻患者销售此类药用大麻商品。只有经过认证的医生才能提供医用大麻的建议。带有A级标识的店面零售商许可证允许向21岁或21岁以上的任何个人销售大麻和大麻产品，无论他们是否拥有医生的推荐。同时具有M-和A-指定的店面零售商许可证被允许执行本段中描述的所有上述操作。在当地司法管辖区允许的情况下，州店面零售商许可证允许零售商向零售客户运送大麻商品。非店面牌照允许进行相同的送货活动，但不允许持牌人经营零售店面。
分销许可证允许许可证持有者从事采购、储存、必要的监管和合规测试、向加利福尼亚州境内的某些被许可实体销售以及在被许可人之间运输大麻和大麻产品。
成人使用或药用种植许可证允许大麻种植，这意味着涉及大麻种植、种植、收获、干燥、养护、分级或修剪的任何活动。这类许可证还允许生产数量有限的“非制造大麻产品”，并将大麻出售给加利福尼亚州境内某些获得许可的实体用于转售或制造目的。
成人用或医用制造许可证允许制造“人造大麻产品”。制造包括在加利福尼亚州对大麻产品进行混合、混合、提取、后处理精炼、灌输、包装或重新包装、贴标签或重新贴标签、补救或其他准备工作。只有持有执照的经营者在该州种植的大麻才能在该州销售。
在加利福尼亚州，大麻许可证持有者必须遵守详细的监管计划，包括安全、人员配备、运输、销售、制造标准、测试、检查、库存、广告和营销、产品包装和标签、白色标签、记录和报告等。与所有司法管辖区一样，应咨询每个适用的州机构颁布的完整条例，以了解有关任何特定业务领域的进一步信息。
加州的报告要求
加利福尼亚州使用Metrc作为该州的跟踪和跟踪系统，用于跟踪所有州颁发的许可证持有人在分销链中的商业大麻活动和移动。该系统允许通过应用编程接口进行其他第三方系统集成。只有持牌人才能进入Metrc。
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加州存储与安全公司
为了确保大麻经营场所的安全和安保，并保持适当的控制，防止大麻或大麻产品的转移、盗窃和丢失，加利福尼亚州的零售大麻企业通常需要做以下工作：
· | 限制至少18岁及以上的医用大麻患者进入店面零售场所，21岁及以上的成年人保持一个全面运作的安全警报系统； |
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· | 专业认证的保安服务合同； |
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· | 维持24小时不间断录像的视频监控系统； |
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· | 确保设施的室外场所有足够的照明； |
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· | 不得在许可营业时间以外离开其处所； |
· | 限制派发给个别顾客的大麻物品每日数量，以防止被转用； |
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· | 在许可证发放过程中，仅在向加利福尼亚州提交并经其批准的房舍示意图所示区域储存大麻和大麻产品； |
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· | 将所有大麻和大麻产品储存在安全、上锁的房间或保险库；在发现大麻被盗、转移或丢失后24小时内向当地执法部门和禁毒委员会报告；以及 |
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· | 确保在有许可证的设施之间安全运输大麻和大麻产品，在运输大麻和大麻产品的任何车辆上保持送货清单和二维码可扫描的国家许可证。只有在DCC登记的符合DCC分销要求的车辆才可用于运输大麻和大麻产品。 |
加州送货上门要求
加州法律允许某些有执照的零售商在该州内的任何私人地址向成年顾客运送大麻，包括在那些拥有禁止建立商业大麻业务的土地使用和分区条例的司法管辖区内。至少有25个禁止大麻销售的地方司法管辖区起诉该州，试图推翻全州允许送货上门的规定。自本文件之日起，诉讼因程序原因被驳回，州政府的规定保持不变。据管理层所知，地方政府没有采取重大的执法行动。
加利福尼亚州要求履行各种监管遵守义务，才能经营大麻运送服务。允许在加利福尼亚州经营店面药房的大麻许可证(也称为零售许可证)目前也允许该实体开展送货业务。如果一个实体不希望建立和运营一个店面药房位置，在那里它可以亲自向客户销售产品，加州已经建立了一个单独的许可证，允许零售送货业务(也称为非店面零售许可证)。加利福尼亚州关于大麻产品交付的条例包括以下要求：
· | 所有大麻货物的送货必须由直接受雇于持牌零售商的送货雇员(21岁以上)进行。 |
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· | 所有大麻货物的运送必须亲自送到非公有土地上的实际地址或公共机构租用的建筑物。 |
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· | 在向送货客户提供大麻货物之前，送货员工必须确认送货客户的身份和年龄(如果客户是在实体零售店购买产品，则必须确认)，并确保出售的所有大麻货物符合监管要求。 |
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· | 允许大麻许可实体按照下列所有规定与提供技术平台以便利大麻货物销售和交付的服务签订合同：(1)许可大麻实体不允许技术平台服务提供商交付大麻货物；(2)许可实体不与技术平台服务提供商分享大麻货物销售利润，或者以其他方式向技术平台服务提供商提供大麻货物销售的一定比例或部分；(3)持牌大麻实体不与技术平台服务提供商一起在技术平台之外宣传或销售大麻商品，并确保技术平台服务提供商不在主要推广技术平台服务的任何广告或营销中使用持有许可证的大麻实体的许可证号码或合法业务名称；及(4)向客户提供有关交付大麻商品来源的各种披露。 |
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2022年3月，加利福尼亚州发布了关于大麻运输的引人注目的新规定。首先，该州将送货员工可以携带的大麻货物的总价值从5000美元提高到1万美元。其次，出于这一限制的目的，国家取消了“订购”和“无序”产品之间的任何区别。这些变化将为大麻递送运营商提供相当大的灵活性，使他们能够携带更广泛的产品，并为更大的地理区域提供服务。本条例于2022年11月起施行。
加州大麻种植税
截至2022年7月1日，加利福尼亚州已经取消了大麻种植税。在此之前，加州种植的大麻要缴纳161美元/磅的税。实际上，这项税收相当于大麻批发价的30%或更多。大麻种植税的取消可能会使合法大麻在加州强劲的非法大麻市场上更具竞争力。
适用于受监管大麻行业的金融服务法律
所有银行都受联邦法律的约束，无论银行是国家银行还是州特许银行。至少，大多数银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦《洗钱法》、《无照货币传送法》和1970年《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)进行起诉。(俗称《银行保密法》)。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，其中包括与受监管的大麻相关业务有关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律，也必须提交这些报告。因此，根据《银行保密法》，用受监管的大麻相关行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任，原因除其他外，包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。
FinCEN于2014年2月发布了指导意见，其中澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。在FinCEN指导意见的同时，美国司法部发布了补充指导意见，指示联邦检察官考虑2013年科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，涉及基于与大麻有关的违反CSA的行为的联邦洗钱、无照货币传送器和银行保密法罪行。FinCEN指南提出了金融机构如果想要向与大麻相关的企业提供银行账户必须满足的广泛要求，包括对企业的密切监测，以确定它们符合美国司法部确立的所有要求，包括2013年科尔备忘录中列举的要求。这种审查程度远远超出了任何正常银行关系的预期。根据上文讨论的2019年FinCEN指导意见，银行不需要仅仅因为企业根据适用的法律法规从事大麻的生长或种植而对其提出SARS申请。然而，2014年关于受监管的大麻业务的指导意见仍然有效。FinCEN在2020年6月29日发布的指导意见中确认了这一点，并澄清说，如果大麻相关活动的收益保持独立，只有同时从事大麻和大麻活动的企业的大麻相关部分才需要提交特别行政区备案。
因此，许多银行在向受监管的大麻相关企业提供任何银行服务方面犹豫不决，包括开设银行账户。虽然我们目前拥有银行账户，但我们无法维护这些账户，或者未来无法获得银行账户或其他银行服务，这将使我们的业务难以运营，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战。此外，尚不清楚废除2013年《科尔备忘录》和2014年《科尔备忘录》将产生什么影响，但联邦检察官可能会加强对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。
与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。
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持续合规性
概述
Gold Flora Corporation受加利福尼亚州的一般许可和监管框架的约束，该框架的标题为“美国监管环境-加利福尼亚州“Gold Flora Corporation的合规计划将外部法规与内部规则和程序相结合，有效地制定了对员工职责和行为的期望；这使Gold Flora Corporation员工的目标与Gold Flora Corporation的目标保持一致，并帮助我们的运营顺利运行。
员工培训
Gold Flora Corporation提供持续的员工培训，并根据Gold Flora Corporation合规计划的目标、法规和法律要求、相关政策和程序以及合规计划的基本组成部分，完成了员工在线培训中心的开发并建立了强大的在线培训中心。在线培训中心提供给员工的所有培训模块都是由Gold Flora Corporation的内部合规团队创建的。这类培训包括适用于具体工作职能和/或部门的各种政策和程序的额外专门培训，以便适当履行其工作。对培训进行跟踪、验证和记录。此外，鼓励所有员工和管理层根据需要申请新的或更新的合规培训，以合规地履行他们的工作职责。
库存和安全策略
· | 安防。金花公司采取了广泛的安全措施，包括实施经过专业审查的政策、程序和制度，以提供全面的保护，不仅为其实物设施和库存，而且为其员工、客户和周围公众提供保护。每个获得许可的设施都有严格和有限的访问控制、全面的视频监控覆盖范围、与我们的远程安全监控服务相链接的防盗警报，以及防止丢失的政策和程序。在某些情况下，这些控制由经过专业认证的现场安全人员提供支持。 |
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· | 库存。Gold Flora公司维护库存控制和报告系统，记录所有设施中所有大麻和大麻产品的当前位置、数量和描述。大麻货物的可追踪性是通过加利福尼亚州的“追踪和追踪”系统Metrc、Gold Flora Corporation的销售点系统TREEZ和Gold Flora Corporation的综合企业资源规划系统Odoo保持的，TREEZ提供与Metrc的应用编程接口。根据条例和最佳做法，我们除了进行季度和年度人工盘点外，还定期进行连续周期盘点。 |
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运营合规性
内部审核按正常流程每月对所有有效许可证进行。这些审计使Gold Flora Corporation能够识别和监控我们的优势和劣势，突出不断改进的机会。这些内部审计还为Gold Flora公司提供了一个机会，以加强最佳做法，并在被确定为改进机会的领域进行改革。在这些内部审计中发现和获得的信息在必要时用于改进合规性计划，方法是修改做法、加强培训并建立更好的问题发现和报告流程。金花公司内部合规审计的重点是确保金花公司遵守州和地方法律法规以及内部政策和程序。
大数据分析
通过从Gold Flora Corporation的ERP软件、销售点软件和California Metrc Track and Track系统提取数据，并随后将其组织到我们的数据仓库中，Gold Flora Corporation为其合规工作提供了关键数据和洞察力。Gold Flora公司的数据仓库以频繁的间隔保护和存储所有数据和交易，允许对最新信息进行广泛访问和分析。Gold Flora Corporation有能力了解与合规要求或查询相关的审查或尽职调查所需的库存或美元的准确变动，无论是过去的还是现在的。
合规人员和外部合规顾问和顾问的使用
Gold Flora公司以其强大的内部合规计划而自豪，该计划包括上述合规措施以及持续监测美国州法律的合规情况。这些合规努力的关键是雇用专门监测加州法律的人员，以了解州一级和地方一级影响商业运营的法规和法规的变化和更新。目前，Gold Flora公司雇用了几个人，他们的工作职能包括遵守规定的某些方面。此外，Gold Flora Corporation雇用了一名政府关系雇员，其主要工作职能是监测州和地方法律不断变化的格局，同时聘请一名外部顾问和两家外部律师事务所，协助监测、通知和解释任何变化。此外，Gold Flora Corporation还实施并维护旨在持续监控加州法律合规性的标准操作程序(SOP)。
除了上述内部合规团队以及顾问和律师事务所外，Gold Flora Corporation还在其运营所在的司法管辖区聘请当地合规顾问和顾问。该律师定期向Gold Flora Corporation提供关于遵守州和地方法律法规的法律咨询意见，以及其在美国联邦法律下的法律和合规风险敞口。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估报告
根据截至2023年9月30日的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)不能有效地提供合理保证。
材料疲软
正如TPCO于截至2022年及2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中所述，TPCO及其独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计及运作上存在控制缺陷，构成重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
TPCO没有设计或维持与财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，TPCO缺乏足够数量的熟练专业人员来及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，同时保持适当的职责分工。
上述重大弱点并未导致我们之前发布的财务报表出现重大错报，然而，它可能导致我们的账户余额或披露出现重大错报，从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的。
补救活动
我们继续致力全面纠正重大弱点，并正采取措施加强对财务报告的内部控制。我们正采取适当和合理的步骤，通过实施适当的职责分工、会计政策和控制的正规化(包括审查证据和完成的及时性)以及为复杂的会计交易保留适当的专业知识，来补救重大弱点。他说：
在2023年第三季度，我们实施了新的ERP系统，并整合了我们对TPCO的收购。预计新的企业资源规划系统将通过其更复杂的用户权利分配能力，帮助解决职责分工不足的问题。我们正在遵循适当的信息技术一般控制。我们相信，随着时间的推移，这些变化将改善Gold Flora Corporation对财务报告的内部控制。
管理层预期会继续检讨金花公司内部控制环境的整体设计，以及改善金花公司财务报告内部控制的整体有效性的政策和程序，并作出必要的改变。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据本公司所知，本公司并非任何重大法律程序的一方，据本公司所知，本公司并无考虑或针对本公司进行任何该等法律程序。
第1A项。风险因素。
与企业合并相关的风险
Gold Flora和TPCO都有亏损的历史，Gold Flora Corporation可能永远不会实现盈利或产生正现金流。
截至2022年12月31日止年度，TPCO的营运亏损为242,938,219美元(包括减值亏损130,566,825美元)，截至2021年12月31日止年度的营运亏损为733,885,024美元(包括减值亏损575,498,897美元)。截至2023年9月30日止九个月的营运亏损为28,297,424美元，截至2022年12月31日止年度的营运收入为3,175,185美元(包括减值亏损为零)，截至2021年12月31日止年度的营运亏损为6,062,218美元(包括减值亏损为零)。Gold Flora Corporation可能永远不会实现盈利或产生正现金流，这可能会导致Gold Flora Corporation缩减其业务，并可能对您的投资产生不利影响。
与行使异议权利有关的付款可能会对Gold Flora的财务状况产生不利影响。
关于业务合并，约1,700万股TPCO普通股的持有人根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)这些前TPCO股东已要求以现金形式支付其TPCO普通股的公允价值，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)为此目的确定公允价值可通过Gold Flora公司与相关异议股东之间的协议或通过向不列颠哥伦比亚省法院提出申请来确定。该等厘定最终可能超过批准业务合并的决议案通过时TPCO普通股的市价。因此，可能需要向该等持不同意见的股东支付一大笔现金，这可能会对Gold Flora Corporation的财务状况和现金资源产生不利影响。
交易完成后，Gold Flora公司可能无法实现交易的预期收益。
完成业务合并是为了加强Gold Flora和TPCO各自的地位，并创造机会实现某些利益，其中包括上文在“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题“第1部分--业务概述--交易摘要--主要交易利益和战略理念”下阐述的那些利益。实现业务合并的好处部分取决于Gold Flora Corporation能否有效地利用其规模、范围和领导地位，实现预期的经营协同效应，并最大限度地发挥其增长机会的潜力。各种因素，包括本季度报告中列出的风险因素，可能会对实现业务合并预期收益的能力产生不利影响。
TPCO和Gold Flora现有业务的整合存在相关风险。
能否实现业务合并的好处部分取决于能否及时有效地整合职能和整合运营、程序和人员，以及Gold Flora Corporation能否通过整合TPCO和Gold Flora的业务实现预期的增长机会和运营协同效应。整合过程可能会导致关键员工的流失以及持续的业务、客户和员工关系的中断，这可能会对Gold Flora Corporation实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响。
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与大麻行业和金花公司业务相关的风险
大麻仍然是《禁止使用大麻公约》所管制的物质。
在美国，大麻在联邦和州一级受到监管。据Gold Flora Corporation所知，截至目前，共有47个州，加上哥伦比亚特区、波多黎各和关岛，已将某种形式的大麻(包括大麻)合法化或非刑事化。此外，亚利桑那州、新泽西州、南达科他州和蒙大拿州最近通过了成人用大麻合法化的投票倡议，南达科他州和密西西比州通过了医用大麻合法化的投票倡议，预计这些州将在不久的将来实施适用的法规。尽管州一级的大麻管制环境宽松，但大麻和THC仍被归类为CSA中的受控物质，因此违反了美国的联邦法律。
美国国会近年来通过了拨款法案，但没有拨款用于起诉符合州医用大麻法律的个人的大麻罪行。美国法院对这些拨款法案的解释是，当个人遵守与批准的医疗用途有关的州法律时，美国联邦政府就不能起诉这些个人。然而，由于这种行为继续违反美国联邦法律，美国法院观察到，如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业-即使是那些完全遵守州法律的个人或企业-都可能因违反美国联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，政府将有权起诉违反法律的个人，这些违法行为是在根据CSA的五年诉讼时效获得资助之前发生的。
违反任何美国联邦法律和法规可能会导致美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能对Gold Flora Corporation产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的大麻牌照、其证券在Neo交易所公司(“交易所”)或其他适用交易所的上市、其财务状况、经营业绩以及盈利能力或流动资金。此外，很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何资料的性质和范围，而这种时间或资源可能是相当大的。
执行受管制的大麻法律的办法可能会改变，也可能不会如前述那样进行。
由于各州和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，在美国，对受监管的大麻企业的投资受到不一致的立法和监管。对这一矛盾的回应于2013年8月29日得到解决，当时的司法部副部长詹姆斯·科尔撰写了一份致所有美国地区检察官的2013年科尔备忘录，承认尽管美国联邦一级将大麻指定为受控物质，但美国几个州已经颁布了与用于医疗目的大麻有关的法律。
2013年《科尔备忘录》概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。特别是，2013年《科尔备忘录》指出，在颁布了以某种形式使大麻合法化的法律，并实施了强有力和有效的监管和执行制度以控制受管制大麻的种植、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。然而，值得注意的是，美国司法部从未提供过具体的指导方针，说明它认为根据2013年科尔备忘录标准，哪些监管和执法制度是足够的。
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鉴于调查和检察资源有限，2013年《科尔备忘录》得出结论，美国司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁。医用大麻合法化的国家没有被列为高度优先事项。2017年3月，时任新任命的司法部长Jeff·塞申斯再次指出联邦资源有限，并承认2013年科尔备忘录的大部分内容都有可取之处；然而，他不同意该备忘录得到有效执行的说法，2018年1月4日，司法部长Jeff·塞申斯起草了《塞申斯备忘录》，其中废除了包括2013年科尔备忘录在内的所有“之前全国范围内针对大麻执法的指导意见”。《会议备忘录》废除了以前专门针对美国检察官在大麻执法方面的检察权的全国性指导意见，理由是这些指导意见是不必要的，因为关于联邦起诉的既定原则已经到位。这些原则载于《美国检察官手册》第9.27.000章，并规定联邦检察官在决定起诉哪些案件时，须权衡所有相关的考虑因素，包括总检察长所定的联邦执法优先次序、罪行的严重性、刑事检控的阻吓作用，以及个别罪行对社会的累积影响。
由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官现在可以自由利用其检察裁量权来决定是否起诉大麻活动，尽管州一级的法律可能与联邦禁令不一致。《塞申斯备忘录》没有向联邦检察官说明他们应该优先重视这类大麻活动，因此，不确定联邦检察官在这类活动中的活跃程度。此外，《会议备忘录》没有讨论联邦检察官对待医用大麻的问题。
美国前司法部长Jeff·塞申斯于2018年11月7日辞职。尽管如此，不能保证使大麻合法化和管制大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订关于大麻和THC的《公约》(CSA)(以及任何此类潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
近年来，保护医用大麻和大麻工业的某些临时联邦立法也已生效。例如，严格遵守州法律的大麻企业通过实施临时拨款措施获得一定程度的保护，使其免受联邦起诉，该临时拨款措施已作为国会通过的联邦支出法案的修正案(或补充)而成为法律，并由奥巴马总统和特朗普总统签署。国会在2015年的《拨款法案》中首次通过了这项法案，自那以后，国会在历次预算中都加入了一项附加条款，该条款禁止司法部动用任何资金来执行任何妨碍各州实施医用大麻法律的法律。上面讨论的骑手法案被称为“乔伊斯-布鲁门奥尔修正案”，现在以其最新发起人的名字俗称为“乔伊斯修正案”。乔伊斯-布鲁门奥尔修正案被纳入2020年综合拨款法案，该法案由总裁·特朗普于2019年12月20日签署，并在截至2020年9月30日的财年为联邦政府各部门提供资金。在签署该法案时，总裁·特朗普发表了一份签署声明，指出该法案“规定司法部不得使用任何资金阻止各州和地区实施医用大麻法律”，并进一步表示“我将视这一条款与总裁忠实执行美国法律的宪法责任相一致。”虽然签署声明可以公平地解读为意味着行政部门打算执行CSA和其他禁止销售和拥有医用大麻的联邦法律，但总裁确实在2017年5月和2019年2月发表了类似的签署声明，随后没有采取联邦执法行动。乔伊斯-布鲁门奥尔修正案通过签署2022财年综合法案续签，该法案将乔伊斯修正案的保护延长至2022年12月16日。2023财年的支出方案包括Joyce-Blumenauer骑手，将骑手延长至2024财年。
如果乔伊斯-布鲁门奥尔修正案不能在随后的支出法案中得到更新，就不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。这种潜在的诉讼可能涉及对Gold Flora Corporation施加重大限制，同时转移高管的注意力。该等诉讼可能对Gold Flora Corporation的业务、收入、经营结果及财务状况以及Gold Flora Corporation的声誉造成重大不利影响，即使该等诉讼成功结束，对Gold Flora Corporation有利。
此外，除非美国国会修订《关于医用大麻和/或成人用大麻的CSA》(以及关于任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与受管制大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，Gold Flora Corporation的业务、资产、收入、经营业绩和财务状况以及Gold Flora Corporation的声誉可能会受到重大不利影响。在极端情况下，这种执法最终可能涉及起诉Gold Flora Corporation的主要高管或没收其资产。
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美国州监管的不确定性可能会对Gold Flora Corporation造成不利影响。
不能保证将大麻的销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修改或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果美国联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，那么Gold Flora Corporation在这些州或根据这些法律的业务或运营将受到实质性和不利的影响。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取行动，或大幅废除与大麻有关的立法，都可能对黄金植物公司、其业务及其资产或投资产生不利影响。
美国某些医疗和/或成人使用大麻合法的州已经或正在考虑对大麻行业征收特别税或费用。目前还不确定其他州是否正在审查这些额外的税费。实施特别税费可能会对金花公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation可能受到适用的反洗钱法律和法规的约束。
鉴于其业务性质，Gold Flora Corporation可能须遵守美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪所得的各种法律和条例，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》，以及由美国政府当局颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。由于美国管理金融机构的法律和法规的现状，银行经常拒绝向涉及美国大麻行业的企业提供银行服务。银行和金融服务的缺乏给大麻行业的企业带来了独特而重大的挑战。传统银行和金融服务无法提供的许多挑战包括：可能缺乏存放和储存现金的安全场所，无法通过签发支票向债权人付款，以及无法获得信贷额度等传统形式的业务融资。
2014年2月，FinCEN发布了FinCEN备忘录，其中规定，在某些情况下，银行可以向大麻相关企业提供服务，而不会有因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的关于起诉美国洗钱犯罪的补充指导意见，这些罪行是基于与大麻有关的违反CSA的行为。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。
如果Gold Flora Corporation的任何业务或其任何收益、任何股息或分配、或此类业务在美国应计的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及Gold Flora Corporation宣布或支付股息或影响其他分配的能力。
FDA制定与医用大麻相关的规则，以及可能对种植医用大麻的设施进行注册，可能会对医用大麻行业产生负面影响，这将直接影响金花公司的财务状况。
如果联邦政府将医用大麻合法化，国会可能会要求FDA根据FDCA对其进行监管。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括当前与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的良好制造规范或GMP。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦法规。如果部分或全部这些规定被实施，金花公司不知道这将对医用大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果Gold Flora公司不能遵守FDA可能规定的任何法规或注册要求，它可能无法继续以目前的形式经营其业务，或者根本不能。
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美国边境官员可能会拒绝在美国经营大麻业务的公司的员工或投资者进入美国。
由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些受雇于合法和有执照的大麻公司或投资于合法和有执照的大麻公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令，因为他们与美国大麻企业有商业联系。非美国公民的入境由当值的美国海关和边境保护局(“CBP”)官员自行决定，这些官员有广泛的自由询问问题，以确定外国公民的可采性。
2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它表示，CBP对美国受控物质法律的执行没有改变，因为大麻仍然是美国法律下的受控物质，在被认为合法的美国各州从事或促进合法大麻行业的扩散可能会影响美国的可接受性。虽然拜登政府领导的CBP已经将2018年9月21日声明的网站页面存档，但拜登政府尚未正式废除这项政策。
金花公司可能很难获得银行的服务，这可能会使其业务难以运营。
金花公司在获得金融机构的服务方面可能会遇到困难。例如，2014年2月，FinCEN发布了FinCEN备忘录(这不是法律)，就金融机构向大麻业务提供银行服务提供指导，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不提供针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的任何安全港或法律辩护。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可由行政部门随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，Gold Flora公司在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限，甚至无法获得。此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院已经通过了《安全银行法》，允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院仍在审议该法案，如果国会未能通过《安全银行法》，金花公司无法开立或维持银行账户和/或获得其他银行服务的能力受到限制，这可能会使金花公司难以按计划运营和开展业务，也难以高效运营。
由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，鉴于银行业对洗钱和其他与大麻有关的联邦金融犯罪的担忧，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。同样，大麻企业获得信用卡处理服务的机会有限(如果有的话)。因此，美国的大麻生意在很大程度上是以现金为基础的。这使财务控制的实施复杂化，并增加了安全问题。
金花公司可能很难获得资金。
到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地与大麻行业接洽。然而，也有某些高净值个人和家族理财室对与Gold Flora Corporation类似的公司和企业进行了有意义的投资。大麻许可证持有者和许可证申请者既没有广泛的也没有深度的机构资金池可用。不能保证，如果私下筹集资金，Gold Flora Corporation将在需要时或在Gold Flora Corporation可接受的条款下获得额外融资。Gold Flora Corporation无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力和继续运营的能力产生重大不利影响。
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对某些费用的扣除可能会有限制。
经修订的《1986年美国国税法》(下称《法典》)第280E条一般禁止企业就经营任何贸易或业务所支付或发生的费用扣减或申领税收抵免，前提是该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(CSA附表I和II的含义)，而这是美国联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的。第280E条目前适用于在大麻行业经营的企业，无论这种企业是否获得许可证并按照适用的州法律经营。代码第280E条的应用通常会导致此类企业由于某些扣除和抵免的损失而支付比其他行业类似企业更高的美国有效联邦所得税税率。《守则》第280E条对大麻企业实际税率的影响一般取决于不可扣除的费用占企业总收入的比例有多大。Gold Flora Corporation预计将继续受守则第280E条的约束。守则第280E条适用于Gold Flora Corporation可能会对Gold Flora Corporation的盈利能力产生不利影响，事实上，可能会导致Gold Flora Corporation在本应盈利的情况下亏损运营。虽然最近的立法提案如果成为法律，可能会消除或减少法典第280E条对大麻企业的适用，但任何此类法律的颁布都不确定。因此，守则第280E条可无限期地适用于Gold Flora Corporation。
Gold Flora Corporation可能无法获得美国的破产保护。
如上所述，根据美国联邦法律，大麻是非法的。因此，有一个令人信服的论点，即联邦破产法院不能为从事受监管的大麻企业的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配受监管的大麻相关资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，Gold Flora公司可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对其业务或获得信贷的能力造成重大影响。
金花公司在美国大麻市场的业务可能会受到监管机构更严格的审查。
由于上述原因，Gold Flora Corporation在美国的现有业务以及未来的任何业务或投资都可能成为加拿大和美国证券监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，黄金植物公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对Gold Flora Corporation在其他实体投资或持有权益的能力施加某些限制，或对其在证券交易所上市或加拿大的报告义务产生影响，除了本文所述的限制。见“--与大麻产业和黄金植物公司业务有关的风险--大麻仍然是《公约》规定的受控物质”。
例如，到目前为止，纽约证券交易所和纳斯达克证券市场一直拒绝在各自的交易所上市金花公司等在美国从事大麻种植和销售业务的公司的证券。
2018年2月8日，加拿大证券管理人发布了工作人员公告51-352，描述了加拿大证券管理人对在美国从事大麻相关活动的发行人面临的特定风险的披露预期。工作人员公告51-352确认，基于披露的方法仍然适用于拥有美国大麻相关活动的发行人。工作人员通知51-352包括适用于所有从事美国大麻相关活动的发行者的额外披露期望，包括直接和间接参与大麻种植和分销的发行者，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的发行者。
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CDS Clearing and Depositary Services Inc.(“CDS”)是加拿大股票、固定收益和货币市场的中央证券托管、清算和结算交易机构。2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，CDS的所有者和运营商多伦多证券交易所集团宣布与交易所、加拿大证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录，确认它依赖这些交易所审查上市发行人的行为。备忘录指出，证券监管规定，每家交易所的规则不得违反公众利益，并且每家交易所的规则均已得到证券监管机构的批准。根据谅解备忘录，CDS不会禁止接受在美国从事大麻相关活动的发行人的存款或为其证券清算和交收而进行的交易。
尽管谅解备忘录表明，没有计划禁止通过CDS结算与美国大麻有关的活动的发行人的证券，但不能保证未来将继续进行证券结算。如果实施这样的禁令，将对持有Gold Flora普通股的人进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，在实施替代方案(如果有)之前，Gold Flora普通股将变得非常缺乏流动性，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行Gold Flora普通股的交易。
金花公司可能面临民事资产被没收的风险。
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
影响大麻行业的法律法规在不断变化。
影响大麻行业的法律和条例的不断演变可能会对黄金植物公司造成不利影响。Gold Flora公司目前和拟议的业务必须遵守与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的各种地方、州和联邦大麻法律和法规，以及与消耗品健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求Gold Flora Corporation产生与合规相关的巨额成本，或者改变其业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违法行为的指控可能扰乱Gold Flora公司业务计划的某些方面，并对其计划业务的某些方面造成重大不利影响。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。法规的变化可能会对Gold Flora Corporation的盈利能力产生不利影响，或导致其完全停止运营。大麻行业可能受到美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会、美国司法部、金融业监管局或其他联邦或适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或成人用途的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕该行业的监管不确定性可能会对Gold Flora Corporation的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及其业务的减值或筹集额外资本的能力。此外，Gold Flora Corporation无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会制定直接适用于其业务的法规。
Gold Flora Corporation可能面临与政府批准、许可和遵守适用法律相关的风险。
黄金植物公司的经营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要或未获得此类批准的情况下，Gold Flora Corporation可被限制或禁止其生产、制造和销售医用大麻和成人用大麻，或继续按照目前的提议开展其业务。
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不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。黄金植物公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。
Gold Flora公司可能无法获得或保持经营其业务所需的许可证、许可证、证书、授权或认证，或者只能以高昂的成本这样做。此外，黄金植物公司可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和条例。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、证书、授权或认可，可能会限制金花公司在大麻行业的经营能力，这可能对金花公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
关于医用和成人用大麻生产的现行法律、条例和许可证的修正或更严格的执行，可能会对黄金植物公司产生重大不利影响，并导致开支、资本支出或生产成本增加，或生产水平降低，或要求放弃或拖延开发。
合同的可执行性可能会有困难。
法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不予执行。由于大麻在美国联邦一级仍然是非法的，美国多个州的法官多次拒绝执行偿还贷款的合同，当贷款用于与违反联邦法律的活动有关时，即使没有违反州法律。如果有必要，Gold Flora Corporation可能无法合法执行其签订的合同，这意味着无法保证违约会对Gold Flora Corporation的业务、资产、收入、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，至少一些联邦法院驳回了寻求执行涉及购买或销售受监管的大麻企业的合同的诉讼。
与美国大麻业务有联系的企业的发展能力取决于与大麻行业有关的州法律。
受管制的大麻产业的持续发展有赖于国家一级对大麻的持续立法授权。受管制的大麻产业的现状或进展并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响着立法进程。例如，许多投票支持医用大麻和/或成人用大麻合法化的州在法规的起草和实施以及许可证发放方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的条例可能会减缓或阻止受管制的大麻行业的进一步发展，例如限制医生可推荐医用大麻治疗的医疗条件、限制医用大麻的消费形式、对医生和患者实施严格的注册要求或对大麻的种植、加工和/或零售征收重税，这可能会抑制大麻企业的增长，并使大麻企业难以在这些州盈利。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对医用和/或娱乐用大麻的额外立法授权，这可能会对黄金植物公司的业务前景产生不利影响。
由一个新合并的机构实施的经修订的法规和管理框架；加利福尼亚州正在考虑减免大麻税。
2021年，加利福尼亚州合并了加州商业大麻活动的三个州机构，将加州食品和农业部的大麻管理局、加州食品和农业部的加州大麻管理局和公共卫生部的制造大麻安全处合并为一个大麻管制部，自2021年7月1日起生效。DCC随后颁布、整合和精简了法规，并于2021年9月29日通过了大部分法规。三个许可证司的合并、为未来的大麻商业许可证制定统一的单一许可证制度以及现有许可证数据的过渡尚未发生，但加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆的2022-2023年预算提案中考虑了这一点。尽管如此，作为短期和长期战略的一部分，统一许可协议和监管清理的颁布形式尚不清楚。上述变化将继续影响加州商业大麻许可证的流程、程序、管理和一般业务。
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州长纽瑟姆最近还宣布，他也在考虑减税和/或简化，这与发布他的2022-2023年预算提案有关：“我的目标是研究税收政策以稳定市场。”除了可能调整税率外，纽瑟姆政府还可以选择将征税责任从最终分销商转移到第一个种植者身上，将零售消费税的责任从分销商转移到零售商身上。虽然Gold Flora公司密切遵循纽瑟姆政府的预算建议和修订，但目前尚不清楚该公司的立法、法规以及对许可证和运营的监管和税收影响。
政治不确定性可能对金花公司的经营业绩和经营结果产生不利影响。
普遍的政治不确定性可能会对金花公司的经营业绩和经营结果产生不利影响。特别是，美国继续经历给全球金融和经济市场带来不确定性的重大政治事件，特别是在即将举行总统选举的情况下。目前尚不清楚美国新政府将采取什么行动，如果实施，这些行动将如何影响美国的大麻产业。美国新政府采取的任何行动都可能对美国经济以及包括Gold Flora公司在内的美国大麻公司的业务、财务状况、经营结果和估值产生负面影响。
与Gold Flora公司的产品和服务相关的风险
不利的宣传或消费者认知可能会影响金花公司业务的成功。
美国合法的大麻产业正处于发展的早期阶段。在可预见的未来，大麻一直是，而且预计将继续是受管制的物质。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法参差不齐，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者的感知。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如以前的研究报告、调查结果或宣传，或对以前的研究报告、调查结果或宣传提出质疑，可能会对大麻的需求以及对Gold Flora Corporation的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻的一般负面宣传、报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，都可能产生这种实质性的不利影响。
公众舆论和对医用大麻和成人用大麻的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。虽然公众舆论和对医用大麻和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但这仍然是一个有争议的问题，人们对合法化的程度有不同的看法(例如，医用大麻与一般合法化相反)。
要获得并提高市场对Gold Flora公司产品的接受度，可能需要Gold Flora公司建立并维护其品牌名称和声誉。为了做到这一点，可能需要在产品开发、战略关系和营销举措方面投入大量资金。不能保证这些倡议会成功，它们的失败可能会对Gold Flora公司产生不利影响。
此外，公众舆论的转变还可能对美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对大麻看法的负面转变可能会影响未来的立法或条例。除其他事项外，这种转变可能会导致各州司法管辖区放弃成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制黄金植物公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施金花公司的扩张战略，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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金花公司面临着来自非法大麻市场的竞争。
Gold Flora公司面临来自非法药房和非法市场的竞争，这些非法市场没有许可证和不受管制，销售大麻和大麻产品，包括含有较高浓度有效成分的产品，使用香料或其他添加剂，或从事Gold Flora公司不被允许的广告和促销活动。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的规定，他们的运营成本也可能大幅降低。加利福尼亚州和美国其他市场的非法大麻市场继续蓬勃发展。非法大麻市场的持续存在可能对金花公司的业务、经营结果以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。
社交媒体可能会影响金花公司的声誉。
越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就发行者及其活动以及整个大麻行业的意见和观点进行沟通和分享，无论是真是假。任何社交网站上关于Gold Flora Corporation或其资产的负面帖子或评论都可能损害Gold Flora Corporation的声誉。此外，员工或其他人可通过外部媒体渠道披露与Gold Flora Corporation业务有关的非公开敏感信息。社交媒体的不断发展将给Gold Flora公司带来新的挑战和风险。
如果金花公司的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对金花公司造成不利影响。
金花公司产品的质量和安全对其业务和运营的成功至关重要。因此，金花公司的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守都会对质量控制系统产生负面影响。尽管Gold Flora Corporation努力确保其及其任何服务供应商已实施并遵守高水准的质量控制体系，但此类质量控制体系的任何重大失败或恶化都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
服务提供商可能会暂停或撤回服务，这可能会对Gold Flora Corporation的业务造成不利影响。
由于美国大麻法律执行方法的任何不利变化、不利的监管或政治变化、监管当局的额外审查、公众对大麻消费或其他方面看法的不利变化，Gold Flora Corporation的第三方服务提供商可能会暂停或撤回其服务，这可能对Gold Flora Corporation的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这方面，2021年7月19日，TPCO宣布推出更新后的Caliva应用程序，可通过Apple App Store获得，该应用程序允许加州消费者通过该应用程序购买大麻，并通过其整合的忠诚度计划卡利瓦俱乐部获得奖励。此前，苹果不允许在通过苹果应用商店销售的应用上进行应用内大麻购买。不能保证苹果不会改变其政策，决定不允许在应用程序内购买大麻，这将对Gold Flora公司的业务产生不利影响。
Gold Flora Corporation可能受到产品责任索赔的影响。
Gold Flora Corporation制造、加工和/或分销专为人类摄入而设计的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，制造和销售大麻产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而伤害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。Gold Flora Corporation可能面临各种产品责任索赔，其中包括，它生产的产品造成伤害或疾病，其使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对Gold Flora Corporation的声誉产生不利影响，并可能对Gold Flora Corporation的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证将以可接受的条件获得或维持产品责任保险，或为潜在责任提供足够的保险。
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金花公司可能会受到产品召回的影响。
产品的栽培者、制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果金花公司生产或销售的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，金花公司可能被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用，可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售。此外，如果金花公司生产的其中一种产品被召回，该产品和金花公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对Gold Flora Corporation生产的产品的需求下降，并可能对Gold Flora Corporation的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
黄金植物公司受到农业企业固有风险的影响。
医用大麻和成人用大麻是一种农产品。种植业务存在固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。尽管这些产品通常是在室内或温室内气候控制的条件下种植的，并有监测条件，但不能保证自然元素不会对Gold Flora Corporation的产品生产产生重大不利影响，从而对Gold Flora Corporation的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
黄金植物公司可能很容易受到能源成本上涨的影响。
大麻种植业务消耗大量能源，使金花公司可能容易受到能源成本上升的影响。不断上升或波动的能源成本可能会对Gold Flora Corporation的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
Gold Flora公司依赖于关键投入。
大麻业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与不断扩大的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他地方公用事业。关键投入品供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化，包括新冠肺炎的进一步爆发或未来的大流行，都可能对金花公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。在这方面，Gold Flora Corporation所有不断增长的业务所在的加利福尼亚州在2021年和2022年经历了干旱，未来可能会经历干旱，这可能会增加其成本，并对其不断增长的业务产生不利影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果一家唯一的供应商倒闭，金花公司可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果一家独家供应商被竞争对手收购，该竞争对手可以选择在未来不出售给Gold Flora公司。任何不能及时或根本无法获得此类来源的替代产品，都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
黄金植物公司的产品和部分产品所使用的原材料的价格可能极不稳定，这可能会对黄金植物公司的财务业绩产生重大不利影响。
金花公司购买和销售某些原材料。这些原材料的价格一直波动极大。例如，花卉和蒸馏大麻(油)的价格都大幅波动，尤其是在2021年下半年大幅下降。这种波动可能会扰乱金花公司的供应链，并对金花公司的财务业绩产生不利影响。
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黄金植物公司可能面临来自合成生产和技术进步的竞争风险。
制药业可能试图通过开发和销售模仿有机大麻的效果和治疗的合成产品来主导大麻行业。如果他们成功了，这种合成产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能对Gold Flora Corporation通过其业务的可持续和有利可图的运营确保长期盈利和成功的能力产生重大不利影响。
未来的临床研究结果可能会对大麻行业产生负面影响。
在美国和国际上，关于大麻或孤立的大麻类化合物(如CBD和THC)及其相关萜类化合物的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管Gold Flora公司认为，这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、生存能力、安全性、风险、效力、剂量和社会接受程度的信念，但未来的基础研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起对大麻的关切和看法。未来的研究和临床试验可能会得出与大麻有关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法的负面结论，这可能对Gold Flora Corporation的产品的需求产生重大不利影响，并可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation的社会股权风险基金进行的投资可能会给Gold Flora Corporation带来损失。
在完成符合条件的交易的同时，TPCO推出了一只新的社会股权风险基金，专注于投资于Black和其他有色人种大麻企业家，计划随着时间的推移投资1,000万美元，计划每年至少贡献其净收入的2%。社会公平基金确定、对这类企业家进行调查和投资，以此作为直接影响大麻行业社会公平和多样性问题的一种手段。虽然TPCO历来以盈利为目的进行社会股权基金投资，但对企业的投资，特别是社会股权基金已经投资并预计未来将投资的较小企业的投资是有风险的，Gold Flora Corporation可能会损失TPCO在这些业务上投资的部分或全部资本。
围绕汽化器和汽化器产品的争议可能会对汽化器产品的市场产生实质性的不利影响，并使Gold Flora公司面临诉讼和额外的监管。
有一些广为人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，这些案例似乎与气化器装置和/或这种装置中使用的产品(如气化器液体)有关。争议围绕汽化器设备、设备的使用方式和相关的汽化器设备产品--THC、尼古丁、汽化器液体中的其他物质、可能掺假的产品和其他非法的无证大麻汽化器产品。美国一些州和城市已经采取措施，禁止销售或分销汽化器，限制此类产品的销售和分销，或对此类汽化器的香料或使用施加限制。这一趋势可能会继续、加速和扩大。
这场争议很可能会延伸到非尼古丁汽化器设备和其他产品形式。任何此类延期都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、经营业绩、流动资金、现金流和经营业绩产生重大不利影响。与气化器产品有关的诉讼正在加速，诉讼可能扩大至包括Gold Flora Corporation的产品，这将对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、经营业绩、流动资金、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
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其他监管风险
我们可能不得不偿还根据Paycheck保护计划(PPP)借来的资金。因此，偿还某些子公司的购买力平价贷款和任何可能的罚款，可能会对Gold Flora Corporation的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
2020年间，Gold Flora Corporation参与了Paycheck保护计划，这是《冠状病毒援助、救济和经济证券法》的一部分，该法案的一部分是为符合条件的企业提供贷款，所得款项将用于支付工资成本、租金、水电费和其他债务的利息。Gold Flora，LLC通过其某些子公司，根据《Cares Act》借入了约100万美元。当时，Gold Flora Corporation根据《Cares Act》借入了资金，并收到了有资格参与该计划的指导。收到资金后，现已确定，适用的黄金植物实体可能没有资格参加该计划。购买力平价贷款已被免除，但金花公司正在评估有关购买力平价贷款的选择，其中可能包括偿还购买力平价贷款。除了可能偿还被免除的购买力平价贷款之外，任何潜在的处罚都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
黄金植物公司可能会受到环境法规和风险的影响。
Gold Flora Corporation的运营在其运营的司法管辖区受到环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高级管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对Gold Flora Corporation的运营产生不利影响。
黄金植物公司的经营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要或未获得此类批准的情况下，可以限制或禁止Gold Flora Corporation目前或拟议的大麻生产、制造或销售，或继续开展目前拟议的业务。各州规定了独特的库存跟踪要求和系统，这可能会给运营商带来执行和遵守方面的挑战，如加利福尼亚州的Metrc跟踪和跟踪库存系统，该系统需要与其他系统整合，并经常发生故障。
不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。黄金植物公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。
关于大麻生产或制造的现行法律、条例和许可证的修正或更严格的执行，可能会对金花公司产生重大不利影响，并导致费用、资本支出或生产或制造成本增加，或降低生产或制造水平，或要求放弃或拖延开发。
黄金植物公司可能会受到其产品营销方面的限制。
政府监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍Gold Flora Corporation的业务和经营业绩的发展。美国的监管环境限制了公司以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果金花公司无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，则金花公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
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与金花公司业务结构相关的风险
Gold Flora公司依赖于其管理团队。
金花公司的成功有赖于包括首席执行官劳里·霍尔科姆在内的高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然长期授予的雇佣协议或管理协议和股权激励通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和股权激励不能保证这些员工继续服务。这类个人服务的任何损失都可能对金花公司的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
金花公司是一家控股公司。
Gold Flora是一家控股公司，其几乎所有资产，除某些不动产外，都是其子公司的股本。因此，投资者受到可归因于Gold Flora Corporation子公司的风险的影响。作为一家控股公司，Gold Flora公司将通过子公司开展几乎所有的业务，这些子公司创造了Gold Flora公司几乎所有的收入。因此，Gold Flora Corporation的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于Gold Flora Corporation子公司的收益以及将这些收益分配给Gold Flora Corporation的情况。这些实体支付股息和其他分派的能力取决于其经营业绩，并受适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些子公司保持偿付能力和资本标准，并在管理其债务的工具中包含合同限制。如果Gold Flora Corporation的任何重要子公司破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权在Gold Flora Corporation面前从这些子公司的资产中获得偿付。
与金花公司有关的一般风险
金花公司的证券市场有限。
Gold Flora普通股及已发行的35,837,500份Gold Flora认股权证均于联交所上市。然而，不能保证Gold Flora普通股或Gold Flora认股权证的活跃和流动性市场将会发展或维持，投资者可能会发现难以转售Gold Flora Corporation的任何证券。从历史上看，普通股和认股权证的每日平均交易量一直非常不稳定。这种波动很可能会继续下去，因此公司投资者面临的风险也会继续下去。
金花公司进行的任何股权融资或收购都可能稀释金花公司股东的利益，并进一步压低金花普通股的价格。
如果Gold Flora Corporation通过发行股权证券(包括可转换或可交换为股权证券的证券)筹集额外资本，或通过发行额外的股权证券完成收购或合并，此类发行可能会大大稀释其股东的利益，并降低其投资的价值。截至2023年9月30日，已发行的黄金植物普通股有288,290,900股，黄金植物公司的公司注册证书规定，可以发行的黄金植物普通股总数为4.5亿股。Gold Flora Corporation董事会(“Gold Flora董事会”)有权决定未来发行的债券的价格和发行条款。此外，在根据Gold Flora Corporation 2023年股权激励计划行使或归属奖励以及在行使未偿还Gold Flora认股权证时，可能会发行额外的Gold Flora普通股。由于在市场上发行新股或出售Gold Flora普通股，或认为可能发生此类出售，Gold Flora普通股的市场价格可能会下降。Gold Flora公司股东的出售也可能使Gold Flora公司本身更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。
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不能保证黄金植物权证永远是现金，而且黄金植物权证可能到期时一文不值。
Gold Flora认股权证于2021年3月22日开始可行使，行使价为每股普通股11.50美元，并于2026年1月15日到期。不能保证黄金植物权证在到期前永远是现金，因此，黄金植物权证可能到期一文不值。
在加拿大和美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，金花公司管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。
作为一家证券在联交所上市的上市公司，Gold Flora Corporation遵守加拿大证券监管机构适用的证券规则和法规的报告要求以及加拿大的其他要求。遵守这些规章制度增加了Gold Flora Corporation的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并增加了对Gold Flora Corporation系统和资源的需求。此外，在美国，作为一家上市公司的义务需要大量开支，并对Gold Flora公司的管理层和其他人员提出了巨大的要求，其中包括根据《交易法》和有关公司治理惯例的规则和条例，包括根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的上市公司报告义务而产生的费用。这些规则要求建立和维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以执行、监测和保持遵守。此外，尽管最近通过了2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时且成本更高，尤其是在Gold Flora Corporation不再被视为“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后。此外，金花公司预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，金花公司可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得保险。Gold Flora Corporation管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保Gold Flora Corporation遵守所有这些要求，并跟上新法规的步伐，否则Gold Flora Corporation可能会不合规，并有可能面临诉讼等潜在问题。遵守这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住黄金植物董事会的合格成员。
TPCO发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果Gold Flora Corporation未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关会计控制的规则，或者如果Gold Flora Corporation在财务报告的内部控制中发现了进一步的重大弱点或其他缺陷，或者Gold Flora Corporation未能保持有效的披露控制和程序，则Gold Flora普通股的价格可能会下跌，这将使筹集资金变得更加困难。
根据《交易法》第13a-15(C)条，黄金植物公司必须对其财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。财务报告内部控制，是指由发行人的主要高管、主要财务管理人员或者履行类似职能的人员设计或监督，并由发行人董事会、管理层和其他人员实施的程序。根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表；发行人的收入和支出仅根据发行人;管理层和董事的授权进行，以及(3)提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证，使用或处置发行人的资产，可能对财务报表产生重大影响。
此外，根据《交易法》第13a-15(B)条，黄金植物公司必须每季度评估黄金植物公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
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虽然TPCO及其独立注册会计师事务所没有亦无须对TPCO有关2021年财务报告的内部控制进行审计，但就TPCO 2021年综合财务报表的审计而言，TPCO及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制的设计和运作存在控制缺陷，构成一个重大弱点。TPCO没有设计或维持与财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，TPCO缺乏足够数量的熟练专业人员来及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，同时保持适当的职责分工。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管TPCO做出了努力，但截至2023年6月30日，它还没有弥补这一实质性的弱点。Gold Flora Corporation不能向您保证，其预期在未来采取的额外措施将足以补救TPCO确定的重大弱点，或避免在未来发现更多重大弱点。如果Gold Flora Corporation采取的措施不能及时纠正重大弱点，则这种重大弱点或其他控制缺陷可能继续存在，可能导致Gold Flora Corporation的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现，进而可能导致其股价大幅下跌，增加融资难度。如果Gold Flora Corporation未能弥补这一重大弱点，找出未来财务报告内部控制的重大弱点，或未能满足上市公司对其提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，则Gold Flora Corporation可能无法准确报告其财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告财务业绩。不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条也可能使金花公司受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果未来存在或发现更多重大弱点，而Gold Flora Corporation无法补救任何此类重大弱点，其声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
与最近或未来收购相关的风险。
在业务合并之前，作为Gold Flora公司整体业务战略的一部分，Gold Flora公司最近完成了对柯克船长服务公司的收购，其中包括其核心零售店Airfield Supply、Higher Level of Care Seside，Inc.和Higher Level of Care Hollister，Inc.。此外，TPCO最近完成了对加州零售药房和递送运营商Coastal Holding Company，LLC的100%股权的收购。Gold Flora公司打算进行战略性收购，这可能会提供更多的产品、整合、更多的行业专业知识或在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。最近和未来的收购可能使Gold Flora Corporation面临潜在风险，包括与以下相关的风险：(I)新业务、服务和人员的整合；(Ii)不可预见或隐藏的负债；(Iii)Gold Flora Corporation现有权益和业务的资源转移；(Iv)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(V)收购的费用；或(Vi)其整合新业务可能造成的员工和现有用户关系的损失或损害。此外，任何拟议中的收购都可能需要获得监管部门的批准。
Gold Flora公司可能投资于大麻公司，包括营收前的公司，这些公司未来可能无法实现预期的收入目标。
Gold Flora公司可以投资于没有重大运营现金流来源和运营收入的公司。对这类公司的投资将受到没有经营历史的新公司可能面临的风险和不确定因素的影响。特别是，Gold Flora公司对这些收入前公司的投资可能无法实现预期的收入目标，或者根本不会产生任何收入。风险在于，业绩不佳的营收前公司可能导致这些业务倒闭，这可能对Gold Flora Corporation的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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黄金植物公司可能无法实现可持续的收入和盈利运营。
Gold Flora公司执行和实施其计划的业务目标和战略的能力可能取决于其实现可持续收入和盈利运营的能力等。不能保证Gold Flora Corporation未来能够从其运营中产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对Gold Flora Corporation有利的条款进行。如果Gold Flora Corporation无法保持其运营的正现金流，其执行和实施其计划的业务目标和战略的能力可能会显著延迟、有限或可能无法实现。
财务预测可能被证明是实质性的不准确或不正确的。
金花公司目前不提供任何财务指导或预测。金花公司可能会选择提供未来的财务预测。Gold Flora Corporation的任何财务估计、预测和其他前瞻性信息或陈述均由Gold Flora Corporation编制，但没有受益于可靠的行业历史信息或通常用于编制该等估计、预测和其他前瞻性信息或陈述的其他信息。此类前瞻性信息或陈述基于对未来事件的假设，这些事件可能会发生，也可能不会发生。投资者应咨询Gold Flora公司，熟悉任何估计、预测或其他前瞻性信息或陈述所依据的假设。预测本身就受到不同程度的不确定性的影响，预测的实现取决于未来一系列复杂事件的时机和可能性。不能保证这些预测所依据的假设将会实现。因此，投资者不应依赖任何预测来表明Gold Flora公司可能实现的实际结果。
不能保证Gold Flora Corporation的战略联盟或现有关系范围的扩大将对Gold Flora Corporation的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。
Gold Flora公司可能与第三方建立战略联盟和伙伴关系，Gold Flora公司认为这将补充或扩大其业务。Gold Flora公司完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。此外，战略联盟可能带来无法预见的整合障碍或成本，可能不会促进Gold Flora Corporation的业务，并可能涉及可能对Gold Flora Corporation产生不利影响的风险，包括可能从运营中分流的大量管理时间，以进行和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能导致额外的债务、成本和或有负债，不能保证这种战略联盟将为Gold Flora Corporation的业务实现预期的好处。上述任何事项均可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
大麻行业的竞争十分激烈，规模更大、资金更充裕的竞争者的竞争加剧，可能会对金花公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
Gold Flora公司将面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司可以预期拥有比Gold Flora公司更长的运营历史和更多的财务资源和经验。规模更大、资金更充足的竞争对手的竞争加剧，可能会对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。由于黄金植物公司所处的行业还处于早期阶段，该公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，Gold Flora公司将需要研发、营销、销售和支持。Gold Flora Corporation可能没有足够的资源维持竞争基础上的研发、营销、销售和支持工作，这可能会对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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金花公司依赖于设备和熟练劳动力。
Gold Flora公司的竞争和发展能力将取决于它能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证金花公司将成功地维持其所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应，包括由于新冠肺炎疫情的结果。此外，Gold Flora Corporation的资本支出计划预期的主要设备的最终成本可能会大大高于Gold Flora Corporation管理层的预期，也可能高于Gold Flora Corporation的可用资金，在这种情况下，Gold Flora Corporation可能会缩减或延长完成其资本支出计划的时间框架。这可能会对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
大麻行业很难预测。
黄金植物公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售，因为在该行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。加州大麻产业在整个2022年经历了每磅大麻生物质的平均价格前所未有的下降，使得历史数据变得不那么可靠。此外，合并和收购是Gold Flora公司战略的重要组成部分，尤其难以预测。如果由于竞争、生物质商品化、整合、交易执行、技术变化、法规或法律格局的变化、消费者行为的变化或其他因素导致Gold Flora Corporation的预测不准确，则Gold Flora Corporation的业务、经营结果、财务状况或前景可能会受到不利影响。见“一般风险因素--财务预测可能被证明是重大的不准确或不正确的”。
金花公司可能面临诉讼风险。
Gold Flora Corporation是正常业务过程中不时发生的诉讼当事人，这些诉讼可能会对其业务造成不利影响。如果金花公司卷入的任何诉讼被裁定为不利于金花公司，这样的决定可能会对金花公司继续经营的能力产生不利影响。即使Gold Flora Corporation卷入诉讼并获胜，诉讼也可以将大量公司资源重新分配给其他公司。诉讼还可能给金花公司的品牌带来负面印象。
Gold Flora Corporation可能面临与信息技术系统相关的风险，包括网络攻击。
Gold Flora Corporation的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受各种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、勒索软件、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。Gold Flora公司的业务还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误、盗窃和/或增加资本支出。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组件的故障可能会对Gold Flora公司的声誉和经营结果造成不利影响。到目前为止，Gold Flora Corporation、Gold Flora和TPCO没有因网络攻击或其他信息安全漏洞而遭受任何重大损失，但不能保证Gold Flora Corporation在未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，无法完全减轻黄金植物公司对这些问题的风险和风险。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，Gold Flora Corporation可能需要花费额外的资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。
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Gold Flora Corporation可能面临与安全漏洞相关的风险。
鉴于Gold Flora公司产品的性质，在美国联邦政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施内，尽管达到或超过了所有立法安全要求，但仍然存在收缩和被盗的风险。Gold Flora Corporation其中一个设施的安全漏洞可能会使Gold Flora Corporation承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在客户选择Gold Flora Corporation的产品。此外，Gold Flora Corporation还收集和存储客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的窃取数据，特别是客户名单和偏好，是一个持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都会对金花公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
金花公司可能会受到知识产权风险的影响。
Gold Flora Corporation拥有某些专有知识产权，包括但不限于品牌、商标、商号、受版权保护的材料、商业秘密以及专有和/或保密的工艺和技术。Gold Flora公司将依赖这些知识产权、专有技术和其他专有信息，并要求员工、顾问、合作伙伴和供应商酌情签署保密协议。然而，保密协议可能会被违反，Gold Flora Corporation根据法律规定的补救措施可能不具有完全减轻或防止因违反协议而造成的损害的效果。此外，Gold Flora Corporation可与第三方签订协议，在Gold Flora Corporation目前未开展业务的州授权其知识产权。在这种情况下，Gold Flora Corporation将依赖第三方被许可人遵守商标指南，否则将成为Gold Flora Corporation知识产权的勤勉管家。例如，第三方被许可人可能无法保护Gold Flora Corporation的知识产权不受Gold Flora Corporation品牌或商标的假冒副本的影响。
在没有违反的情况下，第三方可以独立开发基本上等同的专有信息，而不侵犯任何专有技术。第三方可能以其他方式获得Gold Flora Corporation的专有信息，并以竞争方式采用这些信息。任何知识产权保护的丧失都可能对金花公司的业务、经营结果或前景产生重大不利影响。
只要根据CSA，大麻作为附表一管制物质在美国联邦法律下仍然是非法的，黄金植物公司就可能无法享受某些美国联邦法律的好处和大多数企业可能获得的保护，例如关于企业知识产权的联邦商标保护。例如，在美国，注册的联邦商标保护仅适用于可合法用于州际贸易的商品和服务；美国专利商标局目前不批准任何大麻或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)的商标申请，直到FDA和美国农业部就此类产品的监管提供更明确的指导。因此，Gold Flora Corporation的知识产权可能没有得到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，黄金植物公司不能保证它将在联邦、省、州或地方一级获得对其知识产权的任何保护，尽管它作出了这样的努力。虽然许多州确实提供了独立于联邦政府保护和注册商标的能力，法院也承认了大麻商业商标普通法权利的法律有效性，但这种普通法权利和州注册商标提供的保护程度低于联邦注册商标，因为所提供的权利是各州而不是全国范围的，取决于使用而不是使用意图。
根据适用法律，Gold Flora Corporation的知识产权可能无效或不可执行，且Gold Flora Corporation可能无法颁发或登记其知识产权，也无法执行其知识产权。
知识产权局管理有关大麻和大麻相关产品知识产权的法律和立场在不断演变，哪些国家将允许提交、起诉、发放、登记和执行与大麻和大麻相关产品有关的知识产权尚不确定。在某些国家，Gold Flora Corporation获得大麻和大麻相关商品和服务(包括大麻和大麻相关商品和服务)的注册商标保护的能力可能有限，包括美国，在美国，在FDA就此类产品的监管提供更明确的指导之前，目前无法对大麻产品或含有美国大麻衍生CBD的某些商品(如膳食补充剂和食品)的商标提供注册联邦商标保护。因此，Gold Flora Corporation获得知识产权或针对类似商标的第三方使用强制执行知识产权的能力可能受到限制。
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此外，在任何侵权诉讼中，Gold Flora Corporation当前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术，或为Gold Flora Corporation的利益而寻求保护它们的安排或协议，可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或不受侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使Gold Flora Corporation目前或未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation可能受到侵犯第三方知识产权的指控，Gold Flora Corporation可能被发现侵犯了第三方知识产权，可能没有能力获得使用此类第三方知识产权所需的许可证。
其他当事人可能会声称Gold Flora Corporation的产品侵犯了他们的知识产权，包括专利方面的知识产权，而Gold Flora Corporation的业务运营，包括其产品和服务的开发、制造和销售，可能被发现侵犯了第三方的知识产权。黄金植物公司存在侵犯第三方专有权的风险，因为许多美国和外国颁发的专利和未决专利申请由第三方拥有，这些专利存在于黄金植物公司的业务重点领域，可能包括开发、制造、销售或使用黄金植物公司的产品、工艺或其业务运营的其他方面。其他公司可能是第一个做出其每一项未决专利申请所涵盖的发明的公司，和/或可能是第一个为这些发明提交专利申请的公司。此外，由于专利申请需要几个月的时间才能公布，而专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能会有一些尚未完成的申请，这些申请对于Gold Flora公司来说是未知的，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，涵盖Gold Flora公司产品的生产、制造、合成、商业化、配方或使用。因此，可能会有目前正在处理的专利申请，其中一些可能仍然是保密的，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利被Gold Flora Corporation的产品或工艺侵犯。此外，金花公司产品的生产、制造、合成、商业化、配方或使用可能侵犯金花公司不知道的现有专利。此外，第三方可以在未来获得专利，并声称使用Gold Flora Corporation的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息，或制造、使用或销售其产品侵犯了这些专利。第三方也可能声称Gold Flora Corporation使用其商标侵犯了他们的商标权。
针对第三方索赔，特别是诉讼，为自己辩护将是昂贵和耗时的，而且会分散管理层对其业务的注意力，这可能会导致Gold Flora Corporation的开发或商业化努力的拖延。这类索赔，无论是否合理，都可能导致大量财务和管理资源、法律费用的支出，导致禁令、临时限制令、其他衡平法救济，和/或要求支付损害赔偿金，任何或所有这些都可能对Gold Flora Corporation的业务产生不利影响。如果第三方索赔成功，Gold Flora公司可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他不利于Gold Flora公司业务的行动。此外，黄金植物公司可能需要从声称黄金植物公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法以Gold Flora Corporation可接受的条款获得，且Gold Flora Corporation可能无法获得任何许可证或第三方知识产权项下的其他必要或有用的权利。
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| 目录表 |
Gold Flora Corporation获得了使用某些第三方知识产权的许可，而该等知识产权的所有者未能妥善维护或执行作为此类许可基础的知识产权，或Gold Flora Corporation无法维护此类许可，可能会对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation是第三方授予的许可的缔约方，包括某些品牌和商标，这些许可使Gold Flora Corporation有权使用对Gold Flora Corporation的业务必要或有用的第三方知识产权。Gold Flora Corporation的成功在一定程度上将取决于适用的许可方是否有能力维护和执行其许可的知识产权以对抗其他第三方，特别是Gold Flora Corporation已获得独家权利的知识产权。如果没有对Gold Flora Corporation许可的知识产权的保护，其他公司可能能够提供实质上类似的产品以供销售，或利用实质上类似的工艺，其中任何一种都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation的任何许可人都可能声称Gold Flora Corporation违反了其与这些许可人的许可协议，无论是否有正当理由，并因此寻求终止Gold Flora Corporation的适用许可。如果成功，这可能导致Gold Flora Corporation失去使用适用的许可知识产权的权利，这可能对其产品或服务的商业化能力产生不利影响，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
上述任何结果都可能削弱Gold Flora Corporation阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Gold Flora Corporation可能面临与其员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动相关的风险。
Gold Flora Corporation面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的未经授权的行为，违反：(I)政府法规，包括DCC的法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦、州和省的医疗欺诈和滥用法律法规；(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律；或(V)合同安排，包括保密要求。Gold Flora Corporation可能并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，而且Gold Flora Corporation为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Gold Flora Corporation免受政府调查或其他行动或诉讼，这些诉讼或诉讼是由于未能遵守适用的法律或法规或合同要求引起的。如果对Gold Flora Corporation提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对Gold Flora Corporation的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及削减Gold Flora Corporation的业务，其中任何一项都可能对Gold Flora Corporation的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
金花公司可能面临与高保证金和保险覆盖面相关的风险。
有一种风险是，更多的州监管机构将开始要求从事合法大麻业务或行业某些方面的实体在申请药房许可证或续签时提交保证金或巨额费用，以保证支付销售税和特许经营税。Gold Flora公司目前无法量化其目前或未来可能运营的州的此类债券或费用的潜在范围。任何重大金额的债券或费用都可能对Gold Flora Corporation业务的最终成功产生负面影响。金花公司的业务总体上受到一些风险和危害的影响，包括不利的环境条件(如干旱)、事故、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、业务延误、金钱损失和可能的法律责任。尽管Gold Flora Corporation以其认为合理的金额为某些风险提供保险，但保险并不涵盖与其运营相关的所有潜在风险。Gold Flora公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险，以涵盖这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，对于黄金植物公司在运营中遇到的环境污染或其他危险等风险，保险条款通常不能被接受。金花公司也可能承担污染、火灾、爆炸或其他危险的责任，而这些危险可能没有投保，或者金花公司可能因为保险费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能导致Gold Flora Corporation产生重大成本，可能对其业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
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| 目录表 |
全球金融状况和未来的经济冲击可能会损害Gold Flora公司的财务状况。
未来的经济冲击可能由若干原因引起，包括石油价格上涨、地缘政治不稳定、大流行病或新传染病或病毒的爆发以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定，包括最近的银行倒闭，都可能影响Gold Flora Corporation未来以对Gold Flora Corporation有利的条款获得股权或债务融资的能力，或者根本没有影响。此外，任何此类事件都可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。在这种情况下，Gold Flora公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。
此外，一般的市场、政治和经济状况，包括通货膨胀、利率和货币汇率、大麻行业的结构性变化、商品的供求、政治发展、立法或监管变化、社会或劳工动乱和股票市场趋势，都将影响Gold Flora公司的经营环境及其经营成本、利润率和证券价格。全球经济中的任何负面事件都可能对金花公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
金花公司的业务可能会受到经济环境变化的不利影响，包括通货膨胀上升、经济放缓和最近银行倒闭的影响。
如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响消费趋势的水平，从而影响Gold Flora公司的销售和盈利能力，则该公司的运营可能会受到其所处经济环境的影响。
黄金植物公司经历了通货膨胀对关键生产投入、工资和其他劳动力、设备、服务和其他业务费用的影响。尤其是大宗商品价格在过去一年里大幅上涨。通货膨胀及其负面影响在未来一段时期可能会升级。
我们可能无法将这些额外成本计入我们销售的产品的价格中。因此，通货膨胀可能会对金花公司的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
对增长的管理可能会被证明是困难的。
黄金植物公司可能面临与增长有关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制方面的压力。Gold Flora公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果金花公司无法应对这种增长，可能会对金花公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
Gold Flora公司不打算支付Gold Flora普通股的股息。因此，任何回报将限于Gold Flora普通股价值的增加(如果有的话)。
Gold Flora Corporation目前预计，它将保留未来的收益，用于其业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，预计不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布派息的决定将由Gold Flora董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)Gold Flora Corporation的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及Gold Flora董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东的任何回报将仅限于其持有的Gold Flora普通股的价值增值(如果有的话)。
如果证券或行业分析师不发表关于Gold Flora公司或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，Gold Flora普通股的交易价格和交易量可能会下降。
Gold Flora普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Gold Flora公司或其业务的研究和报告。如果证券或行业分析师不对Gold Flora公司进行报道，则Gold Flora普通股的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪Gold Flora公司的分析师下调了Gold Flora普通股的评级，或发表了关于Gold Flora公司业务的不准确或不利的研究报告，则Gold Flora普通股的交易价格可能会下跌。
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| 目录表 |
金花公司可能面临国际或其他国家的监管风险。
虽然Gold Flora Corporation目前没有计划在国际上扩张，但它可能会在未来进一步受到其经营或进出口产品或材料所在的外国司法管辖区的法律和法规(以及国际条约)的约束。此外，Gold Flora Corporation可能会利用某些司法管辖区的拟议立法变化，将其产品组合扩展到加利福尼亚州以外的地区，这一扩展可能包括尚未确定的业务和监管合规风险。如果Gold Flora Corporation未能遵守任何司法管辖区的现行或不断演变的法规框架，可能会对Gold Flora Corporation的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何这样的国际司法管辖区或州都有可能认定Gold Flora Corporation没有或不符合适用的当地法规。如果Gold Flora Corporation的销售或运营被发现违反了此类国际法规，则Gold Flora Corporation可能会在此类司法管辖区受到执法行动，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组Gold Flora Corporation的业务或扣押资产，以及拒绝监管申请。
Gold Flora普通股的市场价格可能波动很大。
大麻公司的市场价格有时波动很大，波动很大。股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。有关Gold Flora公司或其竞争对手的未来公告，包括与财务业绩、融资安排、政府法规、影响Gold Flora公司的监管行动的发展、诉讼、关键人员的增减以及美国的经济状况和政治因素有关的公告，可能会对Gold Flora普通股的市场价格产生重大影响。此外，无法保证Gold Flora普通股将继续在联交所上市。
由于Gold Flora公司的财务业绩和其他原因，包括与Gold Flora公司的具体业绩无关的因素，例如行业分析师的报告、投资者的看法、监管发展(或缺乏监管)或其竞争对手或供应商对自身业绩的负面公告，以及总体经济和行业状况，Gold Flora普通股的价格可能会大幅波动。例如，如果其行业内的其他大公司股价下跌，那么Gold Flora普通股的股价可能也会下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。对Gold Flora Corporation提起诉讼可能会导致它产生巨额成本，并可能分散其管理层和其他资源的时间和注意力。
Gold Flora Corporation的某些高级管理人员及其经理通过直接或间接参与公司、合伙企业和合资企业(其中包括公司、合伙企业和合资企业)，正在并可能继续参与或成为其他商业企业，而这些公司、合伙企业和合资企业是或可能成为Gold Flora Corporation提供或打算提供的产品和服务的竞争对手。这些董事及高级职员的其他利益与Gold Flora Corporation的利益冲突或背离时，可能会出现与潜在收购或机会有关的情况。根据适用法律，在与Gold Flora Corporation的合同或交易或拟议的合同或交易中拥有重大利益的高级管理人员和经理，除某些例外情况外，必须披露这一利益，并一般放弃对批准交易的任何决议的投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期维护金花公司的最佳利益。
然而，在利益冲突的情况下，Gold Flora Corporation的经理和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，需要在他们相互竞争的利益和他们对Gold Flora Corporation的职责之间取得平衡。可能出现的情况(包括未来的公司机会)可能会以不利于Gold Flora Corporation的方式解决。
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| 目录表 |
金花公司的公司注册证书和金花公司的章程以及特拉华州法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
特拉华州法律的某些条款，以及Gold Flora公司的公司注册证书和章程中的条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定可能会使解除管理层职务变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于现行市场价格的黄金植物公司证券的溢价。除其他外，这些条款包括：
| · | 允许Gold Flora董事会授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于其他股东权利的权利或优先事项； |
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| · | 禁止股东在书面同意下采取行动； |
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| · | 规定特别会议只能由(I)黄金植物委员会主席、(Ii)黄金植物委员会或(Iii)黄金植物公司秘书在收到记录在案的股东提出的召开股东特别会议的一个或多个书面要求后召开，这些股东总共拥有至少25%的黄金植物公司流通股的投票权，然后有权就将提交拟议的特别会议的一个或多个事项进行表决； |
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| · | 规定金花公司可在特拉华州法律允许的最大限度内，在每种情况下对金花公司的董事和高级职员进行赔偿；以及 |
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| · | 为提名黄金植物群董事会成员和提出股东可以在股东会议上采取行动的事项规定事先通知的要求。 |
Gold Flora Corporation的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是Gold Flora Corporation及其股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能会降低其证券的吸引力，并在此类限制受到挑战时向我们施加法律费用。
Gold Flora Corporation的公司注册证书规定，除非Gold Flora Corporation另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)在法律允许的最大范围内是下列事项的唯一和专属论坛：
| · | 代表金花公司提起的任何衍生诉讼或法律程序； |
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| · | 任何声称金花公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反了金花公司或其股东的受托责任的诉讼； |
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| · | 根据《特拉华州公司法》或《黄金植物公司公司注册证书》或《附例》(两者均可不时修订)的任何规定而引起的任何诉讼；或 |
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| · | 任何主张受内政原则管辖的主张的行为。 |
除非Gold Flora Corporation书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或1934年证券交易法(经修订)提出诉因的任何申诉的独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有Gold Flora Corporation股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意Gold Flora公司注册证书的这一规定。
56 |
| 目录表 |
这些排他性的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Gold Flora Corporation或Gold Flora Corporation的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并且这种限制可能会降低Gold Flora Corporation的证券对投资者的吸引力。此外，虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以根据证券法寻求在美国联邦地区法院以外的地点对Gold Flora公司或其董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，Gold Flora公司将积极主张其公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且Gold Flora Corporation不能向您保证，这些规定将由该等其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现Gold Flora Corporation的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则Gold Flora Corporation可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能损害Gold Flora Corporation的业务。
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对Gold Flora Corporation的报告财务业绩或财务状况产生重大影响。
一般公认会计原则及相关会计声明、实施指引及诠释，涉及与Gold Flora Corporation业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、商誉及无形资产减值、存货、所得税及诉讼，均高度复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。根据公认会计原则，这些规则或其解释的变更，或相关假设、估计或判断的变更，可能会显著改变Gold Flora Corporation报告的财务业绩或财务状况。
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
根据先前于业务合并协议披露的安排计划(“安排计划”)，根据证券法第3(A)(10)条，台积电控股公司的RSU奖励(“TPCO RSU”)已于安排计划中交换为Gold Flora Corporation的奖励(“GFC奖励”)。在安排计划完成后，GFC奖励的一部分在归属时根据其条款和证券法第3(A)(9)节转换为Gold Flora Corporation的24,011股普通股。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
在截至2023年9月30日的三个月内，概无任何高级职员或董事采纳、修改或终止规则10b5-1所界定的交易安排或S-K规则第408项所界定的非规则10b5-1交易安排。
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| 目录表 |
项目6.展品。
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| 通过引用结合于 |
| 展品 |
| 已提交/提供的申请表 | ||
证物编号： |
| 文件的标题 |
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| 提交日期 |
| 数 |
| 特此通知。 |
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2.8†* |
| 业务合并协议，日期为2023年2月21日，由TPCO Holding Corp.、Gold Flora，LLC、Stately Capital Corporation、Gold Flora Corporation和Golden Grizzly Bear LLC签署 |
| 8-K |
| 2/27/2023 |
| 2.1 |
| - |
3.1 |
| Gold Flora Corporation注册证书 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 3.1 |
| - |
3.2 |
| Gold Flora Corporation |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 3.2 |
| - |
4.1 |
| Gold Flora Corporation与Odyssey Trust Company于2023年7月7日签署的补充认股权证契约 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 4.1 |
| - |
10.1+ |
| 金花集团2023年股权激励计划 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 10.1 |
| - |
31.1 |
| 第302条首席行政人员的证明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
31.2 |
| 第302条首席财务主任的证明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
32.1†† |
| 第1350条首席行政人员的证书 |
| - |
| - |
| - |
| X |
32.2†† |
| 第1350条首席财务主任的证明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| - |
| - |
| - |
| X |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| - |
| - |
| - |
| X |
* | 根据第S—K条第601（a）（5）项省略了本附件的附表和附件。公司同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或附件的副本。 | |
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| |
† | 根据法规S—K第601（b）（2）项，本附件的某些识别部分已被省略。 | |
|
| |
†† | 本展览不应被视为“存档”的目的，或以其他方式受该节的责任。此类证据不应被视为纳入根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的任何文件。 | |
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| |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 | |
58 |
| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| GOLD FLORA CORPORATION |
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日期：2023年11月14日 | 发信人： | /s/Laurie Holcomb |
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| 劳里·霍尔科姆 |
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| 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2023年11月14日 | 发信人： | /s/Marshall Minor |
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| 马歇尔·米纳尔 |
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| 首席财务官(首席财务官) |
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