Align Technology，Inc.

修订和重述2005年激励计划

关于授予市场存量单位的通知

除本文另有定义外，经修订及重订的2005年奖励计划(“该计划”)所界定的词语，将与本“授予市值单位通知”(“授予通知”)所界定的涵义相同。

参赛者：

地址：

阁下(“参与者”)已获授予一项以市场表现为基础的限制性股票单位(“市场股票单位”)的奖励(“奖励”)，但须受本计划、本授予通知书及随附作为附件A的市场股票单位协议(以下简称“协议”)的条款及条件所规限：

通过在线接受本协议，您和公司同意根据本计划和本协议的条款和条件授予本奖项，并受其管辖，本计划和协议的每一个条款和条件都是本文件的一部分。您还同意接受、确认和执行本协议，作为获得本奖项下的任何市场股票单位的条件。

本授予通知书、所附协议或计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利，不论是否出于任何原因。

附件A

市场存量单位协议

1.格兰特。

(A)公司特此向计划下的参与者授予市场股票单位奖励，但须遵守授予通知、本协议和计划中的所有条款和条件。

(B)根据授出通知所载归属时间表，参与者可归属的市值单位数目(“合资格市值单位”)将取决于本公司于业绩期间(“公司TSR”)相对于被索引公司于业绩期间的TSR的总股东回报(“TSR”)(每一个均为“指数公司TSR”)。“指数”是指“纳斯达克”综合指数或其后续指数。“被编入指数的公司”是指在业绩期间开始时仍在指数中并一直存在到业绩期间结束的公司(或如果在业绩期间结束前指数已不复存在，则紧接指数之前已在指数中的公司不复存在，并且其证券在业绩期间结束时在国家认可的证券交易所活跃交易)。在归属日期归属的实际市值单位数量将按以下方式确定：

（i）相对TSC计算。 除下文第4节和第5节规定的情况外，相对PSR将按以下方式确定：

1.第一步：通过确定在履约期开始前最后三十(30)个市场交易日内该公司普通股在其交易的主要交易所的收盘价的平均值(每个“起始价”)，计算该公司和每一家指数公司的起始价。就厘定起始价而言，股息及其他分派的价值(除股息日发生于三十(30)个市场交易日的计量期间内)将按除股息日的收市价再投资于额外股票而厘定。

2.第二步：通过确定在业绩期间最后一个交易日结束的三十(30)个连续市场交易日内该公司普通股在交易该股票的主要交易所的收盘价的平均值，计算该公司和每一家指数公司的收盘价(每个交易日为“收盘价”)。就厘定终止价格而言，股息及其他分派(除股息日发生于业绩期间)的价值将按除股息日的收市价再投资于额外股份而厘定。

3.第三步：计算公司TSR和每个被索引的公司TSR，公式如下：(终价/起始价)-1。公司TSR和每个被索引的公司TSR将分别表示为四舍五入到小数点后两位的增加百分比(即正百分比)或减少百分比(即负百分比)(应用标准舍入原则)。

4.步骤4：通过从最高(最高正百分比)到最低(最高负百分比)对公司TSR和被索引的公司TSR进行排序，计算公司TSR在被索引的公司TSR中的百分比排名(相对TSR)。

(Ii)合资格市场存量单位计算。根据相对TSR，合资格市值单位数目将为(X)适用百分比(见下表)乘以(Y)目标市值单位数目的乘积，所得股份数目四舍五入至最接近的整体份额(应用标准四舍五入原则)。

适用的百分比将确定如下：

如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位数阈值之间的百分位数，则适用的百分比将基于该阈值的相应适用百分比之间的线性内插来确定。尽管有上述规定，如果公司TSR小于零，则适用的百分比不得超过100%。

关于起始价、终止价、公司TSR、索引公司TSR、相对TSR和适用百分比的所有决定将由委员会全权酌情作出，所有此类决定均为最终决定，并对各方具有约束力。

(Iii)例子(仅供说明)。如果(I)公司TSR排名在被索引的公司TSR中第70个百分位数，以及(Ii)公司TSR大于或等于零，则目标市值单位数量的175%将是合资格的市值单位，并将于归属日期归属。

2.公司的付款义务。每个市场股票单位代表的价值等于股票在授予之日的公平市场价值。除非及直至市场股票单位已按第3、4及5节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等市场股票单位的付款。于实际支付任何既得市值单位前，该等市值单位将为本公司的一项无抵押债务，只可从本公司的一般资产支付(如有的话)。任何既得市场股票单位的付款将只以全部股份支付，而任何零碎股份将于付款时没收。

3.归属附表。在第4和第5节的规限下，本协议授予的市场股票单位将根据所附授予通知所载的归属时间表归属参与者，但参与者在每个该等日期之前仍是服务提供商。为免生疑问，尽管参与者与本公司的个人雇佣协议(“雇佣协议”)中有任何相反的规定，第4节和第5节中的归属加速条款取代了雇佣协议中的任何归属加速条款，而雇佣协议中的任何归属加速条款将不适用于本协议授予的市场股票单位。

4.控制权的变化。如果控制权发生变更，为确定本公司和每个被索引公司、本公司TSR、被索引公司TSR和相关TSR(该缩短的履约期，即“CIC调整后履约期”)的结束价格，应视为在控制权变更结束时结束履约期，而第1(B)节中提及的“履约期”将指“CIC调整后履约期”

句号。“作为合格市值单位的市值单位数量将根据第1(B)(Ii)节确定。参与者应在授予通知中规定的原定履约期限的最后一天100%获得符合资格的市场股票单位数量，但参与者在该日期之前仍是服务提供商。如果参与者在控制权变更发生后12个月内无故或有充分理由(该等条款在雇佣协议中定义)而被终止雇用，则其未归属的合资格股票单位将100%完全归属，前提是参与者签立且不撤销雇佣协议中规定的解除索赔(作为根据雇佣协议获得遣散费的必要条件)。在控制权变更后，管理人无权取消或减少根据第(4)节确定的合格市场存量单位的数量。

5.与控制权变更无关的终止。本第5条适用于参与者在公司的雇佣被无故终止，或参与者因正当理由(如雇佣协议中所定义)而终止雇佣，且该终止不是在控制权变更后的12个月内发生的。

(A)如果履约期尚未结束，为确定公司和每个被索引公司、公司TSR、被索引公司TSR和相对TSR的终止价格，履约期应被视为在参与者的雇佣终止日期结束(该缩短的履约期，“终止-调整后履约期”)，第1(B)节中提及的“履约期”将指“终止-调整后履约期”。作为合格市值单位的市值单位数量将根据第1(B)(Ii)节确定。

(B)在参与者签立并未撤销雇佣协议中规定的解除索赔(作为根据该协议获得遣散费的必要条件)的情况下，参与者应授予该数量的合资格市场股票单位，等于(I)(A)从履约期开始到雇佣终止之日已过去的月数(包括任何部分月，以分数表示)，(B)除以36，再乘以(Ii)合资格市场股票单位的数量，结果向下舍入为最接近的整个合资格市场股票单位。为免生疑问，根据前一句话，不超过100%的合资格市场股票单位应归属。其余未归属的合资格市场股票单位将被没收，本公司不承担任何费用，参与者将不再享有相应的权利。

6.终止作为服务提供者的地位时的没收。在第4节及第5节条文的规限下，如参与者因任何或无任何原因而不再是服务提供者，则本协议授予的当时未归属的市场股票单位将被没收，而本公司不承担任何费用，参与者将不再享有据此享有的进一步权利。

7.归属后的付款。根据第3、4和5节归属的任何市场股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产)，但参与者必须履行第9节规定的任何适用的预扣税义务。根据第21节的规定，任何股票将在相关归属日期后在切实可行的范围内尽快向参与者发行，但无论如何，在(A)参与者包括归属日期的纳税年度结束后两个半月后的最后日期结束的期间内，或(B)包括归属日期在内的本公司纳税年度。

8.死亡后的付款。根据本协议向参与者进行的任何分配或交付，如果参与者随后死亡，则将向参与者的指定受益人进行，或者如果没有

受益人是参与者、参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

9.预扣税款。

(A)概括而言。无论本公司或其任何附属公司就与市场股票单位有关的任何预扣税款义务采取任何行动，参与者最终均须对与市场股票单位有关而欠下的所有税款负上责任。本公司或其任何附属公司概无就授出或归属市值股份单位或其后出售根据市值股份单位可发行股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务将市场股票单位结构调整，以减少或消除参与者的税务责任。

(B)预扣税金的缴纳。尽管本协议有任何相反规定，除非及直至参与者已就支付本公司认为必须就市值股票单位预扣的任何税款作出令人满意的安排(由管理人决定)，否则不会向参与者发行任何股份。管理人可行使其全权酌情决定权，并根据其不时指定的程序，以扣缴全部或部分其他可交付股份的方式来履行该等扣缴义务，该可交付股份的总公平市价等于所需扣缴的金额，或管理人可自行决定的较大金额(如该金额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定)。此外，在法律允许的最大范围内，本公司有权在不通知应支付给参与者的工资或其他金额的情况下保留现金，其价值足以偿还因扣留其他可交付股票而无法履行的任何预扣税款义务。

10.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。

11.不影响送达。参与者承认并同意，根据本协议第3、4或5节对市场股票单位的归属仅由参与者在适用的归属日期前继续作为服务提供商(而不是通过受雇或收购本协议项下的股份)来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所述的归属时间表不构成参与者在归属期内、在任何时期或在任何情况下继续作为服务提供商的明示或默示承诺，也不会干扰参与者或公司(或雇用或保留参与者的关联公司)在任何时间、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的权利。

12.通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将寄给本公司，由Align Technology，Inc.的股票管理人转交，地址为加利福尼亚州圣何塞Orchard Parkway 2560号，邮编：95131，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

13.授权书不得转让。除第8节规定的有限范围外，本授权书及本授权书所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得在执行、扣押或类似程序下出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

14.有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

15.发行股票的附加条件。倘本公司于任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或获得，否则不会进行发行。如果公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。

16.计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。

17.管理员权限。管理人将有权解释本计划和本协议，并采用与之一致的本计划的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否已授予任何市场股票单位)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。

18.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的市场股票单位或根据本计划授予的未来市场股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

19.Captions. 本协议的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

20.协议可分割。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

21.第2409A条。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果市场股票单位余额或余额的某一较小部分因参与者终止作为服务提供商而加速归属(前提是此类终止是本公司确定的第409a节所指的“脱离服务”)，而不是由于死亡，如果(X)参与者在终止为服务提供商时是第(409a)节所指的“特定员工”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付此类加速市场股票单位将导致根据第(409a)条向参与者支付附加税，则该加速市场股票单位的付款将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)日内支付，除非参与者在终止为服务提供商后死亡。在此情况下，市场股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份的形式支付给参与者的遗产。本协议的目的是遵守第409A节的要求，以使根据本协议提供的任何市场股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409A节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守本协议。就本协议而言，“第409a节”是指本守则第第409a节，以及根据其提出的任何拟议的、临时的或最终的财政部条例和国税局指导，每一项均可不时修订。

22.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 为就本市场股票单位奖励或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意该等诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，不得在其他法院进行，作出和/或将执行此市场股票单位奖励的地点。

[页面的其余部分故意留空]

参与者接受本协议即表示他或她熟悉本计划的条款和规定，并在此接受本协议的所有条款和条款。参与者已完整审阅了计划和本协议，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解本协议的所有条款。参与者同意接受行政长官就本计划或本协议所引起的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参与者还同意在《市场股票单位批出通知书》中显示的住所发生任何变化时通知本公司。