Align Technology，Inc.
2005年奖励计划
(2016年5月16日修订并重述)
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·向为公司提供服务的个人提供激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、SARS、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他由管理人决定的股票或现金奖励。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指根据《计划》第4节将负责管理《计划》的董事会或其任何委员会。
(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(C)“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(D)“奖励”是指根据期权计划、限制性股票、SARS、限制性股票单位、业绩单位、绩效股票和其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的，由署长决定。
(E)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(F)本“董事会”系指本公司董事会。
(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)*在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人士持有的股票，占本公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款第(I)款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权的50%(50%)以上的人士收购额外股票，将不被视为控制权的变更。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)*本公司实际控制权的变动，于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日发生，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)*在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)本公司相当大部分资产的所有权发生变动之日，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司股东(紧接资产转让前)以换取或就本公司股票、(2)本公司股票、由本公司直接或间接拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上；(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第(409A)节所指的控制权变更事件(已被不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及根据该等条文颁布的守则或库务规例的某一条文，即包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
(I)“委员会”是指符合董事会根据本章程第(4)节指定的适用法律的董事委员会或由其他个人组成的委员会。
(J)“普通股”是指本公司的普通股。
(K)“公司”是指Align Technology，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(L)“顾问”是指本公司或母公司、子公司或关联公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，(Ii)不直接促进或维持本公司证券市场，在每种情况下，均符合根据证券法颁布的S-8表格的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据《证券法》颁布的S-8表格进行股票发行登记的人员。
(M)“确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会损害根据《守则》第162(M)条将根据《计划》授予的赔偿金作为“绩效补偿”的资格。
(N)“董事”系指理事会成员。
(O)“残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(P)“雇员”是指受雇于本公司或其联属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(Q)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(R)“交换计划”是指一种计划，在该计划下，(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。
(S)“公允市价”是指，在任何日期，如果普通股在任何既定证券交易所或国家市场系统上市，署长可参考确定日普通股在任何现有证券交易所或国家市场系统上的价格，真诚地确定普通股的价值。如果普通股没有在任何既定的证券交易所或国家市场系统中上市，则由管理人善意确定普通股的价值。
(T)“会计年度”是指公司的会计年度。
(U)“激励性股票期权”指的是一种期权，根据其条款，该期权符合并以其他方式意在符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的资格。
(五)“董事内部”是指董事中的员工。
(W)“失当行为”指参与者作出任何欺诈、挪用公款或不诚实行为，或该人士未经授权使用或披露本公司或其联属公司的机密资料或商业秘密，或该等人士的任何其他故意不当行为，对本公司或其联属公司的业务或事务造成重大不利影响。上述定义不会以任何方式排除或限制本公司或其联属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇任何参与者的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为不会被视为因不当行为而被终止的理由。
(X)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权资格的期权。
(Y)“高级职员”是指根据交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。
(Z)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(Aa)“董事之外”指的是不是员工的董事。
(Bb)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Cc)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Dd)这些“绩效目标”将具有“计划”第12节规定的含义。
(Ee)“履约期间”是指本公司的任何会计年度或由管理人全权酌情决定的其他期间。
(Ff)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第10条确定的其他归属标准时全部或部分赚取。
(Gg)“业绩单位”是指可在实现业绩目标或署长确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第10节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Hh)“限制期”是指限制性股票的股份转让受到限制，因此股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间流逝、继续服务、达到目标业绩水平或发生署长确定的其他事件。
(二)本《计划》系指本2005年激励计划，可不时修订。
(Jj)“限制性股票”是指根据本计划第(7)节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Kk)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Ll)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Mm)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(Nn)“第16(B)节”指的是《交易法》第16(B)节。
(Oo)“第409a条”系指《守则》第409a条、《最后条例》和根据其颁布的任何指导意见，可不时予以修订。
(PP)所谓服务提供者，是指员工、董事或顾问。
(QQ)股份，是指普通股的份额，按照《计划》第(18)节的规定进行调整。
(Rr)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第(8)节被指定为特别行政区的、单独授予的或与期权相关的奖励。
(Ss)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3、股票以《中国计划》为准。
(A)在符合本计划的情况下出售股票。在符合该计划第(18)节的规定的情况下，根据该计划可授予和出售的最高股份总数为30,168,895股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)设立全额价值奖。任何受购股权或SARS限制的股份将计入本节第(3)节的数字限制，作为每股受其限制的一股。任何于二零一三年五月十六日前授出的受限股、受限股单位、履约股份或履约单位的股份，其每股或单位收购价低于授出日公平市价的100%，将被计为每一(1)股股份的1.5(1.5)股，计入本条第(3)节的数字限制。如果根据前一句话被奖励的股份被计入计划股份储备中的1.5股(1.5股)，根据下文第(3)(C)节的规定重新计入计划，则计划将计入1.5股(1.5)股。
于二零一三年五月十六日或之后授予的受限股、受限股单位、履约股份或履约单位的每股或单位收购价低于授出日公平市价的100%的任何股份，将计入本第3条的数字限制内，作为每一(1)股股份的十分之九(1.9)股。根据上文第3(C)节的规定，根据前一句被视为计划股份储备的十分之一(1.9)股的奖励股份被重新纳入计划的范围内，该计划将计入十分之一(1.9)股。
(C)取消失效的裁决。若奖励到期或未能全数行使，或就受限股票单位、业绩单位或业绩股份奖励而言，因未能归属而终止，则受奖励影响的未购股份(或期权或SARS以外的奖励，未发行股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的特别行政区时，已行使奖励的部分所涵盖的股份总数(即根据特别行政区实际发行的股份，以及代表已支付行使价款及任何适用的扣缴税款的股份)将不再适用于该计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使或购买价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第18节规定的调整下，行使奖励股票购股权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的库务条例允许的范围内，加上根据本计划根据第3(C)节可供发行的任何股份。
（d） 股份储备。 在本计划有效期内，本公司将随时保留并保留足以满足本计划要求的股份数量。
(E)选择董事奖限制以外的国家。董事以外的公司不得在任何财政年度授予超过(I)涵盖100,000股股份的奖励或(Ii)授予日期公允价值(根据公认会计准则确定)超过1,000,000美元的奖励中的较少者。就这一限制而言，在个人是员工时，或者在他或她是顾问但不是董事外部人员时，授予他或她的任何奖项都不算数。上述限额将根据本公司资本的任何变化按比例进行调整，如第298节所述。
4.计划的管理。
(一)履行相关程序。
(一)组建多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)法律条文第162(M)条。如果管理人认为有必要将根据本条例授予的奖励限定为《守则》第162(M)节所指的“绩效薪酬”，则该计划将由“守则”第162(M)节所指的两名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。
(Iii)遵守规则第16b-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(四)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。
(B)授权署长的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)有权确定公平市价；
(Ii)有权选择可根据本条例获奖的服务提供者；
㈢ 以确定本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
㈣ 批准在本计划下使用的奖励协议格式；
（五） 以确定与本计划条款不相抵触的任何奖励的条款和条件。 这些条款和条件包括，但不限于，
行使价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的任何归属加速或放弃，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将确定的因素；
(6)有权解释和解释《计划》的条款和根据《计划》颁发的奖项；
(Vii)有权规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Viii)有权修改或修订每项裁决(须受本计划第23(C)节的规限)，包括但不限于将裁决的终止后可行使期限延长至比本计划其他规定更长的酌情决定权。尽管有前一句话，行政长官不应建立交流计划；
(九)允许参与者以第19节规定的方式履行预扣税义务；
(X)有权授权任何人代表公司签立为实施署长先前授予的裁决所需的任何文书；
(Xi)允许参与者根据署长可能决定的程序推迟收到本应根据奖励向该参与者支付的现金或股票；
(Xii)除下文第6、7、8、9和10节所述的激励措施外，还应提供管理人认为符合公司最佳利益并符合管理人认为适宜的任何条款和条件的、根据本计划以现金或股票形式支付的其他激励措施；以及
(十三)允许作出所有其他被认为是管理该计划所必需或可取的决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
(D)不承担任何责任。在任何情况下，本公司、其联属公司、管理人或董事会均不会对任何人因本计划或本公司、其关联人、管理人或董事会与本计划有关的角色而招致的任何形式的间接、附带、后果性或特殊损害(包括利润损失)承担责任，无论该损害赔偿是否可预见，也不论索赔的行为形式如何。
5.资格。非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票和其他现金或股票奖励
如管理员所确定的，可授予服务提供商。激励股票期权只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的员工。
6.股票期权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可在任何时间和不时被授予选项，由管理员自行决定。
(A)减少限制。
(I)每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，则在该限制范围内的期权部分将被视为奖励股票期权，而超出的期权将被视为非法定股票期权。就本节第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(Ii)除第3(E)条另有规定外，下列限制将适用于期权的授予：
(1)在任何财政年度内，任何服务供应商均不会被授予购买超过1,000,000股股份的选择权或SARS。
(2)就其最初的服务而言，服务提供者可获授予认购权或特别提款权，以额外购买最多1,000,000股股份，这将不计入上文第(6)(A)(Ii)(1)节所列的限额。
(3)上述限制将根据本公司资本的任何变化按比例进行调整，如第(18)节所述。
(4)如一项期权或特别行政区在授予该期权或特别行政区的同一财政年度被取消(与第(18)节所述的交易有关者除外)，已取消的期权或特别行政区(视何者适用而定)将计入上文第(1)及(2)款所列的限额。为此，如果某一期权或特别行政区的行权价格降低，交易将被视为取消该期权或特别行政区(视何者适用而定)，并授予一项新的选择权或特别行政区(如适用)。
(B)选择的期限。每个选项的期限为自授予之日起七(7)年，或由署长自行决定的授予协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(三)确定期权行权价和对价。
(一)实行行权价格。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下适用
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有超过本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的110%。
(B)如向紧接上文第(1)段所述雇员以外的任何雇员授予股份，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将由管理人厘定，但不得低于授出日每股公平市价的100%。
(3)尽管有上述规定，可根据守则第424(A)节所述的交易，以低于授出日每股公平市价100%的每股行使价授予购股权。
(二)延长等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(三)签署《期权协议》。每项期权授予将由授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权期限、可接受的行使对价形式(可能包括第6(C)(Iv)节允许的任何形式的对价、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(四)审议形式。管理人将在适用法律允许的范围内，确定可接受的行使期权的对价形式(S)，包括支付方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。
(D)允许行使选择权。
(一)行使权利的程序；股东权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到下列人士发出的行使购股权通知(采用管理人不时指定的格式)时，将视为已行使购股权：
行使购股权，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但本计划第(18)节规定的除外。
(Ii)终止作为服务提供者的关系，但死亡、残疾或行为不当除外。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡、残疾或行为不当而被终止，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(三)确认参赛者伤残情况。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权在参与者终止后的十二(12)个月内仍可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权在参与者去世后的十二(12)个月内仍可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。
如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7.限制性股票。
(A)批准授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)签署《限制性股票协议》。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。尽管有上述规定，对于拟符合守则第162(M)节所指的“绩效薪酬”的限制性股票，在任何财政年度内，任何参与者将不会获得超过500,000股限制性股票；然而，如果参与者作为雇员的首次服务，拟符合守则第162(M)节所指的“绩效薪酬”的限制性股票，雇员可获授予最多500,000股额外的限制性股票。上述限制将根据第18节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。除非管理人另有决定，受限制股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类股票的限制失效。
(C)提高可转让性。除本第7条规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)取消其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)推动取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。行政长官可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。
(F)行使投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)支付红利和其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
(I)取消第162(M)条的性能限制。为使限制性股票的授予符合守则第162(M)条规定的“基于业绩的补偿”的资格，管理人可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的限制性股票时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。
8.股票增值权。
(A)向非典型肺炎患者发放补助金。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向服务提供商授予特别行政区。
(B)股份数目。在第3(E)节的规限下，管理人将有完全酌情权决定授予任何参与者的SARS数目，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予SARS或超过1,000,000股的期权。尽管有上述限制，但在符合第3(E)条的情况下，就参与者作为雇员的首次服务而言，雇员可获授予SARS或总计最多1,000,000股额外股份的期权。上述限制将根据第18节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
(三)制定行权价等条款。在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的SARS的条款和条件，但条件是行使价格不得低于授予当日每股公平市价的100%(100%)。尽管有本第8(C)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述及符合守则第424(A)节及其下的库务规例所述的交易，股份增值权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予。
(D)签署《特别行政区协定》。每笔特别行政区拨款将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、特别行政区的期限、行使权利的条件，以及由行政长官全权酌情决定的其他条款和条件。
（e） SARs的缩写。 根据本计划授予的SAR将在管理者自行决定的日期到期，并在授予协议中规定；但条件是，期限将不超过授予之日起七（7）年。 尽管有上述规定，第6（d）条的规则也将适用于SAR。
（f） 支付SAR金额。 在行使SAR后，参与者将有权从本公司获得付款，金额由乘以：
（i） 行使当日股份之公平市价与行使价之差额；倍
（二） 行使SAR所涉及的股份数目。
根据管理人的酌情决定，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或其组合。
9.限制性股票单位。
(A)获得政府赠款。在符合本计划条款的前提下，管理人可随时、不时地授予限制性股票单位。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。尽管本第(A)款有任何相反规定，就拟符合守则第162(M)条所指的“业绩补偿”资格的限制性股票单位而言，在本公司的任何财政年度内，任何参与者将不会获得超过500,000个限制性股票单位的总和。尽管上一句有限制，但对于拟符合守则第162(M)节所指的“基于业绩的补偿”的限制性股票单位，就其最初作为雇员的服务而言，雇员可获得总计最多500,000个额外的限制性股票单位。上述限制将根据第18节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
(B)制定归属标准和其他条款。在符合计划条款的情况下，管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)出售盈利有限的股份单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得支付的归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(D)付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于授予协议所载日期(S)后尽快支付，或按适用授予协议另有规定或按适用法律规定支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股票不会减少根据该计划可供授予的股票数量。
(E)取消合同。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给本公司，并可根据该计划授予。
(F)取消第162(M)条的性能限制。根据《守则》第162(M)条，为使限制性股票单位的授予符合“绩效补偿”的资格，管理人可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票单位时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)继续授予业绩单位/股份。在符合本计划条款的情况下，服务提供商可随时和不时地获得绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。管理人将完全酌情决定授予每个参与者的绩效单位/股票的数量，前提是在任何财政年度内，对于符合本准则第162(M)节所指的“绩效薪酬”的绩效单位/股票，(I)任何参与者都不会获得初始价值大于5,000,000美元的绩效单位，(Ii)任何参与者都不会获得超过500,000股绩效股票。尽管有上述限制，对于拟符合《守则》第162(M)节所指“绩效薪酬”的绩效单位/股票，就参与者作为员工的首次服务而言，员工可获得总计高达500,000股的额外绩效股票。上述限制将根据第18节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
(B)业绩单位/股份的面值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)提出新的业绩目标和其他条件。在符合本计划条款的情况下，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据达到这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)增加业绩单位/股份的净收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。所赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的履约期结束后尽快支付，或在适用的奖励协议中另有规定或根据适用法律的要求支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)批准取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
(G)取消第162(M)条的性能限制。为使绩效单位/股票的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”的资格，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的业绩单位/股票时，管理人将遵循其不时决定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩目标时)。
11.其他现金或股票奖励。除上文第6至第10节所述的奖励外，在符合本计划条款的情况下，署长可按其认为符合本公司最佳利益并受其认为适当的其他条款及条件所规限，授予根据本计划以现金或股票形式支付的其他奖励，但在任何财政年度，参与者根据本节获得的现金奖励不得超过5,000,000美元。
12.《守则》第162(M)条规定的绩效薪酬。
(A)联合国秘书长。如果行政长官酌情决定授予根据《守则》第162(M)条被定为“绩效补偿”的奖励，则第12条的规定将控制本计划中任何相反的规定；但是，行政长官有权酌情授予那些基于绩效目标或其他特定标准或目标但不符合第12条要求的奖励，该奖励不应被定为本守则第162(M)条下的“绩效补偿”。
(二)建立完善的绩效目标。根据《计划》授予和/或授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位以及其他激励措施时，必须达到与《准则》第162(M)条所指的一个或多个业务标准有关的业绩目标，并可规定一个或多个目标水平的业绩(业绩目标)，包括现金流；现金状况；息税折旧及摊销前收益；未计利息、税项、折旧及摊销前收益；每股收益；经济利润；经济增值；股权或股东权益；市场份额；净利润；净利润；净销售额；营业收入；税前利润；债务与债务加股本的比率；营业收益与资本支出的比率；净资产回报率；收入；销售增长；股价；或股东的总回报。任何业绩目标都可以用来衡量公司作为一个整体的业绩，或者，除股东回报指标外，对公司的一个业务部门或其他部门，或一个或多个
产品线或特定市场，可以在增长的基础上或相对于同业集团或指数的基础上衡量。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。在决定日期之前，行政长官将决定是否就影响本公司的任何重大或非常事件对任何参与者的任何业绩目标的计算作出任何调整。在所有其他方面，业绩目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖项之前或颁发时建立的方法来计算，该方法在相关业绩期间的业绩目标上是一致适用的。此外，管理人将调整与公司任何股票的数量或价值有关的、或完全或部分基于公司任何股票数量或价值的任何业绩标准、业绩目标或奖励的其他特征，以反映第18节所述公司资本的任何变化。
(三)完善相关程序。在为遵守守则第162(M)节的绩效薪酬规定所必需的范围内，对于根据绩效目标授予的、拟在确定日期或之前(即，在绩效期间的前25%(25%)内，或守则第162(M)节可能要求或允许的其他时间内)符合守则第162(M)节规定的“绩效薪酬”的任何奖励，署长将以书面形式：(I)指定一名或多名参与者获奖；(Ii)选择适用于绩效期间的绩效目标；(Iii)确定绩效目标以及适用的此类奖励金额；(Iv)具体说明绩效目标与每位参与者在绩效期间应获得的此类奖励金额之间的关系。
(D)取消额外的限制。尽管本计划有任何其他规定，但根据本守则第162(M)条的规定，授予参与者并打算构成合格的绩效薪酬的任何奖励，将受到本守则规定的任何额外限制(包括对第162(M)条的任何修订)或根据本守则第162(M)条所述的合格绩效薪酬资格要求的任何法规和裁决的限制，本计划将被视为符合该等要求的必要修订。
(E)确定赚取的数额。在每个业绩期间结束后，署长将以书面证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。参与者将有资格根据一项奖励获得付款，该奖励旨在根据《守则》第162(M)条的规定，在一个绩效期间内，只有在实现该期间的绩效目标的情况下，才有资格获得报酬。在确定参与者根据《守则》第162(M)条被定为“绩效薪酬”的奖励所赚取的金额时，署长有权(I)减少或取消(但不增加)在特定绩效水平下应支付的金额，以考虑署长可能认为与在绩效期间评估个人或公司业绩有关的其他因素，(Ii)确定实际奖励(如果有)，在因参与者死亡或残疾而终止雇佣的情况下，或在控制权变更时，或在绩效期间结束前控制权变更后终止雇佣的情况下，将支付奖金；以及(Iii)确定在参与者在控制权变更前死亡或残疾以外的雇佣终止情况下，将支付何种实际奖励，以及
在实绩期间结束之前，如果参与者在实绩期间结束时一直受雇，就会获得实际的奖励。
13.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a条的要求限制，或符合守则第409a条的要求，因此奖励的授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
14.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定，且除非适用法律要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
15.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。即使有任何相反的规定，奖励不得转移到有价值的金融机构。
16.因行为不当而终止作为服务提供者的关系。如果参与者因其不当行为而不再是服务提供者，或者参与者在持有杰出奖项时有不当行为，则参与者随后持有的所有奖项将立即终止，参与者将不再拥有与此类奖项相关的进一步权利。一旦终止，被终止的奖励所涵盖的股份将恢复到计划。
17.最低归属规定。
(A)联合国秘书长。除非第17(B)节另有规定，否则奖励的任何部分不得早于奖励授予之日的一周年之前授予，除非根据控制权的变化、参与者服务地位的某些终止而加速奖励的授予
提供方在控制权变更、参与者死亡或参与者残疾时或之后(每种情况均称为“加速事件”)。
(B)允许最低归属要求的例外。可向任何一名或多名雇员或外部董事授予奖励，而无须遵守第17(A)条所述的最低归属要求。根据该计划，可发行最多5%的股份总数(“5%限制”)。所有自主加速的奖励(除非是根据加速事件而加速的)都受到5%的限制。为澄清起见，署长可根据加速事件加速任何奖励的授予，而无需将此类归属加速计入5%的限制。5%的限制总体上适用于不满足第17(A)节规定的最低归属要求的奖励，以及第17(B)节规定的自主加速授予。
18.调整；解散或清盘；合并或控制权变更。
(一)不断调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、和每一次奖励所涵盖的股票的价格，以及第3、6、7、8、9和10节中规定的数字股份和单位限额。
(B)决定解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制方面的变化。如果公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定，包括但不限于，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)(为免生疑问，尽管有第17节的归属限制)，参与者将完全归属并有权行使其所有未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会归属或行使此类奖励的股份，对未被假定或替代的限制性股票、受限股票单位和业绩股份/单位的所有限制将失效，并且，对于未被假定或替代的基于业绩的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平(除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定)以及满足的所有其他条款和条件。此外，如果没有认购期权或股票增值权
在控制权发生变化时，管理人将以书面或电子方式通知参与者，认股权或股票增值权将被完全授予，并可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
对于被承担或取代的授予外部董事的奖励，如果参与者作为董事或继任公司的董事(视情况适用而定)的身份在承担或取代之日或之后终止，但参与者自愿辞职除外，则参与者将完全归属于并有权行使关于受其约束的所有股份的期权和/或股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位的所有限制将失效，并且，关于基于业绩归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的对价(股票、现金或其他证券或财产)的权利，或在行使股票增值权后管理人决定支付现金或管理人可决定以现金支付的受限股票单位、业绩股份或业绩单位的情况下，奖励将被视为假定奖励，普通股持有人在交易生效日所持每股股份在合并或控制权变更中收到的对价的公平市场价值(如果向持有者提供对价选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；但如在控制权变更中收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则管理人经继承人法团同意，可规定在行使认股权或股票增值权时，或在限制性股票单位、履约股份或业绩单位派发时，就每股受该等奖励规限的股份(或如属以现金结算的奖励，则为隐含股份的数目，以奖励的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价而厘定)。为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
尽管第18(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标(包括任何绩效目标)的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构变化后的此类绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。
即使本第18(C)条有任何相反的规定，如果根据授标协议支付的款项受守则第409a条的约束，并且授标协议或与授标相关的其他协议中包含的控制定义的更改不符合
如果就本守则第409a条下的分配而言，“控制权变更”的定义不适用，则根据本条规定加速支付的任何款项将被推迟到根据本守则第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据本守则第409a条适用的任何处罚。
19.预提税款
(A)取消扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足就该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(B)取消扣缴安排。管理人可根据其酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣缴其他可交付现金或公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票、(Iii)向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票来全部或部分履行该等扣缴义务，前提是交付该等股份不会导致管理人自行决定的任何不利会计后果。(4)出售足够数量的股份，以其他方式通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额；或(5)从工资或应付给参与者的其他金额中保留足够价值的现金，以满足需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
20.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何关于继续参与者作为服务提供商的关系的权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司、母公司或子公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
21.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
22.计划期限。在符合本计划第26节的规定下，董事会以修订和重述的形式通过的本计划将于公司2016年年度报告之日起生效
除非根据计划第(23)节提前终止，否则将在股东大会召开十(10)周年时继续有效。
23.计划的修订及终止
(A)修订和终止《公约》。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)经股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。在不限制前述句子的情况下，除第三节规定的情况外，未经公司股东批准，不得增加本计划根据本协议第三节规定的可用股票数量。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
24.发行股份的条件。
(A)提高法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)提供更多的投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
25.无法取得授权。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，而本公司的律师认为这些授权、登记、资格或规则的遵守对于合法发行和出售本合同项下的任何股份是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
26.股东批准。该计划将在计划通过之日起十二(12)个月内由公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
27.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的追回政策(“追回政策”)。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。