附录 10.1

股票 购买协议

本 股票购买协议（本 “协议”）的日期为2023年11月20日，由特拉华州的一家公司 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售， 和每位买方分别而不是共同希望从公司购买更多公司的证券本协议中对 进行了完整描述。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作授权或要求 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，所以 只要电子资金转账系统就行纽约市商业银行（包括电汇）通常 在这一天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务的所有先决条件均已得到满足或免除。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

就美国联邦证券法、特拉华州和纽约州法律而言，“公司 法律顾问” 是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP， 其办公室位于美洲大道1185号31楼，纽约州纽约10036。

“需求 注册” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“需求 注册声明” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“取消资格 事件” 的含义应与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的定义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“发行人 受保人” 的含义应与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于0.91美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“可注册 股票” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 购买者姓名下方所列明的根据本协议购买的股票所支付的总金额，以美联航 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或任何前述市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与本协议所述交易有关的 执行的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址 为纽约州纽约州街1号30楼，电话号码为 (212) 509-4000，以及 公司的任何继任转让代理人。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售， 双方签署和交付本协议基本同步， ，买方同意单独而不是共同购买总额不超过300亿美元的股份。每位买方应通过 电汇向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的本协议签名页上规定的该买方认购金额，公司应根据第 2.2 (a) 节向每位买方交付各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。 满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，交易将在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他 地点进行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人尽快交付一份证书 （或应买方的要求提供账面登记声明），证明以该买方名义登记的股份数量等于该买方的认购 金额除以每股购买价格；

(iii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行； 和

(iv) 一份按惯例签发和交付的官员证书，买方和律师相当满意。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买家的订阅金额通过电汇方式汇入公司指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证截止之日（除非截至该日期的具体日期，否则陈述或担保应在重要性或重大不利影响 方面得到确认）的准确性；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下， 该买方的合理判断都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行的 和已发行股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先认购或购买证券的先发制人 和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 除非附表3.1 (d) 中规定的与 冲突或构成违约（或有通知的事件）或者时间的流逝或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或不发出通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司的证据）的权利或子公司债务或其他）或 公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 除外，例如不可能或合理地受其影响预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i)《交易法》要求的申报 ，(ii) 通知和/或申请 (s) 到每个适用的交易市场进行股票的发行和出售 以及股票的上市按照所要求的时间和方式进行交易，以及 (iii) 向委员会提交 D 表格，以及根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）所要求的申报。

(f) 股票的发行。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的 转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量的 股。

(g) 大写。截至美国证券交易委员会报告规定的日期，该公司的资本基本上与美国证券交易委员会报告中规定的相同。 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，由于购买和出售股票，没有未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有证券、权利或义务 可转换为或可行使或交换成普通股或 资本，或给予任何人认购或收购任何普通股或 资本的权利任何子公司的股票，或公司或任何子公司 或可能的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。股票的发行 和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人 （购买者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条，公司根据 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处 统称为 “SEC 报告”），或已经收到了该提交期限的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已提交了任何 份此类美国证券交易委员会报告，但在此期间，并非所有8-K表格均由公司及时提交 。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了 证券法和交易法的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有从发表这些报告的情况出发，没有说明其中必须陈述的或必要的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受 证券法第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务 报表是根据在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注 中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至和以来的财务状况其日期和经营业绩 和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表之日起 (i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 应付贸易应付款 和正常业务过程中产生的应计费用以及 (B) 负债外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）（或有或其他负债）根据公认会计原则，不需要 反映在公司的财务报表中或在其中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据转到现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的 股份发行外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为至少一 (1) 个交易日未公开披露的产品在 作出此陈述的日期之前。

(j) 诉讼。在任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员现在或过去都不是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体 。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司也认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的任何执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受任何限制对上述任何事项的责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， ，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。除附表3.1 (l) 另有规定外，公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反 的（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司 或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或确实违约的索赔通知 违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或对其或 任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令、 或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例 或法规，包括但不限于与税收、 环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，每个 个案除外，这是不可能的或合理的预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的 所有不动产和所有个人财产的良好且可销售的收费所有权 ，或拥有有效和可销售的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下，不存在所有留置权，但 (i) 不对此类财产价值产生实质性影响的留置权除外且不得对公司 和子公司对此类财产的使用和提议的使用进行实质性干扰，以及 (ii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已按照 GAAP 在 中为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。对于任何人对公司或其子公司 在任何租赁、转租或许可证下的权利或上述财产提出的任何形式的索赔，或者影响或质疑公司或任何子公司继续占有或使用租赁、转租或许可场所的权利 ，本公司及其任何子公司 均未收到任何书面通知上面提到的财产 ，但此类索赔无论是单独还是总体上不会发生的索赔除外，合理地预计会产生重大 不利影响。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权已到期、 终止或放弃，或者预计将到期、终止或终止或被放弃的书面通知，公司或任何子公司均未收到书面通知。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保的公认财务责任，以应对此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于公司认为金额谨慎的董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 公司及其子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求， 以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例，以及 截至截止日期。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系 控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般规定访问资产或 特定授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所述外，公司及其子公司 已为公司和 子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的 期限。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期 报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序 有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司 财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。公司或任何子公司不会、向任何 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金 。买方没有义务承担任何费用，也没有义务就本节所述的与交易文件所设想的交易 有关的任何费用或他人代表他人提出的任何索赔 。

(u) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方要约和出售股票不需要根据《证券法》注册 。根据本协议发行和出售股票不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后， 将不会立即成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场 的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。根据所有此类上市和维护要求，该公司现在和现在都没有理由相信在可预见的将来不会继续 。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

(y) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次股票 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据《证券法》注册任何 类证券，或 (ii)公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(z) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务包括资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途之后清算所有资产将获得的收益， 将足以支付其负债的全部金额当 需要支付此类金额时。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。公司和任何子公司均未违约 任何债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款 或欠款超过25万美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何租赁款项 的现值，根据公认会计原则必须资本化的租赁到期， 。公司和任何子公司在任何债务方面均未违约

(aa) 纳税状况。公司及其子公司各 (i) 已编制或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴纳的所有重大税和其他政府评估和费用，(iii) 已预留其账面准备金相当足以支付其后时期的所有物资 税此类申报表、报告或申报的适用期限。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(bb) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股份 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些 其他 “合格投资者” 出售股票。

(cc) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度过渡报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有合理预期的 会出现任何分歧，公司 在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(ff) 关于买方购买股票的确认。公司承认，买方在交易文件和所考虑的交易 中充当公司的财务 顾问或信托人（或以任何类似身份），因此任何买方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此设想的交易提供的任何建议仅仅是购买者购买股票的附带行为。公司 进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件 的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(gg) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(hh) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(ii) 无取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的公司 的任何董事、执行官、其他高管、公司 20% 或以上的未偿有表决权证券 的受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与 公司有关（每个 “发行人受保人” 和 “发行人 受保人”）均受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii） 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，规则506（d）（2） 或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(jj) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得 报酬（直接或间接）与出售任何股票相关的买方报酬。

(kk) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件 的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律有效存在且 信誉良好，拥有全权、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。该买方执行和交付交易文件以及履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 除外，它受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般 申请法律的限制一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制具体的 履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b) 自己的账户。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并以本金形式收购股票作为自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用的州证券 法来分发或转售此类股票或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券 法，没有直接或间接的违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分配 此类股票达成安排或谅解（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦 和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。在向该买方提供股票时，它是，截至本文发布之日，它是：（i）根据规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）（13）的定义，是 “经认可的 投资者”）根据《证券法》或 (ii)《证券法》第144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。该买方特此声明 ，该买方及其任何第506（d）条关联方（定义见下文）均不是《证券法》颁布的第506（d）条 所指的 “不良行为者”。就本协议而言，“第506（d）条关联方” 是指 《证券法》第506（d）条 “不良行为者取消资格” 条款所涵盖的个人或实体。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估股票潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。此类买方购买股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研讨会上发表或在任何 研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关股票的广告、文章、通知或其他通信 。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 股票发行的条款和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 股票只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让任何不是 的股份，或与 质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人 选定且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意， 这意味着此类转让不需要根据该转让的股份进行登记《证券法》。作为转让的条件， 任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下 买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何股份上以 的形式印上图例：

股票未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据不受注册要求约束的交易中的现有豁免或 ，否则不得发行 或出售根据《证券法》和适用的州证券 法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的 金融机构的其他贷款或由此类证券担保 的其他贷款相关质押。

4.2 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记出售股份的方式或为了任何规章制度而与 股票的要约或出售合并交易市场，因此在其他交易结束之前 需要股东批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.3 所得款项的使用。公司应将根据本协议出售股票的净收益用于一般公司用途（为避免疑问， 可由公司自行决定包括收购），包括营运资金。

4.4 对购买者的赔偿。在遵守本第4.4节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失，公司 在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或 其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反这些 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解（ ），或该买方违反州或联邦证券法的任何行为（或该买方最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.4 节要求的赔偿 应在调查或辩护过程中， 在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.5 普通股上市。公司特此同意尽其合理的最大努力维持其目前上市的交易市场上市 普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上列出或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该 申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该类 其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上上市和 交易，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他 义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用 。

4.6 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D 条例的要求及时提交有关股票的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应根据美国各州的 适用证券或 “蓝天” 法律采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时向买方出售股票的豁免或获得向买方出售股票的资格，并应根据任何买方的要求立即 提供此类行动的证据。

4.7 注册权。在截止日期之后的六 (6) 个月内，买方可以根据《证券法》对购买者不时持有的可注册 股份的转售情况的注册声明（“需求登记声明”）提出书面申请 （此类书面要求，“需求登记”），申请注册的全部或任何部分 （“可注册股份”）; 但是，前提是，如果公司在提出此类申请之日前的三（3）个月内已经对可注册股份持有人进行了需求登记，则公司 没有义务提交任何此类需求登记声明。需求登记声明 应采用S-3表格（“S-3表格”），或者，如果当时公司无法提供S-3表格，则应采用S-1表格或其他适当的 表格，允许该买方注册此类可注册股份以供转售。公司应尽合理的最大努力， 促使需求登记声明在提交后尽快在商业上宣布生效。一旦生效，公司 应尽合理的最大努力保持需求登记声明的持续有效，并应促使需求登记 声明在必要范围内得到补充和修改，以确保此类注册声明可用，如果没有， 确保在 (i) 需求登记声明所涵盖的可注册股份的每位持有人 之前随时提供另一份注册声明拥有当时的不到百分之五（5％）的股份根据《证券法》（或委员会此后颁布的任何后续规则 ）颁布的第144条，已发行普通股 和（ii）此类股票无需注册即可出售。

4.8 董事任命。只要买方拥有并继续拥有公司已发行和流通 股份的至少百分之五（5％），公司应采取一切必要行动，至少提名买方或其指定人员在公司的每届股东年会上在公司董事会任职 。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知 所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真号码传真的 发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址 或下午 5:30 之前（纽约市）时间) 在交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知 或通信通过以下方式发送在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，使用此处所附签名页 中列出的传真号码进行传真或发送电子邮件至此处所附签名页 中规定的电子邮件地址^和) 交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。除非公司和持有至少 50.1% 股份的买方签署的书面文书 ，然后根据本协议下的初始 认购金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者如果是豁免，则由执行任何 的一方签署书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款寻求此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，且 会对买方（或团体）产生不利影响对于购买者），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对转让的 股份的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.4 节和本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的 原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方 还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁定本协议项下或 与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称 本人不受任何此类法院管辖、此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便的 进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达本协议规定的有效通知地址） ，并同意此类服务应构成良好且 充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供进程 的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应 向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效， 前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或代表谁执行签名）的 一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.14 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，任何交易文件中提及的每个 以及所有提及的普通股价格和普通股的内容均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.15 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

见证，本协议各方已促使本股票购买协议由各自的授权签署人 自上述首次注明之日起正式签署。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[买方 股票购买协议的签名页面]

见证其中，下列签署人已促使本股票购买协议由其各自的授权签署人 自上述首次注明之日起正式签署。

向买方交付股票的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：

股份：

EIN 号码：