美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 17 日

唱歌机器公司

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

6301 NW 5th Way，2900 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33309

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(954) 596-1000

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 增长 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请通过checkmart指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 11 月 20 日，Singing Machine Company, Inc.（“公司”）与两名购买者（“购买者”）签订了股票购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司以每股0.91美元的价格共出售了2,197,802股普通股 （“股份”），比收盘价高出3％ 该公司于2023年11月17日发行的 普通股（“发行”）。收购者之一Regalia Ventures LLC是一家由该公司董事之一杰伊·福尔曼全资拥有的实体。该公司的一位董事Mathieu Peloquin是另一位买方Stingray Group, Inc.的高管。Stingray是公司的股东，也是该公司通过音乐订阅共享协议与该公司开展业务的实体 。

发行于 2023 年 11 月 21 日（“截止日期”）结束。公司从本次发行中获得的总收益约为 200万美元。

根据购买协议 ，在截止日期后的六（6）个月内，根据登记买方持有的可注册股份的转售的注册 声明，根据《证券法》，买方可以书面申请对购买的全部或任何部分股份（“可注册股份”）进行注册 。此外，根据购买 协议，只要买方拥有公司5％的普通股，公司应采取行动，至少提名每位购买者或其指定人员在公司 董事会任职。

发行完成后，公司已发行和流通6,418,061股普通股。

在与本次发行有关的 中，对于不涉及公开募股的交易，公司依靠经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506条规定的注册豁免。

上述 对购买协议的描述不完整，参照 购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本报告的附录提交。

Item 1.02 终止重大最终协议。

2023年11月17日（“终止日期”），公司终止了2022年10月14日与全国协会第五三银行签订的信贷和证券 协议（“信贷协议”）。截至终止 日，未清余额、应计利息和相关费用约16,662.61美元（相当于公司 根据信贷协议承担的所有债务）已偿还。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

本报告第 1.01 项中的 披露以引用方式纳入本第 3.02 项。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 11 月 22 日