附件10.46
第21至2号修正案
修订和重述主回购协议
本修订号第21条(以下简称《修正案》)于2023年10月6日由巴克莱银行(买方及代理人)与Nationstar Mortgage LLC(卖方)就日期为2016年1月29日的该第二次修订及恢复主回购协议(经日期为2016年6月24日的第二次修订及恢复主回购协议的修正案一至第二次修订及恢复的主回购协议，日期为2016年10月17日的第二次修订及恢复主回购协议的修正案三至第二次修订及恢复的主回购协议)作出2016年，日期为2017年10月30日的第二次修订和恢复主回购协议的第四号修正案，日期为2018年3月22日的第二次修订和恢复主回购协议的第五号修正案，日期为2018年5月29日的第二次修订和恢复的主回购协议的第六号修正案，日期为2018年10月24日的第二次修订和恢复的主回购协议的第七号修正案，日期为2018年11月20日的第二次修订和恢复的主回购协议的第八号修正案，日期为2019年1月28日的第二次修订和恢复的主回购协议的第九号修正案日期为2019年3月29日的第二次修订和恢复主回购协议的第10号修正案、日期为2019年4月3日的第二次修订和恢复的主回购协议的第11号修正案、日期为2019年10月25日的第二次修订和恢复的主回购协议的修正案号12、日期为2020年3月30日的第二次修订和恢复的主回购协议的修正案号13、日期为2020年9月11日的第二次修订和恢复的主回购协议的修正案号14、日期为2020年9月11日的第二次修订和恢复的主回购协议的修正案号15日期为2020年12月18日的第二次修订和恢复主回购协议的第十六号修正案，日期为2021年7月9日的第二次修订和重新启动的主回购协议的第十七号修正案，日期为2021年9月30日的第二次修订和重新启动的主回购协议的第十八号修正案，日期为2022年6月3日的第二次修订和重新启动的主回购协议的第十九号修正案，日期为2022年9月30日的第二次修订和恢复的主回购协议的第二十号修正案，以及日期为2022年9月30日的进一步修订、重述或以其他方式不时修改的《回购协议》)，卖方、代理商和买方之间的协议。此处使用但未另有定义的大写术语应具有回购协议中规定的含义。
鉴于，根据本协议第28节，本协议各方希望按下述方式修改本协议；
因此，根据本协议中关于修改和修正的规定，考虑到本协议中所包含的修改、协议和其他条款以及某些其他良好和有价值的对价，本协议双方已在此确认其收到和充分，据此，买卖双方同意如下：
第1节对协议的修正自生效之日起生效(如下文所定义)，现对《回购协议》进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本)，并添加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示。双方在此进一步确认并同意，附件A构成经本文所述条款修正和修改的符合条件的回购协议。
第2节费用及开支卖方同意根据回购协议第23(A)条的规定，向买方支付买方与本修订相关的所有有据可查的合理费用和支出，包括所有合理和有文件记录的费用以及买方和代理人的法律顾问与本修订相关的费用和支出。
第三节本修正案生效的条件本修正案将于卖方向买方支付或交付(视情况而定)所有费用、费用、文件和票据之日(“生效日期”)生效，每一项费用、费用、文件和票据的形式和实质均应为买方所接受：
(A)根据计划文件，所有应计和未支付的费用和费用，在每一种情况下，以立即可用资金形式支付给买方，不得扣除、抵销或反索赔；
(B)本修正案的副本一份，由本合同各方正式签署；
(C)截至本协议日期的第二份修订和重新修订的主回购协议定价附函的第16号修正案(“MRA PSL修正案”)的副本；
(D)一份日期为本协议日期的经修订和重新签署的贷款和担保协议的第三号修正案的副本；
(E)《贷款和担保协议》第二号至第四号修订和重新确定的定价方信函的副本一份，日期为本合同日期；
(F)截至本协议日期的《抵押贷款参与买卖协议》第24号修正案副本一份；
(G)一份EPF定价附函第13号修正案的副本，日期为本合同日期；和
(H)买方或代理人在本合同日期或之前合理要求的任何其他文件。
第4条修订的效力除本修正案明确修订和修改外，回购协议的所有条款将保持完全效力和效力，所有该等条款应同等适用于本文所述的条款和条件。本修订生效后，回购协议(或任何其他有关按揭贷款的文件)中对“本协议”、“回购协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语所指的该协议应被视为对经本修订修订的该协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充回购协议中除本文所述以外的任何条款。
第五节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
第6节.章节标题。本修正案的各种标题和副标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。
第7条申述为了促使买方执行和交付本修正案，卖方特此向买方表明，截至本修订之日，(I)卖方完全遵守计划文件的所有条款和条件，并仍受其条款的约束，(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在计划文件下仍在继续。
第八节适用法律。本修正案应按照纽约州的法律解释、管辖和执行，不参考其与法律冲突的条款，但纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
第9节对应方为了促进本修正案的执行，以及出于其他目的，本修正案可同时在任意数量的副本中执行。每一份副本应视为正本，这些副本应共同构成一个相同的协议。当被授权的个人代表一方签署和交付(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或影印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名时，本修正案应是有效的、具有约束力的，并可对该方强制执行，包括
统一商法典的任何相关规定，在每种情况下，在适用的范围内。每个传真、扫描或影印的手写签名或电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。如有要求，应及时交付原始文件。
[此页的其余部分故意留空]
特此证明，买方、代理商和卖方已在本修正案上签字，并由其正式授权的高级职员在上述日期和年份签署。
巴克莱银行，
作为采购商和代理商
作者：S/格雷斯·帕克。
姓名：格雷斯·帕克
标题：经营董事
Nationstar抵押贷款有限责任公司，
作为卖家
撰稿：S/洛拉·阿基博拉报道
姓名：洛拉·阿基博拉
职位：高级副总裁、财务主管
附件A
通过第20、21号修正案得到确认
日期截至20222023年9月30日
第二次修订和重述主回购协议
介于
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为买家和代理，以及
Nationstar抵押贷款有限责任公司，作为卖家
日期：2016年1月29日
日期：2016年1月29日
在以下情况之间：
巴克莱银行PLC，其买方(“巴克莱”或“买方”)和代理(“代理”)和Nationstar抵押贷款有限责任公司(“卖方”)。
1.APPLICABILITY
巴克莱与卖方订立日期为2013年5月17日的若干经修订及重订的主回购协议(经于本协议日期前修订、补充或以其他方式修改的“原协议”)，该协议订明合资格按揭贷款的销售方式及卖方回购该等已购买资产的方法及方式，并同时订立计划文件(该术语于该原始协议中定义)。
买方和卖方希望进一步修改和重申原始协议的全部内容，以将REO资产添加为合格资产，并进行某些更改，同时签署或重申适用的计划文件(如本协议中定义的该术语)。
巴克莱可根据本协议规定的条款和条件，不时同意就已承诺金额和未承诺金额达成交易，在此交易中，卖方向买方出售符合资格的资产(并将REO资产转移给巴克莱)，并以服务释放为基础，反对买方转移资金，同时买方同意在转移后不迟于一年的某个日期向卖方转移购买的资产，以防止卖方转移资金；但于任何决定日期，MRA购入总价不得超过(A)最高购入总价(减去EPF购入总价与MSR融资借款金额之和)及(B)所有购入资产及建议在该等交易中出售的所有合资格按揭贷款的资产基础总和，两者中较小者。每笔此类交易都涉及
(X)向买方转让合资格按揭贷款或(Y)向REO子公司转让REO财产导致REO资产价值增加，均应在本协议中称为“交易”，并受本协议管辖。本协议不是买方与卖方进行交易的承诺，而是规定了与买方与卖方进行交易的定期请求有关的程序。卖方特此承认，买方没有义务根据本协议就未承诺金额进行任何交易。
于初步购买日期后，作为独立交易的一部分，卖方可要求(并如上一段所述及在本协议条款及条件的规限下)买方可或将为(I)额外合资格按揭贷款及(Ii)REO资产提供资金提高MRA总收购价，或基于卖方将额外REO物业转让予REO附属公司或由REO附属公司收购额外REO物业。
2.定义和解释
(A)定义的术语。
“30天以上拖欠按揭贷款”是指在任何时间，在到期日后二十九(29)天内仍未收到每月还款的任何按揭贷款。
“已接受的服务惯例”是指就任何按揭贷款而言，审慎的按揭银行机构在相关按揭财产所在的司法管辖区提供与按揭贷款相同类型的按揭贷款，并符合每个机构计划、适用法律、联邦住房管理局条例和退伍军人管理局条例的要求，以及任何私人按揭保险人的要求，以确保任何按揭贷款的FHA保险、退伍军人管理局担保或任何其他适用的保险或保证不会作废或减少的那些公认、惯常及审慎的按揭服务惯例(包括收取程序)。
“应计期”是指从每个日历月的第一(1)日开始并包括在内的期间，在该日历月的最后一个日历日结束(包括该日历日)。
“抵押发起人的收购”是指卖方的收购、合并或其他业务合并，导致卖方或卖方的子公司(I)与
抵押贷款的发起人或服务机构，或(Ii)收购抵押贷款的发起人或服务机构的大部分资产，在任何情况下，随着时间的推移或其他原因(包括与该收购、合并或其他业务合并有关的债务的产生)，在卖方的合理确定(由代理人可能要求的与该收购、合并或其他业务合并有关的财务预测和其他重大信息支持的情况下)，将导致下列任何情况：(X)卖方的有形净值在任何时间都小于或等于4亿美元；或(Y)服务机构的总净负债与有形净资产的比率在任何时候超过9：1。
“行为”应具有第39节所赋予的含义。“破产行为”是指，就任何人而言，
(I)提交自愿呈请书(或该人同意提交针对该呈请书的任何该等呈请书)，根据任何与保障债权人有关的破产、无力偿债、重组、清盘、解散或相类的法律而展开或授权展开任何案件或法律程序，或容受任何该等呈请书或法律程序由另一人展开；或该人须同意或寻求由该人的保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或类似的官员委任或接管该人，或为该人的财产的任何主要部分或为债权人的利益而作出的任何一般转让；
(2)已根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散、暂缓执行、拖欠或清盘法律对该人提起诉讼，或任何具有司法管辖权的政府当局为该人或该人的财产委任保管人、接管人、财产保管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员(作为债务人或债权人保护程序)，或接管该等财产，而任何该等诉讼并未在提交后六十(60)日内予以驳回；但如果根据任何其他债务协议，卖方有较短的时间终止任何此类诉讼，则该较短的时间应自动并入本协议，如同在本协议中完全阐明一样，而无需任何一方采取任何进一步的行动；
(Iii)该人或任何联营公司须无力偿债；
(4)该人须(A)在债务或债务到期或到期时，以书面承认其无能力一般地偿付或解除其债务或义务，(B)以书面承认其无能力或有意不履行其任何实质义务，或(C)在其任何债务或债务到期或到期时，普遍未能偿付该等债务或义务；
(V)任何政府当局已扣押或挪用、或接管或控制该人的全部或任何主要部分财产，或已采取任何行动以取代该人的行政管理；或
(Vi)经审计的人的周年财务报表或该报表上的附注或其内所述的其他意见或结论，须以该人作为“持续经营企业”的地位或类似的参照而有所保留或受限制，或须显示该人的净资产为负或无力偿债；或
(Vii)如该人士或任何联营公司为法团，则该人士或任何联营公司或其任何附属公司应采取任何公司行动，而该等行动或其行动会导致任何前述行动。
“额外的合格贷款标准”应具有定价附函中赋予的含义。
“额外购买的抵押贷款”应具有本协议第7(B)节赋予的含义。
“额外的REO子公司”是指Nationstar HECM收购信托基金2018-1。
“可调整利率抵押贷款”是指为调整其应付的抵押利率而提供的抵押贷款。
“附属公司”，就任何指定人士而言，指任何其他控制或由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人士。就本定义而言，“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导此人的管理和政策的权力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语的含义与“控制”的含义相关。
“抵押贷款”是指抵押贷款的起始日和确定日之间的时间超过(I)六十(60)天，对于房利美抵押贷款、房地美抵押贷款和吉尼梅抵押贷款(不包括联邦住房管理局收购贷款、VA收购贷款和HECM收购贷款)、(Ii)六十(60)天对于Jumbo抵押贷款和(Iii)六十(60)天关于经修改的贷款。
“陈旧REO物业”指卖方或REO附属公司首次取得该REO物业的有价证券所有权之日起至厘定日期之间的时间超过六(6)个月的REO物业；然而，在AR日落日期(如定价方函件所界定)之后，该时间超过十二(12)个月。
“机构”指房地美、房利美或金利美(视情况而定)。
“机构指南”是指房地美指南、联邦抵押协会指南或吉尼·梅指南(视情况而定)。
“机构计划”是指房地美计划、联邦抵押协会计划或吉尼·梅计划(视情况而定)。
“代理人”是指巴克莱银行及其利益继承人，作为买方和任何可能成为本合同一方的其他买方的行政代理。
“EPF总价”指于任何厘定日期，相当于巴克莱根据按揭贷款参与购销协议拥有的所有参与证书(定义见按揭贷款参与购销协议)的未偿还总价的金额。
“MRA收购价合计”是指在任何确定日期，相当于根据本协议进行交易的所有已购入资产的未付收购价合计的金额。
“协议”是指本第二次修订和重新签署的主回购协议(包括所有证物、附表和其他附录)，并可不时予以修改、进一步补充或以其他方式修改。
“允许的差异”应具有本合同第3(C)节赋予的含义。“适用机构”指Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac(以适用为准)。“适用保证金”应具有定价附函中赋予的含义。“批准”是指就卖方和服务商而言，从
指定卖方和/或服务机构为Ginnie Mae批准的发行人、FHA批准的抵押权人、VA批准的贷款人、Fannie Mae批准的贷款人或Freddie Mac批准的卖方/服务机构(视情况而定)的适用机构或住房和城市发展部。
“资产基础”应具有定价附函中赋予其的含义。“转让和承兑”应具有第27(B)节赋予的含义。
“转让和贡献协议”是指卖方(作为转让人)和现有REO子公司(作为受让人)之间的某些转让和贡献协议，日期为2016年1月31日或前后。
“按揭转让”指(I)就任何按揭、按揭转让、转让通知书或可记录形式的同等文书而言，根据有关按揭物业所在司法管辖区的法律，足以反映按揭转让予买方或(Ii)就合作贷款而言，该合作贷款转让及相关确认协议，根据有关公寓大楼所在司法管辖区的法律，足以反映合作贷款及相关确认协议的转让。
“可用贷款金额”具有贷款协议中赋予它的含义。
“后备服务商协议”是指买方、卖方和根据第16(D)条指定的后备服务商之间的任何后备服务协议，该协议可不时予以修订、修改或补充。
“纾困行动”指英格兰银行(或任何后续决议机关)根据任何法律、法规行使不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于修订或更改根据决议规定的机构合资格负债的到期日或根据该等合资格负债须支付的利息数额或应付利息的日期的任何权力，包括暂停支付一段期间，以及终止交易和评估交易的任何权力)。英国现行有关移置经不时修订的《欧洲银行业复苏及清盘指令》的规则或规定，包括但不限于经不时修订的《2009年银行法》及据此订立的文书、规则及标准，据此，巴克莱的债务(或巴克莱联属公司的债务)可减少(包括减至零)、注销或转换为巴克莱或任何其他人士的股份、其他证券或其他债务。
“银行”是指(I)富国银行、国民银行协会及其继承人和经允许的受让人，或(Ii)买卖双方都能接受的其他银行。
“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编第101条及以后的条款。“巴克莱”系指巴克莱银行，作为本合同下的买方。
“巴克莱托收帐户”是指卖方根据第16(E)条为巴克莱银行设立的下列帐户，帐号：4122119035，账号：#121000248。
“巴克莱收款账户控制协议”是指巴克莱、卖方和银行之间于2011年3月25日签署的、巴克莱可接受的有关巴克莱收款账户的某些收款账户控制协议，该协议可不时予以修订、修改或补充。
“巴克莱托管协议”指DB托管协议或美国银行托管协议(视情况而定)。
“基准”最初是指术语SOFR；但如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第42条替换了先前的基准。
“基准替换”是指以下各项的总和：
(1)代理人在充分考虑以下因素后选择的替代基准利率
(A)有关政府机构当时就替代率或厘定该替代率的机制所作的任何选择或建议；或
(B)为确定以美元计价的银团或双边信贷安排的利率而发展中的或当时盛行的任何市场惯例；和
(2)基准置换调整，
但在任何时候，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和任何其他计划文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”是指对于每个适用的应计期间，买方在充分考虑基准替代定义中第(1)(A)和(1)(B)项规定的因素后选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。
“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，代理商认为可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“应计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、卖方回购请求的时间、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映此类基准更换的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则采用代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指基准更换根据第42条生效的日期。
“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有适用期间，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期间；(B)该基准的所有适用期间是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，或该基准是否符合或不符合国际证券事务监察委员会财务基准原则；(C)代理人全权酌情决定，由于影响相关市场的情况，不存在足够及合理的方法来确定该基准，或(D)代理人全权酌情决定，法律的任何变更或其解释或应用将使买方根据该基准累积差价为违法行为。
“BPO”是指对转换后的REO物业的BPO价值的意见。
“BPO价值”指由持牌房地产代理或经纪(该代理或经纪独立于卖方并为买方所接受)在BPO中所载有关经改建的REO物业的公平市价的陈述美元价值，一般应包括三(3)个可比销售和三(3)个可比挂牌。为免生疑问，不得根据自动估值方法确定或得出“BPO价值”。
“破碎费”应具有第3(H)节所赋予的含义。
“营业日”指(A)除(I)星期六或星期日、(Ii)纽约证券交易所或纽约联邦储备银行休市或(Iii)当事人对托管人负有义务或托管人对任何一方负有义务的任何日子以外的任何日子、托管人办公室关闭的日子，以及(B)就术语SOFR的任何计算而言，美国政府证券营业日。
对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
“现金等价物”系指下列任何一项：
(A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保的、或由其任何机构发行并得到美国的充分信任和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购置之日起九十(90)天内到期；
(B)存款证、定期存款或欧洲美元定期存款，每种存款的到期日均为自购买之日起九十(90)天或以下，或由根据美国或其任何州的法律组织的商业银行发行或持有的隔夜银行存款，其资本和盈余合计不低于500,000,000美元，除非买方单独酌情以书面批准；
(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行就美国政府发行的证券或全额担保或担保的证券承担的回购义务，期限不超过七(7)天；
(D)国内发行人的商业票据，S的评级为A-1，穆迪的评级为P-1，自收购之日起九十(90)天内到期；
(E)自取得日期起计九十(90)天或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的评级至少为A级，而穆迪评级为A2级；
(F)由符合本定义第(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起九十(90)天或以下到期日的证券；或
(G)货币市场共同基金或类似基金中专门投资于满足本定义(A)至(F)款要求的资产的未设押份额。
“控制权的变更”意味着，
(I)在完成合并前的任何时间，(A)卖方的股权证券少于100%由Nationstar Mortgage Holdings Inc.(“NMH”)直接或间接拥有，(B)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)
更多获准持有人成为“实益拥有人”(根据该法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，超过(X)NMH有表决权权益当时尚未行使的投票权的35%和(Y)由获许持有人直接或间接、实益和有记录地拥有的当时尚未行使的投票权的百分比，这是在该个人或集团最近一次收购NMH的有表决权股权后确定的；除非获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的NMH董事会成员参加选举，或(C)出售卖方的全部或实质上所有资产；及
(Ii)在合并完成时或之后的任何时间，(A)卖方的股权证券不到100%由NMH直接或间接拥有，(B)NMH的股权证券不到100%由WMIH直接或间接拥有，(C)交易法第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”或“集团”，但不包括该人及其附属公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人)，成为“实益拥有人”(如该法案规则13(D)-3和13(D)-5所定义)，超过(X)35%的WMIH有表决权权益当时尚未行使的表决权的较大者，以及(Y)由新的许可持有人直接或间接、实益和有记录地合计拥有的WMIH有表决权权益的未清偿表决权的百分比，在该个人或集团最近一次获得WMIH的有表决权股权后确定；除非新的获准持有人有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少多数WMIH董事会成员参加选举；或(D)出售卖方的全部或几乎所有资产。
就本定义而言，“许可持有人”是指堡垒投资集团有限责任公司以及通过一个或多个中介机构直接或间接控制、或由堡垒投资集团有限责任公司控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在本协议日期后任何政府当局对任何法律、规则或法规的解释或适用所作的任何更改，或(C)买方(或其任何附属公司)遵守在本协议日期后作出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。
“成交指示函”对于成为交易对象的任何湿墨抵押贷款而言，是指卖方向相关结算代理提交的成交指示函，该成交指示函列明该结算代理在发起该湿墨抵押贷款时应遵循的程序，该成交指示函应包括但不限于：(I)管理该结算代理向卖方或其指定人执行、保留和交付基础抵押贷款文件的指示；(Ii)关于该结算代理拨付资金的指示；和(Iii)卖方在发起和/或结束该湿墨水抵押贷款方面所要求的任何其他先决条件。
“成交保函”是指，就成为交易对象的任何湿墨水抵押贷款而言，在适用法律和法规允许投保成交保函的任何司法管辖区内发给卖方的赔款函(可以是一揽子保函的形式)，即(I)由巴克莱银行全权酌情批准的业权公司签发，(Ii)完全可转让给买方，其承保范围通常为从事
(A)在取得相关按揭贷款文件及/或支付与相关湿墨按揭贷款有关的任何款项方面，(B)欺诈或不诚实；及(B)在取得相关按揭贷款文件及/或支付与相关湿墨按揭贷款相关的任何款项方面，欺诈或不诚实。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“托收账户”是指巴克莱托收账户。
“收款账户控制协议”是指巴克莱银行收款账户控制协议。
“合同”是指发起人与任何债务人之间的协议，根据该协议，该债务人有义务不时支付商品、保险或服务的费用。
“转换后的REO财产”是指因任何抵押贷款的止赎而产生的REO财产，该抵押贷款是购买的资产，或转让相关的抵押财产以代替止赎或以其他方式转让此类不动产，以及(I)以REO子公司的名义命名的REO财产，以及(Ii)该REO财产已满足第3(J)(Iv)条的条件。
“合作”一词，就合作贷款而言，是指拥有相关公寓大楼的公司。
“合作社贷款”是指一种按揭贷款，其证明是以合作社发行的股份的担保权益为抵押的票据，以及在相关的所有权租约或占用协议中授予占用相关建筑物中的特定住宅单元的专有权。
“合作贷款升华”的含义与定价附函中赋予的含义相同。“公司预付款”是指服务机构就下列事项支付的预付款
丧失抵押品赎回权或偿还按揭贷款，但为免生疑问而偿还因拖欠本金及利息而支付的垫款除外。
“代理行贷款”是指(I)由代理行卖方发起并按照卖方的承保准则承销的抵押贷款，以及(Ii)卖方在正常业务过程中从代理行卖方处获得的抵押贷款。
“代理卖方”是指将其发放的抵押贷款作为“代理”或“自有品牌”客户出售给卖方的抵押贷款发起人。
“代理卖方放行”是指，就任何代理贷款而言，由相关代理卖方基本上以本合同附件J的形式发出的放行(如可修改的，
补充并在买方批准的情况下不时生效)在该代理贷款中的所有权利、所有权和权益，包括任何担保权益。
“托管协议”指巴克莱托管协议。
“托管人”指美国银行全国协会或德意志银行国家信托公司，视具体情况而定，及其继承人和允许受让人。
“DB托管协议”是指卖方、巴克莱银行和作为托管人和支付代理的德意志银行国民信托公司之间就本协议和抵押贷款参与买卖协议订立的、日期为2020年7月15日的某些第二次修订和重新签署的托管和支付协议，该协议可能会不时进行修订、修订和重述、修改或补充。
“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件。
“违约率”的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。“勤勉样本集”应具有定价附函中赋予其的含义。
“付款代理”是指德意志银行国家信托公司及其继承人和获准受让人。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币，除非另有明文规定。
“到期日”指每月支付抵押贷款的日期，不包括任何宽限期。
“尽职审查百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。
“电子签名”是指不时修订的联邦《全球和国家电子签名法》。
“经济和贸易制裁和反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都会不时进行修订、补充或替换。
“生效日期”是指2016年1月29日。
“电子跟踪协议”是指巴克莱、卖方、MERSCORP Holdings，Inc.和Mortgage Electronics Region Systems，Inc.就本协议和《抵押贷款参与买卖协议》订立的电子跟踪协议，其形式和实质可为巴克莱和卖方接受，日期为2011年3月25日，可不时对其进行修订、修改或补充。
“电子传输”是指以适用接收者可接受的电子格式传递信息。就本协议的所有目的而言，电子传输应被视为书面通知(除非根据其条款提出的请求或通知需要执行)。
“合格资产”指任何符合条件的抵押贷款或REO资产，并应包括所有未偿还的服务垫款，只要该等服务垫款与FHA买断贷款、VA买断贷款或与之相关的任何转换的REO财产有关。
“符合资格的抵押贷款”是指符合以下条件的抵押贷款：(I)在所有重要方面(如适用)满足本协议附件B-1中的每一项陈述和保证；(Ii)如果此类抵押贷款是(A)Ginnie Mae抵押贷款、Fannie Mae抵押贷款或Freddie Mac抵押贷款，则严格符合Ginnie Mae计划、Fannie Mae计划或Freddie Mac计划的资格要求，或(B)FHA收购贷款、退伍军人管理局收购贷款或HECM收购贷款，符合附件I规定的额外资格要求；但任何退伍军人管理局买断贷款均不符合资格，除非经代理人全权酌情批准，(Iii)就所有第二留置权抵押贷款而言，已根据买方在相关购买日期审阅和批准的承保指引发出，(Iv)包含所有所需的
抵押贷款档案中的文件，除非买方另行放弃或得到以下许可，否则无例外；及(Iv)符合每项适用的额外合资格贷款标准。
“EPF托管账户控制协议”指卖方、巴克莱和银行于2011年3月25日就《按揭贷款参与买卖协议》订立的若干存款账户控制协议(托管账户)，该协议将不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“EPF定价附函”是指卖方与巴克莱就抵押贷款参与买卖协议订立的、日期为2011年3月25日的某些定价附函，该等函件须不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“EPF计划文件”是指抵押贷款参与买卖协议、EPF定价附函、EPF托管账户控制协议以及卖方与巴克莱或其关联公司(或代表其托管人)和/或代理人或其关联公司签订的所有其他协议、文件和工具，与本协议或协议项下拟进行的交易及其所有修订、重述、修改或补充有关。
对于任何人来说，“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何继承者，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“代管预付款”是指服务机构为支付代管付款而预付的预付款。
“托管指示函”是指卖方向和解代理人发出的托管指示函(如果需要)，其格式和实质内容可由代理人自行决定接受。
“托管付款”是指，就抵押贷款而言，构成地租、税、评估、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费、共管公寓费用和根据抵押条款或任何其他文件规定由抵押人向抵押权人托管的其他款项的金额。
“预计购买价格”应具有本合同第3(C)节赋予的含义。“违约事件”应具有本合同第17节赋予的含义。
“现有REO子公司”指Nationstar REO Sub 1B LLC，是卖方为持有与止赎购买资产的抵押贷款有关的REO财产而成立的特殊目的子公司。
“联邦抵押协会”是指联邦抵押协会或其任何继承者。
“Fannie Mae协议”是指巴克莱银行、卖方、托管人和Fannie Mae之间于本协议日期签署的某些电汇指示和权益解除协议。
“Fannie Mae指南”指Fannie Mae MBS销售和服务指南，该指南今后可能会不时修订。
“Fannie Mae Mortgage Loan”是指在相关购买日严格遵守Fannie Mae指南中所述的适用Fannie Mae计划的资格要求的抵押贷款。
“Fannie Mae非传统贷款”是指完全符合Fannie Mae最近为服务于没有传统信用评分的借款人而创建的计划的要求的抵押贷款，因为该计划会不时被修改、补充或以其他方式修改。
“联邦抵押协会计划”是指联邦抵押协会担保的抵押贷款支持证券计划，如联邦抵押协会指南中所述。
“Fannie Mae证券”是指Fannie Mae抵押贷款池中的所有权权益，由在纽约联邦储备银行有簿记账户的存款机构的簿记账户证明，由Fannie Mae发行和担保，由Fannie Mae抵押贷款池支持，实质上
本金金额以及相关回购承诺中关于该联邦抵押协会证券的实质其他条款(如果有)。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“FCA”是指英国金融行为监管局。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承人。
“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部长(视情况而定)。
“联邦住房管理局买断贷款”是指符合以下条件的抵押贷款：(A)由联邦住房管理局承保，(B)是Ginnie Mae抵押贷款，(C)(1)已从Ginnie Mae证券公司购买，或(2)或因拖欠抵押贷款而从Ginnie Mae证券公司购买，但在没有任何贷款修改的情况下随后重新履行，(D)不是经修改的贷款或HECM收购贷款。仅为确定适用保证金和购买价格百分比金额的目的，“FHA收购贷款”应包括与此类抵押贷款相关的转换REO财产。
“FICO评分”是指由Fair，Isaac&Company，Inc.或其他在抵押贷款发放日提供信用评分的组织提供的抵押人的信用评分。
“下限”的含义与定价附函中赋予的含义相同。“止赎日期”的含义与本合同第3(J)(Iii)节赋予的含义相同。
“外国买方”应具有第8(D)节所赋予的含义。“房地美”指的是房地美及其继任者。
“房地美协议”是指巴克莱银行、卖方、托管人和房地美之间签署的日期为本协议日期的房地美996和996E表格的某些回购附录。
“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司卖方和服务商指南，该指南今后可能会不时修订。
“Freddie Mac Mortgage Loan”是指在相关购买日期严格遵守《Freddie Mac指南》中所述的适用Freddie Mac计划的资格要求的抵押贷款。
“Freddie Mac计划”是指Freddie Mac住房抵押贷款担保人计划或Freddie Mac FHA/VA住房抵押贷款担保人计划，如Freddie Mac指南中所述。
“房地美证券”是指经修改的直通抵押贷款支持参与证书，由在纽约联邦储备银行拥有账簿账户的存款机构的账簿记账账户证明，由房地美就及时支付利息和最终支付本金而发行和担保，并以房地美抵押贷款池为后盾，本金金额和相关回购承诺(如果有)中就该等房地美证券规定的基本其他条款相同。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。
“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，该指南今后可能会不时修订。
“Ginnie Mae Mortgage Loan”指在相关购买日期严格遵守适用的Ginnie Mae指南中适用的Ginnie Mae计划规定的资格要求的抵押贷款，并且此类抵押贷款不是从Ginnie Mae证券购买的。
“Ginnie Mae计划”是指“Ginnie Mae指南”中所述的Ginnie Mae抵押贷款支持证券计划。
“Ginnie Mae证券”是指由Ginnie Mae担保的经修改的直通抵押支持证书，由在纽约联邦储备银行拥有簿记账户的存款机构的账簿记账账户证明，并由Ginnie Mae抵押贷款池支持，本金金额和相关回购承诺中关于此类Ginnie Mae证券的条款基本相同。
“政府当局”系指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、机构或机构，或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及对卖方、其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员。
“HARP抵押贷款”是指完全符合住房可负担再融资计划的联邦抵押贷款或联邦住宅贷款抵押贷款(该计划不时被修改、补充或以其他方式修改)，被联邦抵押协会称为“Refi Plus抵押贷款”或“DU Refi Plus抵押贷款”，被Freddie Mac称为“救济再融资抵押贷款”。
“HECM买断贷款”是指符合以下条件的按揭贷款：(A)由联邦住房管理局承保，(B)是吉尼梅抵押贷款，(C)已从吉尼梅抵押公司购买，(D)以第一留置权为抵押的房屋净值转换按揭贷款，(E)包括根据相关按揭票据向相关借款人(S)支付的所有款项，以及(F)不是经修改的贷款。
“对冲工具”指卖方与代理人合理接受的交易对手订立的任何利率上限协议、利率下限协议、利率掉期协议或其他利率对冲协议，在每种情况下均与抵押贷款有关。
“高成本抵押贷款”是指符合以下条件的抵押贷款：(A)受修订后的1994年《住房所有权和权益保护法》条款的约束、承保或违反；(B)任何联邦、州或地方法律规定的“高成本”、“担保”、“滥用”、“掠夺性”或“高风险”抵押贷款；或任何对利率、点数和/或费用较高的住房抵押贷款施加更严格的监管、审查或额外法律责任的法律规定下使用不同术语的任何类似分类的贷款，或规定受让人对此类抵押贷款持有人负有受让人责任的任何其他州或其他法规，(C)遵守或违反任何该等或类似的联邦、州或地方法律或法规，或(D)“高成本贷款”或“担保贷款”，视适用情况而定，这些术语已在当前版本的标准普尔级别®词汇修订版附录E中定义。
“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部，或其任何联邦机构或官员，可能会不时接替其在联邦住房管理局抵押贷款保险方面的职能。就本协议而言，术语“HUD”也被视为包括其分支机构，如FHA和Ginnie Mae。
“IBA”是指洲际交易所基准管理机构。
“收入”是指，就任何购买的资产而言，在任何时候，其本金和/或利息以及统一商法第9-102(A)(64)节所界定的所有股息、销售收益和所有其他收益及其所有其他收款和分配(包括但不限于从抵押保险收到的任何收益)和所有报销付款或维修垫款收款，但为免生疑问，不包括与托管付款有关的任何金额。
对任何人而言，“负债”系指：(A)该人因借款而产生、发行或招致的债务(不论是借贷款、发行及出售债务证券或向另一人出售财产，但须受谅解或有的协议规限)；(B)该人须支付财产或服务的延期购买或取得价款的义务，但因应付(借入款项除外)而产生的贸易帐目除外，
(C)以留置权担保的其他人对该人财产的债务，不论该人是否承担了所担保的债务；(D)该人就银行和其他金融机构为其开立或接受的信用证或类似票据承担的债务(或有或有)；(E)该人在资本租赁债务项下的债务；(F)该人根据回购协议或
(I)该人作为普通合伙人的一般合伙企业的负债；及(J)该人以票据、债券、债权证或类似文书所欠的任何其他债务，但“负债”不包括无追索权的债务。
“受补偿方”应具有第21(A)节中赋予其的含义。“增量收购价格”的含义与本合同第3(I)节赋予的含义相同。
“递增采购价格申请”具有本协议第3(I)节赋予的含义。
“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。
“巨型抵押贷款”是指第一留置权抵押贷款，按照卖方的承保准则作为巨型抵押贷款进行承销。对卖方承保准则的任何更改均须经代理人批准，不得无理扣留。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、债权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。
“流动性”是指，在任何日期，(A)卖方的无限制现金和(B)卖方在抵押贷款仓库和服务预付款(除计划文件下提供的便利以外)项下可供卖方使用的未使用承诺容量(考虑适用的折扣额)的总和，卖方有未担保的符合条件的抵押品可根据该抵押品进行质押。
“有限责任公司协议”指卖方作为唯一成员签订的现有REO子公司的有限责任公司协议，该协议可根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。
“贷款协议”是指在2014年6月20日由卖方(借款人)和买方(贷款人)签订的、日期为2014年6月20日的某些贷款和担保协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。
“追加保证金通知”应具有本协议第7(B)节赋予的含义。“保证金赤字”应具有本协议第7(B)节所赋予的含义。
“市场价值”是指，就(X)任何交易而言，在任何确定日期，
(I)代理人根据其唯一善意酌情决定权，使用代理人惯常使用的方法和参数对类似资产进行估值的价值(REO资产除外)，且(Ii)对于不是合资格按揭贷款的任何按揭贷款，(Ii)为零，以及(Y)REO资产在任何确定日期(I)代理人以其唯一善意酌情决定权(使用代理人通常使用的方法和参数对类似资产进行估值，可能按每日市价计价)的价值，或(Ii)零，不符合附件B-2规定的陈述和保证的任何相关改装REO财产。为了确定市场价值，代理商将在一系列因素中考虑与合格资产相关的未偿还服务预付款的价值。
“总净额结算协议”指买方、卖方及买方和/或卖方的某些联属公司及附属公司于2013年5月17日就本协议及按揭贷款参与买卖协议订立的若干经修订及重订的全球净额结算及担保协议，该等协议须不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“重大不利变化”是指对某人而言，该人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产方面的任何重大不利变化，包括该人或其母公司的破产(如果适用)。
“重大不利影响”是指(A)卖方、服务商或其各自关联公司的重大不利变化；(B)卖方、服务商或其各自关联公司在其所属的任何计划文件项下履行义务的能力的重大损害；(C)对任何计划文件的合法性、有效性、约束性或可执行性的重大不利影响；(D)对所购买资产的市场价值的重大不利影响；或(E)对卖方或服务商的批准产生重大不利影响。
“到期日”指20242025年9月30日。
“自开始以来的最高年龄”是指(A)每笔符合资格的按揭贷款(湿墨水按揭贷款、联邦住房管理局买断贷款、退伍军人管理局买断贷款和HECM买断贷款除外)，自相关的发放日期起计的以下期间：(I)房利美按揭贷款、房地美按揭贷款和Ginnie Mae按揭贷款的九十(90)天；(Ii)修改贷款的九十(90)天和(Iii)Jumbo按揭贷款和(B)REO资产的364个历日自卖方将REO资产出售给买方之日起的364天期间。湿墨抵押贷款应当具有定价附函中规定的期限限制。
“最高购买总价”指，就本协议、抵押贷款参与买卖协议和贷款协议而言，等于承诺金额和未承诺金额之和的金额。
“会员证书”是指以巴克莱银行的名义注册的实体证书，证明在现有REO子公司中拥有100%的实益所有权权益。
“合并”是指W和Merge Corporation、特拉华州的一家公司和WMIH的全资子公司与NMH合并并并入NMH，NMH继续作为WMIH的幸存公司和全资子公司。
“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或与其有利害关系的任何继承人。
“MERS指定按揭贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何按揭贷款，并不时作为按揭票据持有人的代理人。
“MERS识别码”应具有托管协议中赋予其的含义。
“最低转账金额”指250,000美元，但如果发生违约事件，最低转账金额应为零。
“修改贷款”是指符合条件的抵押贷款，该贷款(A)由联邦住房管理局或退伍军人管理局承保，(B)仅由于对符合条件的抵押贷款的修改而从Ginnie Mae证券公司购买，以及(C)是Ginnie Mae抵押贷款，预计将并入Ginnie Mae证券公司。
“月供”是指根据可调利率按揭贷款的按揭票据的规定，根据按揭利率的变动调整按揭贷款的本金和利息的预定每月付款。
“每月付款日”是指从2016年2月20日开始的每个日历月的第二十(20)天；如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其利益继承人。
“抵押”是指抵押、信托契约或其他担保工具，保证抵押票据的安全。
“按揭利率”指就每笔按揭贷款而言，根据有关按揭票据的规定不时就该按揭贷款应计利息的年利率。
“抵押贷款”指巨型抵押贷款、Ginnie Mae抵押贷款、Fannie Mae抵押贷款或Freddie Mac抵押贷款或第二留置权抵押贷款。
“抵押贷款档案”应具有托管协议中赋予其的含义。
“按揭贷款参与买卖协议”是指巴克莱与卖方之间于2011年3月25日订立的若干按揭贷款参与买卖协议，可不时予以修订、修改或补充。
“抵押票据”是指本票或其他证明债务人在本票项下负债的凭证，用以证明抵押贷款，并以相关抵押品作担保。
“抵押财产”是指抵押票据所证明的保证偿还债务的不动产(或租赁财产，如适用)。
“抵押权人”是指以抵押物为抵押的抵押品票据的记录持有人。
“抵押人”是指抵押票据上的一个或多个债务人，包括承担或者担保债务人在抵押票据上的义务的任何人。
“MSR贷款借款金额”指贷款协议中定义的截至任何确定日期的未偿还贷款总额。
“负摊销”指在任何月份按按揭利率累算的利息，超过该月份有关按揭贷款的每月还款额，并根据按揭票据的条款加入按揭贷款本金余额内。
“净值”对任何人来说，是指该人的资产减去该人的负债，每一项都是根据公认会计准则确定的。
“新建一次结清贷款”是指严格符合条件的金利美、房利美、房地美抵押贷款
Ginnie Mae计划、Fannie Mae计划或Freddie Mac计划(视情况而定)的要求是为借款人提供从建筑到永久的单一结算融资交易，此类计划可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。
“新的核准持有人”是指KKR&Co.LLP、WMIH的管理层、KKR&Co.LLP控制的投资附属公司，以及通过一个或多个中介直接或间接控制、由KKR&Co.LLP控制或与KKR&Co.LLP共同控制的任何其他人(但在任何情况下，不包括KKR&Co.LLP的任何“投资组合公司”(该术语通常用于私募股权业务))。就这一定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“无追索权债务”是指以担保债务的资产为唯一偿债来源的负债。
“非使用费”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。“通知日期”应具有本合同第3(B)节赋予的含义。
“债务”系指(A)卖方在本协议项下的交易中应付给买方的所有款项，连同其利息(包括因任何破产或类似程序而应作为请愿后利息支付的利息)，以及卖方根据计划文件产生的或与计划文件相关的或与所购资产直接相关的其他义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方或代表买方根据计划文件支付的任何和所有款项，以保留任何已购买的资产或其在其中的权益；(C)在为追讨或强制执行(A)条所指的卖方的任何债项、义务或法律责任而进行的任何法律程序中，收回的合理开支，
持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置或变现任何已购买的资产，或买方根据计划文件行使其权利的任何行为，包括但不限于合理的律师费、支出和法院费用；以及(D)卖方根据计划文件对买方承担的所有赔偿义务。
“义务人”是指根据合同负有付款义务的人；但如果与合同有关的付款是由他人支付的，则该其他人也应被视为债务人。
"外国资产管制处"是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFSI”是指英国财政部金融制裁执行办公室。
“营业收入”是指在任何期间，卖方在按照公认会计原则确定的期间内的营业收入；但条件是：(1)与卖方基于股票的管理股权计划直接相关的最高总额为15,000,000美元的费用，以及(2)按市价对按公允价值记录的卖方抵押贷款偿还权进行的调整，应不包括在本次计算中。
“发起日期”是指发起抵押贷款的日期，或者，就
(I)经修改的贷款，即该按揭贷款成为经修改的贷款的日期；及(Ii)代理行贷款，即卖方取得代理行贷款的日期。
“发起人”是指卖方或经代理和卖方共同商定的任何其他第三方发起人。
“其他关联税”是指对于任何买方或代理人而言，由于该买方或代理人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该买方或代理人已签立、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何计划文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何已购买的资产或计划文件中的权益而产生的联系)。
“其他税种”应具有第8(B)节所赋予的含义。“储蓄监管局”系指储蓄监理局或其任何继任者。
“未偿还收购价”是指，对于任何已购买的资产，在任何确定日期，其初始购买价格减去根据本协议条款偿还给买方的任何金额，并增加与该等购买资产相关的任何增量购买价格。
“母公司”：拥有卖方有表决权股票的流通股至少50%的公司或其他实体。
“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、合伙企业、社团、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织、政府实体或者其他性质类似的实体。
“差价”指于任何厘定日期就任何已购入资产或交易而言，等于(A)定价率(或在违约事件持续期间，违约率)与(B)该等已购入资产或交易的未偿还买入价及(C)1/360的乘积的金额。价差将按照本协议第3节的规定计算，计算的天数是在特定的应计期间内经过的实际天数。
“差价确定日”，就任何月度付款日而言，是指该日之前的第二个营业日。
“定价率”指于任何厘定日期，就任何已购买资产或交易的应计期间而言，相等于(I)基准与下限两者中较大者加上(Ii)适用保证金之和的数额。
“定价方信函”是指卖方和买方之间就本协议订立的日期为2016年1月29日的第二次修订和重订的定价方信函，这些信函可能会不时被修改、修改或补充。
“计划文件”是指一方面是卖方签订的本协议、定价附函、托管协议、托收账户控制协议、任何套期保值工具转让、电子跟踪协议、总净额结算协议、房利美协议、房地美协议、核查代理人函、电汇确认书、任何备用服务商协议、EPF计划文件和所有其他协议、文件和票据，另一方面是指买方或其关联公司(或其代表托管人)和/或代理人或其关联公司，与本协议项下或本协议项下拟进行的交易和所有修订、重述、重述对其进行修改或补充。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。
对于每笔交易，“购买日期”是指卖方将所购买的资产出售给买方或本协议项下买方指定人的日期，但任何FHA收购贷款、VA收购贷款或HECM收购贷款的购买日期在一个日历月内不得超过五(5)次，且应发生在该日历月的前三(3)周内。
“采购价格百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。
“采购价格百分比金额”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。
“购买资产”是指，在卖方回购之前，卖方在交易中出售给买方的每项合格资产，无论是现在存在的还是以后购买的：(I)抵押贷款，(Ii)服务权，(Iii)与抵押贷款相关的任何相关对冲工具下的卖方权利，(Iv)相关交易通知中规定的其他财产、权利、所有权或权益，(V)与个人按揭贷款(由政府机构或其他机构发出)或有关按揭财产有关的所有按揭担保及保险，以及证明该等按揭担保或保险的任何按揭保险证明书或其他文件，以及与按揭贷款有关的所有申索及付款；。(Vi)按揭贷款的所有担保或其他支持；。(Vii)因按揭贷款而产生的所有入息权利及强制执行该等付款的权利，以及与此有关的任何其他合约权利、付款、获得付款的权利(包括支付利息或财务费用)，包括就任何FHA买断贷款、退伍军人管理局买断贷款或与此有关的任何经改装的REO财产而言，任何获得相关服务垫款报销的权利)，(Viii)所有外购承诺和贸易转让(包括收取相关购买价格的权利)，(Ix)收款账户和其中的所有存款金额，(X)关于REO子公司持有的任何REO财产的REO资产和REO财产档案，(Xi)与任何A部分FHA索赔和B部分FHA索赔或任何相关VA索赔有关的任何收益，(Xii)所有“账户”、“存款账户”、“证券账户”、“动产文件”，“商业侵权债权”、“存款账户”、“文件”、“一般无形资产”、“票据”、“投资财产”和“证券账户”，这些术语中的每一个都在《统一商法典》中定义，以及所有现金和现金等价物以及与上述任何或全部有关或构成上述任何或全部的产品和收益，(Xiii)与上述任何或全部有关的任何购买协议或其他协议或合同，(Xiv)任何其他质押或以其他方式与上述任何或全部有关的抵押品，连同与前述有关的所有档案、重要文件、文书、调查(如有)、证书、函件、评估、电脑记录、电脑储存媒体、会计记录及其他簿册及记录，(Xv)就任何属FHA买断贷款、退伍军人事务部买断贷款或与此相关的任何经转换的REO物业的任何已购买资产、相关服务垫款及其报销权及(Xvi)上述任何资产的任何及所有替换、替代、分配或收益而言。
与任何交易有关的术语“购买资产”还应包括根据本协议第7(B)条交付的额外购买抵押贷款。
“买方”应具有本合同序言中所给出的含义。
“买方电汇说明书”的含义应与定价附函中的含义相同。
“记录”是指所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据，由其他媒体生成，用于存储卖方或任何其他个人或实体保存的有关所购资产的信息。记录应包括但不限于：(I)关于REO资产的会员证书，包括相关的股票权力、相关的REO财产档案和记录该REO资产的所有权所需的任何其他文书；以及(Ii)关于
其他购买资产、抵押票据、任何抵押、抵押贷款档案、服务档案，以及记录或服务作为购买资产的合格资产所需的任何其他工具，包括但不限于，作为购买资产的每项合格资产的完整付款和修改历史。
“REO资产”按上下文要求是指会员证书或信托证书，只要有限责任公司协议规定该会员证书或信托协议规定该信托证书是“统一商法典”第8条所界定的“认证证券”。
“REO契据”指，就REO子公司获得或转让给REO子公司的每个REO财产而言，REO财产所在司法管辖区的法律所要求的转让费所有权的文书或文件。
“REO供资日期”具有第3(J)(3)节赋予该词的含义。
“REO财产”是指住宅不动产，包括土地和装修，以及所有建筑物、固定装置和附着物、所有保险收益、清算收益、报废收益，以及由此产生或与之相关的所有其他权利、利益、收益和义务。
“REO Property档案”指(I)显示该等REO契据正被记录以证明有关REO附属公司拥有有关REO财产的未记录REO契据及(Ii)证明有关REO附属公司拥有相关REO财产所有权的已记录REO契据的正本或经核证的副本。
“REO附属公司”指现有的REO附属公司或新增的REO附属公司。
“REO附属资产明细表”指识别REO子公司目前拥有的REO物业的电子资产明细表，在交付该明细表时，卖方指定与卖方最近提供的该明细表版本相比，在该明细表中增加或删除了哪些项目。
“REO转让日期”具有本协议第3(J)(Ii)节赋予的含义。
“回购日期”就任何交易而言，指(I)终止日期、(Ii)相关交易通知所载预定购回日期、(Iii)卖方向买方发出要求回购该交易的书面通知后的第二个营业日或(Iv)每宗该等交易的最高年龄届满时，或(如该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)中最早的一个。
“回购价格”是指在交易终止时所购买的资产从买方或买方指定人转让给卖方的价格，在每种情况下，该价格将被确定为：(I)未偿还购买价的任何部分，就REO资产而言，应归因于回购的REO财产的未偿还部分，(Ii)应计和未支付的价差，(Iii)破裂费用，如有，以及(Iv)卖方根据本计划文件欠买方的任何应计和未付费用或费用或赔偿金额以及任何其他未清偿款项。
“文件发布请求”应指《DB托管协议》或《美国银行托管协议》附件5所列的文件发布请求，视情况而定。
“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“限制性按揭贷款”是指(I)“成长型股本贷款”、“制造业住房贷款”、“分级付款贷款”、“回购贷款”、“项目贷款”、“建筑贷款”或“HECM贷款”，每一项均在适用机构指南中定义，(Ii)30天以上拖欠按揭贷款，(Iii)在下一个到期日仍未支付相关托管付款的按揭贷款，或(Iv)高成本按揭贷款。
“S”：S或其他利益继承人。
“制裁名单”应具有本条例第39节所赋予的含义。“美国证券交易委员会”应具有本协议第35节所赋予的含义。
“第二留置权抵押贷款”是指以相关抵押财产的第二留置权为抵押的封闭式抵押贷款，并已根据买方在相关购买日期审查和批准的承保准则发起。
“第404条通知”是指根据2009年“帮助家庭保全住房法”(第111-22条)第404条的规定发出的通知，该条修订了“美国法典”第15章第1641条及其后的规定，由抵押贷款的所有人或受让人的债权人在抵押贷款出售或转让给相关抵押人的日期后三十(30)天内交付给相关抵押人。
“证券”指Ginnie Mae证券、Fannie Mae证券或Freddie Mac证券。
“卖方”应具有本合同序言中所给出的含义。
“卖方抵押贷款明细表”是指买方建议购买的资产清单，其形式为本合同附件H，卖方将以EXCEL电子表格格式交付给代理人、买方和托管人，并由托管人将其附在相关的信托收据上。
“分离契约”是指有限责任公司协议第5.4节和信托协议第2.05节中的契约。
“服务商”是指由代理商自行决定批准的任何服务商，也可以是卖方。对于任何FHA买断贷款、退伍军人管理局买断贷款或与之相关的任何转换的REO财产，服务垫款是指服务机构的任何垫款(包括现有的拖欠垫款、公司垫款和托管垫款以及所有未来的公司垫款和托管垫款)，这些垫款应由相关合格资产的所有者所有，并且在服务商首先垫付的范围内，应根据适用的服务协议条款由合格资产的所有者偿还。为免生疑问，服务商获得报销的权利是一项合同权利，仅源自适用的服务协议，应从属于卖方和REO子公司作为相关合格资产所有者的权利，以及买方作为本合同项下买方的权利。
“服务档案”是指就每项抵押贷款或REO财产而言，由卖方或其指定人保留的文件，包括审慎的发起人和服务机构将包括的所有文件(包括抵押贷款文件的副本)、记录和服务抵押贷款和REO财产所需的所有文件，以及根据计划文件要求交付的与任何服务转移相关的任何和所有文件。
“服务记录”是指与抵押贷款有关的服务记录，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与该抵押贷款服务有关或证明该抵押贷款服务的任何其他记录。
“服务权利”是指卖方或任何其他人管理或服务抵押贷款或拥有服务档案的合同权利、占有权或其他权利。
“维修术语”应具有第16(B)节赋予的含义。
“抵销合格协议”是指卖方或其任何子公司与买方或其任何关联公司之间签订的任何借贷或套期保值协议(包括但不限于本协议)。为免生疑问，买方同意，买方或其任何联属公司作为承销商、配售代理、证券管理人或以类似身份进行的任何按揭贷款买卖流动协议(按揭贷款参与买卖协议除外)或任何证券化、债务或股权交易，均不构成抵销合资格协议。
对于任何以湿墨抵押贷款为标的的交易，“结算代理人”是指由代理人以其唯一的善意裁量权批准的实体，可以是一种所有权
公司、托管公司或律师按照相关湿墨水抵押贷款发起地司法管辖区的当地法律和惯例。
“交收日期”指在回购承诺中指定的日期，相关证券预定于该日期以“交割即付款”的方式交付予指定的回购投资者。
“SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人在SOFR管理人的网站上(目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何后续来源)上公布的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人(或继任管理人)的纽约联邦储备银行。
“特别贷款”是指(I)房利美非传统贷款或(Ii)新建筑一次性平仓贷款。
“特定负债”是指根据公认会计原则在卖方综合资产负债表上报告的与购买抵押贷款服务权(包括应付预付款)有关的应付和应计负债部分，该部分与2013年1月6日美国银行、全国协会和卖方之间的抵押贷款服务权买卖协议有关。
“指明债务额”指截至任何日期，相等於该日期任何指明债务额的款额；但“指明债务额”不得超过$5,000,000,000。
“Streamline Mortgage Loan”指根据FHA Streamline再融资计划或退伍军人管理局利率降低再融资计划进行再融资的任何抵押贷款。
“严格遵守”是指卖方和抵押贷款符合经卖方和适用机构之间的任何协议修订的《机构指南》的要求，足以使卖方能够发行和提供服务，使Ginnie Mae能够担保或使房利美或房地美能够发行和担保担保；但前提是，在卖方和适用机构之间的任何此类协议的副本已由卖方提供给代理人并经代理人同意之前，该等协议应被视为卖方和巴克莱之间不能修改机构指南的要求。
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(无论当时是否有任何其他类别的此类公司的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。
“外购承诺”指相关外购投资者对卖方的全面签立交易确认书，确认外购投资者与卖方就一项或多项购买资产的远期交易细节，该交易确认书应可强制执行且具有全部效力和效力，并应根据交易转让被有效和有效地转让给巴克莱，并涉及符合证券业和金融市场协会《证券业和金融市场协会统一操作手册》(经不时修订)中所规定的证券业和金融市场协会的“良好交付标准”的抵押贷款池。
“买断投资者”指(I)巴克莱资本公司或其任何继承人，或(Ii)代理人凭其全权决定批准的任何其他人。
“税”应具有第8(A)节所赋予的含义。
“净资产”指，就任何人而言，在任何确定日期，（i）根据公认会计原则确定的该人及其合并子公司的净资产，减去（ii）根据公认会计原则确定的所有无形资产，（包括但不限于商誉，资本化融资成本和资本化行政成本，但不包括原始和购买的按揭服务权和保留剩余及任何及所有垫款、投资及
从关联公司持有的应收款；但是，根据财务会计准则第133号声明（或任何后续声明）的规定，直接对股东权益进行的任何按市价计值调整的非现金影响（收益或损失）应被排除在TIFE净值的计算之外。
对于任何确定日期，“SOFR期限”是指以SOFR为基础的前瞻性期限汇率，其相应期限为一个月，截至包含该确定日期的相应应计期的第一个工作日前两(2)个营业日，该汇率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何该等日期，SOFR管理人尚未公布SOFR期间，且有关SOFR期间的基准更换日期尚未出现，则SOFR将为SOFR管理人在SOFR管理人公布SOFR期间的第一个营业日公布的期间SOFR，只要该首个营业日不超过该确定日期前三(3)个营业日。
“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由买方全权酌情批准的基于SOFR的前瞻性期限费率的任何继承人)。
“终止日期”指(I)到期日，(Ii)抵押贷款参与买卖协议终止，(Iii)在代理人的选择下，本协议项下违约事件在任何适用的宽限期届满后发生，以及(Iv)就未承诺金额而言，即买方向卖方发出终止通知后第十五(15)个营业日中最早发生的日期。
“净负债总额”对任何人来说，是指(1)该人及其附属公司在该期间的总负债减去(2)任何无追索权债务(包括任何证券化债务)的数额。
“交易转让”是指向巴克莱转让外卖投资者和卖家之间关于一项或多项购买资产的远期交易，连同外卖投资者向卖家提交的已完全签立的相关交易确认书，该交易确认书是可强制执行的，并且是完全有效的，并确认该远期交易的细节。
“交易”的含义与第1节赋予的含义相同。
“交易通知”是指卖方以本合同附件C所附形式或买卖双方共同商定的其他形式提出交易的书面请求，按照本合同第3(C)节的规定视为已交付给买方。
“信托协议”指Nationstar Reverse Mortgage Funding LLC、美国银行全国协会和威尔明顿储蓄基金协会FSB于2019年10月25日就Nationstar HECM收购信托2018-1达成的修订和重新签署的信托协议，该协议可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改。
“信托证书”是指以巴克莱银行的名义注册的、证明在额外REO子公司中拥有100%实益所有权权益的实物证书。
“信托收据”应具有DB托管协议或
适用的《美国银行托管协议》。
“UETA”是指1999年7月29日全国统一州法律委员会会议在其年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。
“未承诺金额”应具有定价附函中赋予的含义。
“统一商法典”是指纽约州不时施行的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，任何所购资产上的担保权益的完善、完善或不完善的效果，或其继续、更新或执行受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则“统一商法”应指有效的统一商法典。
在该其他司法管辖区内，就本条例中有关该等完美或完美或不完美的效果的规定而言。
“无限制现金”是指，在任何确定日期，(I)卖方现金，(Ii)卖方现金等价物，在这两种情况下，不受以任何人为受益人的留置权的限制，或卖方根据合同协议或法律要求不需要在限制性托管安排或其他类似限制性安排中保留的现金等价物的总和。
“美国银行托管协议”是指卖方、买方和美国银行全国协会之间于2013年11月25日签订的与本协议相关的某些托管协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。
“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)美国证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“退伍军人事务部”系指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继承者，包括退伍军人事务部部长。
“VA买断贷款”是指符合条件的抵押贷款，即(A)由VA承保，(B)是Ginnie Mae抵押贷款，(C)已从Ginnie Mae证券购买，以及(D)不是经修改的贷款。
“核实代理人”是指由代理人指定为符合资格的抵押贷款或其继承人和受让人提供特定服务的实体。
“核查代理人函”是指核查代理人根据该协议书为符合条件的抵押贷款提供服务的协议。
“仓储贷款人”是指为仓储、发放或购买抵押贷款而向卖方提供融资的任何贷款人，该贷款人对巴克莱将购买的此类抵押贷款拥有担保权益。
“仓库贷款人的解除”是指仓库贷款人以附件E的形式向巴克莱银行发出的信件，在向仓库贷款人付款后无条件解除其中确定的某些抵押贷款的所有权利、所有权和利益。
“湿墨水抵押贷款”是指卖方在发放抵押贷款的同时向巴克莱出售的抵押贷款(巨型抵押贷款除外)，该贷款直接或间接作为巴克莱支付的初始购买价款的一部分，并在巴克莱或其托管人收到原始抵押票据之前提供。
“湿墨抵押贷款单据收据日期”是指任何湿墨抵押贷款，托管人无一例外地签立信托收据正本的日期。
“湿墨抵押贷款升华”的含义与定价方赋予的含义相同
信件。
“WMIH”指的是特拉华州的WMIH公司。
(B)不同的解释。
标题仅为方便起见，不影响解释。除非文意另有所指外，本款(B)项的下列规则均适用。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除另有规定外，凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的某一节或附件或证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。对协议或文件的引用是指经修改、修改、更新、补充或替换的协议或文件，但任何计划文件禁止的范围除外。凡提及立法或立法条文，包括对其所作的任何修改或重新制定、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文而颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真传输和以有形和永久的方式复制文字的任何手段
可见形式。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的词汇是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。在代理以书面形式放弃或治愈违约事件之前，该事件一直存在。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。除非上下文另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并应根据公认会计原则一致应用本协议要求的所有财务计算。本文中提及的“财政年度”和“财政季度”是指卖方的此类财政期间。
除非本协议另有规定，在没有明显错误的情况下，买方或买方授权人员在书面通知卖方的情况下作出或确认的任何决定、同意、批准、声明或证书均为决定性的。对协议的提及包括担保权益、担保、协议或具有法律效力的安排，无论是否以书面形式与此类协议有关。
对文件的提及包括书面协议或证书、通知、文书或文件，或以电子形式记录的任何信息。如果根据本协议的条款，卖方需要向买方提供任何文件，除非买方另有要求，相关文件应以书面或打印形式提供。
本协议是买方和卖方之间谈判的结果，并经买方和卖方的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除另有明文规定外，买方可给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对全权酌情决定权形成意见和作出决定。除本协议特别要求外，任何善意、自由裁量权或
买方或代理人不得被解释为要求买方要求或等待从卖方、任何其他人或购买的资产本身或与卖方、任何其他人或购买的资产本身立即获得的信息或文件的收到。
3.交易
(A)经确认并同意，即使本协议有任何其他相反的规定，本协议下提供的贷款是(I)已承诺金额的已承诺贷款和(Ii)未承诺金额的未承诺贷款，买方没有义务就未承诺金额达成本协议项下的任何交易。本协议项下所有合格资产的购买应首先被视为已承诺，直至承诺金额，然后剩余部分(如果有)应被视为未承诺金额。
(B)在符合计划文件的条款和条件的情况下，买方可进行交易，但前提是，在任何确定日期，MRA购买总价不得超过(A)最高购买总价(减去EPF购买总价和MSR融资借款金额之和)和(B)所有外购资产和建议在此类交易中出售的所有合格抵押贷款的总资产基础中的较小者。
(C)除非另有约定，卖方应要求买方在相应的要求交付时间(“要求交付时间”)之前，将下表所列的所需交付物品(每个，“要求交付物品”)交付给指定的被要求方(每个，“要求接收人”)，从而要求买方就任何符合条件的抵押贷款进行交易，并且此类交易不得晚于相应的要求购买时间(“要求购买时间”)：
| | | | | | | | | | | | | | |
购买资产类型 | 所需交付项目 | 所需交货时间 | 所需时间 | 所需购买时间 |
合资格按揭贷款（ 湿墨水抵押贷款，FHA收购贷款，VA收购贷款，HECM收购贷款和修改贷款） | 卖方按揭贷款计划 | 不迟于前一工作日下午3：00（纽约市时间） 至所要求的购买日期 | 买方和保管人 | 不迟于要求购买日期下午5：00（纽约市时间） |
对于代理贷款，代理卖方放行，由每个适用的代理卖方正式签署并交付 | 不迟于前一工作日下午3：00（纽约市时间） 至所要求的购买日期 | 采购商 |
该交易所涉及的每笔抵押贷款的完整抵押档案 | 不迟于前一工作日下午3：00（纽约市时间） 至要求的购买日期 | 保管人 |
| AM供资 | 卖方按揭贷款计划 | 不迟于下午4点。 | 买方， | 不迟于 |
| | | | | | | | | | | | | | |
购买资产类型 | 所需交付项目 | 所需交货时间 | 所需时间 | 所需购买时间 |
湿墨按揭贷款 | | (New约克市时间）前一个工作日 至要求的购买日期 | 保管人和付款代理人 | 要求购买日期上午9：00（纽约市时间） |
PM融资的湿墨水抵押贷款 | 卖方按揭贷款计划 | 不迟于要求购买日期下午1：00（纽约市时间） | 买方、保管人和付款代理人 | 不迟于要求购买日期下午4：00（纽约市时间） |
湿墨按揭贷款 | (I)卖方抵押贷款明细表和(Ii)湿墨水抵押贷款资金报告 | 不迟于下午2点。(纽约市时间)在请求的购买日期 | 买方和保管人 | 不迟于要求购买日期下午4：00（纽约市时间） |
FHA收购贷款、VA收购贷款、HECM 买断贷款和修改后的贷款 | 卖方按揭贷款计划 | 不晚于上午10点。(纽约时间)在前一个工作日 至要求的购买日期 | 买方和保管人 | 不迟于要求购买日期下午5：00（纽约市时间） |
2.根据本条第3(C)款发出通知的日期称为“通知日期”。通过提交卖方抵押贷款时间表，卖方在此同意其应被视为已作出本合同附件C所附交易通知形式中所载的所有陈述和保证。
4.对于每笔湿墨抵押贷款，卖方应在购买日期后立即安排相关结算代理将抵押贷款档案中的剩余文件交付给托管人。
6.此外，就购买任何符合资格的湿墨水按揭贷款而言，卖方应在不迟于下午5：00交付给巴克莱和托管人。(纽约市时间)在建议购买日期前一(1)个营业日，将于该购买日期购买的湿墨水按揭贷款的估计未偿还购买价格(“估计购买价格”)不得超过该购买日期实际未偿还购买价格的5,000,000美元(“允许差异”)。
(D)卖方根据第(3)款(C)项提出的交易请求，并假定第(3)款和第(A)款和第(B)款中规定的所有先决条件均已满足，以及
但在所要求的购买日期，不会发生违约或违约事件且仍在继续，巴克莱应在与承诺金额有关的交易的情况下，通过转移初始购买价格(不包括任何相关的结构费或当时到期的任何其他费用和开支)，在与未承诺金额有关的交易的情况下，单独酌情购买符合资格的按揭贷款，每笔贷款都包括在相关卖方抵押贷款时间表中。
卖方根据本协议向买方支付的费用)根据下列电报说明或另有规定：
收款行：Wells Fargo ABA#：121 000 248
账号：国星房贷账号：4121888200
卖方承认并同意，任何合资格抵押贷款的初始购买价格包括双方协商的保费，可分配给构成相关服务权的购买资产部分。
(E)在相关价差确定日，代理商应利用定价比率计算在每月付款日应付的每笔未完成交易的差价。代理商应在每个月付款日期前不少于两(2)个工作日向卖方提供所有未完成交易的到期和应付差价金额的发票，并合理详细地列出其计算方法以及当时到期和应支付给买方的所有应计费用和支出。在(1)每月付款日期或
(2)终止日期，卖方应向买方支付当时到期和应支付的差价
(X)所有尚未完成的关联交易及(Y)买方已根据第3(F)节收到相关未偿还购买价格的购买资产。
(F)就一项交易而言，在(1)回购日期和(2)终止日期两者中较早者，卖方应向买方支付相关的未偿还购买价格以及当时到期和应付的任何其他债务，并应回购当时受该项交易限制的所有已购买资产；但卖方可在代理人发出基准更换通知后九十(90)天内，(A)通知代理人(应代理人要求提供合理的佐证)基准更换与大多数类似于代理人的金融机构对美国仓库设施中类似于本协议的购买资产实施的后续利率存在实质性差异，以及(B)选择以相关的未偿还购买价格回购所有购买的资产以及当时到期和应支付的任何其他债务，并在基准更换生效当日或之后的选定终止日期终止本协议，而不收取罚款或溢价。回购价格应直接转给买方。
(G)若代理人自行酌情决定任何有关资本要求的法律更改或会计规则更改会导致本协议项下买方资本或买方任何关联公司资本的回报率因该等法律更改或会计规则更改而减少，则卖方将不时补偿买方或买方关联公司(视何者适用而定)因该等法律更改或会计规则更改而导致的回报率下降，补偿条款与买方所施加的条款相类似。此外，如果由于引入、任何变更或买方遵守
(I)任何欧洲货币准备金要求，或(Ii)任何法律、法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求的解释，不论是否具有法律效力，买方或买方的任何关联公司从事当前或任何未来交易的成本应增加，则卖方应不时并应买方的要求
买方应赔偿买方或买方关联公司的此类增加的费用，且此类金额应被视为本合同项下义务的一部分。买方应在收到买方的实际信息后，立即向卖方通知法律、会计规则或合规方面的任何变化。
(H)卖方应赔偿买方，并使买方不会因卖方在回购日或之前终止任何交易而蒙受或招致的任何损失、成本和/或费用造成损害，这些损失、成本和/或费用是由于重新使用买方根据本协议获得的资金或因终止此类资金的存款而支付的实际自付费用和支出(“破损成本”)引起的。买方和代理商应尽最大努力减少所有破损费用。代理商应向卖方提交一份声明，详细列出买方真诚地认为足够的任何破损费用的金额和确定依据，双方同意该声明及其计算方法应是足够的，并且在没有明显错误的情况下，应是决定性的，对卖方具有约束力。本协议终止后，第3(H)款的规定仍然有效。
(I)在任何已购买按揭贷款的资产基础大于该等已购买按揭贷款的未偿还购买价格的范围内，卖方可要求买方转让一笔少于或等于该等已购买按揭贷款的资产基础与未偿还购买价格之间的正差额的额外购买价格金额(每项该等额外购买价格金额，即“额外购买价格”)。每一次递增采购价格请求和买方转让适用的递增采购价格应构成本协议项下的交易，并将遵守在执行本协议项下的每项此类交易之前必须满足的所有先决条件和其他条款。就每项递增收购价请求而言，卖方可指示买方将适用的递增收购价全部或部分转让，以减少根据总净额结算协议确认的其他相关主协议项下的正风险敞口；但根据总净额结算协议第4.2节及第4.3节，巴克莱作为总净额结算协议项下指定的巴克莱实体，有权要求卖方转让全部或部分递增收购价，以将根据总净额结算协议确认的其他相关主协议项下为正的风险敞口减至零。
(J)选举事务处财产。
(I)卖方应采取一切必要行动，全面建立现有REO子公司，包括但不限于，向适用州提交成立证书和执行有限责任公司协议。
(Ii)在生效日期后，卖方(A)(X)应迅速将已购买资产但在生效日期前已转换为REO物业的与按揭贷款有关的REO物业转让给巴克莱及现有的REO附属公司，及(Y)不时将若干与已购买的按揭贷款无关的REO物业转让予现有的REO附属公司，在每种情况下，连同以REO附属公司资产附表形式向巴克莱发出的交易的书面通知(任何该等日期，“REO转让日期”)及(B)应(X)在任何适用的赎回期内，在相关REO转让日期后七(7)个工作日内，向巴克莱交付止赎销售契据或证据，如本条款第(Iv)款所述，卖方已安排将REO契据送交适用司法管辖区的适用办公室记录，及(Y)在相关REO财产档案中包含的文件生效时，立即将其转让给托管人。
(Iii)在属已购买资产的按揭贷款被止赎的任何时间，
(A)相关REO物业的可出售所有权应迅速归属现有REO附属公司并由其保留，并分配给REO资产(任何该等日期，“止赎日期”)；及(B)卖方须(X)在任何适用赎回期的规限下，在相关止赎日期后七(7)个营业日内，向巴克莱交付止赎销售契据或本条款第(Iv)款所述的卖方已促使REO契据送交适用司法管辖区的适用办事处记录的证据；但如果卖方未能在适用的期限内提供此类证据，相关REO财产将不再被视为合格资产，并且(Y)在相关REO财产档案中包含的文件开始存在时，立即将其移交给托管人。
(Iv)就本协议而言，作为已购买资产的抵押贷款应视为已在下列情况中最早出现时转换为REO财产：
(A)已就与该按揭贷款有关的按揭财产，以现有的选举事务处附属公司的名义收到一份选举事务处契据；
(B)现有的REO附属公司应已从存档书记处收到买方可接受的收据或其他书面确认，证明已就与该按揭贷款有关的按揭物业提交了一份REO契据；
(C)现有的REO附属公司须已收到由政府当局发出的收据，证明该现有的REO附属公司有权收取与该按揭贷款有关的按揭财产的REO契据；或
(D)买方应已收到现有REO附属公司在买方合理酌情接纳的该等REO物业中拥有权益的其他证据。
(V)在任何止赎日期，任何相关改装REO物业的交易将被视为发生，而有关相关按揭贷款的回购价格须减去该改装REO物业的未偿还买入价。任何该等被视为交易并不需要交易通知；然而，卖方应在该等被视为转换时，以REO附属资产附表的形式向买方提供即时书面通知。
4.[已保留]
5.外卖承诺
卖方特此转让给巴克莱，不受任何担保权益、留置权、债权或任何形式的产权负担的影响，卖方有权在每一项外卖承诺下将其中指定的购买资产交付给相关的外卖投资者，并从该外卖投资者那里获得购买价格。卖方应在相关收购投资者签署交易转让之日向巴克莱交付一份正式签署并可强制执行的交易转让。在符合巴克莱在本协议项下的权利的情况下，巴克莱同意履行收购承诺项下的义务，在收购承诺指定的日期向收购投资者交付相关购买的资产。卖方明白，由于本第5款和每项交易转让，巴克莱将继承卖方关于每项交易转让的权利和义务，在履行每一项此类收购承诺时，巴克莱将站在卖方的立场，因此将作为非交易商行使其权利并履行根据本第5条和每项交易转让所分配的义务。卖方交付给巴克莱的每一笔交易转让应由卖方及时交付，足以使巴克莱能够根据证券业和金融市场协会《证券业和金融市场协会统一操作手册》(经不时修订)中规定的证券业和金融市场协会的“良好交付标准”，在交易日促进相关交易的结算。
6.支付和转账
除非买卖双方另有约定，本协议项下的所有资金转移均应以美元即期可用资金为单位。卖方应根据买方提供的电汇指示，直接向买方汇款(或，如果适用，则应安排汇款)其根据本协议或任何其他计划文件要求向买方支付的所有款项。买方在下午5：00之后收到的任何付款(纽约市时间)将在下一个营业日适用。
7.保证金维持
(A)代理人应根据其唯一的善意酌情决定权每天确定所购资产的市值，包括有权确定一项或多项所购资产的市场价值可以为零。在作出该决定后，代理人可在该日确定任何已购买资产的资产基础。
(B)如在任何厘定日期，代理人断定在该项交易中拟出售的所有外购资产及所有合资格按揭贷款的总资产基础低於所有此等交易的所有外购资产的未偿还买入价总和(“保证金赤字”)，而该等差额超过最低转让金额，则代理人可藉向卖方发出通知(该通知在下文中更特别载述为“追加保证金通知”)，要求卖方将现金转给买方或买方的指定人，或由买方选择(并假设卖方有额外的合资格按揭贷款)，向买方提供额外合资格按揭贷款(“额外购买按揭贷款”)，以弥补保证金赤字。如果代理商在上午11：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)，则卖方应在不迟于(I)下午5：00之前将现金或额外购买的抵押贷款转给买方或其指定人。(纽约市时间)在同一个工作日。如果代理商在以下情况下向卖方发出追加保证金通知
上午11点(纽约市时间)在任何营业日，卖方应被要求在不迟于(I)下午12：00之前转移现金或额外购买的抵押贷款。(纽约时间)在接下来的一个营业日。
(C)为满足追加保证金要求或根据本协议第16(F)(Ii)条的规定向买方或其指定人转移的任何现金应减少相关交易的未偿还购买价。
(D)买方在任何一次或多次未能行使其在本协议项下的权利，不得更改或更改本协议的条款和条件，或限制买方在以后这样做的权利。卖方和买方均同意，买方未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不应限制或放弃买方在本协议项下的权利，或法律规定的其他权利，或以任何方式为卖方创造额外的权利。
(E)为免生疑问，兹理解并同意，卖方须负责填补因任何破产法院根据任何诉讼而对任何已购买资产的未偿还本金余额作出任何扣留而产生的任何保证金赤字。
8.税务；税务处理
(A)卖方在本协议项下所作的所有付款均应免费、明确，不得因或由于任何政府当局对其施加的任何当前或未来的税项、征款、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及所有债务(包括罚款、利息和附加税项)，不包括(I)所得税、分支利润税、特许经营税或由美国、州或外国司法管辖区根据其法律组织的买方或代理人，或就买方而言，其适用的贷款办事处征收的任何其他税收。或该买方目前或以前与之有联系的州或外国司法管辖区(不包括因签署、交付、参与、从事任何交易、履行其义务、根据任何计划文件接受付款、根据任何计划文件接受或完善担保权益、或出售或转让任何购买的资产或计划文件而产生的任何联系)，或其任何政治分支，(Ii)在任何买方的情况下，根据买方订立交易或买方变更其贷款办事处之日生效的法律，对支付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，(Iii)买方未能遵守第8款(D)款的规定，(Iii)买方未能遵守第8(D)条的规定，应向买方的转让人或买方变更贷款办事处之前的买方支付与此类税款有关的税款。以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税金(以下统称为“税金”)，卖方应在不迟于到期日期自行支付所有预扣税金。如果法律或法规要求卖方从根据本合同应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款，则卖方应：(A)作出上述扣除或扣缴，(B)在不迟于到期日期之前将如此扣除或扣留的金额支付给适当的政府当局，(C)在切实可行的范围内尽快向买方交付税款收据的正本或经认证的副本以及买方满意的其他付款证据，如应缴的全部税款，以及(D)如果该等税项是税款，向买方支付必要的额外金额(包括任何政府当局对该等额外金额征收的所有税款)，以使买方获得相当于其在本协议下应收到的金额的净额，免征所有税款，就像没有进行此类扣除或扣缴一样。
(B)此外，卖方同意按照适用法律向相关政府当局支付因本协议项下或因签署、交付或登记本协议而支付的任何款项，或由美国或其任何税务机关征收的任何现行或未来印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似费用(包括但不限于抵押记录税、转让税和类似费用)，但不包括因转让而征收的其他相关税(“其他税”)。
(C)卖方同意在提出书面要求后十(10)天内赔偿买方支付的或被要求扣留或扣除的全部税款(包括可归因于本节规定的应付金额的额外金额)和其他税款，以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)
买方应向卖方提供令卖方合理满意的缴税或其他税金(视情况而定)的证据。
(D)对于根据任何计划文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何买方应在卖方或代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和代理人交付卖方或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许支付此类款项
没有扣留或以降低的扣留率。此外，如果卖方或代理人提出合理要求，任何买方应提供适用法律规定或卖方或代理人合理要求的其他文件，以使卖方或代理人能够确定该买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(本第8条(D)款后续句子中规定的此类文件除外)将使买方承担任何重大的未报销成本或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。代理人和任何买方(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的，或(Ii)不是根据守则以其他方式被视为“美国人”的(“外国买方”)，在其合法有权这样做的范围内，应向卖方和代理人提供美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN-E或W-8ECI或美国国税局(IRS)规定的任何后续表格(或IRS表格W-8IMY)的正确填写和正式签署的副本，附美国国税局表格W-8BEN-E或W-8ECI)，证明此人有权(1)根据《税法》第1441至1442节免除或减少美国预扣税的所得税条约享有福利，(2)根据《税法》第881(C)节有权享受证券组合利息豁免的好处，或(3)根据《税法》第1441至1442节完全免除或有权免除美国预扣税，或证明根据本协议应收的收入在任何情况下，在每个外国买方成为买方之日或之前，与在美国进行的贸易或业务有效相关。此外，代理人应为“合格中间人”(如财政部条例1.1441-1(E)(5)条所界定)，并向卖方提供一份填妥并正式签署的IRS表格W-8IMY的复印件，并在第一部分和第二部分中正确填写“合格中间人”，以规定就买方在本协议和其他计划文件(包括所有适当附件)项下收到的任何款项而言，代理人是买方的“合格中间人”，在买方成为代理人之日或之前收到的任何款项免除预扣税。代理商和每个外国买家应重新提交适当的表格，取消或减少向其付款的预扣税，最早为
(A)先前呈件的三周年，或(B)在《条例》所界定的有关该人的“情况发生变化”后三十(30)天届满之时或之前。注册1.1441-1(E)(4)(Ii)(D)条。外国买方未能向卖方提供本第8(D)条明确要求的适当表格或其他相关文件的任何期间(除非该不提供是由于在最初要求提供表格之日之后发生的条约、法律或法规的变更，或除非根据本第8条的规定，此类税额应在买方成为本协议当事人之前立即支付给买方的转让人)，该人无权根据第8(A)款获得税金的“总和”或根据第8(C)款对因此而由美国征收的税款进行赔偿；但是，如果外国买家因未能交付本协议所要求的表格而被免征或有资格免除预扣税，则卖方应采取该外国买家合理要求的步骤，协助该外国买家追回该等税款，而卖方应不向卖方支付任何费用。。在签署本协议时，属于本守则所指的“美国人”的每个买方应向卖方交付一份正式签署的IRS表格W-9的副本，或适用法律规定或卖方合理要求的其他文件或信息，使卖方能够确定买方是否需要遵守备用扣缴或信息报告要求。在签署本协议后，每名买方应在法律规定的时间和卖方或代理人合理要求的时间向卖方和代理人交付适用法律规定的文件和卖方或代理人合理要求的附加文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。
(E)在不影响任何其他协议存续的情况下，本第8条所载各方的协议和义务在本协议终止后继续有效。没什么
本第8条所载资料应要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。
(F)本协议各方承认，仅出于美国联邦和相关州及地方所得税和特许经营税的目的，其意图是将每笔交易视为由所购资产担保的卖方债务，并且在卖方未发生违约事件的情况下，所购资产归卖方所有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。
9.担保权益；买方被指定为事实代理人
(A)卖方和买方意在(非出于税务和会计目的)将本合同项下的交易视为向买方出售所购买的资产，而不是买方向以所购买的资产为抵押的卖方提供贷款。但是，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易重新定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保时，保留买方在本协议项下的权利，卖方特此授予买方对相关购买资产的优先担保权益。卖方承认并同意，其对所购资产的权利在任何时候都将始终低于买方在本合同项下的权利。
(B)卖方在此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，代替卖方，并以卖方的名义或其本人的名义，在买方酌情决定的情况下，不时提交买方认为适当的一份或多份与所购资产有关的财务报表，如果违约事件已经发生并将继续发生，则为了执行本协议的条款，为实现本协议的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有合理必要或适宜的文件和文书，在不限制上述一般性的情况下，卖方特此授权买方，在违约事件发生且仍在继续且买方已选择根据本协议第18条行使其补救措施时，无需卖方同意，但在通知卖方的情况下，买方有权代表卖方采取下列行动：
(I)以卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何所购资产的到期款项，并在任何适当的法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他行动或发起及维持任何适当的法律程序，或以买方认为适当的其他方式收取任何及所有就任何所购资产到期应付的款项，不论何时须予支付；
(2)支付或解除对所购资产征收、征收或威胁的税款和留置权；
(Iii)(A)指示对任何所购资产项下的任何付款负有责任的任何一方直接向买方支付任何和所有到期或到期的款项，或按照买方的指示，(B)以卖方的名义，或以其自己的名义，或以其他适当的方式，直接发送或促使适用的服务机构发送“你好”信函、附件D形式的“再见”信函和第404条通知；(C)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何购买的资产或因任何购买的资产而到期或即将到期的款项、申索及其他款额的付款及收据；。(D)在任何发票上签署及背书，
与任何所购资产相关的转让、核实、通知及其他文件；(E)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取所购资产或其任何收益，并就任何所购资产执行任何其他权利；(F)就任何所购资产对卖方提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(G)就上文(F)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出买方认为适当的控告或免除；及(H)一般而言，出售、转让、质押及就任何已购买的资产达成任何协议或以其他方式处理任何已购买的资产，犹如买方就所有目的而言是该等资产的绝对拥有者，并在任何时间及不时作出买方认为必需的一切行为及事情，以保护、保全或变现
购买的资产和买方对其的留置权，以及为了实现本协议的意图，所有这些都与卖方可能做的一样充分和有效。
卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。
本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。
卖方还授权买方在违约事件发生且仍在继续的情况下，与本协议第18节规定的任何出售相关的所购买资产签署任何背书、转让或其他转让或转让文书。
本协议赋予买方的权力完全是为了保护买方在所购买资产中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。买方应仅对他们因行使该等权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责。
10.先决条件
(A)作为本协议生效的先决条件，买方应在生效日期或之前(以下另有说明的除外)收到买方满意并由协议各方(视情况而定)正式签署的下列各项：
(I)由当事各方正式签署和交付的、具有完全效力和作用的每一份计划文件，不得有任何修改、违反或放弃；
(Ii)卖方和现有REO子公司的一名高级管理人员的证书，其中附上卖方和现有REO子公司的成立证书、经营协议和经理决议(如适用)的认证副本，以批准计划文件及其下的交易(具体或通过一般决议)，以及证明与计划文件相关的其他必要的公司行动或政府批准的所有文件；
(Iii)卖方和现有REO子公司所在组织管辖区颁发的良好信誉证书的认证副本，日期不早于本合同项下初始交易的购买日期前十(10)个工作日；
(Iv)卖方和现有REO子公司秘书的在任证书，证明卖方和现有REO子公司代表的姓名、真实签名和头衔，这些代表被正式授权根据本协议要求交易并执行计划文件和根据本协议交付的其他文件；
(V)卖方律师就买方或代理人可合理要求的事项提出的意见，包括但不限于买方对所购资产的优先留置权和完善的担保权益、对卖方的无实质性诉讼、不违反、可执行性和公司意见、关于《1940年投资公司法》对卖方不适用的意见(“1940年法令意见”)，认为本协议构成《破产法》所指的《回购协议》和《证券合同》，并认为根据《破产法》第546(F)条，任何交易都不构成可撤销的转让，其形式和实质为买方和代理人在其合理酌情决定权下可接受的形式和实质，以及来自国家认可的外部律师，买方和代理人在其合理酌情权下可接受；但是，如果卖方被允许在生效日期之后但不迟于生效日期后十五(15)天内向买方提供1940法案的意见；
(Vi)卖方应已向买方支付，买方应已收到根据计划文件欠买方的所有应计和未支付的费用和开支，包括但不限于根据定价附函第2节当时到期和欠买方的结构费，以及在每种情况下以立即可用资金支付给核查代理人的任何到期和应付的费用，不得扣除、抵销或反索赔；
(Vii)本协议第14(Q)条规定的保险单副本；
(Viii)买方和/或代理人应已根据第36条完成尽职审查，该审查应完全由买方和代理人自行决定是否满意；
(Ix)已采取完善和保护买方在相关购买资产中的权益所需的所有其他行动的证据，包括但不限于，建立收款账户，并按UCC1表格正式签署和提交买方可接受的、涵盖所购买资产的统一商业代码融资报表；
(X)卖方应已提供令买方和代理人满意的证据，证明卖方的批准是有效的；和
(Xi)买方或代理人合理要求的任何其他文件。
(B)作为每笔交易(包括初始交易)的先决条件，应已满足下列各项条件：
(I)买方或买方的指定人应在购买日或之前，收到买方满意并(如适用)正式签立的下列合格资产(除非本协议另有规定)的形式和实质：
(A)卖方应已向买方支付，买方应已收到根据计划文件所欠买方的所有应计和未付费用和费用，且不得扣除、抵销或反索赔；
(B)根据第3(C)节交付的关于此类购买资产的交易卖方抵押贷款时间表(以及就代理贷款而言，代理卖方的额外免除)；
(C)买方或代理人可合理要求的证明书、大律师惯常意见或其他文件，但与每项交易有关的上述大律师意见并不是例行公事，而只须在买方在其商业上合理的判断中不时认为必需时才需要；
(D)买方应已收到当时根据定价附函第2节到期和欠款的此类交易的结构费和任何非使用费，以立即可用资金支付，且不得扣除、抵销或反索赔；
(E)(X)就属合资格按揭贷款(湿墨按揭贷款除外)的合资格资产而言，由托管人无例外地签立的信托收据正本；及(Y)就属REO资产的合资格资产而言，由托管人签立的信托收据正本，表明托管人已收到(I)转移至现有REO附属公司的与REO物业有关的REO契据的电子副本，及(Ii)与额外REO附属公司持有的REO物业有关的REO物业档案；
(F)托管协议第2及4条所规定的其他托管人证明书；
(G)对于作为该交易标的的任何表格融资湿墨抵押贷款，(I)交付给适用的结算代理的成交指示函的副本，以及(Ii)(A)适用的所有权公司的成交保护函的副本，或(B)由适用的结算代理签署的托管指示函的副本；
(H)[保留区]及
(I)妥为签立的仓库贷款人从任何仓库贷款人(包括在按揭贷款中拥有预防性担保权益的任何一方)的豁免书，而该仓库贷款人在任何按揭贷款中拥有抵押权益(主要以附件E的形式致予巴克莱)，解除其对该按揭贷款、对该按揭贷款及其之下的任何及所有权利、所有权及权益(包括但不限于该担保当事人或担保当事人的代理人凭藉其管有、保管或控制该等按揭贷款而可能拥有的任何担保权益)，并在适用的范围内，已就就该按揭贷款提交的任何统一商业守则档案提交《统一商业守则》终止声明，并且每个此类仓库贷款人的放行和统一商业代码终止声明都已在交易前交付给巴克莱，并作为抵押贷款文件的一部分交付给托管人；和
(J)就任何FHA买断贷款、退伍军人事务部买断贷款或HECM买断贷款而言，证明该等FHA买断贷款、退伍军人事务部买断贷款或HECM买断贷款(视何者适用而定)已由FHA或退伍军人事务部(视何者适用而定)全额承保的证据。
(Ii)不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生；
(Iii)买方不得合理地确定任何法律要求的引入或变更，或任何要求的解释或管理
适用于买方的法律规定，买方以适用的定价价格进行交易是非法的，任何政府当局都不应断言这是非法的；
(Iv)除买方可能明确放弃的条款和条件外，计划文件中的所有陈述和保证在交易之日应真实无误，且卖方遵守计划文件的条款和条件；
(V)当时的综合MRA收购价与所请求交易的初始收购价相加时，在任何确定日期不得超过(A)最高总收购价(减去EPF收购价和MSR融资借款金额之和)和(B)所有外购资产和建议在该交易中出售的所有合格抵押贷款的总资产基数之和的较小者；
(6)所请求交易的初始购买价格不得低于
$1,000,000;
(Vii)满足本第10条(A)款规定的首次交易前的任何条件，但在该初始购买日期之前未得到满足；
(Viii)买方应已确定已采取一切必要行动，以维持买方在所购资产上的完美担保权益；
(Ix)买方或其指定人应已收到买方合理要求的任何其他文件；
(X)在紧接进行一项新交易之前并无保证金赤字(但根据本条例第7节的规定，将在该项交易进行时同时修复的保证金赤字除外)；及
(Xi)关于联邦住房管理局买断贷款、退伍军人管理局买断贷款和港交所买断贷款，联邦住房管理局或退伍军人管理局继续持有永久的、无限期的授权，可以直接从美国财政部获得资金，而不需要国会的额外批准。
(C)作为涉及REO财产的首次交易的先决条件，除上述条件外，还应满足下列各项条件：
(I)REO资产已交付巴克莱，而有限责任公司协议的形式及实质均为买方及代理人所接受。
(2)转让和出资协议应由协议各方正式签立和交付，并具有充分的效力和作用，不得有任何修改、违约或放弃；
(Iii)有关REO附属公司和卖方的非综合意见，以及根据《转让及分担协议》作出的任何转让或出资均不构成破产法第546(F)条所指的可撤销转让的意见，其形式和实质均为买方及代理人在其合理酌情权下可接受的；及
(Iv)有关投资公司法不适用于REO附属公司的意见(以及REO附属公司不是沃尔克规则下的备兑基金的意见)、有关REO附属公司的无重大诉讼、不违反规定、可执行性及公司意见，以及有关巴克莱于REO资产的完善担保权益的意见，均须送交买方。
(D)作为涉及额外REO子公司持有的任何涉及REO财产的交易的先决条件，如在2019年11月30日或之后尚未完成，除上述条件外，以下每个条件均应在2019年11月30日之前得到满足或免除：
(I)应以买方和代理人合理酌情接受的形式和实质，向买方提交关于额外REO附属公司和卖方的非合并意见；和
(Ii)有关投资公司法不适用于新增REO附属公司的意见、有关新增REO附属公司的无重大诉讼、不违反规定、可执行性及公司意见，以及有关巴克莱于相关REO资产的完善担保权益的意见，均须送交买方。
(E)作为涉及退伍军人管理局收购贷款的初始交易的先决条件，买方应已书面通知卖方，其已收到为此类抵押贷款提供资金的内部批准。
11.出让购买的资产
在根据本条款第3(F)条及时全额支付回购价格和当时就所购资产或REO财产所欠的所有其他义务(如有)后，除非已发生保证金赤字或违约事件并仍在继续：(A)买方应被视为已终止买方在该已购买资产中可能拥有的任何担保权益，或在REO资产的情况下，视为终止了应回购的REO财产；(B)买方在该已购买资产或REO资产中的所有权利、所有权和权益，或在REO资产的情况下，应被视为已回购，应自动转让给卖方，及(C)就该等已购买资产而言，买方应或将指示托管人将该等已购买资产发放予卖方，或如属REO资产，买方应向卖方发放相关REO财产档案。除第16(F)(Ii)和15条所述外，如果回购发生在回购日期以外的任何日期，卖方应至少提前两(2)个工作日向买方发出书面通知。
如果保证金不足适用，买方应将其金额通知卖方，卖方可随即以第7款规定的方式满足追加保证金要求。
12.RELIANCE
就任何交易而言，买方可最终依赖买方有理由相信由获授权代表卖方进行交易的人士发出或作出的任何要求或其他通讯，而不会因此而对卖方承担任何责任。
13.申述及保证
卖方特此向买方和代理人陈述并保证，在任何交易的购买日期以及此后至相关回购日期(包括相关回购日期)的每一日，卖方应被视为向买方和代理人陈述并保证：
(A)适当的组织、资格、权力、权限和适当授权。卖方和REO的每一家子公司根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并且有资格在法律要求其这样做的每个司法管辖区开展业务。卖方和REO子公司均有权根据其成立证书、经营协议(或同等的组织文件)和适用法律订立本协议和计划文件，并执行本协议和计划文件或与本协议和计划文件相关的所有行为；本协议和计划文件和计划中的交易已由所有必要的行动正式授权，不需要任何人的任何额外批准或同意或其他行动，或向任何人发出的任何通知或向其提交的任何通知，但迄今已获得、发出或作出的任何除外。
(B)不违反规定。本协议和计划文件预期的交易的完成是在卖方的正常业务过程中进行的，不会与卖方或REO子公司的组建证书和经营协议的任何条款发生冲突、导致违反或违反任何条款，也不会导致违反卖方或REO子公司、抵押贷款或卖方或REO子公司的任何财产受到或可能受到任何法律、规则、法规的约束或违反的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书下的任何义务，卖方或REO子公司、抵押贷款或卖方或REO子公司的财产所受的命令、判决或法令。在不限制前述一般性的前提下，完成本协议或协议中的交易不会违反联邦住房管理局或退伍军人管理局的任何政策、法规或指导方针，也不会导致任何抵押贷款或REO财产的联邦住房管理局保险、退伍军人管理局担保或任何其他保险或担保的无效或减少，且该等联邦住房管理局保险或退伍军人保险或退伍军人保险完全有效，或应按照适用的机构指南的要求完全有效。
(C)法律程序。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构待决，或据卖方或REO子公司所知，对卖方(或据卖方所知，其任何依据)构成威胁或影响卖方(或据卖方所知，其任何依据)的任何诉讼、程序、查询或调查，不存在不利的决定、裁决或裁决将对本协议、计划文件或卖方或REO子公司为当事一方的任何协议或文书的有效性或可执行性产生不利影响，且该等协议或文书被用于或拟用于完成本协议所预期的交易。将对卖方与本合同有关的诉讼程序产生不利影响，或将或可能对卖方或REO子公司履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。
(D)有效和具有约束力的义务。本协议、程序文件和卖方就本协议执行的所有其他文件是并将是卖方的法律、有效、有约束力和存续的义务，可根据其各自的条款强制执行，但(A)其可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、接管和其他与债权人权利一般相关的类似法律的限制，(B)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼。
(E)财务报表。已向买方提供副本的卖方财务报表如下：(I)于所述日期及期间，卖方的财务报表在所有重大方面均完整及正确；(Ii)公平地列报卖方于所述日期及期间的财务状况及经营业绩；及(Iii)除其中注明外，一直按照一贯适用的公认会计原则编制(须受中期报表及正常年终调整的规限)。自最近一份财务报表之日起，卖方并无重大不利变化。除非在该等财务报表中披露或根据本协议第14(I)条的规定，卖方不承担任何单独或合计有可能对卖方造成重大不利变化的或有负债或承诺。
(F)信息的准确性。本协议或卖方已交付或促使交付给买方的与卖方有关的任何陈述、保证或信息，包括但不限于与本协议有关的所有文件、计划文件或卖方财务报表，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导。自提供这种文件或信息以来，没有任何变化，也没有任何变化
涉及预期变化的发展或事件，会使任何此类文件或信息在任何实质性方面不真实或具有误导性。
(G)无异议。卖方签署、交付和履行本协议或任何其他计划文件，不需要任何监管机构、行政机构或其他政府机构的同意、许可、批准或授权，或向任何监管机构、行政机构或其他政府机构登记、备案或声明，也不需要任何债权人、出租人或其他非政府人员的同意、批准、放弃或通知，但迄今为止已获得、给予或作出的任何同意、许可、批准或授权除外。
(H)遵守法律等卖方或REO子公司在开展业务时采用或拟采用的任何做法、程序或政策，均不违反适用于其的任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令，如果执行，将导致重大不利影响。
(I)偿付能力。卖方是有偿付能力的，不会因任何交易而资不抵债，在每次此类交易生效后，卖方将不会只剩下不合理的少量资本来从事其业务。卖方不打算招致，也不相信它已经招致了超出其到期偿付能力的债务。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就卖方或其任何资产任命接管人、清算人、管理人、受托人或类似的官员。
(J)欺诈运输。卖方就每笔交易收取的对价金额作为一个整体，构成了相关购买资产的合理等值和公允对价。卖方不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何已购买的资产。本协议和计划文件、本协议或据此设想的任何其他文件以及每项交易均不是卖方在本协议项下以欺诈方式订立的，或意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人或买方。
(K)遵守《投资公司法》。卖方或其任何附属公司(包括但不限于REO附属公司)均无须注册为《投资公司法》所界定的“投资公司”，或注册为“投资公司法”所界定须注册为“投资公司”的实体所控制的实体。根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)条或根据《投资公司法》的定义，REO子公司(I)无需根据《投资公司法》注册
投资公司法第3(A)(1)(C)节中的“公司”，并且(Ii)不是2013年12月10日发布的实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条(俗称“沃尔克规则”)最终规定中所指的“备兑基金”。
(L)税收。卖方和REO的每一家子公司都已提交了要求提交的所有联邦和州纳税申报单，并支付了所有税款，包括其收到的任何评估，只要此类税款已到期(除出于善意提出争议或已为其建立足够准备金的税款外)。卖方应支付的与交易以及计划文件的执行和交付相关的任何税费和其他政府费用均已支付。
(M)其他申述。对于卖方将在本合同项下出售给买方的每项资产，卖方特此作出附件B-1或B-2所载的所有适用陈述和保证(视适用情况而定)，自相关抵押贷款文件交付给买方或托管人之日起，或自REO财产转换为转换后REO财产之日起(视适用情况而定)，并在该等资产受到交易期间持续进行。此外，在每个购买日期，卖方应被视为以同样的方式作出陈述和保证，即卖方不知道任何该等陈述或保证在该日期可能已在实质性方面不再真实，除非在向代理商发出的书面通知中另有说明，否则任何该等例外情况将被视为识别适用的陈述或保证，并合理详细地说明卖方的相关知识。
(N)没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权根据本协议获得与出售购买资产有关的任何佣金或补偿；但如果卖方与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士(买方除外)进行交易，买方可能根据本协议有权获得与出售购买资产有关的任何佣金或补偿，则该佣金或补偿应由卖方全额支付。
(O)好的标题。卖方并未向任何人士出售、转让、移转、质押或质押于REO资产或任何个别按揭贷款或REO物业中的任何权益，但与本协议项下向买方或向REO附属公司的出售、转让、移转、质押或质押一并解除的任何出售、转让、移转、质押或质押除外，且在向买方交付所购买的资产后，买方将成为该资产的唯一拥有者(出于税务和会计目的除外)，且不存在任何留置权、债权或产权负担，但本协议项下产生的留置权、申索权或产权负担除外。
(P)批准。卖方已获得所有必要的批准。
(Q)保管人。托管人是每个代理指南和每个代理计划下的合格托管人，并且不是卖方的附属机构。
(R)无不良反应。卖方未收到来自任何机构的终止通知或表明重大违约、违约或重大不合规的通知，而该机构合理地认定该通知可使该机构有权终止、暂停、制裁或向卖方征收罚金，或未收到来自任何机构、HUD、FHA或VA的通知，该通知指出与卖方有关的任何不利事实或情况，而该机构、HUD、FHA或VA(视属何情况而定)可能有权撤销任何批准或以其他方式终止、暂停卖方作为经机构批准的发行人或服务商的资格，或该不利事实或情况已导致任何机构、HUD、FHA或VA，视情况而定，终止卖方，而不撤销该通知中的任何后续内容。
(S)抵押贷款记录。卖方已提交每笔按揭贷款的原始按揭，以供在适用司法管辖区内适当的公共记录办事处记录，而该等记录是完善其相对于适用抵押人债权人的留置权所必需的。
(T)关联方。卖方不是托管人、付款代理、结算代理(标题365公司除外)的附属公司或本协议项下计划文件的任何其他方。
(U)REO子公司。会员证书代表现有REO附属公司的100%实益拥有权，信托证书代表额外REO附属公司的100%实益拥有权，而每一家REO附属公司继续持有其各自REO财产的合法所有权，但须进行交易。
本协议中规定的陈述和保证在购买的资产转让给买方后仍然有效，并且只要购买的资产受本协议的约束，该陈述和保证就继续有效。
14.卖方的契诺
卖方特此与买方和代理人订立以下契约并达成协议：
(A)所有权抗辩。卖方保证并将捍卫买方对所有已购买资产的权利、所有权和利益，不受所有不利索赔和要求的影响。
(B)不作任何修订或妥协。未经买方事先书面同意，卖方或代表卖方行事的任何人不得修改、修改或放弃任何已购买资产、任何相关权利或任何计划文件的任何条款或条件，或就任何索赔达成和解或妥协，除非此类修改或修改不(I)影响就所购买资产支付的任何本金或利息的金额或时间，延长其预定到期日，修改其利率，或构成其未偿还本金余额的注销或清偿，或(Ii)对不动产、家具、固定装置提供的担保造成重大不利影响，或保护所购资产的设备。尽管有上述规定，卖方仍可根据公认服务惯例和《机构指南》修改、修改或免除个人按揭贷款的任何条款或条件，但卖方应将导致任何按揭贷款不再是合资格按揭贷款的任何修订、修改或豁免及时通知买方。
(C)没有作业。除本协议允许的情况外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置或授予与以下任何项目有关的任何选择权、质押、质押或授予担保权益，或对其进行留置权或以其他方式妨碍(根据计划文件除外)
购买的资产或其中的任何权益，但本第14(C)条不应阻止下列任何事项：根据计划文件对购买的资产进行的任何出资、出售、转让、转让或转让，以及对购买的资产的任何远期购买承诺或其他类型的购买承诺(不向相关购买者授予相对于买方的权利)。
(D)没有经济利益。卖方或其任何关联公司均不会在任何按揭贷款中取得任何经济权益或任何与按揭贷款有关的义务，但与按揭贷款有关的按揭记录所有权及本协议项下回购按揭贷款的权利及义务除外。
(E)保存购置的资产。卖方应采取一切必要或买方认为适宜的行动，以保全所购买的资产，使其继续享有本合同项下的第一优先权完善的担保权益，并提供已采取此类行动的证据，包括但不限于，以UCC1表格正式签署和提交的统一商业法典融资声明。在不限制前述规定的情况下，卖方应遵守适用于卖方的与所购资产有关的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和其他法律，并使所购买的资产符合任何此类政府当局的所有适用法律、规则、法规和其他法律。卖方不应允许发生任何违约，而卖方在任何采购资产或任何计划文件项下负有责任，卖方应在到期时全面履行或促使履行其在任何采购资产或计划文件项下的所有义务。
(F)保存文件、记录和档案。
(I)卖方应按照行业惯例保存与非托管人拥有的所购资产有关的所有记录，并保存这些记录，以防损失。卖方应按照行业惯例收集并保存或安排收集并保存所有此类记录，除非买方另有书面批准，否则所有此类记录应由买方或托管人拥有。卖方不会导致或授权托管人将属于原件或唯一副本的任何该等文件、记录或档案交由托管人保管，但因偿还特定按揭贷款而被移走的个别物品除外，在此情况下，卖方将从托管人处获得或安排获得托管人对任何该等文件、记录或档案的收据，或托管协议允许的其他收据。
(Ii)只要买方拥有任何已购买资产的权益或留置权，卖方将为买方的单独利益持有或安排持有所有相关记录。
(G)财务报表和其他资料；财务契约。
(I)卖方应保存或安排保存合理详细的账簿和记录，列出其资产和业务的账目，并应在适用的情况下在账簿和记录中清楚地反映所购买的资产转让给买方。卖方应向买方和代理商提供或安排向买方和代理商提供以下物品：
(A)财务报表。
(1)在卖方每个会计年度结束后九十(90)天内，将符合公认会计准则的卖方及其合并子公司的合并审计资产负债表，以及显示卖方财务状况的相关合并审计收益和权益变动表，以及其合并
截至该会计年度结束时的附属公司及该年度内的经营业绩，以及截至该会计年度结束时的综合经审计现金流量表，列明：
在每一种情况下，以比较形式列出上一年的相应数字。上述合并财务报表应由买方和代理人可接受的具有国家地位的独立公共会计师(包括毕马威会计师事务所、普华永道会计师事务所、德勤会计师事务所和任何其他类似的独立公众账户)报告，并携带买方和代理人可接受的形式和内容的无保留报告；
(2)在卖方每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，未经审计的合并资产负债表和综合收益表以及权益变动表和未经审计的现金流量表，均应以买方和代理人均可接受的形式显示卖方及其合并子公司的财务状况和经营成果，每个财务季度末的财务状况和经营成果以及该会计年度的过去部分，在每种情况下，均以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字。经卖方财务人员认证(买方和代理人均可接受)，证明公平地反映了卖方及其合并子公司的财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制，在每种情况下均符合正常的年终审计调整；
(3)在每个月结束后四十五(45)天内，以买方和代理人均可接受的形式编制的未经审计的综合资产负债表、综合损益表、权益变动表和未经审计的现金流量表，显示卖方及其合并子公司在每个此类月末和该会计年度过去部分的综合财务状况和经营结果，并以比较形式列出上一会计年度相应月份的相应数字。经卖方财务人员(买方和代理人均可接受)证明，公平地反映了卖方及其合并子公司的财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制，在每种情况下均符合正常的年终审计调整；
(4)保留；
(5)卖方母公司、卖方或卖方任何合并子公司在向各自股东发送的普通邮件中发送的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及他们中任何一方提交给任何证券交易所或美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府机构的所有报告和其他材料的副本(包括根据1933年证券法修订的所有登记声明的副本)，一经获得，即可立即获得；
(6)卖方母公司或卖方发布的任何新闻稿、任何年度和季度财务报告以及卖方母公司或卖方可能被要求向美国证券交易委员会、联邦存款保险公司或海外托运人提交的任何H-(B)12表报告的副本，或该母公司或卖方可能被要求向美国证券交易委员会、联邦存款保险公司或联邦托运人或任何其他联邦银行机构提交的类似报告
(7)买方合理要求的关于卖方母公司、卖方或卖方任何合并子公司的运营、业务、事务和财务状况的上述文件和其他信息的补充。
如果卖方根据美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会提交了该报告或其他文件，则卖方根据第14(G)(I)(A)条规定的交付该报告或其他文件的义务应被视为已履行。
(B)仓库容量。在卖方被要求交付第14(G)(I)(A)(Iii)条规定的月度财务报告之日或之前，卖方应向代理商提供一份详细说明前一个日历月的仓库总容量和利用率的报告。此类仓库容量应(I)直接发放给卖方，并且
(Ii)款额相等于或大于$1,000,000或政府主管当局所规定的其他款额。
(C)其他资料。应买方或代理人的要求，买方或代理人可能不时合理要求的其他信息或报告。
(2)卖方应遵守下列财务契约：
(A)在任何季度的最后一天，卖方的有形净值应超过$500,000,000；
(B)在任何季度的最后一天，卖方不得允许卖方的净负债总额与有形资产净值之比大于9：1。
(C)截至任何公司的最后一个营业日营业结束时
(D)日历月，卖方不得允许其流动资金低于125,000,000美元。
(E)卖方不得允许其按两个季度滚动计算的税前营业收入低于0.00美元。
(Ii)(Iii)证书。卖方应在每个日历月结束后十(10)天内，以附件A的形式签署并交付月度证书。根据本协议签署和交付的每一份证书应通过电子邮件发送到
USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com和CoreRMBSBanking@barclayscapal.com或代理商可能不时以书面通知向卖方提供的其他电子邮件地址。
通讯社报道。卖方应遵守各机构重大事件通知的报告要求。卖方应及时书面通知买方和代理人(通过电子邮件或电子邮件通知买方和代理人)。
USResiFinancingCore@Barclays.com，USResiFinancing@barclays.comRMBSbanking@barclayscapital.com和
CoreRMBSBanking@barclayscapital.comSPLegalNotices@barclays.com或代理可能不时以书面通知方式向卖方提供的其他电子邮件地址)以下任一项：
(I)卖方或任何其他人(买方或买方的关联方除外)对任何计划文件下的任何实质性义务的任何违约、违约事件，或卖方合理预期随着时间的推移将成为卖方或任何其他人违约事件的任何事件或情况的发生或存在；
(Ii)根据本协议第14(Q)节的规定，卖方或任何其他人的保险范围发生任何重大变化，并附上证据副本；
(Iii)卖方或其母公司与任何政府当局或任何其他人之间的任何实质性纠纷、诉讼、调查、法律程序、制裁或中止的开始或任何裁定；
(4)卖方的会计政策或财务报告做法的任何重大变化，而这些变化可以合理地预期会产生重大不利影响；
(V)已导致或有合理可能导致对卖方产生重大不利变化或重大不利影响的任何事件、情况或状况；
(6)对卖方的承销或收购准则作出任何实质性修改；
(Vii)卖方受到任何财务契诺或保证金维持要求的约束，或受任何财务契诺或保证金维持要求的约束，或对任何财务契诺或保证金维持要求的任何变更、修改或放弃遵守，在任何一种情况下，卖方都有义务遵守任何债务协议；
(Viii)对卖方施加或威胁征收的任何惩罚、制裁或指控，或卖方与任何适用机构或任何监督或监管政府当局(包括但不限于住房和城市发展部、联邦住房管理局和退伍军人事务部)之间对卖方的批准地位的任何改变、采取的行动或威胁采取的行动或之间的纠纷；
(Ix)卖方控制权的任何变更；或
(X)卖方知道托管人作为合格托管人的任何终止或威胁终止后，应立即予以终止。
(J)维持核准。卖方应采取一切必要行动，在本协议期限内始终保持其批准。如果由于任何原因，卖方停止维持任何此类批准，卖方应立即通知买方和代理人。
(K)维持执照。卖方应(I)保留卖方开展业务和履行计划义务所需的所有许可证、许可或其他批准
(Ii)根据其开展业务或任何抵押财产所在州的所有法律，并在所有重要方面保持良好的信誉，以及(Iii)严格按照适用法律开展业务。
(L)税收等。卖方应支付并解除或安排支付和解除对其或对其收入和利润或对其任何财产、不动产、非土地财产或混合财产(包括但不限于购买的资产)或其任何部分施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何其他合法债权，如果不支付，可能成为该等财产或其任何部分的留置权，但通过勤奋进行的适当法律程序真诚地适当抗辩并就其提供充足准备金的任何其他合法债权除外。卖方应及时提交所有联邦、州和地方税和信息申报单、报告以及要求提交或与之相关的任何其他信息声明或明细表。
(M)业务性质。卖方不得对本合同签订之日所经营的业务性质作出任何重大改变。
(N)对分发的限制。只要卖方在股息分配后立即遵守第14(G)(Ii)节规定的财务契约，卖方就有权支付股息。尽管如上所述，如果违约事件已经发生并仍在继续，卖方不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方的任何股本、优先或从属债务或其他股权权益而支付任何股息或作出任何分派，或为偿债基金或其他类似基金留出资产，无论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接就此作出任何其他分派，无论是以现金或财产形式，还是以卖方的债务。
(O)使用保管人。未经买方事先书面同意，卖方不得使用第三方托管人作为与抵押贷款有关的抵押贷款档案托管人以外的任何文件托管人。
(P)卖方合并。卖方在任何时候不得直接或间接(I)在未向买方提供不少于四十五(45)天的事先书面通知的情况下，直接或间接地(I)清算或解散或进行任何合并或合并，或受制于控制权的变更或出售其全部或几乎所有财产(与卖方在正常业务过程中的资产有关的资产融资或其他二级市场交易除外)；
(Ii)组成或订立对卖方有重大不利影响的任何合伙、合营企业、辛迪加或其他组合；或。(Iii)对卖方作出任何重大不利改变。
(Q)保险。卖方应向负责任的公司购买和维护保险，其金额和风险与从事类似业务的商业实体通常承保的金额和风险相同，包括但不限于根据《机构指南》的规定，每家机构必须获得和维护的保险，卖方应应要求向买方提供有关所有此类保险的全部信息，并在收到此类请求后十五(15)天内提供证明每份此类保单续期的证书或其他文件。卖方应继续为自己及其子公司提供保险，包括员工不诚实、伪造或篡改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和保险箱盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈，总金额至少为每个机构所要求的金额。
(R)关联交易。卖方不得在任何时间直接或间接向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何交易，除非其条款对卖方的优惠不低于在与非该等关联公司的人士进行此类交易时可获得的交易条款。
(S)会计年度变动。卖方不得在任何时候直接或间接更改其会计年度的开始日期，除非事先书面通知买方九十(90)天。
(T)服务权、服务档案和服务的转让。关于每笔抵押贷款的维修权，卖方应在相关购买日将该维修权转让给买方或其指定人。就卖方所拥有的每笔抵押贷款的服务档案以及实物和合同服务而言，卖方应在服务期限届满时将此类服务档案以及实物和合同服务交付给买方或其指定人，除非买方延长了服务期限或根据第16条终止了卖方作为服务商的资格。卖方根据本节转让服务权、服务档案以及实物和合同服务应符合行业惯例标准，包括转移为相关抵押人持有的所有代管人的总金额(不得因未报销的预付款或“负第三方托管”而减少)。
(U)维持审计和批准。卖方应(I)随时保存所有最终书面代理审计、检查、评估、监测审查和其发起和维修作业的报告的副本(包括根据合同为任何此类代理编写的审计、检查、评估和报告)，其中存在重大不利发现，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知、试用、暂停或不续签通知，以及各代理的所有必要批准，(Ii)迅速向代理提供此类审计、检查、评估、在收到任何机构或任何机构的代理人后，立即监测审查和报告，并(3)采取一切必要行动，维持其各自的批准。
(V)MERS。卖方是MERS的成员，在支付MERS征收的所有费用和评估方面具有良好的信誉和最新情况，并遵守MERS的所有规则和程序。关于在MERS系统上登记的任何抵押贷款的转让，卖方同意，应买方的请求，卖方将在违约事件发生前由买方承担成本和费用，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，由卖方承担成本和费用，使MERS系统通过在MERS的计算机文件中包括(A)标识抵押贷款的特定所有者的现场代码和(B)标识销售该等抵押贷款的系列的代码，使MERS系统表明该抵押贷款已根据本协议的条款转让给买方。卖方还同意，在任何抵押贷款受本协议约束的任何时间，其不会更改本段中提及的关于该抵押贷款的代码，并且在本协议有效期内，卖方应始终保留其在MERS的成员资格。
(W)费用及开支。卖方应及时向买方支付本协议和任何其他计划文件项下要求卖方以即时可用资金支付给买方的所有费用和实际自付费用，不得根据买方电汇指令进行扣除、抵销或反索赔。
(X)机构地位。一旦卖方或其任何分服务商获得了卖方是发行方或服务商的机构抵押贷款池的任何地位，卖方不得采取或不采取任何措施
任何行为，如(I)会导致任何该等地位的中止或丧失，或(Ii)在该地位终止后卖方或任何有关的附属服务机构将不再具有良好的地位，或(Iii)在此之后卖方或任何有关的附属服务机构将不再符合所有适用的机构净值要求，前提是(X)在终止该等地位之前，卖方或任何有关的附属服务机构不会补救或放弃该等行为或遗漏的所有重大影响，及(Y)终止该地位可合理地预期会产生重大的不利影响。
(Y)其他文件。卖方应应买方或代理人的要求，迅速签署并向买方或代理人交付转让、转让和转让的所有其他和其他文件和文书，并应采取买方或代理人可能需要的其他行动，以便更有效地转让、转让、转让和归属买方，并使买方拥有本协议项下将转让、转让、转让和交付的财产，并以其他方式更有效地执行本协议项下规定的意图。
(Z)尽职调查。根据定价附函和EPF定价附函中包含的限制，卖方将允许买方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括验证代理人)在相关购买日期后三十(30)天内对本合同项下每笔交易的抵押贷款进行尽职调查审查，直至尽职调查审查百分比。卖方应在各方面尽职配合，并应向买方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括核查代理人)提供买方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括核查代理人)合理要求的所有贷款档案和其他信息(包括但不限于卖方的质量控制程序和结果)，并应承担与第14(Z)条规定的尽职调查相关的所有费用和开支。
(Aa)保留。
(Bb)REO子公司治理。未经买方事先书面同意，卖方和REO子公司不得在任何时候直接或间接修改REO子公司的管理文件，或以其他方式允许此类修改。卖方应遵守并应促使REO子公司遵守REO子公司的独立契约。
(Cc)BPO或REO物业估值。就已贡献予REO附属公司的每项经转换的REO物业而言，卖方应向买方交付BPO或实质上类似的物业估值报告(I)于止赎出售当日或前后及其后每六(6)个月的周年日，及(Ii)于卖方或REO附属公司取得当时可出售业权时，只要该等经转换的REO物业仍留在REO附属公司内，卖方或REO附属公司即可取得该物业的适销权。
15.回购按揭贷款
卖方发现违反本协议附件B-1或B-2中规定的任何陈述和保证时，应立即向买方发出书面通知。一旦买方发现任何此类情况，买方将通知卖方。双方理解并同意，本协议附件B-1或B-2中关于抵押贷款和REO财产的陈述和担保(视适用情况而定)应在向买方或托管人交付关于抵押贷款的相应抵押贷款文件或关于REO财产的相应REO财产文件后继续有效，并应使买方受益。买方就其购买任何按揭贷款进行或未能进行任何部分或全部尽职调查的事实，不应影响买方要求回购或本协议所规定的任何其他补救措施的权利。卖方应在
卖方发现或收到关于(I)违反本协议附件B-1或B-2所载表述或担保的任何抵押贷款或REO财产的通知，或(Ii)未能在根据托管协议要求的交付期限内交付作为抵押贷款文件或REO财产文件的一部分的任何项目的五(5)个工作日内，应立即在所有重大方面纠正该违约或交付失败。如果在卖方发现此类违约或交付失败或收到卖方未对其作出补救的通知后五(5)个工作日内，卖方应在收到买方书面指示后，根据买方的选择，以相当于该抵押贷款的回购价格的购买价格，通过电汇至买方指定的帐户，迅速回购该抵押贷款。
16.偿还按揭贷款；服务商终止
(A)卖方至子服务。
(I)在支付初始购买价款后，买方将拥有与按揭贷款相关的偿还权，包括按揭贷款档案。卖方和买方均同意并承认，本协议项下出售的抵押贷款应以免服务的方式出售给买方，买方正在参与，并特此委托卖方为买方的利益提供每笔抵押贷款的分项服务。
(Ii)只要按揭贷款仍未偿还或REO物业由REO附属公司拥有，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得转让、扣押或质押其向按揭贷款或REO物业提供全部或部分再服务的责任，亦不得将其在本协议下的权利或责任转授(分服务机构除外)，同意与否应由买方全权酌情决定。卖方在此确认并同意：(I)买方根据卖方关于其财务状况、服务设施、人员、记录、程序、声誉和诚信的充分程度及其持续的陈述订立本协议；以及(Ii)卖方在本协议项下为买方提供抵押贷款服务的合同由双方意在成为“个人服务合同”，卖方在本协议项下的目的是成为“独立承包人”。
(Iii)卖方应根据认可的服务惯例(就任何REO物业而言，代表REO附属公司)代表买方分派及管理按揭贷款。卖方无权修改或更改任何抵押贷款的条款，也无权同意修改或更改任何抵押贷款的条款，除非严格遵守相关的代理计划。卖方应随时保存其为按揭贷款和REO物业提供服务的准确和完整的记录，代理人可在卖方的营业时间内，在合理通知的情况下，随时检查和复制该等服务记录。卖方同意买方是所有与按揭贷款和REO物业有关的服务记录的100%实益拥有人。卖方约定为买方的利益保存该等服务记录，并保护该等服务记录，并应代理商的要求或根据本第16条的实施要求，迅速将其交付给代理商或其指定人(包括托管人)。
(B)服务年期。卖方应代表买方提供或安排服务机构为买方提供此类按揭贷款和REO物业的服务，从相关购买日期开始至下一个月的第一个付款日为止，该期限可由代理商自行决定以书面形式延长，直至
每月付款日期后的下一个月付款日(每个，一个“服务期限”)。尽管有上述规定，该买方和/或代理人应有权立即终止卖方在其
作为服务商的身份，或任何服务商在服务商终止事件后的任何时间。如果该服务期限未由代理商延长，或者如果买方或代理商因服务商终止事件而终止卖方或服务商的身份，卖方应将该服务转让给或应促使该服务商将该服务转让给买方或其指定人，而不向买方支付第14(T)条规定的费用。卖方应以服务机构的身份持有或安排持有就其或服务机构代表买方提供的抵押贷款而收取的所有代管付款，并应将其用于相关抵押人的单独账户，并应将其用于收取此类资金的目的。如果卖方或服务机构发现，由于任何原因，其或服务机构未能在任何实质性方面充分履行其为买方提供分包服务的抵押贷款或REO物业的服务义务，卖方应立即通知买方和代理人。
(C)服务报告。根据买方不时提出的要求，卖方应以买方满意的形式和范围向买方、代理人和验证代理人提交报告，
(I)有关个人按揭贷款表现的数据，(Ii)卖方根据机构指南、HUD及/或FHA指引(以投资组合为基础)提供的所有按揭贷款的摘要报告，以及卖方在每种情况下为上个月提供服务的所有REO物业的摘要报告，包括但不限于所有收款、拖欠、违约、瑕疵、索偿率、损失及追讨，及(Iii)买方或代理人或核实代理人合理要求的任何其他资料。
(D)备份服务器。代理商可在本协议期限内的任何时间自行决定指定一名后备服务商。在这种情况下，卖方应开始按月向该备份服务商交付根据本合同第16(D)节要求交付给买方的维修信息以及备份服务商合理要求的任何其他信息，所有这些信息的格式均应为该备份服务商合理接受。买方应支付该备份服务器的所有成本和开支，包括但不限于该备份服务器与处理此类信息和维护与所购买资产相关的服务文件相关的所有费用。卖方应在本合同项下服务转移的情况下与该备份服务商充分合作，并向该备份服务商提供该备份服务商承担所购资产服务所需的所有文件和信息。
(E)托收账户。在初始购买日期之前，卖方应建立并维护一个单独的帐户(“巴克莱收款帐户”)。此类账户应受《收款账户控制协议》的约束。卖方应于收到后两(2)个营业日内将因按揭贷款及REO物业而收取的所有款项存入或存入托收账户，而不论根据任何其他协议或安排而产生的任何抵销或反索偿权利如何，该等款项均应存入或贷记于托收账户内。托收账户中的存款金额应按第16条(F)项的规定分配。卖方有权在符合第16(F)(Ii)和(Iv)款规定的限制的情况下随时提取存款金额；但代理人有权根据《收款账户控制协议》的条款，通过向卖方和银行提供书面通知，随时阻止此类提取。卖方应向买方提交或安排银行向买方提交有关托收账户的每日对账单。
(F)收入付款。
(I)如某项交易的特定期限超过就该交易所涉及的任何已购买资产支付收入的日期，(I)卖方应在收到收入后两(2)个工作日内将该收入存入或促使存入相关的收款账户，及(Ii)该等收入应为买方的财产，但须受以下第16(F)(Ii)、(Iii)及(Iv)款的规限。
(Ii)卖方有权选择(I)从托收账户中提取与所购资产有关的所有存款收入，并酌情使用这些资金，或(Ii)促使银行向买方支付此类收入，买方应按下列优先顺序使用这些收入：(I)减少买方已在上一个日历月根据第3(F)条收到相关未偿还购买价的所购资产的到期和应付差价；
(Ii)降低所有未完成交易的未偿还购买价格，及(Iii)支付当时到期并应支付给该买方的所有其他债务。
(Iii)尽管本协议或托收账户控制协议中有任何相反规定，卖方在任何情况下均不得从托收账户中提取资金，条件是此类行为将导致产生保证金赤字(除非在此之前或与之同时，卖方根据第16条弥补了保证金赤字)，或违约事件仍在继续。此外，如果在该月付款日存在未修复的保证金赤字，卖方应促使银行向买方支付与存在保证金赤字的交易相关的收入(最高可达保证金赤字的金额)，买方应将这笔金额用于减少相关的未偿还购买价格。
(Iv)如继任服务机构在第16(I)条所述情况下或在其他情况下接受该等按揭贷款及该等REO物业的服务权利，则存入相关收款户口的所有款项应于交付时即时支付予买方。
(G)对于每笔FHA买断贷款，(I)卖方应在收到后一个营业日内将FHA买断贷款的FHA债权付款存入巴克莱收款账户，(Ii)卖方应严格按照FHA的所有要求偿还此类FHA买断贷款。
(H)对于每笔HECM买断贷款，(I)卖方应在收到后一个营业日内将该HECM买断贷款的FHA索赔付款存入巴克莱收款账户，(Ii)卖方应严格按照FHA的所有要求偿还该HECM买断贷款。
(I)对于每笔退伍军人买断式贷款，(I)卖方应在收到后一个营业日内将该退伍军人买断贷款的退伍军人保险索赔付款存入巴克莱收款账户，(Ii)卖方应促使每一家服务机构严格按照退伍军人管理局的所有要求为退伍军人管理局买断贷款提供服务。
(J)服务商终止。买方可全权酌情(就任何REO物业而言，代表REO附属公司)终止卖方作为受影响按揭贷款及REO物业的再服务商的权利及义务，并要求卖方在发生(I)违约事件或(Ii)第16(B)条所述的服务期限届满时，向卖方发出书面通知，要求其将相关服务纪录交付买方或其指定人。该终止应在卖方收到该书面通知后生效；但卖方的分包服务权利应在第17(T)条所述的任何事件发生时立即终止，无论该事件的通知是否已由买方或卖方发出或由买方或卖方发出。在任何此类终止后，卖方在本协议项下享有的与其分包服务相关的权利和责任的所有授权和权力应转移并归属于买方指定的后续服务机构，买方在此被授权和授权以买方合理决定的价格和条款和条件转让该等为按揭贷款和REO物业提供分包服务的权利。卖方应迅速采取行动，并向买方提供买方认为必要或适当的文件，以使
买方应执行该等按揭贷款及管理该等REO物业，并须执行及采取一切作为及采取一切行动，以使卖方持有的按揭贷款及REO物业及与该等按揭贷款及REO物业有关的所有档案及文件，连同与该等按揭贷款及REO物业有关的所有托管金额，均交付予后继服务机构，包括但不限于编制、签立及向后继服务机构交付任何及所有文件及其他文书，以及将与该等按揭贷款及REO物业有关的所有服务纪录交予后继服务机构，并作出或导致作出一切，费用由卖方自行承担。在任何此类出售或转让需要获得适用代理机构批准的情况下，卖方应与买方充分合作以获得批准。任何买方就该等服务或再服务按揭贷款及REO物业的权利所支付的所有款项，均为买方的财产。根据本第16(I)条规定须交付给继任服务商的次级服务权利，不应以卖方或任何第三方(买方除外)为受益人的任何服务权利，也不包括任何类型的卖方的任何所有权、利息、留置权、产权负担或索赔，但与抵押贷款有关的抵押的备案所有权以及回购抵押贷款和REO物业的权利和义务除外。买方在第16(I)条下行使其权利，不得免除卖方违反本协议的责任或责任。
(K)对于截至2016年10月17日进行交易的每笔FHA收购贷款和HECM收购贷款，卖方应在2016年11月16日或之前，根据需要修改当前美国住房和城市发展部的单户家庭保险福利申请表格，以删除所有与Sutton Funding LLC有关的引用。
17.失责事件
对于本协议所涵盖或与之相关的任何交易，发生下列任何事件均应构成“违约事件”：
(A)卖方未能在适用的购买日期将购买的资产转让给适用的买方(前提是买方已提交了相关的初始购买价格)；
(B)卖方未能在适用的回购日期回购所购资产，或未能履行第7条或第15条最后一句规定的义务；
(C)卖方应(I)在本协议条款、任何其他计划文件或与本协议或协议相关交付的任何其他合同或协议到期时向买方汇款，或(Ii)履行、遵守或遵守本协议或任何其他计划文件(本第17条规定的其他“违约事件”除外)或与本协议或其他计划文件相关交付的任何其他合同或协议中包含的任何实质性条款、条件、契诺或协议，且此类违约未在本协议或任何其他计划文件中明确规定的期限内得到补救，或者，如果没有规定补救期限，卖方收到买方或托管人的书面违约通知后两(2)个工作日内
(Y)卖方获得通知或知悉导致该项违约的事实的日期；
(D)卖方(或卖方的任何高级管理人员)在计划文件或与此相关交付的任何其他文件中，或在任何其他合同或协议中作出的任何陈述或担保，在作出或重复时应在任何实质性方面不正确或不真实，或在作出或重复时被视为在任何实质性方面不正确或不真实(表B-1或B-2中的陈述或担保除外，视情况而定，这些陈述或担保应仅为确定相关购买的资产是否合格资产的目的而考虑，除非(I)卖方在作出或重复作出或被视为作出任何该等陈述或保证时，明知该陈述或保证在当时属重大虚假或误导性，或
重复，或(Ii)任何此类陈述或保证应由买方自行酌情确定为重大虚假或误导性的(定期)；
(E)卖方或其任何关联公司或附属公司应(A)违反任何仓库、信贷、回购、信用额度、融资或与卖方或其任何关联公司或附属公司之间的债务有关的其他类似协议的条款，或在任何适用的治疗期之后，不履行或未按要求履行，或违反任何一方有权要求加速或提前偿还其项下任何债务的任何一方；或(B)在到期并超过任何适用的补救期限时，未能履行卖方或其任何关联公司或附属公司与任何人之间的任何其他实质性协议项下的任何付款义务(应理解为就本条(B)而言，如果一项协议项下的付款义务在协议期限内总计超过25,000,000美元，则该协议是实质性的)；
(F)卖方或其任何关联公司的任何破产行为；
(G)任何支付款项总额超过$15,000,000的最终判决或命令(在买方合理厘定的范围内，如该判决或命令是无保险的，且就该等目的而言，任何与上诉有关连而投寄的保险或其他信贷不得当作为保险)，须由一个或多於一个对卖方或卖方的任何联系人士具有司法管辖权的法院、行政审裁处或其他机构作出，而该等判决或命令不得予以解除(或不得为履行该等款项而作出拨备)，或不得促成暂缓执行该等判决或命令，自合同生效之日起六十(60)天内，卖方或卖方的任何关联公司(视情况而定)不得在上述六十(60)天的期限内，或其执行被搁置或担保的较长期限内，对其提出上诉，并在上诉期间导致其执行被搁置；
(H)任何政府当局或在政府授权下行事或看来是在政府授权下行事的任何个人、机构或实体，应已采取任何行动谴责、扣押或挪用、或保管或控制卖方或卖方任何关联公司的全部或任何主要部分财产，或应已采取任何行动以取代卖方或卖方任何关联公司的管理或限制其在卖方或卖方任何关联公司经营业务中的权力，或
(V)采取任何强制执行性质的行动，以撤销、限制或限制卖方或卖方的任何关联公司作为按揭贷款或其支持证券的发行人、买方或卖方/服务商的批准；
(I)卖方不遵守第14(G)(Ii)节所列的任何财务契诺；
(J)须已发生任何重大不良影响；
(K)本协议在转让本协议所声称涵盖的所购资产的任何实质性部分时，因任何原因停止产生有效的优先担保权益或所有权权益；
(L)未经代理人批准发生的卖方控制权变更；
(M)买方或代理人应就卖方的财务状况提出合理请求，并说明提出请求的理由、合理信息和/或对此类请求的书面答复，而此类合理信息和/或答复不得在提出请求后十(10)个工作日内提供；
(N)卖方或其任何关联公司或附属公司的违约应已发生，并在任何重大协议(包括但不限于计划文件和EPF计划文件)或该人与买方或其任何关联公司之间订立的义务项下的任何适用救治期到期后继续发生；
(O)卖方因任何原因不再是MERS的良好成员(除非MERS不再以这种身份行事)；
(P)未经代理商同意更换服务单位的；
(Q)服务机构没有按照公认的服务惯例为按揭贷款提供服务；
(R)服务机构未能达到维持所有必要批准的资格，此类批准被撤销或此类批准被实质性修改；
(S)如果在任何时候，Servicer的HUD排名低于“第二级”贷款人；
(T)服务商或卖方在根据本协议或该抵押贷款的条款要求汇款时，未能在到期收入付款或FHA索赔、VA索赔或与本协议项下出售给巴克莱的FHA收购贷款、VA收购贷款或HECM收购贷款有关的付款时进行汇款；
(U)该服务机构或其任何关联公司未能在正常过程中经营或进行其业务运作或其任何重要部分；
(V)代理人终止核查代理人，或辞职，代理人选择并批准继任核查代理人(不得无理扣留或延迟批准)，而该继任核查代理人对核查代理人职责的承担在终止或辞职后三十(30)天内仍未生效；
(W)卖方未能在本协议签署之日起十五(15)天内将1940法案的意见提交给买方；以及
(X)REO附属公司在任何重大方面违反其任何独立契诺。
18.REMEDIES
一旦发生违约事件，买方有权自行选择行使下列任何或全部权利和补救措施：
(A)(I)在本协议项下每笔交易的回购日期之前，如果尚未发生，应被视为立即发生(但如果任何交易的购买日期在该行使或被视为行使之日尚未发生，该交易应被视为立即取消)。卖方有义务在回购日以回购价格在该等交易中回购所有已购买的资产，因此应立即到期并支付；在行使或视为行使该等权利后支付的所有收入应汇给买方并由买方保留，并应用于总回购价格和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额；卖方应立即向买方或其指定人交付与当时在其拥有和/或控制下的与所购买的资产有关的任何和所有原始文件、记录和档案；对该等所购买的资产和服务权的所有权利、所有权和权益以及对其的权利应成为买方的财产。
(Ii)买方可(A)在根据第18(A)(I)条到期并应支付回购价格之日后的下一个营业日或之后，以买方可能合理地认为满意的价格或价格，以公开或私下出售的方式出售所购资产的任何或全部或部分，买方可自行酌情决定和/或(B)以买方自行决定的方式，选择不出售全部或部分所购资产，而不出售全部或部分所购资产，对该等购买资产(包括在保留服务的基础上销售的维修权)给予卖方信贷，金额等于购买资产相对于未付回购总价的市场价值以及卖方在本协议项下欠下的任何其他金额。卖方应继续对买方在前一句中规定的销售和/或赊销后欠买方的任何款项承担责任。处置任何已购买资产的收益应首先用于合理的成本和支出，包括但不限于买方因违约事件或因违约事件而产生的法律费用；其次用于担保和/或相关对冲交易的成本；第三用于回购总价；以及第四用于所有其他义务。
(3)双方认识到，可能不可能在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有购买的资产，或以同样的方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的这些特点，双方同意，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方可选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成买方在发生违约事件时清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或不构成放弃买方的任何权利或补救。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。
(4)买方可以终止本协议。
(B)卖方特此确认、承认并同意卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。除在本协议项下享有的权利外，买方有权对买方、买方的任何关联公司或其指定人(包括托管人)所拥有的卖方的任何资产进行诉讼，包括清算此类资产的权利，并根据本协议将卖方欠买方的款项抵销。买方可以抵销现金、清算所购资产的收益和额外的所购抵押贷款，以及买方欠卖方的所有其他款项或债务，或抵销卖方对买方的所有义务，或卖方根据各方之间的任何其他协议或其他方式对买方的义务，无论该等义务当时是否到期，但不影响买方追回任何欠款的权利。
(C)买方有权获得卖方关于所购资产的记录和所有其他档案以及与所购资产有关的所有文件的实物占有权
由卖方或代表卖方的任何第三方占有，卖方应将买方要求的转让交付买方。
(D)买方有权指示所有为所购资产提供服务的人员就所购资产采取买方认为适当的行动，包括但不限于使用根据本协议第9(B)节授予的授权书所赋予的权利。
(E)买方有权在不考虑债务担保是否充分的情况下，由任何具有司法管辖权的法院任命接管人，以接管和保护所购买的资产或其任何部分，收集、管理、清算和出售所购买的资产或其任何部分，收取与所购买的资产或其任何部分相关的应付款项，并进行买方根据本合同被授权做的任何事情。卖方应支付买方与该接管人的任命和活动有关的所有费用和开支，该等费用和开支应被视为本合同项下义务的一部分。
(F)买方可自行选择进行涵盖全部或部分所购资产的一项或多项套期保值交易，而卖方须对与该等套期保值交易有关或因该等交易而对买方施加、招致或向买方提出的任何种类的损害赔偿、判决、成本及开支负责，包括但不限于因该等套期保值交易而产生的任何损失，而该等损失应被视为本协议项下责任的一部分。
(G)除本协议明确规定的所有权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论这些法律是否存在于法律、衡平法或法规中，包括但不限于《统一商法典》规定的买方/担保当事人享有的所有权利和补救措施。
除本协议另有明确规定外，买方有权行使其任何权利和/或补救措施，而无需出示、要求、抗辩或除本协议明确规定外的任何其他通知，卖方在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。
买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃在法律允许的范围内卖方可能要求买方通过司法程序执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内免除任何抗辩卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分购买的资产或任何其他选择补救措施而可能承担的义务或其任何担保。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。
卖方应使其收到的与所购资产有关的所有款项在收到后立即存入，但在任何情况下不得晚于收到后二十四(24)小时。卖方应就买方可能承受或产生的与所购资产、管道垫款和抵押保险付款相关的套期保值交易所承受或产生的所有损失、成本和/或费用(加上等于违约率的利息)向买方承担责任。
19.延迟而不是放弃；补救措施是累积的
买方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，买方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的买方的所有权利和补救措施都是累积的，除了法律、计划文件和其他文书及协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以买方试图行使任何其他相关文件规定的任何权利为条件或条件。买方可在违约事件发生后的任何时间行使本协议所允许的一项或多项补救措施，并可在此后的任何时间和不时行使本协议所允许的任何其他补救措施。
20.员工计划资产的使用
任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。
21.INDEMNITY
(A)卖方同意赔偿买方、代理人及其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一个都是受补偿方)(并将在收到受补偿方发票后三十(30)天内向受补偿方补偿)任何和所有索赔、损害、损失、债务、增加的成本和所有其他费用，包括自付费用(包括但不限于合理的外部律师费用和开支以及审计和尽职调查费用)，卖方违反本协议或任何其他计划文件中的任何陈述或保证或契诺，以及根据本协议或任何其他计划文件采取的所有行动，以及根据本协议或任何其他计划文件采取的所有行动；(Ii)交易、交易收益的实际或拟议用途、本协议或由此预期的任何交易，包括但不限于，任何收购或拟议收购，或根据维修协议或其他维修安排应支付的任何赔偿，(Iii)任何财产上实际或声称存在危险物质，或以任何方式与任何财产有关的任何环境行动，(Iv)实际或据称违反任何联邦、州、市政或地方掠夺性贷款法，或(V)因任何破产程序或其他案件授权的扣留或类似行动而导致的未付本金余额的减少，除非该等申索、损害、损失、负债或开支是在最终、由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即直接由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成，或由卖方向受补偿方提出索赔的结果，卖方最终是任何由此产生的诉讼或仲裁的胜诉方。卖方特此同意不对买方或其任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因计划文件、交易收益的实际或拟议用途、本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。本款(A)项不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。
(B)如果卖方在到期时未能支付本协议项下其应支付的任何费用、开支或其他款项，包括但不限于合理的律师费用和赔偿费用，买方可全权酌情代表卖方支付该等款项，卖方仍应对买方支付的任何此类款项负责，该等款项应被视为本协议项下义务的一部分。买方支付的任何此类款项不应被视为放弃买方在计划文件下的任何权利。
(C)在不损害卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第21条所包含的卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍然有效。
22.放弃赎回和不足的权利
卖方特此明确表示，在法律允许的最大范围内，放弃因程序文件或与此相关交付的任何其他文书中包含的对买方或托管人的限制而导致的任何购买资产收益的减少，以及他们可能拥有的指示任何购买资产在根据本程序进行任何处置时的处置顺序的任何权利。
23.报销；抵销
(A)卖方同意按要求支付买方与计划文件的初始和随后的谈判、修改、续订和修订相关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于：(A)所有抵押品审查和UCC搜索和备案费用和费用，以及(B)买方外部律师的合理费用和开支，这些费用和费用涉及就本协议和任何其他计划文件下买方的权利和责任或权利或利益的完善、保护或维护向买方提供咨询，包括但不限于因任何违约或任何事件或事件而与卖方或卖方的其他债权人进行谈判的情况
在可能导致违约的情况下，在提出债权或以其他方式参与或监测涉及债权人权利的任何破产、无力偿债或其他类似程序及其附属程序方面)。卖方同意按要求支付所有费用和支出，包括但不限于买方和/或托管人因修改、续订、修订和执行(包括任何豁免)计划文件(无论是否根据本协议订立)、采取任何行动(包括法律诉讼)而支出或发生的合理律师费和支出(以及买方外部律师的费用和支出)，以及按违约事件发生的违约率计算的利息。要求或允许由买方(不得复制给买方)和/或托管人根据其或通过再融资或重组性质的“锻炼”。此外，卖方同意按违约事件发生时的违约率支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出(以及买方外部律师的费用和支出)，这些费用和支出涉及(A)就买方在任何计划文件下的权利、补救和义务提供法律意见，(B)收取根据任何计划文件应支付给买方的任何款项，(C)任何声明性救济诉讼、任何诉讼的任何反索赔或任何上诉，或(D)保护，保全或执行买方的任何权利。就本第23(A)条而言，律师费应包括但不限于与以下各项有关的费用：(1)证据开示；(2)因根据不时生效的《美国法典》第11章或任何类似法律而提出或与之有关的破产程序或案件的任何动议、诉讼或其他活动；(3)扣押、征用、债务人和第三方审查；以及(4)任何类型的判决后动议和诉讼，包括但不限于收集或执行任何判决的任何活动。本第23(A)条提及的任何和所有前述金额应被视为本条款项下义务的一部分。在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第23(A)条所载卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍然有效。
(B)除买方在本协议和法律下的任何权利和补救外，买方及其关联公司有权在卖方根据本协议或任何抵销合格协议到期应付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)时，在不事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和拨付该金额(以符合条件的协议为准
对追索权的任何现有限制)任何及所有财产及存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终付款)、任何货币的任何其他信贷、债项或申索，或任何其他抵押品(如抵押品并非现金或其他可出售或可转让形式的抵押品，则在认可市场出售该等抵押品，或按法律准许，或按照习俗、惯例或贸易惯例)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的抵押品，买方或其任何关联公司持有或欠卖方或其任何附属公司的贷方或账户(包括但不限于任何应计和未付完成费用的金额)的任何时间，但卖方或该附属公司为另一人的账户持有或欠下的任何该等款项除外。买方亦可(在任何现有追索权限制的规限下)抵销买方或其联属公司根据本协议或任何抵销合资格协议欠卖方或其附属公司的现金及所有其他款项或债务，以抵销卖方在本协议或任何抵销合资格协议项下对买方或其联属公司的所有义务，不论该等债务当时是否到期。任何此类抵销权的行使不应损害任何买方或其关联方追回任何差额的权利。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
24.进一步保证
卖方同意执行买方和代理人合理需要的其他行为和事项，并签署和交付买方合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议的意图和目的，完善买方在所购资产中的权益，或更好地向买方保证和确认其在本协议项下的权利、权力和补救措施。
25.整个协议；谈判的产物
本协议取代并整合了双方以前关于出售和回购购买的资产和其他资产的所有谈判、合同、协议和谅解
购买抵押贷款及其与其他计划文件以及根据本协议或本协议交付的其他文件一起，包含双方的全部最终协议。此后，任何事先协商、协议、谅解或事先订立的合同均不具有任何效力。
26.TERMINATION
本协议应在终止日期之前有效。然而，此类终止不应影响卖方在此类终止时对买方的未履行义务。卖方根据本协议和其他计划文件对买方进行赔偿的义务应在本协议终止后继续有效。
27.再抵押；转让
(A)买方可自行选择，在没有卖方同意的情况下，以所购资产进行回购交易，或以其他方式向买方选择的交易对手质押、转让、转让或以其他方式转让所购资产，但在任何情况下，买方均有义务在回购日再转让所购资产(且不得以此作为替代)，且卖方无需承担任何费用。如果买方与任何购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何购买的资产，买方应有权向买方的交易对手转让本协议附件B-1或B-2中适用的任何陈述或担保，以及违反这些陈述或担保的补救措施，因为它们与受该回购交易约束的购买资产有关。
(B)未经买方事先书面同意，卖方不得转让计划文件以及卖方在计划文件项下的权利和义务。卖方可能合并或合并的任何人，或卖方作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承卖方业务的人，应是本协议项下卖方的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。在不需要卖方进一步同意且不向卖方支付任何费用的情况下，买方和代理人中的每一方均可自行选择将其在本协议和计划文件项下的全部或部分权利和义务转让或参与买方或代理人选择的交易对手。买方或代理人应将任何此类转让和参与通知卖方，并应书面要求保存一份受让人和参与者的登记册，以及买方或代理人和受让人签署的任何转让和接受(“转让和接受”)的副本，说明所转让的权利和义务的百分比或部分。卖方同意，对于任何此类允许的转让，卖方将配合迅速签署和交付此类转让过程中合理必要的文件，前提是卖方不会产生买方或代理人未支付的费用或费用(视情况而定)。转让后，(A)受让人在转让和接受中规定的百分比或部分范围内应成为本协议和每个计划文件的一方，并应继承本协议项下买方或代理人的适用权利和义务，以及(B)买方或代理人应将此类权利和义务如此转让给(I)承担本协议项下买方或代理人义务的买方或代理人的关联公司或(Ii)承担本协议项下买方或代理人义务的另一人，此后在本协议项下和本计划文件项下应解除其义务。
(C)买方和代理人可将卖方交付给买方的任何文件或其他信息分发给任何预期的受让人、参与者或质押人，但须遵守本合同第35条所载的保密限制；因此，此类预期的受让人、参与者或质押人应同意类似于第35条所述的保密条款。
28.修订等
在任何情况下，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何未能遵守本协议或其规定的任何同意，除非以书面形式由卖方、买方和代理签署，否则无效，且该修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。
29.SEVERABILITY
如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。
30.具有约束力的效力；适用法律
本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。本协议应按照纽约州法律解释、管辖和执行，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。
31.放弃陪审团审讯；同意司法管辖权及地点；法律程序文件的送达
卖方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议、计划文件或本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。卖方在此不可撤销地无条件地代表其本人及其财产同意纽约州任何法院或美国纽约南区地区法院在任何诉讼或法律程序中因程序文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的非专属管辖权。卖方特此提交并放弃对纽约州法院和美国纽约南区地区法院的非排他性个人管辖权和地点的任何异议，这些管辖权和地点涉及计划文件引起的或与之相关的任何争议。卖方特此不可撤销地同意在另一方提起的与本协议或其他程序文件、本协议或其项下的任何权利或义务有关的任何诉讼、索赔或诉讼中，或代表其自身或其财产，以本第31条规定的方式，向第34条规定的该方地址或该方向本协议其他各方书面提供的其他地址，送达传票和申诉及其他程序。本第31条的任何规定均不影响本合同任何一方有权(I)以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序，或(Ii)在任何其他司法管辖区的法院对任何其他一方或其财产提起任何诉讼或诉讼。
32.单一协议
卖方、买方和代理人确认，本协议项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，并已订立本协议，并将在此基础上进行各项交易。因此，卖方、买方和代理人均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，而任何该等义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约，(Ii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为就本协议项下的任何其他交易支付、交付和其他转让的对价，而支付任何该等付款、交付和其他转让的义务可相互适用并净额计算。
33.INTENT
卖方、买方和代理人承认，每笔交易和本协议都是破产法第101条所定义的“回购协议”，破产法第741条所定义的“证券合同”，或适用的联邦存款保险法中所定义的“合格金融合同”，以及破产法第101条所定义的“主净额结算协议”。
据理解，买方根据本协议第18条清算、购买的资产以及终止和加速交易的权利，或根据本协议第18条行使任何其他补救措施的合同权利，是根据破产法第559、555和561条以及联邦存款保险法第1821(E)(8)(A)(I)条(以适用者为准)所述的根据回购协议、证券合同、总净额结算协议和合格金融合同进行清算、终止和加速交易的合同权利，以及如破产法第561条所述的根据主净额结算协议和跨合同进行抵销的合同权利。据了解，买方根据本协议第18条就所购买资产和本协议项下的任何交易加快回购日期的权利是根据《破产法》第559、555和561条以及联邦存款保险法第1821(E)(8)(A)(I)条(以适用为准)所述的根据回购协议、证券合同、总净额结算协议和合格金融合同进行清算、终止和加速交易的合同权利。
双方特此表示，本协议或任何其他文件、协议或文书中与个人抵押贷款的偿付有关的任何规定，应被视为破产法第101(38A)(A)和101(47)(A)(V)条所指的与本协议有关的条款，以及破产法第741条中使用的合同的一部分。
34.通告及其他通讯
除本协议另有规定外，本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于通过电子传输、电子邮件或传真)，并且只有在收到通知的一方收到后才有效并视为已送达；但违约事件和行使补救措施的通知或根据第6或18条发出的通知应通过隔夜邮件和电子传输发送。任何此类通知应按下列地址、电子邮件或传真传输号码发送给一方：
如果卖方： Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
收件人：Pedro AlvarezLola Akibola
电话：（469）426—3057214.687.4012
电子邮件：pedro. alvarez @ www.example.com lola. akibola @ mrcooper.com
将副本复制到：
Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
收件人：总法律顾问电话号码：201.424.2244
电子邮件：eldridge. burns @ www.example.com Carlos. Pelayo @ mrcooper.com
如果买方： 巴克莱银行
745 Seventh Avenue，2nd Floor New York，New York，邮编10019
收件人：美国住宅融资电话：（212）412—7990
电子邮件：USResiFinancingCore@barclays. com；www.example.com
巴克莱银行公司
745 Seventh Avenue，5th Floor New York，New York 10019收件人：RMBS银行
电话：（212）528—7482电子邮件：
CoreRMBSBanking@barclayscapital.com；www.example.com
副本发送至：
Barclays Bank PLC—业务美国
杰斐逊公园400号
新泽西州威伯尼
注意：全贷款业务
电话：（201）499—4456
电子邮件：www.example.com如果给代理商： 巴克莱银行
745 Seventh Avenue，2nd Floor New York，New York，邮编10019
收件人：美国住宅融资电话：（212）412—7990
电子邮件：USResiFinancingCore@barclays. com；www.example.com
巴克莱银行公司
745 Seventh Avenue，5th Floor New York，New York 10019收件人：RMBS银行电话：（212）528—7482电子邮件：
CoreRMBSBanking@barclayscapital.com；www.example.com
副本发送至：
Barclays Bank PLC—业务美国
杰斐逊公园400号
新泽西州威伯尼
注意：全贷款业务
电话：（201）499—4456
E—mail：www.example.com
或任何一方不时以书面通知对方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
35.CONFIDENTIALITY
卖方、买方和代理人均在此承认并同意，一方向另一方提供的与程序文件或计划进行的交易有关的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于买方所拥有的卖方抵押人信息(以下简称《保密条款》)，均应保密，未经另一方事先书面同意，不得泄露给任何一方，但下列情况除外：(I)向卖方的直接或间接母公司、董事、律师、代理人或会计师披露，但该等律师或会计师同样同意受本保密公约的约束；或(Ii)事先(如果可行)向买方发出书面通知，或(Iii)事先(如果可行)向买方发出书面通知，披露美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或各州证券法规定的任何披露或备案文件；(Ii)事先(如果可行)向买方发出书面通知，或(Iii)事先(如果可行)向买方发出书面通知，向任何经批准的对冲交易对手披露，以获取本协议项下的任何对冲工具；或(Iv)事先(如果可行)以书面通知买方；但在第(Iv)款的情况下，卖方不得提交定价附函。尽管本协议有任何相反规定，除非为遵守适用的证券法而有合理必要，否则每一方(以及每一方的每名员工、代表或其他代理人)均可向任何人披露信息，而无需
任何种类的限制、交易的税收处理和税收结构以及向其提供的与该税收处理和税收结构有关的所有种类的材料(包括意见或其他税收分析)。为此，税收处理和税收结构不应包括(I)本协议任何现有或未来当事人(或该当事人的任何关联方)的身份，或(Ii)任何特定的定价信息或其他商业条款，包括与本协议预期的交易相关的任何费用、费用、税率或付款的金额。
36.尽职调查
在符合第14(Z)节以及定价附函和EPF定价附函中包含的限制的情况下，(I)买方、代理、验证代理或其各自的任何代理人、代表或许可受让人应有权在合理的事先通知后，在正常营业时间内对(X)卖方及其关联公司、董事、高级管理人员、员工和大股东进行检查和持续尽职调查审查，包括但不限于他们各自的财务状况和履行计划文件项下义务的情况，以及(Y)服务文件和购买的资产(包括但不限于，任何与卖方FHA服务惯例有关的文件)，并且(Ii)卖方迅速同意向买方、代理人、验证代理人及其各自的代理人提供与卖方各自的业务、运营、服务、财务状况、履行计划文件项下义务有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)、维修文件中包含的文件或拟在卖方拥有或控制下出售的已购买资产或资产的访问、副本和摘录。此外，卖方还应在合理的事先通知后，在正常营业时间内，向买方、代理人和/或核查代理人提供一名见多识广的卖方财务或会计官员，以回答与上述任何问题有关的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方应完全根据卖方向买方和/或代理人提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契诺与卖方进行交易，买方、代理人和/或核实代理人有权随时自行或通过其代理人行事，或要求卖方对个人按揭贷款进行质量审查和承保合规审查，费用由卖方承担。买方、代理和/或验证代理进行的任何此类调查不应减少或限制卖方在本协议中所作的陈述、保证和契诺。卖方同意补偿买方、代理人和/或核查代理人根据本第36条发生的所有合理的自付尽职调查费用和费用。
37.对原协议的修改和重述；不得更新
(A)自上文第一次写明之日起，经修订和重述的原协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，并在此予以重述。
(B)尽管本协议对原协议进行了修订和重述，但根据原协议欠巴克莱的任何款项，无论是由于交易或其他原因，截至本协议之日仍未结清，均应构成本协议项下的债务。本协议是对原协议的替代，而不是作为卖方在本协议项下的义务的支付，并且决不是对原协议的更新。
(C)除文意另有所指外，自本协议于上文第一次写入之日起生效时，任何计划文件以及与此相关而签署和/或交付的每份文件、文书或协议中对原协议的每一次提及均应指并应是对本协议的提及。除自本协议之日起明确修改的文件外，所有其他计划文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
38.保释的合约承认
卖方承认并同意，尽管本协议的任何其他条款或与买方的任何其他协议、安排或谅解，英格兰银行(或任何后续决议机构)可能确定的买方的任何债务，在本协议项下或与本协议相关的情况下，可能受到自救行动的约束，卖方同意受以下影响的约束：
(A)与该法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：
(I)扣减就任何该等法律责任而到期应付的任何款额的全部或部分；
(Ii)将任何该等负债的全部或部分转换为可发行予卖方或授予卖方的股份或其他所有权文书；及
(Iii)取消任何该等法律责任；及
(B)对本协议的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。
39.《美国爱国者法案》；制裁和反恐
买方和代理商特此通知卖方，根据《美国爱国者改进和再授权法》的要求，酒吧第三章。L.109-177(签署成为法律，2009年3月9日)(“法案”)，它被要求获得，核实，并记录卖方的身份信息，这些信息包括卖方的名称和地址，以及其他信息，将允许每个买方和代理商，在适用情况下，根据法案的卖方身份。卖方特此向买方和代理人各自陈述并保证，在任何交易的购买日期当日及之后的每个日期(包括相关回购日期)，卖方应被视为向买方和代理人各自陈述并保证：
(A)(I)卖方、母公司、或据卖方实际所知，卖方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据卖方实际所知，所购买资产的任何发起人都不在OFAC维持的特别指定国民名单上，或列于OFAC、OFSI或任何其他政府当局发布的任何类似制裁名单(统称为“制裁名单”)上，或位于、组织或居住在属于OFAC、OFSI或任何其他政府当局制裁目标的国家或地区或其政府；(2)制裁名单上的任何一个或多个人，无论是个人还是在
据卖方所知，买方或代理人不会因卖方的股票、股份、债券、债权证、票据、汇票或其他证券或债务的所有权或控制权而被任何经济及贸易制裁及反恐怖主义法排除与卖方订立本协议或根据本协议进行的任何交易。
(B)(1)卖方不会与任何债务人进行业务往来或进行任何交易，而卖方在作出合理努力后，或在收到所购资产的发起人通知后，知道(X)被列入任何制裁名单，或位于、组织或居住在外国资产管制处或任何其他政府当局实施制裁的国家或地区，或其政府目前是制裁目标的国家或地区；(Y)直接或间接拥有50%或以上的股份，或由任何制裁名单上点名的人以其他方式控制；(2)如果卖方在经过合理的尽职调查后实际知道任何债务人被列入任何制裁名单，或制裁名单上的任何一人或多人单独或合计直接或间接拥有债务人、卖方或任何发起人50%或更多的权益，或以其他方式控制债务人、卖方或任何发起人(视情况而定)，卖方应立即向买方和代理人发出书面通知，告知该事实或事实；以及
(Iii)卖方应(X)始终遵守适用于与本协议有关的任何交易、交易或其他行动的《经济和贸易制裁及反恐怖主义法》的要求，(Y)应买方或代理人在本协议期限内不时提出的合理要求，提供一份证明文件，以确认其遵守本协议第39条规定的契约。
40.对英国居留决议的合同承认
(A)如果对任何BRRD承诺或与BRRD承诺相同的集团的任何成员采取解决措施，并且BRRD承诺或与BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议的一方(本协议的任何此类当事方为“受影响方”)，则本协议的每一方同意，如果本协议受联合王国任何部分的法律管辖，其有权根据特别解决机制对受影响一方行使本协议项下的任何终止权利。
(B)就本第40节而言，“解决措施”系指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每项措施的含义均与“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年停留在解决文书”中所给出的含义相同(“PRA合同搁置规则”)，但“危机预防措施”应以PRA合同搁置规则第2.3条中概述的方式解释；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”具有PRA合同居留规则中分别给出的含义。
41.关于客户资金规则的通知
买方作为CRD信贷机构(该术语在FCA规则中定义)，以银行而非受托人的身份持有其在本协议项下收到和持有的所有资金。因此，买方自卖方收取及持有的款项，将不会根据FCA的客户资产来源册有关客户资金的规定(“客户资金规则”)持有，亦不受客户资金规则所规定的法定信托的约束。
特别是，买方不应将其从卖方收到的资金与买方的资金分开，买方不应对买方使用以下用途获得的任何利润向您负责
如果您是这类现金的银行，并且一旦买方失败，客户资产来源册内的客户资金分配规则(“客户资金分配规则”)将不适用于这些金额，因此您将无权分享客户资金分配规则下的任何分配。
42.基准替换
(A)在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何计划文件中与任何基准设置相关的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理商尚未收到买方对基准更换的书面反对通知，买方和卖方将收到通知，而无需对本协议或任何其他计划文件进行任何修改、进一步行动或同意。任何时候，如果当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，卖方可撤销任何因参照该基准而产生利息的交易请求，直至卖方收到代理发出的更换基准的通知为止。
(B)对于基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(C)代理商应立即通知卖方和买方(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准更换的有效性。
(D)代理人或买方根据第42条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本第42条明确要求的除外。
43.在对应书中执行
本协议可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本协议。双方意欲将传真签名和电子成像签名
AS.pdf文件应构成原始签名，并对各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、本协议的任何附录、对本协议的任何证物或修改或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照这些法律接受、签署或同意的任何文件都将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务和适当的文件访问跟踪、电子签名
本协议签署方可能合理选择的跟踪和文档保留，包括但不限于DocuSign。
[签名页面如下]
兹证明，卖方、代理商及买方已在本第二份经修订及重新签署的主回购协议上签署他们的姓名，并由他们各自的高级职员于上述第一个日期正式授权签署。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，
作为卖家
作者： 您的姓名：
标题：
巴克莱银行作为买家和代理
作者： 您的姓名：
标题：
附件A
月度认证
本人作为Nationstar Mortgage LLC(卖方)的负责人，根据巴克莱银行PLC和卖方之间于2016年1月29日签署的第二次修订和重新签署的主回购协议(以下简称协议)，特此证明：
(I)据本人所知，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；
(Ii)作为附表1附上卖方根据任何协议(本协议除外)须遵守的每项财务契诺的附表，以及显示每项该等财务契诺已获遵守的计算方法；及
(Iii)卖方已遵守第14(G)(Ii)节中规定的每一条公约，如本合同附件中作为附表2所附的工作表所证明。
[签名页如下]
此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
我已在此证书上签字，以资证明。
日期：201年1月1日[ ]
国星抵押贷款有限责任公司
作者： 您的姓名：
标题：
[封印]
我作为卖方之一，特此证明：
他是正式选举或任命的合格的代理卖方代表，上述签字是该代表在本合同日期的真实签名。
附表1附件A
其他金融契约
附件B财务契约工作表的附表2
附件B-1
关于按揭贷款的陈述及保证
本附件B-1中使用但未定义的大写术语具有巴克莱银行PLC(“买方”或“代理”)和Nationstar Mortgage LLC(“卖方”)于2016年1月29日修订并重新签署的第二份主回购协议(“该协议”)中赋予该等术语的含义。卖方特此向买方和代理人声明并保证，对于每笔抵押贷款，自相关购买日期和相关回购日期起，以及该抵押贷款接受交易的每个日期：
(A)卖方向买方提供的有关按揭贷款的所有资料，包括但不限于卖方按揭贷款附表所列的资料，在所有要项上均属真实和正确；
(B)该按揭贷款属合资格按揭贷款；
(C)该抵押贷款完全由卖方所有，不受任何留置权、债权或产权负担的约束，包括但不限于根据用于仓储抵押贷款的贷款或信贷协议而产生的任何此类权益，并且由卖方从发起人处发起或获得，并严格遵守(关于房利美抵押贷款、房地美抵押贷款和Ginnie Mae抵押贷款)或巴克莱的承销准则(关于Jumbo抵押贷款)，并且始终遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于联邦真实贷款法、房地产和解程序、房地产和解程序根据上述任何一项发布的条例，以及各机构的任何和所有规则、要求、指南和公告，以及FHA和VA(如适用)可不时修订的规则、要求、指南和公告；
(D)根据以卖方及其受让人为受益人的标准抵押权条款的保单、活页夹或保险证书，买方和适用机构合理接受的负责任的保险公司正在并将一直保持对抵押贷款土地的改进，以防止火灾和扩大保险范围的危险，条件是该保单不得在没有事先通知卖方的情况下被取消。此类保险的任何收益应以信托形式持有，以使买方受益。此类保险的范围和金额应满足适用机构的规则、要求、指导方针和公告，并且在所有情况下都应至少等于(A)此类抵押贷款的本金金额或(B)适用法律允许的最高金额中的较小者，并且不得通过共同保险、降低费率缴费或类似条款的运作而减少到低于该金额；
(E)每项抵押均为有效的第一留置权，或在第二留置权抵押贷款的情况下为第二留置权，仅受适用机构计划允许的例外情况的限制。卖方应为买方的利益持有该所有权保险单，并应买方的要求，立即将该保险单交付买方或代表买方的托管人；
(F)此类抵押贷款(巨型抵押贷款除外)是(I)由联邦住房管理局根据《国家住房法》投保，并由退伍军人管理局根据1944年《军人再调整法》提供担保，或(Ii)就房利美抵押贷款和房地美抵押贷款而言，有资格按照适用机构计划的要求获得保险或担保，并且在任何一种情况下，此类抵押贷款都不受任何缺陷的约束，该缺陷不会阻止对联邦住房管理局、退伍军人管理局或其他保险人或担保人的全部或部分赔偿；
(G)除HECM买断贷款外，MERS已指定按揭识别号码(“MIN”)，而该MIN已准确地提供于卖方按揭贷款时间表上。除HECM买断贷款外，抵押以MERS为受益人，或MERS的抵押转让已被适当和适当地记录；
(H)除HECM买断贷款外，卖方尚未收到任何有关此类按揭贷款的留置权或法律行动的通知，MERS也没有以电子方式张贴此类通知；
(I)每笔按揭贷款(巨型按揭贷款、HECM买断贷款、退伍军人管理局买断贷款或联邦住房管理局买断贷款除外)有资格出售给适用机构，并完全符合适用机构指南中的所有条款和条件，包括任何契诺、陈述和担保，并有资格由Fannie Mae和Freddie Mac证券化和/或出售给Fannie Mae和Freddie Mac，或有资格纳入Ginnie Mae MBS池；
(J)没有任何合同或政府限制会削弱卖方偿还抵押贷款的能力；
(K)此类按揭贷款可能不会导致负摊销；
(L)抵押人是一个或多个自然人和/或伊利诺伊州土地信托的受托人，或“生前信托”下的受托人，且该“生前信托”符合机构对此类信托适用的准则；
(M)该等按揭贷款并非高成本按揭贷款；
(N)在发放按揭贷款时，并无采用掠夺性、滥用或欺骗性的借贷手法，包括但不限于，向按揭人提供信贷而不理会按揭人偿还按揭贷款的能力，以及向按揭人提供信贷而对按揭人并无实质净利益。这类抵押贷款符合《联邦抵押协会指南》关于反掠夺性贷款购买资格的要求；
(O)任何按揭贷款(不包括精简按揭贷款、退伍军人事务部根据1944年《军人调整法》担保的按揭贷款、HARP按揭贷款、联邦抵押协会非传统贷款，以及根据政府当局赞助和/或管理的计划承销和发起的任何其他按揭贷款；条件是该计划已由买方自行决定批准)，相关抵押人的FICO评分在初始日期等于或大于550(为此，应承认，除任何房利美非传统贷款外，相关抵押人在没有FICO评分的情况下应被视为FICO评分为零)；
(P)如果该抵押贷款在紧接相关购买日期之前质押给另一仓库、信贷、回购或其他融资工具，(I)该质押已在紧接本协议项下相关购买日期之前解除或同时解除，及(Ii)巴克莱已收到仓库贷款人就该按揭贷款发出的授权书；
(Q)在超过三十(30)个历日(或如该第三十个交易日不是营业日，则为下一个营业日)的期间内，该按揭贷款仍未根据《DB托管协议》第5条从托管人手中发放予卖方或其受托保管人；或(Ii)《美国银行托管协议》第5条，超过三十(30)个日历日(或如果该第三十天不是营业日，则为下一个营业日)，或在每种情况下，超过相关文件发布请求中规定的较早时间段，向卖方或其受托保管人支付；
(R)每笔Streamline抵押贷款和HARP抵押贷款完全符合所有适用的条款和条件，包括相关机构指南、联邦住房管理局条例和退伍军人管理局条例的任何契诺、陈述和保证，以及联邦住房金融局、房利美和房地美就根据住房负担得起的再融资计划发起抵押贷款发布的指导，除非卖方已就任何此类不符合相关机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或联邦住房金融局的行为获得豁免；
(S)除港灯收购贷款和合作贷款外，该等按揭贷款为MERS指定按揭贷款；
(T)就每笔为湿墨水按揭贷款的按揭贷款而言，卖方已书面指示结算代理人以巴克莱或代理人的代理人及受托保管人身分持有相关按揭贷款档案，并立即将该等按揭贷款档案转交至
按照托管协议和代管指示函(如适用)的规定；
(U)每笔按揭贷款已全部支付，并以第一留置权作抵押，或如属第二留置权按揭贷款，则以第二留置权作抵押；
(V)按揭贷款的按揭比率并未超过《定价方函件》或《按揭机构指引》就与按揭贷款相同类型的按揭贷款所容许的按揭比率；但如任何按揭贷款未能符合任何机构所要求的任何贷款价值陈述和保证，则卖方已就任何该等不符合规定获得该机构的豁免；
(W)抵押贷款不是由位于以下州的财产担保的：(A)卖方未获得贷款/抵押银行执照的州，或(B)买方已通知卖方由于该州的高成本、掠夺性贷款或其他法律而不可接受的州；
(X)抵押贷款没有通过止赎或代替止赎的契据转换为不动产的所有权权益；
(Y)按揭贷款涉及按揭物业，包括(I)独立单户住宅；(Ii)二至四户住宅；(Iii)房地美合资格共管公寓项目内的单户住宅单位；(Iv)联排别墅；或(V)计划中的单位发展项目内的独立单户住宅，而该等住宅均不是合作社(合作贷款转租项目除外)或商业物业；与以下抵押财产无关：(A)混合用途财产，(B)原木房屋，(C)土制房屋，(D)地下房屋，(E)流动房屋或制造的住房单位(无论是否以不动产担保)，(F)位于十英亩以上财产上的任何住宅，或(G)位于租赁地产上的任何住宅；
(Z)该按揭贷款并非有限制按揭贷款；及
(Aa)按揭贷款在到期时首次按计划按月还款(包括
附件B-2
申述及保证
关于转换的REO属性
本附件B—2中使用但未定义的大写术语具有巴克莱银行（以下简称“买方”或“代理人”）与Nationstar Mortgage LLC（以下简称“卖方”）于2016年1月29日签订的第二份经修订和重订主回购协议（以下简称“协议”）中赋予此类术语的含义。卖方特此向买方和代理人声明并保证，对于截至REO资产质押之日的每个已转换REO资产，以及在该已转换REO资产由卖方或威尔明顿储蓄基金协会（作为额外REO子公司的受托人）持有的每个日期，如适用：
(A)REO附属资产表所载有关该等经转换的REO财产的资料真实无误。
(B)卖方或受托人(视何者适用而定)是有关经改装的REO物业的唯一拥有人及持有人，并有权转让经改装的REO财产。转换后的REO物业没有任何留置权或产权负担，但以下情况除外：(A)尚未到期和应付的房地产税留置权；(B)截至相关证券文书记录日期的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他公共记录事项，该等例外情况看来是按揭贷款机构普遍可以接受的；以及(C)类似物业通常受到的其他事项的影响，而这些事项单独或整体上不会对REO物业的使用、享有或可销售性造成重大干扰。
(C)经改装的REO财产以卖方或受托人(视何者适用而定)的名义止赎。除有关资产的REO附属附表所列该所有权可能受其规限的任何赎回权利外，卖方或受托人对经转换的REO物业拥有良好及可出售的所有权，并有权将经转换的REO物业转让及出售予买方。据卖方所知，止赎销售是正确进行的，相关贷款中所有人的利益都被止赎，但根据适用法律，相关抵押人享有的任何未到期的赎回权除外。
(D)经改建的REO物业的所有建筑物或其他通常已投保的改善工程，由保险人投保火灾损失、承保范围扩大的危险及该等其他危险，保额不少于(I)经改建的REO物业的所有改善工程的重置成本的100%，或(Ii)避免就经改建的REO物业实施任何共同保险条款所需的款额，并与根据有关按揭贷款的发放日期适用的机构指引所需的金额一致。转换后的REO物业亦由全面一般责任保险承保，就有关转换后的REO物业上、内或附近发生的人身及身体伤害、死亡或财产损毁提出申索，金额为审慎的机构贷款人通常要求的金额。如果改建的REO财产的任何改进或部分在发起时位于被任何联邦政府当局确定为具有特殊洪水危险的地区，并且可以获得洪水保险，则符合联邦紧急事务管理署当前指导方针的洪水保险单与一般可接受的保险公司生效。所有个人保险单都包含一个标准的被保险方条款，注明卖方及其继承人和受让人为被保险方，其所有保险费已经支付或将支付。危险保险单是保险人的有效和有约束力的义务，具有完全的效力和作用，并将在本协议预期的交易完成时对买方具有完全的效力和效力，使买方受益。
适用的服务机构已根据适用的服务协议管理此类保险单。卖方并未从事任何会损害任何此等保单的承保范围或其有效性及约束力的任何作为或不作为，包括但不限于任何律师、商号或其他人士或实体已收受或将收取、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦未收到、保留或变现任何该等非法物品。
(E)除另有披露的REO资产附属明细表外，没有房地产税，包括拖欠超过九十(90)天的政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、共管公寓费用和评估、租赁付款或地租等补充或其他税收；然而，如果披露
提供给买方的未付费用可能包括总金额，但不具体说明未付费用的相关类别。
(F)卖方并未收到任何书面通知，表示存在会对经改建的REO物业的价值或买方在其中的权益或与经改建的REO物业有关的任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规产生重大不利影响的违规行为。卖方并无违反任何法律或法规，或违反REO物业档案所包括的任何协议所载的任何合约义务，而在每宗个案中，卖方对经改装的REO物业的管理均属重大，且对买方不利。
(G)根据托管协议卖方须交付的REO契据(或其副本)及其他文件已送交受托人、托管人或其指定人(视何者适用而定)。卖方或受托人(视情况而定)拥有每个已转换的REO物业的完整、真实和准确的REO物业档案，但已将其正本交付托管人的该等文件除外。选举事务处契据为可记录形式，并根据改装后的选举事务处所在司法管辖区的法律，在各方面均为可予记录的文件，并已送交适当的记录办事处以供记录。该REO契据已以卖方或受托人(视何者适用而定)的名义妥为记录，或已按照适用的服务协议，妥为提交予适用的记录处以供记录。尽管有上述规定，本条(H)中规定的陈述和保证在以下情况下应被视为满足
(I)卖方须已提供买方可接受的收据或其他书面确认，证明已提交有关按揭物业的REO契据，或(Ii)卖方已收到由政府当局发出的收据，证明卖方或受托人有权收取有关按揭物业的REO契据。
(H)除选举事务处资产附属附表另有披露外，(I)卖方并无接获任何待决或受威胁要求全部或部分撤销经改建的REO物业的法律程序的通知，及(Ii)卖方并不实际知悉任何经改建的REO物业因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风、破坏、自然灾害或其他意外事故而受损，以致该等物业无法居住。
(I)据卖方所知，改装后的REO物业在所有重要方面均不含任何及所有有毒或危险物质，但通常用于房主维修及保养及/或家庭用途的有毒或危险物质除外，且不存在直接涉及改装后的REO物业的未决诉讼或法律程序，在这些诉讼或程序中，不存在对材料是否符合任何环境法律、规则或法规的争议。
(J)据卖方所知，已展开的有关经改装的REO物业的任何驱逐程序已根据适用法律展开，而该等驱逐程序不会对买方造成重大不利影响。
(K)经改装的REO物业一直并正在由适用的服务机构及任何其他先前的物业管理人管理及维护，在所有重要方面均遵守所有适用的法律及法规，以及类似经改建的REO物业的管理人根据适用的维修协议所采用的惯例。
(L)卖方、托管人或服务机构概无接获任何人士(包括但不限于任何政府当局)的通知，表示任何改装后的REO物业会受到任何消费者诉讼，而该诉讼可能会对任何该等改装后的REO物业的价值产生重大不利影响。
(M)仅就作为共管单位的改建REO物业而言，卖方或额外的REO附属公司均不是影响该单位的任何共管组织计划下的“赞助商”或“赞助商”的被提名人，而任何该等共管单位的拥有和销售并不违反任何有关共管公寓的联邦、州或地方法律或法规，亦不会要求根据该等法律或法规进行登记、资格或类似的行动。
(N)据卖方实际所知，并无任何有效及可强制执行的技工或类似的留置权或索偿已提交予工作、劳工或材料(且根据法律并无未决权利可产生该等留置权)，而该等留置权对买方而言属重大及不利。
(O)现时并无与任何租户就经改装的REO物业订立租约。
(P)据卖方及适用服务机构所知，并无任何与任何经改建的REO物业有关的物料管理、服务、供应、保安、维修或其他类似合约或协议，该等合约或协议不可随意终止，如不终止，将对经改建的REO物业的价值或买方于其中的权益造成重大不利影响。
(Q)除赎回期尚未届满或驱逐程序尚未完成的改建REO物业外，任何留存借款人或其他租户均无权占用或目前正在占用任何改建的REO物业。
(R)于有关转换日期后，每项经转换的REO物业均受Alta Owner‘s Owner保险单或Alta贷款人的业权保险单承保，该保单承保卖方或受托人(适用于费用拥有人)或Alta贷款人的业权保险单，以承保借款人在受保按揭贷款方面的权益(由机构贷款人普遍接受)，以确保卖方或受托人(视何者适用而定)是经转换的REO物业的良好及可销售的简单业权持有人。卖方或额外的REO附属公司是该贷款人或业主的业权保险单(视何者适用而定)的唯一承保人，而该贷款人或业主的业权保险单是完全有效的，并将在将改装后的REO物业出售给买方时完全有效。据卖方所知，卖方没有根据该业主的所有权保险单提出索赔，且卖方没有采取或没有采取任何会损害该业主的所有权保险单的承保范围的作为或不作为。
(S)每个改建的REO物业都由联邦住房管理局抵押保险承保(包括但不限于A部分联邦住房管理局索赔和B部分联邦住房管理局索赔)，不存在完全减值
根据此类FHA抵押保险的条款，向HUD或FHA抵押保险项下的FHA追偿，无需赔偿。已采取所有必要步骤以保持此类担保或保险的有效性、约束力和可执行性，其中每一项都是FHA在其全部范围内具有约束力、有效性和可执行性的义务，不收取附加费、抵销或抗辩。对于每个改装的REO物业，不存在允许住房和城市发展部或联邦住房管理局在适用的任何保险或担保下拒绝承保的情况。
附件C
交易通知书的格式
[插入日期]
巴克莱银行第七大道745号
纽约，纽约10019
电子邮件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；SPLegalNotics@barclays.com
回复：第二次修订和重新签署的主回购协议，日期为2016年1月29日，由巴克莱银行PLC(买方和代理人)和Nationstar Mortgage LLC(卖方)签署
女士们/先生们：
请参阅上文提及的第二次修订及重订的主回购协议(“回购协议”；此处使用但未另有定义的大写术语应具有回购协议中给予它们的含义)。
根据回购协议第3(C)条的规定，签署的卖方特此请求并经买方同意，就吾等在以下日期交付合资格按揭贷款及所有相关服务权与吾等订立交易[插入请求购买日期，该日期必须至少是请求日期之后的一(1)个工作日](“购买日期”)，与此相关，吾等将在随附的卖方按揭贷款明细表上向阁下出售该等合资格按揭贷款。非FHA收购贷款、VA收购贷款或HECM收购贷款的合资格按揭贷款的未偿还本金余额为_，而巴克莱为该等合资格按揭贷款支付的未偿还购买价为_[插入适用的未结清采购价格]。作为联邦住房管理局买断式贷款的合资格按揭贷款的未偿还本金余额为_美元，巴克莱为此类联邦住房管理局买断式贷款支付的未偿还购买价应为[插入适用的未结清采购价格]。属于VA收购贷款的合资格按揭贷款的未偿还本金余额为_，巴克莱为此类VA收购贷款支付的未偿还购买价应为[插入适用的未结清采购价格]。属于HECM买断贷款的合资格按揭贷款的未偿还本金余额为$-巴克莱为该等HECM买断贷款支付的未偿还买入价为[插入适用的未结清采购价格]。巴克莱银行应向卖方转账一笔相当于_美元的款项[填写代表非FHA买断贷款、VA买断贷款或HECM买断贷款的合资格按揭贷款的未偿还购买价的金额，扣除卖方根据协议当时到期并应支付给巴克莱的任何相关结构费或任何其他费用]。巴克莱银行应向卖方转账一笔相当于_美元的款项[填写代表FHA收购贷款的未偿还购买价的金额，扣除卖方根据协议到期并应支付给巴克莱的任何相关结构费、交易费或任何其他费用]。巴克莱银行应向卖方转账一笔相当于_美元的款项[]。巴克莱银行应向卖方转账一笔相当于_美元的款项[]。卖方同意于购回日期(S)以回购价格(S)回购该等已购买资产。
符合资格的按揭贷款具有卖方向买方交付的与本交易通知有关的电子文件或计算机磁带或光盘上的特征。
卖方特此证明，自购买之日起：
(1)并无任何失责或失责事件发生并持续至本协议日期(或在现有范围内，在该项交易生效后不得予以补救)，亦不会因该项交易而在该项交易生效后发生；
(2)卖方在计划文件中或根据计划文件作出的每一项陈述和保证，在该日期当日和截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；
(3)卖方遵守所有政府许可证和授权，有资格开展业务，在所有要求的司法管辖区内信誉良好，但不可能产生重大不利影响的情况除外；
(4)卖方已获得所有必要的批准；以及
(5)卖方已符合第10(A)及10(A)条所订的所有适用条件
(B)回购协议和计划文件的所有其他要求。
以下签署的卖方正式授权人员进一步声明并保证(1)
(A)就受本协议要求的交易所规限的合资格按揭贷款(非湿墨水按揭贷款)而言，构成按揭贷款档案(如托管协议所界定)的文件，及(B)就属湿墨水按揭贷款的合资格按揭贷款而言，交易通知及卖方按揭贷款时间表均已提交或特此提交托管人，而该等文件须由买方保管人持有，而该等文件须由买方保管人持有，(2)卖方已经或将为买方创建和持有与该等已接收资产有关的所有其他文件(包括但不限于按揭、保险单、贷款申请和评估)；(3)从托管人处提取的与该等已接收资产有关的所有文件应由卖方为买方持有；及(4)当买方根据回购协议第3(B)条电汇尚未支付的购买价时，买方将同意本文所述的交易条款并从卖方购买已接收资产。
卖方特此声明并保证：(X)收到的资产截至本合同日期的未付本金余额为美元；(Y)收到的资产数量为
.
非常真诚地属于你，
国星抵押贷款有限责任公司
作者： 您的姓名：
标题：
附件D
告别信的格式
“主要借款人”和“借款人”。[ ][], 201[]
“邮件地址_行_1”
“邮件城市”、“邮件状态”、“邮件压缩”
回复：抵押贷款转账服务抵押贷款《账号_编号》
尊敬的客户：
Nationstar Mortgage LLC是您目前的抵押贷款服务商。有效[日期]您的抵押贷款的还本付息将转移到您的银行。这一转移不会影响您的抵押贷款的条款和条件，除了那些与服务直接相关的条款和条件。由于服务商的变更，我们需要向您提供这一信息。
Nationstar Mortgage LLC不接受之后收到的任何付款[日期]。有效[日期]，所有款项都将支付给他们。Nationstar Mortgage LLC在此之后收到的任何付款[日期]将被转发给您的客户。客户将很快与您联系，并提供付款说明。请在以后向以下地址付款：
注意：
[地址]
如果您目前通过自动支票或储蓄账户扣除进行付款，该服务将在转账日期起停止生效。服务移交后，您可以向客户请求此项服务。
在……里面[日期]，你会收到Nationstar Mortgage LLC的结算单，反映你在201年代表你支付的利息及税款的款额(如有的话)[]。一份类似的声明将被发送
-期初的费用[日期]一直到年底。出于所得税的目的，这两个报表必须加在一起。
如果您对您的帐户有任何问题，请通过[日期]，请继续与Nationstar Mortgage LLC联系，地址为, 。转移日期后的问题应直接与客户服务部联系，电话：1-800-8：00，周一至周五，上午7点。-晚上7点艾斯特。
真诚地
贷款服务部Nationstar Mortgage LLC
关于转让、出售或转让维修权的通知
兹通知您，您的抵押贷款的还本付息，即向您收取付款的权利，正在被转让、出售或转让。
转让、出售或转让按揭贷款的还本付息并不影响按揭工具的任何条款或条件，但与还本付息直接有关的条款除外。
除非在有限的情况下，法律要求您目前的服务机构至少在生效日期前15天或在关闭时向您发送通知。您的新服务机构也必须在生效日期后15天内将此通知发送给您。
本通知是《房地产结算程序法》(RESPA)第6条的要求(12
南卡罗来纳州的2605号)。您还应了解以下信息，这些信息在RESPA(《美国法典》第12编第2605节)第6节中有更详细的规定。
RESPA(《美国法典》第12编第2605条)第6节赋予您某些消费者权利。如果您向您的贷款服务机构发送了一份关于您的贷款服务的“合格的书面请求”，您的服务机构必须在收到您的请求后20个工作日内向您提供书面确认。“合格书面请求”是指书面通信，而不是服务商提供的付款优惠券或其他支付媒介上的通知，其中包括您的姓名、帐号和您提出请求的理由。如果您想发送一份关于偿还贷款的“合格书面请求”，则必须将其发送到以下地址：
[地址]
在收到您的请求后不超过60个工作日，您的服务人员必须对您的帐户进行任何适当的更正，并必须就任何争议向您提供书面澄清。在这60个工作日期间，您的服务机构不得向消费者报告机构提供与该期间有关的任何逾期付款或合格的书面请求的信息。然而，如果抵押贷款文件中存在适当的理由，这并不妨碍服务机构启动止赎。
工作日是指不包括法定公共假日(州或联邦)、星期六和星期日的任何日子。
RESPA第6条还规定，在服务人员被证明违反了该条款要求的情况下，对个人或某类个人的损害赔偿和费用。如果你认为你的权利受到了侵犯，你应该寻求法律咨询。
米兰达披露-为了您的保护，请注意，我们正在试图追回债务，所获得的任何信息都将用于该目的。出于质量保证的目的，将对通话进行监控和录音。如果您不希望您的呼叫被录音，请在呼叫时通知客户服务助理。
破产指示-注意任何破产的客户或已收到破产清偿债务的客户。请注意，这封信既不是要求支付标题债务，也不是向根据适用的破产法收到此类债务清偿或可能受到美国破产法第362条自动中止约束的任何收件人的个人责任通知。然而，这可能是一份通知，可能执行我们对抵押品财产的留置权，而抵押品财产在贵公司破产时尚未解除。
附件E
仓储贷款人的放款表格
(日期)
巴克莱银行第七大道745号
纽约，纽约10019
电子邮件：USResiFinance@Barclays.com
邮箱：USResiFinancingCore@Barclays.com
巴克莱银行-法律部第七大道745号20楼
纽约，纽约10019
电子邮件：SPLegalNotics@Barclays.com
巴克莱资本运营美国-400Jefferson Park Whippany，New Jersey 07981
电子邮件：matt.lederman@Barclays.com
Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
注意：总法律顾问
回复：包括本合同附表A中确定并由Nationstar Mortgage LLC拥有的某些资产
此处使用但未在本文中定义的大写术语应具有巴克莱银行、PLC和Nationstar Mortgage LLC于2016年1月29日签署的第二份修订和重新签署的主回购协议(“回购协议”)中赋予这些术语的含义。
签署人特此解除与所附附表A所述抵押贷款有关的所有权利、利息、留置权或任何形式的债权，此类解除将自动生效，任何一方在收到巴克莱银行的即时可用资金后不采取任何进一步行动。
根据以下电汇说明，美元将支付给美国：[ ]
非常真诚地属于你，
[仓储贷款方]
作者：
姓名：
标题：
[附表A展示E-待公布的资产清单]
附件F
[已保留]
附件G
[已保留]
附件H
卖方按揭贷款表的格式
| | | | | |
| 字段标题 | 描述 |
| 池用户键 | GNMA池数量 |
| 附属用户密钥 | NS贷款ID |
| 跟踪用户描述 | 借款人名称 |
拉纳蒙特 | 原始或修改贷款额 |
| curr_upb | 未付余额（可选） |
| 费率 | 利率 |
| Pi | 原始或修改的P & I |
| 卡塞努姆 | 案件编号 |
| zip | zipcode |
| 状态 | 状态 |
| 城市 | 城市 |
| 地址 | 财产地址 |
| 成熟度 | 到期日 |
| 截止日期 | 备注日期 |
| 第一次 | 首次支付日期 |
| 寄存器标志 | MERS登记 |
| mers_min | 最小编号 |
| 是_妈妈 | 是/否 |
| Armindex | 索引类型 |
| 阿尔马季 | 第一次汇率变动日期 |
| 护臂 | 舍入系数 |
| 臂缘 | 保证金 |
| 安卡普 | 年利率上限 |
| 生命帽 | 生活帽 |
| 扶手地板 | 最低比率 |
| 舍入法 | 在最近的、向上的或向下的圆周 |
| 臂回顾 | 回顾日子 |
| Armindex率 | 指数费率 |
| c_armfix | 贷款类型（ARM或固定） |
| armpcap_init | 初始周期利率上限 |
| 扶手地板初始化 | 初始周期最低费率 |
| mod旗标 | 是或否 |
| 旁系地位 | 湿法或干法 |
| 司法/非司法 | 国家是司法还是非司法 |
| mod生效日期 | 修改生效日期 |
| 模项 | 贷款期限后 |
证物一
FHA买断贷款、VA买断贷款和HECM买断贷款的特殊资格要求
1.每个FHA收购贷款是FHA保险抵押贷款。
2.每个VA收购贷款是VA保险抵押贷款。
2.每个HECM收购贷款是FHA保险抵押贷款。
附件J
通信卖方放行
[插入日期]
Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
注意：总法律顾问
回复： 联系人卖家发布
在收到后立即生效（收到后的日期和时间，“销售日期和时间”）， [代理卖方名称]为$ ， [代理卖方名称]特此放弃其在本协议附件A所述抵押贷款中可能拥有的任何及所有权利、所有权和利益，（“贷款”），包括其中的担保权益，并证明所有票据，抵押，截至日期，其持有或其托管代理持有的与此类贷款有关的转让和其他文件已被释放给Nationstar Mortgage LLC或其指定人，销售时间。
[通讯卖方名称]
作者： 您的姓名：
标题：
附件K
担保的形式
本保证(如本保证可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，本保证)日期为[ ]，20是由特拉华州有限责任公司Nationstar Mortgage LLC(“担保人”)提供的。
鉴于，担保人就担保责任(定义见下文)提供担保，以促使买方(定义见下文)根据日期为二零一三年八月二十日由Home Community Mortgage LLC(“卖方”)及Barclays Bank PLC(“买方”及“代理”)订立的总回购协议(该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订)购买若干合资格按揭贷款。
此处未另行定义的大写术语与主回购协议中赋予此类术语的含义相同。
因此，出于良好和有价值的对价，担保人特此确认收到该对价，双方同意如下：
第一节不提供任何担保。
(A)担保人无条件且不可撤销地向代理人保证卖方在计划文件(“担保义务”)项下或与之相关的义务(如主回购协议中所界定)的按时支付和履行。担保人还同意，担保人可在不经其通知或进一步同意的情况下延长或续期全部或部分担保债务，并且即使任何担保债务的延期或续期，担保人仍将受本担保的约束，直至担保债务得到全额偿付。即使本担保书中包含的任何相反规定，担保人在任何时候所承担的义务的总额应被限制为不会使其在本担保书项下的义务成为第款下的欺诈性转让或转让无效的最大金额。
破产法(美国法典第11章)的548条或任何类似的联邦或州法律的任何类似规定。
(B)担保人在适用法律允许的范围内，放弃向卖方提示、要求付款和向卖方提出抗辩，并放弃拒绝付款的拒付通知、加速通知和意向加速通知。担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)代理人或买方未能根据本计划文件或任何其他协议的规定主张任何索赔或要求或对卖方执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或本协议的任何条款的任何延期或续期；(Iii)本计划文件或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(Iv)解除、交换、放弃或止赎代理人或买方为担保债务或其中任何担保义务而持有的任何抵押品，或(V)代理人或买方未能针对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救。
(C)担保人还同意，本担保在到期时构成履约和付款的担保，而不仅仅是托收担保，并在适用法律允许的范围内放弃要求代理人或买方对为付款而持有的任何担保采取任何手段的任何权利
以卖方或任何其他人为受益人的担保义务或代理人账簿上任何存款、账户或贷方的任何余额。
(D)担保人在此承担责任，随时告知卖方和所有背书人和/或其他担保人的全部或任何部分担保债务的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，担保人在此同意代理人没有义务将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知担保人。如果代理人自行决定在任何时间或不时向担保人提供任何此类信息，代理人不承担任何义务
(I)进行不属于其正常业务程序一部分的任何调查；。(Ii)披露代理人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望披露的任何信息。
保密或(Iii)向担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。
(E)本担保不应受担保义务、计划文件或证明任何担保义务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度的影响，也不受与担保义务有关的任何其他情况的影响，否则可能构成对本担保的抗辩。代理人对任何此类情况不作任何陈述或担保，也不对担保人对担保债务或担保债务的任何抵押品的管理和维持负有任何义务或责任。
第二节不减损保证。担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的原则下，在保证的债务得到全额偿付之前，不得解除、解除或以其他方式影响：
(A)保证义务或其任何部分或与其有关的任何协议的任何延期、续期、和解、宽免、妥协、申索、豁免、免除、退回，或就该等保证义务或其任何部分或与其有关的任何协议而作出的任何延展、续期、和解、宽免、免除、退回，或(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而导致的任何延展、续期、和解、宽免、免除、放弃，或没有就该等保证义务或其任何部分或与该等保证义务有关的任何协议强制执行任何权利、权力或补救；
(B)对计划文件或与此相关交付的任何其他文书或文件的任何修改、修订、重述或补充，包括但不限于可能增加任何担保债务的金额或适用于任何担保债务的利率的任何此类修订；
(C)担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的任何免除、退回、妥协、和解、放弃、从属或修改，或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；
(D)卖方的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化，或影响卖方的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或其各自的任何资产，或因此而解除或解除卖方的任何义务；
(E)担保人在任何时间对卖方或任何其他人可能具有的任何抵销、申索、反申索、追回、终止或其他权利的存在，不论是与
因此或与任何无关的交易有关；但本协议的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类索赔；
(F)担保义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关或关于担保担保义务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与计划文件有关的任何原因而与卖方有关或针对卖方的任何其他无效或不可强制执行，或任何司法管辖区旨在禁止卖方支付任何担保义务或以其他方式影响任何担保义务任何条款的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定；
(G)代理人或买受人未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益，或保留担保债务的任何担保或抵押品的任何权利；
(H)代理人或买方代表在根据《美国法典》(《美国法典》第11编第101条第1款)第11章提起的任何法律程序中作出的选择。序列号。)(“破产法”)，适用破产法第1111(B)(2)条；
(I)卖方作为占有债务人根据《破产法》第364条借入或授予担保权益；
(J)根据《破产法》第502条，对代理人要求偿还全部或任何部分担保债务的全部或部分债权不予准予；或
(K)卖方、代理人或任何其他人的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本第2节的规定，可能构成合法或公平地履行本条款下担保人的义务。
第三节继续和复职等。
(A)担保人还同意，如果任何担保债务的本金或利息的付款或利息在任何时间被撤销，或在卖方破产或其他重组或其他情况下必须由代理人以其他方式恢复，则担保人应继续有效或恢复(视情况而定)本担保书项下的担保。为进一步执行本担保的规定，但不限于代理人因本担保而可能在法律上或在衡平法上对卖方享有的任何其他权利，当卖方未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时，无论是在到期、加速、通知或其他情况下，担保人在此承诺并将在收到代理人的书面要求后立即向代理人支付或促使以现金支付相当于所有此类担保债务的未付金额的金额，此后代理人应将该担保债务连同代理人或买方就该担保债务持有的所有担保权益(如果有)一起转让。致担保人。
(B)在担保人向代理人支付本合同项下的任何款项后，担保人因代位权或其他方式而产生的针对卖方的所有权利，在各方面均应从属于先前的、最终的和不可行的、向代理人全额支付所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)的付款权利。如果任何款项需要支付给卖方账户中的保证人，则该金额应以信托形式为代理人的利益记入贷方，并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
第四节陈述和保证。担保人向代理人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证在本保证的执行和交付以及票据的发行和购买后继续有效：
(A)担保人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且在其财产或业务的性质要求的所有法域中均享有良好的外国有限责任公司的地位，但在其他法域中信誉不佳总体上不会产生重大不利影响的情况除外。担保人有权拥有自己的财产，继续经营目前正在进行的业务，并有权执行、交付和履行本担保项下的义务。
(B)本担保的签立、交付和履行(I)已得到担保人采取的所有必要公司行动的正式授权，(Ii)不违反适用法律的任何规定或适用于担保人的政府当局的任何批准，(Iii)不违反成立证书或经营协议或担保人的任何其他组织文件的任何规定，(Iv)不违反担保人作为一方或担保人或其任何财产或资产受其约束的任何契约、实质性协议、债券、票据或其他类似重要文书的任何规定，或不会导致违约，以及(V)不会导致对担保人的任何财产或资产产生或施加任何性质的留置权、押记或产权负担。
(C)本担保一旦执行，将构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合(一)关于补救措施的强制执行、适用的破产、破产和类似法律对债权人权利的普遍影响以及(二)衡平法的一般原则。
(D)担保人将因买方根据主回购协议向卖方支付的金额而获得直接经济利益。
(E)在担保人的正常业务过程中执行本担保和完成本担保的交易，不会与卖方成立证书或经营协议的任何规定相冲突、导致违反或违反，也不会导致违反担保人或卖方受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于《房地产和解程序法》，以及任何政府当局根据上述任何规定发布的任何和所有规则、要求、指导方针和公告。
第5节：一般豁免；附加豁免。
(A)一般宽免。在适用法律允许的范围内，担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求或违约、拒付、任何诉讼时效法规的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本合同中未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对卖方或任何其他人采取任何行动的任何要求。
(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：
(1)对于未来的债务或接受本担保的通知，它可能有权撤销本担保；
(2)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知、任何行动或不作为的通知，包括接受本担保的通知，本担保文件或相关协议或文书项下违约事件的通知，担保义务或相关协议的任何续期、延期、修改或金额的通知，卖方财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知，以及根据本计划文件或任何担保义务的产生或存在而进行或延长的任何交易、购买、贷款或其他财务通融的通知；
(3)其有权要求代理人对任何第三方或任何第三方提供的抵押品提起诉讼，或用尽代理人对任何第三方或任何第三方提供的抵押品拥有或可能拥有的任何权利和补救。在这方面，担保人同意，它有义务偿付每一笔和所有担保债务，无论是现在存在的还是以后产生的，就像担保债务是担保人直接欠代理人的一样。担保人还放弃因担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩(担保债务应已全部和最终履行并不可行地支付的抗辩除外)；
(4)(I)保证人现在或以后任何时候可能针对代理人或买方提出的任何抗辩(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(Ii)任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地源于担保义务或其任何担保目前或未来的不完善、充分、有效性或可执行性；(Iii)由于代理人变更担保义务或代理人或买方接受担保义务部分清偿的任何东西，任何抗辩担保人必须履行本协议项下的义务，任何权利担保人必须被免除责任；和(Iv)影响担保人在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何推迟或推迟适用于担保义务的任何诉讼时效的任何行为，应同样延迟或推迟适用于本担保债务的该诉讼时效的实施；和
(5)由于或源于(I)代理人选择补救措施的任何申索或抗辩，例如非司法止赎；或(Ii)代理人根据《美国法典》第11章第1111(B)条作出的限制其向担保人索赔的金额或担保其索赔的任何抵押品的任何抗辩，目前及以后生效的《破产》(或任何后续法规)。
第6节--发布相关通知。本保函规定的通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过电子邮件发送的传真或电子复印件格式发送到适用一方，地址在本担保签字页上其姓名下方所述的地址，或由该方在给本担保其他各方的书面通知中指定的其他地址。根据本保证的规定向本担保任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为在以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执(如果是通过邮件)发送之日之后的第五(5)个营业日发出，或者如果是通过任何电子或传真通信设备收到的，则应被视为在以本担保规定的该方为收件人或根据该方最近未撤销的书面指示发出的第五(5)个工作日发出。
第七节限制继承人。凡提及代理商，应视为包括其继承人和经允许的受让人(包括但不限于，买方或任何
任何担保债务的受让人)，本担保的规定对其适用。凡提及担保人，应视为包括担保人的继承人和受让人，他们均受本担保书的规定约束。
第八节停止加速。如果在卖方破产、破产或重组时，卖方在本计划文件项下应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本计划文件的条款，担保人应应代理商的要求立即支付所有该等款项。
第九节：抵扣；不得扣除。
(A)在违约事件发生或持续期间，或卖方或担保人未能按照计划文件或本担保及时履行全部或任何部分担保义务时，代理人可在不通知担保人的情况下，且不论是否接受用于支付本担保的任何担保或抵押品，均可根据计划文件的条款适用并适用于支付全部或部分担保义务：(I)代理人对担保人的任何到期或即将到期的任何债务，以及(Ii)属于担保人的任何金钱、信贷或其他财产，代理或其任何附属公司持有或占有的任何时间。
(B)担保人表示并保证它是在美利坚合众国组织和居住的。担保人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销或反索赔，不得因任何司法管辖区或其任何政治分区或其中的征税或其他当局现在或以后强加或征收的任何税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣缴、强制贷款、限制或任何性质的条件而予以扣除，除非法律强制担保人作出上述扣除或扣缴。
第10条：程序的送达。对于因本担保或基于本担保而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或由代理人、购买者或其各自的任何继承人或受让人提起的本担保标的，(I)在此不可撤销地服从纽约州法院的非专属管辖权和纽约州南区美国地区法院的管辖权，(Ii)放弃，并同意不主张，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，作为抗辩或其他方式，以下任何索赔均不受上述法院的管辖：其财产免于或免于扣押或执行；诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的；诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当；或本担保或其标的或其标的不得在该法院或由该法院强制执行；以及(Iii)特此同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张任何其他诉讼、诉讼或法律程序以抵销任何其他诉讼、诉讼或诉讼或其他任何其他诉讼、诉讼或法律程序。担保人特此同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达本担保书的签名页上所述的地址，并同意向司法管辖区提交并同意以邮寄方式送达法律程序文件是为了代理人和买方的明确利益。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中对担保人不利的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区(X)通过诉讼、诉讼或判决程序强制执行。经核证或真实的副本，即为上述其他司法管辖区的法律所规定或依据的任何其他方式所述的事实及担保人的任何债务或负债的金额的确证；但代理人或购买者可自行选择在美国任何州或联邦法院，或在可找到担保人或其任何资产的任何国家或地区，对担保人或其任何资产提起诉讼或提起其他司法程序。
第11节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)以及双方的义务、权利和补救措施。
除联邦法律规定的范围外，应根据纽约州的法律确定本协议项下的条款。
代理或买方未能或延迟行使本担保项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该权利、权力或特权，其单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议明确规定的代理人或买方的权利、补救措施和利益是累积的，不排除代理人或买方根据本担保可能在法律、衡平法、法规或其他方面享有的任何其他权利、补救措施或利益。
第13条修改等。对本保证任何条款的修改、修改或放弃，以及担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由代理人和担保人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对担保人的通知或要求均不得使担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第14节.可分割性如果本保证中包含的任何一项或多项规定在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则本保证中其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
第15条标题此处使用的章节标题仅供参考，并不影响本担保的解释或在解释本担保时予以考虑。
第16条开支担保人应按要求支付与执行或保护代理人在本担保项下的权利或与担保义务有关的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理的律师费)，包括与担保义务有关的任何“工作”或重组期间发生的任何费用，以及在任何破产程序中保全、保护或执行买方任何权利所发生的任何费用。担保人根据本款承担的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。
第17节.赔偿和生存在不限制本担保项下担保人的任何其他义务或代理人或买方(每个此类人员被称为“受赔偿人”)的补救措施的情况下，担保人应在法律允许的最大范围内赔偿、辩护、挽救和保护代理人和买方免受损害，并应应要求支付代理人或买方因未能履行任何担保义务而可能遭受或发生的任何和所有损害、损失、责任和费用(包括合理的律师费)，这些义务是卖方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；但如损害赔偿、损失、法律责任及开支是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而引致的，则该弥偿不得向该获弥偿人提供。担保人根据本款承担的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。
第18条放弃陪审团审讯在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，每一代理人和担保人特此放弃，并承诺不会(无论作为原告、被告或其他身份)就因本担保或本担保标的而引起或基于本担保或本担保标的而产生的任何问题、索赔、要求、诉讼或诉讼原因，在任何法庭上主张由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，或者无论是合同还是侵权行为或其他。担保人承认代理人已告知代理人，本条款第18条的规定构成代理人在订立本担保时所依赖、正在依赖和将依赖的物质诱因。担保人可以向任何法院提交一份第18条的正本或副本，作为代理人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。代理人可向任何法院提交第18条的正本或副本，作为担保人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。
第19节独立的义务保证人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于保证义务。无论卖方或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。
兹证明，担保人已在上面第一次写明的日期由其正式授权的人员签署了本担保。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，
作为担保人
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
通知地址：
柏树水域大道8950号
德州科佩尔邮编：75019
注意：总法律顾问
已确认并同意：
巴克莱银行，
作为采购商和代理商
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姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
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纽约，纽约10019
收件人：Joseph O'Doherty