附录 10.3

新的雇佣协议

（“协议”）

演奏会：

安大略省的一家公司A. Sphere 3D Corp.（“雇主”）和库尔特·卡尔布弗莱什（“高管”）于2022年6月20日（“原始日期”）签订了雇佣协议（“原始雇佣协议”）。

B. 雇主和高管已经同意，他们有必要取代原始雇佣协议，以解决高管角色和责任的某些变化，并订立本协议以规定新的雇员与雇主的雇用条款和条件，自雇员在本协议签名页上签字之日（“生效日期”）起生效，前提是双方执行和交付本协议。

因此，本协议证明，考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他良好和宝贵的对价（特此确认收据和充足性），双方相互订立和协议如下：

1。更换。行政部门特此免除原始协议中包含的九十（90）天的通知期。特此取代原始雇佣协议，自生效之日起生效。为避免疑问，无论行政部门是否签署本协议，原始雇佣协议和雇主根据该协议承担的义务自生效之日起均无效。

2。就业。雇主同意雇用高管，高管同意按照本协议中规定的条款和条件受雇于雇主。

3.职责。高管应作为雇主的首席财务官为雇主服务。执行官将以这种身份向首席执行官（“首席执行官”）报告，并应拥有首席财务官的惯常权力、责任和权力，并由首席执行官和董事会（“董事会”）分配。

4。学期。本协议应 “随意” 终止，即任何一方，无论是否有理由（定义见下文）、通知或正当理由（定义见下文），均可随时终止，但须遵守下文第 7 款。

5。薪酬和福利。根据本协议向行政部门支付的定期薪酬和福利应如下：

(a) 基本工资。在本协议期限内，对于高管根据本协议提供的所有服务，雇主应按320,000美元的年费率向高管支付起始基本工资（“基本工资”）。基本工资应每年进行审查并进行调整，以确保该水平适销对路并由雇主自行决定对绩效进行适当认可，第一次薪资审查将从2025年1月31日起生效。基本工资应按照雇主对高级管理人员的惯例定期分期支付。

(b) 年度奖金。除基本工资外，高管还有资格根据首席执行官的建议和董事会的批准，获得年度全权目标奖金，最高可达员工基本工资的75％（“奖金”），其依据是：（i）雇主的业绩；（ii）首席执行官确定并由董事会自行决定批准的高管绩效标准，该标准应在与高管协商的基础上合理制定企业的目标和运营状态。首席财务官和首席执行官应在3月31日之前制定并以书面形式记录奖金支付的绩效标准^st每个演出年度。奖金（如果有）的支付应由雇主自行决定，并且高管在支付时必须是公司的在职员工，信誉良好，才能获得奖金。此外，首席执行官可以自行决定建议董事会批准根据首席执行官与高管、董事会协商确定并在3月31日之前传达给高管的某些业绩和财务门槛的实现情况增发雇主限制性股票单位和/或期权（“RSU”）^st每个演出年度。由于董事会在3月31日之前没有向高管通报奖金或限制性股票单位的绩效标准^st业绩年度（将延长至5月31日）^st对于2024日历年），在员工和高管之间商定的任何延期的前提下，应假设高管有权在年底获得目标奖金。

(c) 定期福利。高管有权从雇主那里获得与生效日期之前相同的水平的健康保险福利（由雇主全额支付），并且还有资格参加雇主可能不时为其任何执行管理层雇员生效的任何雇员福利计划、人寿保险计划、残疾收入计划、退休计划、费用报销计划和其他福利计划。参与任何雇主福利计划均应遵守适用的计划文件条款、雇主普遍适用的政策、适用的法律以及首席执行官或任何此类计划中规定或考虑的任何行政或其他委员会的自由裁量权。除上述健康保险福利外，本协议中的任何内容均不得解释为雇主有义务制定任何此类计划或维持可能不时生效的任何此类计划的有效性。如果雇主没有为雇主的雇员制定既定的美国健康保险计划，则雇主应向高管报销自生效之日起获得与高管健康保险计划同等水平的费用，但从生效之日算起，每年向高管最多报销25,000美元。

(d) 度假。行政部门每年有权享受二十 (20) 天的带薪休假。此类休假将根据雇主的标准员工休假政策休假，并且在不会不合理地阻碍或干扰雇主的业务或运营的时间或时间休假。

(e) 付款和福利的税收。雇主应承诺在合理和真诚地认为需要进行此类扣除、预扣和纳税申报的范围内，就本协议项下的付款和福利进行扣除、预扣和纳税申报。本协议项下的付款应适用所有适用的扣除额和预扣额。本协议中的任何内容均不得解释为要求雇主支付任何款项，以补偿与任何法律要求的付款或福利相关的任何不利税收影响，或法律要求从任何付款或福利中扣除或预扣任何款项。

(f) 开支。雇主应向高管报销行政部门在履行本协议规定的职责时发生或支付的所有经批准的合理和必要的业务相关自付费用，这些费用符合雇主的适用政策。雇主还应向行政部门偿还所有预先批准的合理的专业组织成员费，这些费用符合行政部门的专业认证或履行行政部门对雇主的职责所必需的费用。所有此类费用的报销款均应在行政部门出示开支报表或凭单以及雇主可能不时合理要求的其他证明信息后支付。

(g) 股票发行。本协议执行后，员工应获准在2024年3月27日一次性发行12.5万个限制性股票单位，分配方式如下：2024年3月27日为25％，以及（B）剩余的限制性股票单位应在八个季度的期限内归属，占初始发行量的9.375％（即每季度11,719个RSU，最后一个季度为11,717个RSU），第一季度对比将于 2024 年 6 月 30 日发生。

下文第7 (a) (iv) 节阐述了在雇主无故解雇高管（定义见下文）或高管出于正当理由（定义见下文）解雇高管时向行政部门授予限制性股票单位和期权的方法。

(h) 工资和福利的排他性。除本协议规定的款项或福利外，高管无权获得任何其他款项或福利。

(i) 提高 D&O 限额。雇主承诺定期对其董事和高级管理人员责任保险进行审查，并在董事会认为适当的情况下增加此类保单的承保范围。如果控制权变更或解雇员工（在现有政策中未涵盖的范围内），雇主应承诺并同意为高管购买涉及诉讼时效的为期两年 “尾部期权”。

6。服务范围。

(a) 在行政部门根据本协议任职期间，行政部门应将行政部门的全部工作时间、最大努力和商业判断、技能和知识用于促进雇主的利益和履行本协议规定的行政职责和责任。除非获得首席执行官和董事会的批准，否则高管不得从事任何其他业务活动，不得无理拒绝批准；前提是，本协议中的任何内容均不得解释为阻止高管：

(i) 以第8 (d) 条未禁止的方式将高管的资产投资于任何公司或其他实体，其形式或方式不要求高管进行任何与进行此类投资的公司或其他实体的运营或事务有关的重大活动；

(ii) 从事宗教、慈善或其他社区或非营利活动，这些活动不会损害行政部门履行本协议规定的行政职责和责任的能力；以及

(iii) 参与或担任其他公司的董事会，前提是高管应通知董事会并寻求董事会的批准，不得无理地获得董事会的批准，而且这种参与不得减损高管根据本协议履行其对雇主的职责。

(b) 如果雇主希望向行政部门购买关键人员保险，行政部门应与雇主合作。这种合作应包括但不限于接受保险公司可能要求的任何身体检查。

7。解雇和解雇补助金。

(a) 除非本协议中另有明确规定或法律另有规定，否则本协议下的所有薪酬均应在高管根据本协议终止雇用之日终止。如果雇主无故解雇高管（定义见下文）或行政部门出于正当理由（定义见下文）终止高管的雇用，雇主应向行政部门提供以下解雇补助金（“解雇补助金”）：

(i) 从解雇之日起至解雇之日起十八 (18) 个月期间，继续支付高管基本工资加上高管目标奖金的50％，作为薪金延续支付；

(ii) 终止之日的所有未付和应计假期；

(iii) 如果高管在解雇之日参与雇主的健康保险计划，则在《美国法典》第 29 篇第 1161 节授权的范围内继续享受团体健康计划福利 et seq。（通常称为 “COBRA”），雇主在解雇之日起八（8）个月内支付此类福利的全部定期保费；（从原始日期算起，雇主为首席财务官服务每完成一年，再增加一个月的COBRA保费）；或者，如果没有雇主的健康保险计划，则继续报销雇员支付的上述福利费用为期八 (8) 个月，但最高补偿金额为限25,000美元的高管；

(iv) 先前授予行政部门的既得和未归属的限制性股票单位和期权应立即归属；以及

(v) 首席执行官和薪酬委员会确定的高管目标奖金的比例份额。

根据第7款向行政部门支付的任何款项都应以行政部门以雇主可以接受的形式和实质内容执行和交付向雇主的全面和最终的索赔的条件。

尽管如此，本第7（a）条中的任何内容均不得解释为影响行政部门完全由行政部门自费获得COBRA延续的权利，前提是行政部门在第7（a）（iii）条下的费用分摊权终止后，行政部门可能继续有权继续获得COBRA。

就本协议而言，“原因” 一词是指：

(i) 行政部门对雇主或雇主的任何附属机构作出的重大不诚实或欺诈性言论或行为；

(ii) 行政部门的定罪或认罪或 没有竞争者 对于（A）重罪或（B）任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪（不包括轻微的交通违规行为）；

(iii) 在高管收到董事会或首席执行官的书面通知后的十 (10) 天内，高管故意的不当行为或高管无正当理由地未能遵守董事会就可能对雇主的业务或运营产生不利影响的其他具体行动或具体不作为的合理具体书面指示；或

(iv) 行政部门严重违反本协议或高管和雇主现在或以后签订的任何其他协议规定的任何义务，前提是雇主已就此类重大违规行为向高管发出书面通知，而高管未能在收到此类通知后的十 (10) 天内纠正此类违规行为。

就本协议而言，“正当理由” 是指：

(i) 雇主严重违反本协议；

(ii) 高管职称、薪酬或责任的减少；和/或

(iii) 控制权变更（定义见下文）

(iv) 自生效之日起，将员工主要工作地点的地理位置迁移到距员工主要工作地点一百 (100) 英里以上。

尽管如此，上文 (i) 和 (ii) 小节中不应存在 “正当理由”，除非：(x) 行政部门在行政部门得知构成 “正当理由” 的情况之日起的60天内向雇主提供详细的书面通知，说明此类行为或状况的情况；(y) 雇主有三十 (30) 天的时间来纠正声称引起正当理由的行为或状况；以及 (z) 雇主未能在30天补救期结束之前治愈。

就本协议而言，“控制权变更” 是指在本协议发布之日之后，个人或法律实体或 “团体”（如根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）收购超过50％选票的有效控制权（无论是通过雇主股本的合法或实益所有权）雇主的证券（无论转换有何限制，均按转换后的基础计算），（b）雇主合并为或与任何其他个人或实体合并，或任何个人或实体合并或与雇主合并，在该交易生效之前，雇主的股东拥有的总投票权不到雇主（不论对转换有何限制，均按转换后计算）或此类交易的继承实体总投票权的50％，(c) 雇主将其全部或基本上全部资产出售或转让给他人或实体和雇主的股东此类交易在交易后立即拥有的收购实体总投票权的不到50％（无论对转换有何限制，均按转换后的基础计算），或（d）雇主执行雇主为当事方或受其约束的协议，其中规定了上文（a）至（c）条款中规定的任何事件。

在控制权变更的情况下，如果雇主在合理的工作时间内以书面形式提出要求，高管应帮助其在终止之日后的三（3）个月内过渡其职责。

(b) 残疾。如果高管因无法在合理便利条件下履行高管当时的现有职位或职位的基本职能（“残疾”）而致残，则首席执行官或董事会可以在残疾期间解除高管的任何职责和/或将高管调到雇主的其他职位。尽管有任何此类解职或调任，高管仍应继续领取高管的全额基本工资，并有资格在六（6）个月的时间内获得本协议第5（a）和5（c）条规定的福利（除非根据适用的计划条款，高管可能没有资格获得一项或多项此类福利）。如果出现任何问题，即高管在任何时期是否因无法在合理便利条件下履行高管当时的现有职位的基本职能而致残，则高管可以并应雇主的要求，向雇主提交一份由高管医生出具的合理详细情况的证明，由首席执行官或董事会自行决定，经雇主选定的医生核实，高管或行政部门的监护人没有合理的异议看行政长官是否如此已禁用，就本协议而言，此类证明应是问题的决定性结果。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而行政部门未能提交此类证明，则雇主对该问题的决定对行政部门具有约束力。本第 7 (b) 条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律（包括但不限于《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601）所享有的权利（如果有） et seq. 以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. §12101 et seq。

(c) 死亡。高管去世后，除了应计和未付工资、未付和应计休假、奖金、既得股权奖励和限制性单位以及高管在解雇生效之日根据协议可能有权获得的任何其他金额外，高管不得获得任何其他款项。此外，如果任何未归属的限制性股票单位或其他股权补助在死亡之日后的30天内归属，则此类RSU和其他股权补助将视为自死亡之日前一天起归属。所有这些款项将支付给高管的遗产。

8。机密信息、非竞争与合作

(a) 机密信息。在本协议中，“机密信息” 是指属于雇主且在开展业务过程中对雇主有价值的信息，披露这些信息可能会给雇主造成竞争或其他不利影响。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；专有技术；设计、流程或公式；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及为雇主制定、或由雇主管理层讨论或考虑并具体适用于雇主的商业计划、前景和机会（例如可能收购或处置企业或设施）。机密信息包括行政部门在雇主雇用行政部门期间提供的信息，以及行政部门可能获得的与行政部门雇用有关的其他信息。机密信息还包括与雇主有业务关系的其他人的机密信息。尽管如此，机密信息不包括以下内容：公共领域的信息，包括一般市场或行业知识，除非是由于行政部门违反了第9（b）条规定的职责；本第9节所列在本协议签订之日之前由行政部门开发、拥有或创建的任何项目；或行政部门在雇主受雇期间构思的任何设计、发明和其他知识产权但与雇主没有直接关系业务运营。

(b) 保密。高管理解并同意，高管的聘用在行政部门和雇主之间建立了对所有机密信息的信心和信任关系。在任何时候，无论是在高管在雇主任职期间还是在解雇之后，行政部门都将对所有此类机密信息保密和信任，未经雇主事先书面同意，不得使用或披露任何此类机密信息，除非在履行高管对雇主的职责的正常过程中可能有必要。

(c) 文件、记录等。雇主向行政部门提供或由行政部门出示的与行政部门雇用有关的所有文件、记录、数据、器具、设备和其他有形财产，无论是否与机密信息有关，都将是并且仍然是雇主的专有财产。行政部门将应雇主的要求向雇主归还所有此类材料和财产。无论如何，行政部门将在行政人员因任何原因终止雇用后立即归还所有此类材料和财产。终止后，行政部门不会向行政部门保留任何此类材料或财产或其任何副本。尽管如此，行政部门在与雇主的雇用关系终止后仍可保留其个人笔记、日记、日记、信函、支出账目、通信记录、名片、联系人清单和行政部门保存的其他类似材料的副本。

(d) 不招标。未经首席执行官和董事会事先书面同意，在雇主雇用高管期间，以及高管因任何原因终止雇用后的十二（12）个月内，高管将避免直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式拉客、诱使或影响任何人离开雇主的工作，也不会拉客或鼓励任何客户或供应商终止或以其他方式对其业务进行不利的修改与雇主的关系。行政部门理解，本第8（d）节中规定的限制旨在保护雇主在机密信息中的利益以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉，并同意此类限制是合理和适当的。

(e) 第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，这些协议以任何方式限制行政部门使用或披露信息或行政部门参与任何业务。行政部门向雇主表示，行政部门对本协议的执行、高管与雇主的雇用以及行政部门为雇主履行拟议职责不会违反行政部门可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在行政部门为雇主工作时，行政部门不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的协议或其权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类先前工作或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到雇主所在地。

(f) 诉讼和监管合作。在行政部门任职期间和之后，行政部门应合理地与雇主合作，为目前存在或将来可能针对雇主或代表雇主提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼涉及雇主雇用高管期间发生的事件或事件。行政部门对此类索赔或诉讼的合理合作应包括但不限于合理地与律师会面，为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表雇主出庭作证。在行政部门任职期间和之后，行政部门还应合理地与雇主合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与雇主雇用高管期间发生的事件或事件有关。雇主应向高管报销与高管履行本第8（f）条规定的义务相关的任何合理的自付费用，并应按小时向高管支付其担任顾问的时间，该费用应根据其终止雇用时的基本工资（按小时表示）计算或双方另行商定。

(g) 事态发展。Executive 将向雇主全面及时披露由高管（单独或共同创作）创作、制造、构思或简化为实践的所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、流程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音频或视频作品以及其他有作权的作品（统称为 “开发”），不论是否可获得专利或受版权保护与其他人一起）或在行政长官任职期间接受行政长官的指导与雇主的业务运营直接相关。Executive 承认，Executive for Employer 在本协议下执行的所有工作均以 “为雇主工作” 为基础，Executive 特此向雇主及其继任者转让、转让和转让，并转让高管的所有权利、所有权和利益，包括但不限于全球所有国家和地区以及任何国际下的所有专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请以及其他知识产权惯例，适用于所有人(a) 与雇主业务或雇主的任何产品或服务有关的事态发展；(b) 因雇主分配给高管的任务而产生的事态发展；或 (c) 使用雇主拥有、租赁或签订合同的个人财产（无论是有形的还是无形的）。

(h) 禁令。行政部门同意，很难衡量行政部门违反本第8节规定的承诺可能给雇主造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，在遵守本协议第9节的前提下，行政部门同意，如果行政部门违反或提议违反本协议的任何部分，雇主除了可能采取的所有其他补救措施外，还有权寻求禁令或其他适当的公平救济以限制任何此类违规行为。

9。赔偿。雇主同意在纽约州法律允许的最大范围内（包括但不限于赔偿合理的律师费和相关开支，包括预付此类费用和支出），就高管出于合理的善意认为需要独立律师的未来任何法律诉讼、调查或其他事项，向高管提供赔偿，使其免受损害，这些事项与高管在工作期间真诚地采取的行为有关高管的雇用过程。

10。争议仲裁。除性骚扰或性侵犯指控外，在法律允许的最大范围内，应在当事方商定的任何论坛、形式或地点通过仲裁在法律允许的最大范围内通过仲裁解决，或因行政部门雇用或终止该雇佣关系而引起的或与本协议相关的任何争议或索赔（包括但不限于基于年龄或适用法律允许的其他情况的任何非法就业歧视的索赔），均应在法律允许的最大范围内，通过仲裁解决如果没有这样的协议，根据美国仲裁协会的《劳资争议解决规则》，包括但不限于适用于仲裁员甄选的规则和程序，由纽约州纽约的美国仲裁协会（“AAA”）主持。此类仲裁的费用应由雇主承担。如果行政部门或雇主以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的当事方，则应根据该其他人或实体的协议将此类争议或索赔提交仲裁。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。本第 10 节应特别强制执行。尽管如此，本第10节不应阻止任何一方仅为获得临时限制令或初步禁令而在适当的情况下提起法庭诉讼；前提是任何其他救济都应根据本第10节通过仲裁程序进行。

11。同意管辖权。在允许任何符合本协议第 10 节的法庭诉讼或为执行本协议第 10 节而允许的范围内，双方特此同意加利福尼亚州法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，雇主和行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。

12。整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就任何相关标的达成的所有协议。

13。转让；继任者和受让人等。未经另一方事先书面同意，雇主和高管均不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；前提是，如果雇主进行重组、合并或合并为任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体，或者全部或全部转让，雇主可以在未经高管同意的情况下转让其在本协议下的权利其几乎所有的财产或资产都用于任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体。本协议应为雇主和高管、其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人提供利益并具有约束力。

14。可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。

15。豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

16。通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向雇主提交的最后一个地址发送给高管，或者就雇主而言，在主要执行办公室，收件人：董事会主席并在最后一次电子邮件中通过电子邮件发送副本，则本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信均已足够已知的电子邮件地址，附有副本（不得构成通知）致安大略省多伦多市国王街西121号套房2150号的梅雷茨基律师事务所 M5P 1M8 注意：Jason Meretsky，Esq.，应自当面或通过快递送达之日或邮寄之日起三（3）天后生效。

17。修正案。只有通过行政部门和雇主正式授权的代表签署的书面文书，才能对本协议进行修改或修改。

18。管辖法律。这是一份加利福尼亚州合同，在所有方面均应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，但不影响该州的法律冲突原则。

19。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

20。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。

(a) 如果高管受到涉及行政部门可能违反美国联邦证券法的调查（无论是刑事、民事还是行政调查）的对象，董事会可自行决定指示雇主扣留本应根据本协议向高管支付或以其他方式由雇主单独支付或支付的所有款项（无论是薪酬还是其他款项）自由裁量权，可能或可以被视为 “非同寻常”付款”，因此存在风险，可能受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第1103条的规定（包括但不限于在终止雇用时向行政部门支付的任何遣散费）的约束。扣留任何款项应直至调查结束，不提出任何指控，或直至就董事会指示扣留的款项提起的任何法律诉讼圆满结束为止（如果有利息，则扣留利率）。除非承认不当行为或法院或行政机构作出最终裁决，认定高管应对违反任何联邦证券法、规章或规章负有责任或有罪，否则董事会应向高管支付此类补偿或其他款项。尽管前一判决的第一条规定了例外情况，但如果法院或其他行政命令有规定，行政部门仍应获得此类付款。

(b) 如果雇主重报了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告或注册报表中包含的任何财务报表，并且重报先前财务报表是由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求所致，但由于以下原因导致的重报除外：（i）会计法的变化或不在高管控制范围内的商业问题，或（ii）提起或威胁提起的诉讼针对雇主，行政部门特此提出承认，雇主应向行政部门（x）追回在要求雇主编制重报（y）之日之前的三年内发放的基于激励的薪酬（包括股票期权），金额超过根据重报应向高管支付的工资。美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第10D条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条增补）通过的任何规则均应在适用的范围内纳入本协议。高管同意向雇主偿还雇主在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交包含需要重报的财务信息的报告或注册声明（以先到者为准）后的12个月内因出售雇主证券而获得的任何奖金和/或利润（包括行使任何期权（或其他股权授予）所获得的现金。但是，除了 SOX 第 304 条规定的任何责任外，本节不对高管施加任何责任。

(c) 尽管有第 21 (b) 条最后一句的规定，但如果雇主的普通股在国家证券交易所上市，并且该交易所采用的规定要求回扣的规定超出 SOX 第 304 条的要求，则应在适用的范围内将此类规则纳入本协议，行政部门应遵守此类规则，包括但不限于执行本协议的任何修正案。

21。第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）的要求，双方特此同意在必要或需要时修改本协议，以符合或以其他方式正确反映在本协议发布之日之后根据第 409A 条发布的任何指导，同时不违反第 409A 条。如果本协议的任何一项或多项条款不符合第 409A 节的规定，则本协议的其余条款将继续有效，本协议的管理和适用应就好像不遵守条款不属于本协议的一部分一样。在这种情况下，各方应努力就不遵守条款的合理替代品达成协议，前提是替代条款不会导致本协议不遵守第 409A 条，并且在达成协议后，应将此类替代条款纳入本协议。在任何情况下，雇主均不承担第 409A 条可能对您征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守第 409A 条而造成的损害赔偿。就本协议中规定在终止雇用时或之后支付构成 “递延薪酬” 的任何金额或福利的任何条款而言，不得将您根据本协议终止雇佣关系视为已终止，除非此类解雇也属于第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款应指 “离职”。如果根据本协议或雇主的任何薪酬计划、计划或安排支付的任何款项或福利将构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬计划下的付款或福利，并且在你 “离职” 时你是第 409A 条所指的 “特定员工”，则任何此类付款或福利应推迟到你 “离职” 之日起的六个月周年纪念日。”根据本协议支付的每笔款项均应指定为第 409A 条所指的 “单独付款”。本协议下提供的所有报销和实物福利应根据第 409A 条的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束。在任何情况下，根据本协议支付的构成应纳税所得额的费用报销均不得迟于发生此类费用或缴纳此类相关税款的下一个日历年年底之前支付。除非第 409A 条另行允许，否则本协议规定的报销权或实物福利不得被清算或交换为其他福利，在任何应纳税年度提供的有资格获得报销或实物福利的支出金额均不影响在任何其他应纳税年度中分别有资格获得报销的费用或实物福利。如果雇主向您支付的任何款项以您执行和不撤销有利于雇主的索赔的全面解除为条件，并且您必须签署和/或撤销此类解除的期限为两个日历年，则雇主将尽快支付（或开始向您付款，视情况而定）此类款项，但绝不早于第二个日历年初。

[签名页面待关注]

自生效之日起，本协议已由雇主和行政部门签署，以昭信守。