美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
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8-K 表格
当前报告根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 18 日
SPHERE 3D CORP（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 |
| 公司注册的） | 文件号） | 证件号） |
243 特雷瑟大道，17 楼
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(647) 952 5049
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b -2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项签订实质性最终协议。
首席执行官雇佣协议
2024年3月18日，Sphere 3D Corp.（“公司”）修订了帕特里夏·特隆彼特于2024年1月15日签订的雇佣协议（“雇佣协议”），将特隆佩特女士的基本工资从45万美元降至35万美元，余额应累计并应特隆彼得女士的书面要求支付（“修正案”）。
2024年3月27日，公司修订了Trompeter女士的《雇佣协议》，修改了控制权变更的定义，以澄清无论转换是否有任何限制，有关控制权变更的决定都是在转换后的基础上计算的（“第二修正案”）。
首席财务官雇佣协议
2024年3月27日，公司与库尔特·卡尔布弗莱施签订了新的雇佣协议（“新雇佣协议”），该协议取代了他在2022年6月20日签订的雇佣协议。根据新的雇佣协议，公司将向Kalbfleisch先生支付32万美元的年基本工资。根据公司首席执行官的酌情决定，Kalbfleisch先生将有资格获得不超过其基本工资75％的年度全权奖金和额外的限制性股票单位，前提是某些业绩和财务门槛的实现情况，这些门槛将由公司首席执行官确定并由董事会批准。Kalbfleisch先生还有权获得健康保险福利，并有权参与我们可能不时为任何执行管理层员工生效的任何员工福利计划、人寿保险计划、残疾收入计划、退休计划、费用报销计划和其他福利计划。
根据新雇佣协议支付的所有薪酬和未归属福利应在Kalbfleisch先生的雇佣关系终止之日终止，除非我们无故终止Kalbfleisch先生的雇佣关系，或者Kalbfleisch先生出于正当理由（均按新雇佣协议的定义）终止，或者由于我们严重违反了新雇佣协议或公司签署的任何其他协议规定的任何义务而且 Kalbfleisch 先生是当事方，在这种情况下，Kalbfleisch 先生有权 (i) 继续按当时有效的费率和时间表支付其基本工资，为期18个月；（ii）其目标奖金的50％，为期18个月；（iii）在解雇之日后八个月内持续支付健康和人寿保险福利（“福利”），在担任首席财务官的每完成一年中将增加一个月的补助金，或者如果没有公司健康保险计划，则继续报销 Kalbfleisch先生为期八个月的福利费用，视情况而定对Kalbfleisch先生的最高补偿额为25,000美元；以及（iv）立即归属任何未归属的未归属股票期权或股票奖励。
一旦发生控制权变更（定义见新雇佣协议），导致Kalbfleisch先生被解雇，应公司的要求，Kalbfleisch先生应在解雇之日起的三个月内帮助其过渡职责。
根据新雇佣协议，卡尔布弗莱施先生于2024年3月27日获得了12.5万个限制性股票单位，根据授予之日的普通股价格1.36美元计算，价值17万美元，其中25％归属于2024年3月27日，其余部分从2024年6月30日开始按季度等额分期付款，截至2026年1月31日。Kalbfleisch先生推迟了第一批限制性股票单位的归属。
上述对修正案、第二修正案和新就业协议的描述不完整，受修正案、第二修正案和新就业协议全文的约束和全面限定，其副本作为附录10.1、10.2和10.3附于本表8-K表的本报告中，其内容以引用方式纳入本报告。
第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排.
本表8-K最新报告第1.02项中包含的信息以引用方式纳入本第5.02项。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 10.1 | 公司与 Patricia Trompeter 于 2024 年 3 月 18 日签订的修订协议。 |
| 10.2 | 公司与 Patricia Trompeter 于 2024 年 3 月 27 日签订的第二份修订协议。 |
| 10.3 | 公司与Kurt Kalbfleisch之间的雇佣协议，日期为2024年3月27日。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 3 月 29 日
| SPHERE 3D CORP | ||
| 来自： | /s/ 帕特里夏·特隆彼特 | |
| 帕特里夏·特隆彼特 | ||
| 首席执行官 | ||