美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

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由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

First Watch 餐厅集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

彭德里广场 8725 号，地址 201

佛罗里达州布雷登顿 34201

2024 年 4 月 __

尊敬的 First Watch 餐厅集团有限公司股东：

我们很高兴邀请您加入我们，参加First Watch餐厅集团有限公司（“公司” 或 “First Watch”）的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午8点举行，仅限虚拟的在线网络直播。

随附的年会通知和委托书描述了年会期间将要表决的具体事项。在会议上，我们还将让您有机会提出与我们的业务有关的问题，如随附的委托书所详述。

无论您持有几股还是多股First Watch股票，无论您是否计划参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。您的投票很重要，我们要求您尽快投票。

真诚地，

克里斯·托马索
总裁兼首席执行官

First Watch 餐厅集团有限公司
彭德里广场 8725 号，地址 201
佛罗里达州布雷登顿 34201

初步委托书——待完成

2024 年年度股东大会通知

致First Watch餐厅集团的股东：

First Watch Restaurant Group, Inc.（“First Watch” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午8点举行，仅限虚拟的在线网络直播，用于以下目的，如随附的委托书所述：

(1) 选举本公司的三名第三类董事，每人任期三年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前辞职或被免职；

(2) 修改公司经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律允许的某些有限情况下限制公司某些高管的责任；

(3) 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2024财年的独立注册会计师事务所；以及

(4) 处理在年会或其任何休会或延期期间正确提交的任何其他事务。

只有截至2024年3月25日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并在年会或其任何休会或延期期间进行投票。

我们诚挚地邀请您参加年会。即使您计划参加年会，我们也要求您尽快通过互联网、电话或邮件投票。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，您可以在使用代理人之前随时撤销代理并收回您的投票权。

真诚地，

Jay Wolszczak
秘书

关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于 2024 年 5 月 22 日举行

随附的委托书和2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：

https://www.proxyvote.com

参加 2024 年仅限虚拟的年会

年会将通过互联网以网络直播的形式虚拟举行。公司不会在2024年举行面对面的股东会议。如果您在记录日期2024年3月25日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则有权参加年会。

访问www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024，你可以在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题。您将在以下页面上找到有关我们要求股东投票的事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网在www.proxyvote.com上提前投票，也可以通过电话、邮寄或在年会期间进行投票，详情见下文。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，请遵循经纪人、银行或其他中介机构发出的通知中提供的投票指示，并指示该组织按照您的指示对您的股票进行投票。受益所有人也可以参加年会，但由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的组织的 “法定代理人”，赋予您在年会期间对股份进行投票的权利，否则您不得在年会期间投票。

作为参加年会注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的 16 位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

在年会当天，股东可以在年会前十五分钟开始通过www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024登录仅限虚拟的年会。年会将在美国东部时间上午 8:00 准时开始。

我们的虚拟年会将允许股东在年会之前和期间提交问题。在年会指定的问答期内，我们将回复股东提交的适当问题。

代理语句目录

委托声明

本委托书包含与First Watch Restaurant Group, Inc.（“First Watch” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的信息，以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用。我们的年会将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午8点举行，届时将进行仅限虚拟的在线网络直播。

只有截至2024年3月25日营业结束（“记录日期”）的登记股东才有权收到年会通知，并在年会或任何休会或延期期间进行投票。截至记录日期，共有60,372,531股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已发行和流通，有权在年会期间投票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将通过互联网向股东提供我们的代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。四月左右 [8]，2024年，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何投票的说明。股东可以按照互联网可用性通知中包含的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。

本委托书中所有提及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指First Watch Restaurant Group, Inc.。所有提及2023财年的内容均反映了截至2023年12月31日的为期53周的财年业绩。

关于我们年会的问题和答案

我们年会的目的是什么？

我们的年会将出于以下目的举行：

(1) 选举三名第三类董事，每人任期三年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前辞职或免职。我们将其称为 “董事选举提案”。

(2) 修改公司经修订和重述的公司注册证书，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。我们将其称为 “章程修正提案”。

(3) 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2024财年的独立注册会计师事务所。我们将其称为 “审计师批准提案”。

(4) 处理在年会或其任何续会或延期上正确提交的任何其他事务。

此外，高级管理层将回答您与公司业务有关的问题。

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了互联网可用性通知，因为董事会正在征集您的代理人进行投票

年度会议，包括会议的任何休会或延期。所有股东都可以在www.proxyvote.com上访问代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在互联网可用性通知中找到。

我们向一些股东，包括之前要求收到代理材料纸质副本的股东，提供了代理材料的纸质副本，而不是互联网可用性通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您注册接收所有未来的电子代理材料，以帮助我们节省资金并减少向股东交付纸质代理材料对环境的影响。股东可以按照互联网可用性通知中包含的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。

我们打算在四月左右邮寄互联网可用性通知[8]，2024年致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我怎样才能参加年会？

如果您在记录日营业结束时是股东，或者持有年度会议的有效代理人，则您有权参加年会。

年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024。要参加年会，您需要在代理卡、经纪商、银行或其他中介机构收到的通知中或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人也可以参加年会，但由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的组织的 “法定代理人”，赋予您在年会期间投票的权利，否则您不得在年会期间投票。即使您计划参加年会，我们也建议您通过互联网、电话或邮件提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。您将在以下页面上找到有关我们要求股东投票的事项的更多信息。

在年会当天，股东可以在年会前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在美国东部时间上午 8:00 准时开始。

如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

要在不参加或不必出席会议的情况下对股票进行投票，请按照互联网可用性通知中的互联网或电话投票说明进行操作。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，如果您是登记在册的股东，也可以通过签署和提交代理卡并将其邮寄回来进行投票；如果您是受益所有人但不是登记在册的股东，则可以通过签署银行或经纪人提供的选民指示表并通过邮寄方式退回来进行投票。

First Watch股东的投票权是什么？

普通股的每位股东有权对三名三类董事候选人每股获得一票，对于该股东在记录日期拥有的每股普通股在年会上正确提交的每股普通股，每股都有权获得每股一票。

作为 “登记股东” 和 “街道名称” 持有者持股有什么区别？

如果您的股票通过公司的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company直接以您的名义注册，则您被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票是在经纪账户、银行或其他中介机构持有的，则您被视为 “街道名称” 持有人。

什么构成法定人数？

有权在年会上投票的股份的多数表决权的登记持有人亲自出席或通过代理人出席构成会议业务交易的法定人数。如果您提交了正确执行的代理人或投票说明卡，或者通过互联网或电话正确投票，则即使您弃权或保留对特定提案的投票权，您的股票也将被视为法定人数的一部分。根据特拉华州法律，为了确定是否存在法定人数，任何弃权票和任何以 “经纪人无票” 为代表的股票，我们还将视为出席。

我该如何投票？

您可以通过以下任何一种方式投票。请检查您的代理卡或联系您的经纪人以获取投票说明。

如果您的股票以您的名义注册（作为登记股东）

通过互联网或电话投票：登录网站或拨打邮寄给您的会议通知中列出的免费电话并按照说明进行操作。

通过邮件投票：如果您收到了代理材料的印刷副本，请填写、签名、注明日期并邮寄到随附的预付邮资的信封中。

在会议期间投票：登录网站www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024，按照指示通过互联网在年会上投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有

您应该就如何对股票进行投票向经纪人发出指示。如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人可以自由决定就例行事项对这些股票进行投票。但是，未经您的指示，经纪人不能就非常规事项对股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。根据Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的规定，董事选举提案和章程修正提案是非例行的，因此，如果经纪商没有收到所代表股份的受益所有人的指示，则经纪商无权对董事选举提案或章程修正提案进行投票。审计师批准提案被视为例行提案，经纪人可以在没有指示的情况下进行投票。

我可以在投票后更改我的投票吗？

在会议最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。如果您是股票的注册持有人，则在首次投票后，您可以稍后通过电话或互联网、通过邮寄方式提交随后注明日期的代理人（只有您在会议之前提交的最新代理人将被计算在内），或者参加会议并在会议期间投票。但是，除非您在会议期间再次投票或明确书面要求撤销先前的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人以撤销您的代理并更改您的投票。

在年会上批准每项提案需要什么投票？

提案 1—董事选举提案。

选举我们的三名三类董事所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份持有人所投的多数票，每位董事的任期为三年，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。“被拒绝” 的选票不算作对董事候选人的赞成或反对票，因为董事是通过多数投票选出的。不会有任何弃权票，经纪人的不投票不会对董事的选举产生任何影响。获得最多赞成票的董事候选人将当选。在无争议的选举中，被提名人数等于待选的董事席位数，只要达到法定人数并且至少获得一票，所有被提名人就会当选。

提案 2-章程修正提案

批准《章程修正案》所需的投票是大多数有权就此进行投票的已发行股票。你可以对提案2：章程修正案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。弃权票和经纪人不投票（如果有）将产生对该提案投反对票的效果。

提案3—审计师批准提案。

批准审计师批准提案所需的投票是本公司股票多数表决权持有者的赞成票，这些人亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票。您可以对提案 3：审计师批准提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。由于经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此经纪商不会对该提案投反对票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你投票：

•用于提案 1：董事选举提案；

•FOR 提案 2：章程修正提案；以及

•FOR 提案 3：审计师批准提案。

被指定为代理人的人将如何投票？

如果您填写并提交了代理人，则被指定为代理人的人员将遵循您的投票指示。如果您提交了代理人但没有提供指示，或者您的指示不明确，则被指定为代理人的人员将根据董事会的上述建议对您的股票进行投票。

对于在年会之前提出的任何其他提案，被指定为代理人的人员将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则由他们自行决定。

谁来支付招揽代理的费用？

我们将支付招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。按照惯例，我们将补偿经纪公司、受托人、有表决权的受托人和其他被提名人将我们的代理材料转发给他们记录在案的普通股的每位受益所有人。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1：董事选举提案

我们的董事会目前由九名董事组成，分为三类：一类、二类和三类。每个班级的人数尽可能相等，每年选出一个班级，交错任期三年。第一类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，二类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满，三类董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。在本次年会以及之后的每一次年度股东大会上，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将被选出，其任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。

我们的董事会：独立性和提名人

本公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下进行。该委员会目前由九名成员组成。我们的董事会完全由大多数独立董事组成，我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·托马索除外。

根据纳斯达克的适用规则，我们的董事会已明确确定，拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·布拉德利、艾琳·张·布里特、特里西娅·格林、斯蒂芬妮·利拉克、威廉·库塞尔、大卫·帕雷斯基和乔斯坦·索尔海姆均为独立董事。在审查拉尔夫·阿尔瓦雷斯和威廉·库塞尔的独立性时，我们的董事会将他们的服务视为Advent的运营合作伙伴。在审查特里西娅·格林和大卫·帕雷斯基的独立性时，我们的董事会认为他们都是Advent的员工。我们的董事会确定，与Advent的这些关系并未损害这些董事的独立性。我们的每个董事会委员会完全由独立董事组成。董事会已明确决定，根据纳斯达克和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用规则，我们在审计委员会任职的董事阿尔瓦雷斯先生、库塞尔先生、布拉德利女士和利拉克女士均符合更高的独立性要求，在薪酬委员会任职的董事阿尔瓦雷斯先生、格林女士和利拉克女士，根据纳斯达克的适用规则，出于在该委员会任职的目的，是独立的。

我们的一级董事是威廉·库塞尔、斯蒂芬妮·利拉克和乔斯坦·索尔海姆；我们的二级董事是朱莉·布拉德利、艾琳·张·布里特和大卫·帕雷斯基；我们的三级董事是拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西娅·格林和克里斯托弗·托马索。

我们的董事会建议我们的三类董事拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西娅·格林和克里斯托弗·托马索连选连任，任期三年，直至2027年年度股东大会，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。如果拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西娅·格林或克里斯托弗·托马索因任何原因（包括意想不到的情况）无法出席，则董事会可能会提出替代候选人，除非董事会减少董事人数，否则由代理人代表的任何股份都将投票给替代被提名人。

下表列出了有关第三类董事候选人和董事会其他每位成员的某些信息：

三类候选人，任期三年，将在2027年年会上届满

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

阿尔瓦雷斯先生自2019年12月起担任董事和董事会主席。阿尔瓦雷斯先生自2017年7月起担任Advent的运营合伙人。此前，阿尔瓦雷斯先生曾于 2013 年 1 月至 2018 年 3 月担任日本领先餐厅运营商 Skylark 有限公司的执行董事长。阿尔瓦雷斯先生从2006年8月起担任全球领先的餐饮服务零售商麦当劳公司的总裁兼首席运营官，直到2009年12月退休。阿尔瓦雷斯先生于1994年加入麦当劳，在麦当劳任职期间担任过各种领导职务。在加入麦当劳之前，他曾在温迪国际公司和汉堡王公司担任领导职务。阿尔瓦雷斯先生目前担任 Lowe's Companies, Inc.、Traeger, Inc. 和 Eli Lilly & Company 的董事，此前曾于 2012 年 5 月至 2020 年 12 月担任 Dunkin'Brands 集团董事，并于 2013 年 8 月至 2018 年 5 月担任 Realogy Holdings Corp. 的董事。

阿尔瓦雷斯先生在董事会任职的资格包括他在多个行业的多个董事会中的丰富管理专业知识和领导经验。

特里西娅·格林

格林女士自 2017 年 8 月起担任董事。格林女士自2023年1月起担任Advent International, L.P.（“Advent”）的管理合伙人，此前曾于2016年10月至2022年12月担任Advent的董事总经理。此前，她曾在2004年8月至2016年7月期间担任贝恩资本私募股权负责人。格林女士自 2020 年 1 月起担任 Olaplex, Inc. 的董事，自 2021 年 12 月起担任 Orveon, Inc. 的董事。格林女士还是哈佛管理公司的董事会成员。格林女士曾于 2021 年 5 月至 2022 年 12 月担任 SavageXFenty, Inc. 的董事，2017 年 8 月至 2021 年 6 月担任 lululemon athletica inc. 的董事，2012 年 8 月至 2018 年 6 月担任 Burlington Stores, Inc. 的董事。

格林女士在董事会任职的资格包括她在上市公司的广泛管理、投资和领导力专业知识。

克里斯托弗·A·托马索

托马索先生自2019年12月起担任董事，并分别自2017年8月和2019年12月起担任我们的总裁兼首席执行官。托马索先生还分别自二零一七年十月、二零一五年十二月和二零一八年六月起担任公司全资子公司第一钟表餐厅公司的董事、总裁兼首席执行官。此外，托马索先生在2006年8月至2015年12月期间担任First Watch Restaurants, Inc.的首席营销官。

托马索先生在董事会任职的资格包括他在管理、投资、营销和企业战略方面的广泛专业知识。

二类董事继续任职至2026年年会

朱莉 M.B. Bradley

Bradley 女士自 2020 年 1 月起担任董事。自2022年7月以来，她一直担任在线护肤市场RegimenMD的首席执行官兼董事会主席。布拉德利女士在2011年至2015年期间担任TripAdvisor, Inc. 的首席财务官、首席会计官兼财务主管。TripAdvisor是一家运营在线旅行规划网站和移动应用程序的上市公司。布拉德利女士自2020年8月起在GoodRx控股公司的董事会任职，自2020年10月起在ContextLogic Inc.（d/b/a Wish）的董事会任职，自2022年4月起在BitSight Technologies, Inc.的董事会任职。Bradley 女士曾于 2012 年至 2021 年 5 月担任 Wayfair Inc. 的董事，2015 年至 2020 年 10 月担任 Blue Apron Holdings, Inc. 的董事，并于 2015 年至 2016 年担任 Constant Contact

布拉德利女士在董事会任职的资格包括她在上市公司的广泛运营和财务管理以及领导力专业知识。

艾琳·张布里特

布里特女士自2023年7月起担任董事。布里特女士从2012年起担任Pepperidge Farm, Inc.的总裁兼部门首席执行官以及坎贝尔汤公司的全球烘焙和零食高级副总裁，直到2015年退休。艾琳于2005年加入坎贝尔汤业公司，在公司任职期间曾担任过各种领导职务。在加入坎贝尔汤公司之前，Britt女士曾在卡夫食品集团和纳比斯科公司担任过多个领导职务。在此之前，她在金伯利-克拉克公司工作了十多年，在那里她担任过营销、销售和研发领导方面的关键任务。她目前在IDEXX Laboratories, Inc.和维多利亚的秘密公司的董事会任职。此前，她还曾在Brighthouse Financial, Inc.、Dunkin'Brands Group, Inc.、Tailored Brands, Inc.、TerraVia Holdings, Inc.和Sunoco, Inc.的董事会任职。

布里特女士在董事会任职的资格包括她丰富的管理专业知识和在多个行业的多个董事会任职的领导经验。

大卫帕雷斯基

帕雷斯基先生自2023年4月起担任董事。自 2023 年 1 月起，他一直担任 Advent 的校长。此前，帕雷斯基先生于2019年8月至2022年12月担任Advent副总裁，于2018年8月至2019年7月担任托马斯·李合伙人有限责任公司的副总裁，并于2017年8月至2018年7月担任托马斯·李合伙人有限责任公司的高级合伙人。帕雷斯基先生曾于2019年4月至2019年7月在System One, Inc.的董事会任职。

帕雷斯基先生在董事会任职的资格包括他丰富的投资和管理专业知识。

I 类董事继续任职至 2025 年年会

威廉·库塞尔

库塞尔先生自2019年12月起担任董事。自2010年2月以来，他一直是Advent的运营合伙人。库塞尔先生自6月起担任Bojangles's, Inc.董事会的非执行主席

2016 年至 2019 年 1 月，2011 年 8 月至 2019 年 1 月担任 Bojangles, Inc. 的董事，2010 年 6 月至 2016 年 6 月担任 Extended Stay America, Inc. 的董事。

库塞尔先生在董事会任职的资格包括他在多个行业的董事会中拥有丰富的管理专业知识和领导经验。

斯蒂芬妮·利拉克

利拉克女士自2022年6月起担任董事。自2024年1月起，她一直担任亿滋国际公司的执行副总裁兼首席人事官。此前，利拉克女士在2021年11月至2023年12月期间担任Bumble Inc.的首席人事官，并于2019年7月至2021年11月在Dunkin'Brands Group, Inc.担任高级副总裁兼首席人力资源官。在加入Dunkin'Brands之前，Lilak女士在通用磨坊公司工作了23年，担任的职位责任越来越大。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，她担任北美零售板块人力资源副总裁。

Lilak女士在董事会任职的资格包括她丰富的人力资源管理经验和领导力专业知识。

乔斯坦·索尔海姆

索尔海姆先生自2023年12月起担任董事。自2021年6月以来，他一直担任联合利华集团健康与福利首席执行官。此前，索尔海姆先生于2018年7月至2021年6月担任联合利华北美食品和茶点部总裁，并于2010年4月至2018年7月担任联合利华本杰里子公司的执行副总裁兼首席执行官。索尔海姆先生在联合利华工作了32年，在营销、品牌发展和战略方面担任的职责越来越多。

索尔海姆先生在董事会任职的资格包括他广泛的领导力、营销、品牌发展和管理专业知识。

需要投票和董事会推荐

选举我们的三名三类董事所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份持有人所投的多数票，每位董事的任期在2027年年会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会建议您对每位三类董事候选人的选举投赞成票。

未能获得多数票

根据我们的《公司治理准则》，在无争议的选举中，任何未能获得股东大会多数选票的董事候选人都必须向董事会提出辞去其在董事会及其所有委员会的职务。如果董事被提名人当选的 “拒绝” 票数超过 “支持” 该董事被提名人选举的票数（经纪商的无票除外），则该董事被提名人将无法获得多数选票的赞成票。然后，提名和公司治理委员会将评估该被提名人继续担任董事是否合适，并将就此类辞职向董事会建议应采取的行动。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与提名和公司治理委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名和公司治理委员会可以考虑其成员认为相关的所有因素。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果公布后的 90 天内公开披露其决定和理由。

有关董事会和公司治理的信息

道德和商业行为守则

我们的董事会致力于健全的公司治理原则和惯例。为了明确表示我们承诺根据我们的商业道德标准和适用的法律法规开展业务，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、执行官和员工的道德和商业行为准则，该守则符合纳斯达克的规章制度。我们的《道德与商业行为准则》副本可在我们的公司网站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “政策和准则” 下查阅。您也可以向以下地址发送书面请求，免费获取《道德与商业行为守则》的印刷本：佛罗里达州布雷登顿市8725 Pendery Place Ste. 201，34201，收件人：法律部。

公司治理指导方针

我们的董事会根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理准则，这些准则是我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事的职责和责任；董事独立性；董事会领导结构；执行会议；首席执行官评估；管理层发展和继任规划；董事提名、资格和选举；董事指导和继续教育；股权准则；董事议程、材料、信息和演讲；董事与高级管理人员和独立顾问的接触；董事与股东和其他人的沟通；常设董事会委员会；董事薪酬；以及董事会和委员会的年度绩效评估。我们的《公司治理准则》副本可在我们的公司网站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “政策与准则” 下查阅。您也可以通过向佛罗里达州布雷登顿市8725号Pendery Place，Ste. 201，Ste. 201，FL 34201，收件人：法律部，免费获得《公司治理准则》的印刷本。

董事会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了七 (7) 次会议，在未开会的情况下经书面同意采取了三 (3) 次会议。2023 年，每位担任董事的人都出席了董事会及其任职的任何董事委员会会议总数的至少 75%。

董事会委员会

根据我们的章程，我们的董事会可以设立一个或多个董事会委员会，并在法律允许的最大范围内将董事会的全部权力委托给任何此类委员会。

我们董事会的常设委员会目前包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，其中详细说明了委员会的职责范围及其履行方式。每个委员会可视情况将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。每个委员会定期向董事会报告其认为适当和董事会可能要求的委员会的调查结果、建议和任何其他事项。这些委员会的组成、职责和责任载于下文。我们每个委员会的章程可在我们的网站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “委员会章程” 下查阅。

审计委员会

拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·布拉德利、威廉·库塞尔和斯蒂芬妮·利拉克在审计委员会任职。根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项的定义，阿尔瓦雷斯先生和库塞尔先生以及布拉德利女士均有资格成为审计委员会财务专家。布拉德利女士担任审计委员会主席。根据适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，董事会已确定阿尔瓦雷斯先生、库塞尔先生、Bradley女士和Lilak女士在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四（4）次会议。

审计委员会的主要目的是编制美国证券交易委员会规则所要求的审计委员会年度报告，并协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及公司遵守法律和监管要求的情况，包括：

•对我们的财务报表的审计；

•我们财务报表的完整性；

•我们与风险管理相关的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制行为和系统；

•我们的独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩，以及独立审计师对公司财务报表和向公司提供的任何其他服务的年度审计的行为；以及

•我们内部审计职能的表现。

薪酬委员会

拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西娅·格林和斯蒂芬妮·利拉克在薪酬委员会任职。Lilak女士担任薪酬委员会主席。董事会已明确确定，根据纳斯达克独立标准，阿尔瓦雷斯先生、格林女士和利拉克女士均有资格在薪酬委员会任职。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三（3）次会议，未经开会就经书面同意采取行动。

薪酬委员会的主要目的是根据美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会的年度报告，并协助董事会监督我们的员工薪酬政策和做法，包括：

•确定、批准并向董事会推荐执行官薪酬安排、计划、政策和计划以供其批准；以及

•审查、批准并建议董事会批准全公司和高管奖金计划或计划以及基于股票的薪酬计划。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。此外，我们的高级管理层成员可以报告公司其他执行官的业绩，并向薪酬委员会提出薪酬建议，薪酬委员会将审查并酌情批准薪酬建议。

提名和公司治理委员会

拉尔夫·阿尔瓦雷斯、艾琳·张·布里特和大卫·帕雷斯基在提名和公司治理委员会任职。Britt 女士担任提名和公司治理委员会主席。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了三（3）次会议，未经开会即经书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会的主要目的是推荐候选人供董事会任命，并协助董事会监督公司的公司治理惯例，包括：

•确定和筛选有资格担任董事的人员，并向董事会推荐候选人提名参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•制定、向董事会推荐和审查公司的《公司治理准则》；

•协调和监督董事会及其委员会的年度自我评估；以及

•定期审查公司的整体公司治理，并酌情提出改进建议供董事会批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会的成员是拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西娅·格林和斯蒂芬妮·利拉克。在2023财年，我们没有任何执行官曾任职（i）担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员，该实体的一名执行官曾在我们薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾在我们董事会任职。

对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

董事会领导

董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的固定政策，并认为应保持灵活性，根据其认为符合公司及其股东最大利益的标准，不时选择董事会主席及其领导结构。根据我们的公司治理准则，当董事长和首席执行官是同一个人时，或者当主席不具备独立董事资格时，独立董事可以从独立董事中选出首席独立董事，其职责由董事会决定。

目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的，我们有一位独立的主席。董事会主席以及总裁和首席执行官的职位目前分别由拉尔夫·阿尔瓦雷斯和克里斯·托马索担任。董事会主席除了制定董事会会议议程和主持董事会会议外，还促进独立董事与公司管理层之间的信息流通和沟通；协调其他独立董事的活动；与薪酬委员会和董事会一起评估总裁和首席执行官的表现；建议留住董事会和委员会顾问；有权召集独立董事会议；如果大股东要求，确保他在场用于咨询和直接沟通；并履行董事会不时决定的其他职责和责任。

我们认为，我们目前的董事会结构适当地确保了独立董事担任董事会领导职务，充当董事会与公司管理层之间的联络人，使董事会能够更好地履行其监督职能。当前的董事会结构使我们的总裁兼首席执行官能够专注于公司的日常运营，也允许独立董事在董事会会议上与公司管理层讨论和解决风险管理问题，也可以在执行会议上与管理层分开。

董事会不时评估其领导结构，并根据情况对其进行调整。可能存在特殊情况，例如高管或董事会组成的变动或重大的战略发展，在这种情况下，董事会可能会通过合并董事长和首席执行官的职位以及任命一位具有强大职责和责任的强有力的首席独立董事来确定最适合股东的方式。如果主席和首席执行官的职位合并，我们预计董事会将任命一位强有力的首席独立董事，其职责明确，与我们现任主席所承担的职责类似。

董事会对企业风险的监督

董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督和管理。这种监督和管理主要通过上述董事会委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任。审计委员会主要负责监督风险管理职能，特别是管理层对风险敞口（包括以下方面的风险）的评估

流动性、信贷、运营、监管合规和网络安全等），以及监测和控制此类风险的现有程序。薪酬委员会监督和审查与薪酬政策、继任计划和人力资本管理相关的风险。提名和公司治理委员会监督和审查与公司治理结构和股东参与度相关的风险。董事会通过各委员会主席在每次定期举行的董事会会议上提交有关委员会考虑和行动的完整报告，以及直接由负责监督公司内部特定风险的官员提交的定期报告，履行其监督责任。公司还在必要时咨询外部顾问，以识别和了解任何新出现的风险。

反套期保值和反质押政策

公司的政策禁止每位董事、高级职员、员工和团队成员，以及每位董事、高级管理人员、员工和团队成员的某些家庭成员、受其影响或控制或受益的实体或账户 (i) 交易公司证券的期权、看跌期权和看涨期权或类似工具，包括普通股或优先股和认股权证（“First Watch Securities”），或卖出 “空头” 先锋证券，（ii）质押先锋证券或在保证金账户中持有First Watch Securities，（iii）购买金融工具或进行任何旨在对冲或以其他方式抵消First Watch Securities市值下跌的交易，以及（iv）在适当制定的第10b5-1条计划之外或在根据公司内幕交易政策预先批准后的三个工作日之外对First Watch Securities下达长期或限价订单。

回扣政策

根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5608的要求，我们采用了基于激励的薪酬回收政策（“回扣政策”）。根据Clawback政策，向纳斯达克规则5608所定义的公司任何现任或前任执行官发放的任何基于激励的薪酬，如果由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而重报公司的财务报表，则将在财务报告措施的实现后全部或部分错误地发放、赚取或归属受回扣政策的约束，可能会恢复。

董事会多元化

下表列出了与董事会成员有关的某些多元化统计数据：

与公司和董事会的沟通

股东可以通过其投资者关系部门与公司沟通，写信至：投资者关系部，First Watch Restaurant Group, Inc.，8725 Pendery Place，St.201，佛罗里达州布雷登顿 34201。

有兴趣与董事会、任何董事会委员会、任何个人董事或任何董事团体（例如我们的独立董事）沟通的股东应向位于佛罗里达州布雷登顿市彭德里广场8725号8725号Pendery Place的董事会发送书面信函，收件人：秘书。根据委员会的指示，出于安全考虑，可以打开和筛选收到的所有邮件。此外，与董事会的职责和责任无关的项目将被排除在外。股东和利益相关方不应发送邮件，包括但不限于以下内容，但不包括以下内容：垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉或查询、新产品建议、简历、职位查询、调查、商业招标和广告。此外，不包括琐碎的、淫秽的、过于敌意的、威胁性的、非法的或类似不合适的物品的材料。任何排除在外的通信将根据要求提供给任何独立的非雇员董事。

2025 年年会股东提案

根据我们的章程，为及时起见，任何拟在2025年年度股东大会上审议的股东提案，包括提名董事会选举和其他业务的人员，必须在不早于第一百二十（第120天）营业开始之前，不迟于第一天营业结束之前的第九十（第90）天营业结束之前，送达或邮寄给公司的首席执行官前一年年会的周年纪念日。因此，要在我们的2025年年会上提交，此类提案必须在2025年1月22日当天或之后收到，但不迟于2025年2月21日。但是，如果年会日期在该周年纪念日前三十（30）天以上或之后的六十（60）天以上，则股东的及时通知必须不早于该年会举行日期前一百二十（120）天的营业开始时间，也不迟于该日前第九十（第90）天营业结束之日此类年会的日期，或者，如果公司首次公开宣布该年会日期少于一百 (100)在该年度会议举行日期的前几天，即公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10天）。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，任何股东提案都有资格纳入我们与2025年年会相关的委托声明的最后期限是2024年12月9日。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东董事提名

提名和公司治理委员会在确定候选董事时重视股东的意见。提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员的建议基本相同的标准来考虑股东提交的董事会候选人建议。股东可以通过书面形式向位于佛罗里达州布雷登顿市彭德里广场8725号201号提名和公司治理委员会提交建议，收件人：秘书。

执行官员

下表列出了截至4月我们现任执行官的某些信息 [8], 2024:

执行官员

克里斯托弗·A·托马索

托马索先生自2019年12月起担任董事，并分别自2017年8月和2019年12月起担任我们的总裁兼首席执行官。托马索先生还分别自二零一七年十月、二零一五年十二月和二零一八年六月起担任公司全资子公司第一钟表餐厅公司的董事、总裁兼首席执行官。此外，托马索先生在2006年8月至2015年12月期间担任First Watch Restaurants, Inc.的首席营销官。

亨利·梅尔维尔·霍普三世

霍普先生自2019年12月起担任我们的首席财务官兼财务主管。霍普先生自2018年7月起担任公司全资子公司第一钟表餐厅公司的首席财务官、执行副总裁兼财务主管，并自2021年6月起担任首表餐厅公司的董事。在加入我们之前，霍普先生于2016年3月至2018年8月担任Genesis Real Estate Advisers, LLC的董事总经理兼首席运营官，2014年5月至2016年2月担任蓝盘开发与咨询有限责任公司的董事总经理，并于2008年2月至2014年5月担任Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.的首席财务官。

Jay Wolszczak

沃尔什扎克先生自2022年5月起担任我们的首席法务官，自2019年12月起担任我们的总法律顾问兼秘书。自2018年5月以来，沃尔什扎克先生还担任该公司全资子公司First Watch Restaurants, Inc. 的首席法务官、总法律顾问兼秘书。此前，沃尔什扎克先生于1997年10月至2018年4月在硬石咖啡国际（美国）有限公司工作，最近担任总法律顾问。

马特·艾森纳赫

艾森纳赫先生自2023年8月起担任我们的首席品牌官。艾森纳赫先生还在2019年4月至2023年8月期间担任我们的品牌战略与创新高级副总裁。在加入我们之前，艾森纳赫先生于2013年12月至2019年3月在Piada意大利街头食品公司工作，最近担任首席概念官。

埃里克·哈特曼

哈特曼先生自2021年9月起担任我们的首席开发官，自2016年11月起担任公司全资子公司第一钟表餐厅公司的首席开发官。此外，哈特曼先生创立了SEVA Development Services LLC并于2014年1月至2016年11月担任该公司的总裁，并于2001年8月至2014年1月在Bloomin'Brands, Inc.工作，最近担任房地产和开发副总裁。

约翰·丹尼尔·琼斯

琼斯先生自2021年10月起担任我们的首席运营官。在此之前，琼斯先生于 2016 年 8 月至 2021 年 9 月担任 CAVA Mezze Grill 的首席运营官，并于 2002 年 8 月至 2016 年 8 月在星巴克咖啡公司工作，最近担任该公司的区域运营总监。

劳拉·索伦森

索伦森女士自2021年9月起担任我们的首席人事官，自2016年8月起担任公司全资子公司第一钟表餐厅公司的首席人事官。在加入我们之前，索伦森女士于2010年6月至2016年8月在达登餐厅工作，最近担任LongHorn Steakhouse的人力资源高级副总裁。索伦森女士目前在女性餐饮服务论坛的董事会任职。

高管薪酬

近地天体的概述和识别

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬表中披露的有关我们 “指定执行官” 或 “NEO” 的信息所必需的重要因素的叙述性描述。根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并在适用的美国证券交易委员会规则允许的范围内提供了有限数量的NEO的薪酬信息，包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日，即2023财年末任职的两位薪酬最高的执行官。除下方的 “薪酬汇总表” 和 “财年末未偿股权奖励” 表外，我们没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析，也没有表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就无需将某些高管薪酬问题提交给股东进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按薪说话频率”。

我们 2023 财年的 NEO 是：

•克里斯托弗·托马索，总裁兼首席执行官

•亨利·梅尔维尔·霍普，三世，首席财务官

•杰伊·沃尔什扎克，首席法务官、总法律顾问兼秘书

薪酬摘要表

下表列出了有关First Watch指定执行官在所述财年以各种身份向First Watch提供服务而获得、赚取和支付的总薪酬的信息。

____________________________

(1) 工资是指根据每个NEO各自雇佣协议的条款，在2023财年、2022年和2021财年（视情况而定）赚取的金额。请参阅下面的 “雇佣协议”。2023财年支付给我们的NEO的工资金额超过了他们的年度基本工资金额，这是因为（i）2023财年为53周的影响，（ii）每个NEO的2024财年基本工资将在2023财年的第53周生效。2023财年，不包括第53周，托马索、霍普和沃尔什扎克先生的基本工资分别为87.5万美元、431,179美元和44.5万美元。

(2) 金额反映了2022财年获得的现金激励奖金的一部分，这归因于薪酬委员会使用自由裁量权将公司绩效激励池的支出从75％提高到87.5％。请参阅下面的 “年度现金激励奖金”。

(3) 金额反映了2023、2022和2021财年获得的现金激励奖金。请参阅下面的 “年度现金激励奖金”。

(4) 金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023财年向我们的近地天体授予的限制性股票单位的总授予日公允价值以及2022财年向我们的近地天体授予的股票期权的总授予日公允价值。有关在确定股票薪酬奖励公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月25日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注17。

(5) 2023财年 “所有其他补偿” 栏中包含的对NEO的付款包括以下内容：

_____________________________

(1) 金额反映了根据截至2017年7月25日的合并协议条款，以期权持有人的身份向NEO支付的作为某些净营业亏损的抵免额或FICA小费抵免额结转的款项，该协议通过该协议被Advent附属或管理的基金收购了我们。

对薪酬摘要表的叙述性披露

在2023财年，向指定执行官提供的薪酬的主要内容是基本工资、现金奖励、限制性股票单位和广泛的员工福利。基本工资通常设定在必要的水平，以吸引和留住具有与其相对专业知识和经验相称的优秀人才所必需的水平。

年度现金激励奖金

我们每年为我们的执行官和其他符合条件的员工采用高管奖金计划。每位参与者都有资格根据某些公司和个人绩效目标的实现情况获得现金奖励，这些目标由薪酬委员会全权决定。每位参与者的目标奖励是该参与者截至绩效期开始或结束时的年基本工资的百分比。要有资格根据高管奖金计划获得奖金，参与者必须受雇于我们，并且在奖金支付之日信誉良好。薪酬委员会保留在主观基础上向上或向下调整年度现金激励奖金金额的自由裁量权，以确保公平的结果。

2023 财年高管奖金计划

根据2023财年的高管奖金计划（“2023年高管奖金计划”），为了使基于公司的绩效激励池开始为基于公司的绩效目标提供资金，我们必须达到超过绩效目标85％的最低门槛。如果未达到最低绩效门槛，则不为基于公司的绩效激励池提供资金，也不会向符合条件的参与者（包括我们的指定执行官）支付基于公司的绩效现金激励金。如果我们完全实现了绩效目标，则以公司为基础的绩效激励池将按100％提供资金，如果我们实现了业绩目标的128.6％或更多的最大门槛，则奖金池的资金最高为200％。对于有资格参与2023年高管奖金计划的员工，包括我们的指定执行官，最终的年度现金激励金还可能受到员工实现年初确定的个人业务目标水平的影响。

为了确定2023年高管奖金计划的发放情况，向参与者分配了个人目标奖金机会占其基本工资的百分比，该百分比取决于他们的责任水平。薪酬委员会批准的2023财年每位指定执行官的目标奖金机会是：

对于我们的每位执行官，包括我们的指定执行官，基于公司的绩效目标和实现个人业务目标占其目标奖金机会的百分比的权重分别为70％和30％。

在2023财年初，我们的薪酬委员会批准了适用于2023年高管奖金计划参与者的企业绩效类别的绩效目标。设定业绩目标的目标是，该目标具有挑战性，但可以实现，但要以制定目标时企业的期望为依据。

就2023年高管奖金计划而言，用于实现公司业绩目标的绩效指标是调整后的息税折旧摊销前利润，该指标基于我们在截至2023年12月31日的10-K表中公布的9,950万美元的调整后息税折旧摊销前利润的计算。根据我们2023财年的调整后息税折旧摊销前利润表现，该业绩高于薪酬委员会设定的调整后息税折旧摊销前利润绩效目标，根据奖金计划参数计算的公司业绩支出百分比为203.5％。

根据我们在2023财年的业绩水平，薪酬委员会批准了我们指定执行官的最终资金水平和基于公司的绩效激励池支出如下：

作为对执行官绩效的年度评估的一部分，薪酬委员会确定，我们的每位指定执行官均实现了由个人业务目标确定的奖金机会的100％：

非合格股票期权和限制性股票单位奖励

拨款指南

薪酬委员会根据管理层关于除托马索先生以外的指定执行官的建议，自行审查和批准向指定执行官发放不合格股票期权和限制性股票单位，金额应与个人责任水平、影响公司总体目标实现的能力、个人业绩、任期和潜力相称。薪酬委员会打算将股权激励奖励的授予日公允价值约为同行群体的中位数，并在必要时进行调整。为了确定每位高管的长期股权激励奖励价值，薪酬委员会确定了每位高管的长期股权激励奖励价值。对于股票期权，奖励价值随后转换为使用Black-Scholes估值模型确定的许多不合格股票期权；对于限制性股票单位，奖励价值使用授予之日普通股的收盘价转换为多个限制性股票单位。薪酬委员会的做法是（i）每年在提交上一财年10-K表年度报告后的第二个工作日为在职员工发放股票期权和其他股权激励；（ii）在第一个工作日向新雇员发放股票期权和其他股权激励（1）提交上一财年的10-K表年度报告或（2）我们提交的第一个工作日向新雇员发放股票期权和其他股权激励每种情况下，均为上一财季的10-Q表季度报告在雇用之日之后。股票期权和其他股权激励奖励的年度发放不考虑我们10-K表年度报告中可能未包含的任何其他重要信息的发布时间，也不考虑10-K表年度报告中是否包含可能的正面或负面信息。

就业安排

我们目前与克里斯托弗·托马索签订了雇佣协议，并与亨利·梅尔维尔·霍普三世和杰伊·沃尔什扎克签订了信函。雇用协议和录取通知书的实质性条款如下所述。

克里斯托弗·A·托马索

2022年3月9日，我们与克里斯托弗·托马索签订了雇佣协议（“托马索就业协议”）。托马索雇佣协议完全取代了托马索先生与公司子公司First Watch Restaurants, Inc.自2017年8月21日起签订的雇佣协议，根据托马索雇佣协议的条款，该协议已终止和取消。《托马索就业协议》规定自2022年3月9日起为期一年，并自动续订一年。托马索雇佣协议规定，托马索先生将获得年化基本工资，并有资格参与公司上述年度现金激励奖金计划。根据托马索雇佣协议，我们的董事会可以自行决定将托马索先生的年化基本工资金额更改为其认为适当的数额。

除上述内容外，Tomasso先生还参与了我们为处境相似的员工提供的员工福利计划。

托马索先生可以在提前30天书面通知的情况下随时终止协议，但是，我们可以将托马索先生的最后工作日缩短到30天通知期内的任何日期，而无需将辞职转换为自愿辞职以外的任何一天。我们可以通过书面通知托马索先生，根据托马索雇佣协议的定义，以死亡、“残疾” 或 “原因” 为由终止托马索先生的工作。Tomasso先生可以出于任何原因在事先书面通知的情况下辞职。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了托马索先生的工作，或者托马索先生出于 “正当理由” 终止工作，则我们必须向托马索先生提供（i）在解雇之日之前和直至解雇之日期间的未付基本年工资，以及在托马索先生提交适当的支出报告后，报销根据托马索雇佣协议条款适当产生的所有费用（“应计债务”）；（ii）续支付托马索先生自解雇之日起12个月的年度基本工资；(iii) 截至终止日期的累计但未使用的假期；以及 (iv) 托马索先生的年度奖金中按比例分配给托马索先生的部分

本来可以在他被解雇的那一年赚钱。这些款项（应计债务除外）须由托马索先生执行，不得撤销豁免和免除索赔。

如果托马索先生因死亡或残疾而终止其工作，我们必须向托马索先生的受益人提供：(i) 应计债务；(ii) 继续支付托马索先生自解雇之日起六个月的年度基本工资；(iii) 截至解雇之日的应计但未使用的假期，应在解雇之日之后的下一个正常工资日支付；(iv) 先生按比例支付的部分托马索先生在死亡或伤残当年本应获得的年度奖金发生。

就托马索雇佣协议而言，“正当理由” 是指未经托马索先生同意而出现以下一种或多种情况：(i) 托马索先生的年基本工资或年度奖金机会百分比的实质性降低；(ii) 托马索先生职责的任何实质性减少；或 (iii) 将我们的总部迁至距离现有地点超过20英里的地方；前提是任何此类条件仅构成正当理由如果托马索先生事先向我们发出书面通知，表明他打算永久辞职原因，而且我们没有在收到此类通知后的 30 天内纠正所指控的违规行为。

就托马索雇佣协议而言，“原因” 是指（i）因任何涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的罪行而被定罪，或者托马索先生对任何涉及损害我们声誉的道德败坏的重罪或罪行表示认罪或不与他人竞争；（ii）犯下任何重罪行为；（iii）涉及公司运营的严重不当行为或欺诈；（iv）挪用或侵吞公司的资金或财产；(v) 对声誉、业务或业务造成重大损害的故意行为公司的关系；（vi）违反托马索雇佣协议的任何条款或任何重要的公司政策或工作规则；或（vii）未能遵循董事会的合理指示或指示，或拒绝或未能实质性履行托马索雇佣协议规定的职责和责任，令董事会合理满意。

《托马索雇佣协议》包括保密、禁止竞争和相互不贬损条款，以及与发明转让有关的条款。

亨利·梅尔维尔·霍普三世

我们于2018年7月与霍普先生签订了录取通知书。霍普先生有资格参与上述公司的年度现金激励奖金计划。霍普先生还有资格参加包括礼宾医生在内的行政人员健康计划。此外，霍普先生有资格获得手机报销、健身报销以及有据可查的常规和惯常专业执照费用和开支的报销。如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇霍普先生，或者如果霍普先生出于 “正当理由” 终止工作，那么我们必须按照公司的惯例，继续向霍普先生支付12个月的基本工资。这些遣散费以霍普先生的执行为前提，不得撤销豁免和解除索赔。

就我们与霍普先生的安排而言，“原因” 是指（i）起诉任何涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的罪行，或者霍普先生对任何涉及损害我们声誉的道德败坏的重罪或罪行表示认罪或不与他人竞争；（ii）犯下任何重罪行为；（iii）涉及公司运营的严重不当行为或欺诈；（iv）挪用或侵吞公司的资金或财产；(v) 对声誉、业务或业务造成重大损害的故意行为公司的关系；(vii) 违反霍普先生接受我们的雇佣提议时所依据的信函协议中的任何条款或任何重要的公司政策或工作规则；(vii) 未能遵循董事会的合理指示或指示，或者拒绝或未能实质性履行霍普先生接受我们的雇佣提议的书面协议规定的职责和责任，使董事会感到合理满意。

就我们与霍普先生的安排而言，“正当理由” 是指（i）其职责、权限或职责的任何实质性削减，或（ii）搬迁距离其主要工作地点和主要住所超过50英里。

Jay Wolszczak

我们在2018年4月与沃尔什扎克先生签订了录取通知书。Wolszczak先生有资格参与上述公司的年度现金激励奖金计划。Wolszczak 先生还有资格参加包括礼宾医生在内的行政人员健康计划。此外，Wolszczak先生有资格获得手机报销、健身报销以及有据可查的常规和惯常专业许可费用和开支的报销。如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇沃尔什扎克先生，那么我们必须按照公司的惯例，继续向沃尔什扎克先生支付12个月的基本工资。这些遣散费取决于沃尔什扎克先生的处决，不得撤销豁免和免除索赔。

就我们与沃尔什扎克先生的安排而言，“原因” 是指（i）起诉任何涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的罪行，或者沃尔什扎克先生对任何涉及损害我们声誉的道德败坏的重罪或罪行表示认罪或不与他人竞争；（ii）实施任何重罪行为；（iii）涉及公司运营的严重不当行为或欺诈；(iv) 挪用或侵吞公司的资金或财产；(v) 对声誉、业务或业务造成重大损害的故意行为公司的关系；（vii）违反Wolszczak先生接受我们的雇佣提议的信函协议中的任何条款或任何重要的公司政策或工作规则；（vii）未能遵循董事会的合理指示或指示，或者拒绝或未能实质性履行Wolszczak先生接受我们的雇佣提议的书面协议规定的职责和责任，使董事会合理满意。

终止或控制权变更后的潜在付款

股权奖励协议

根据股票期权奖励协议和限制性股票单位奖励协议的条款，在2022财年和2023财年与我们的每位指定执行官签订的股票期权奖励协议和限制性股票单位奖励协议的条款，在控制权变更一周年之日当天或之前，公司无缘无故或该人因为 “正当理由” 终止服务而终止服务时，部分期权或限制性股票单位在终止服务之日或之前，代表 (i) 该人的期权或限制性股票单位的数量中较低者截至此类终止或服务之日仍未归属的，以及 (ii) 对于托马索先生和霍普先生，根据奖励协议授予的期权或限制性股票的50％，截至终止服务之日尚未归属的期权或限制性股票的50％将在终止服务之日完全可行使和/或归属（视情况而定）服务。

就奖励协议而言，“原因” 的含义如上所述，在该人的雇佣协议或录用信中规定，“正当理由” 是指未经该人同意发生以下任何事件：(i) 公司大幅降低该人的年基本工资或年度奖金机会百分比；(ii) 该人的责任大幅减少；或 (iii) 公司重申将该人的主要工作地点设在距离当日现有地点超过二十 (20) 英里的地方补助金（除非此类搬迁导致此类人员的单程通勤减少）。尽管如此，第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的事件不应构成 “正当理由”，除非 (A) 该人员在该事件首次发生后的三十 (30) 天内向公司发出该人以 “正当理由” 辞职的书面通知，说明公司被指控构成 “正当理由” 的行为，并且 (B) 该人已向公司提供至少三十份 (30) 自发出此类通知以纠正此类行为之日起的几天后，但公司未能这样做。

除上述情况外，任何指定执行官在解雇或控制权变更时均无合同或其他权利获得遣散费或其他报酬。

财年末的杰出股权奖励

下表列出了有关指定执行官截至2023年12月31日持有的股票奖励的某些信息。

___________________________

(1) 代表截至2023年12月31日NEO持有的基于时间的限制性股票单位奖励

(2) 代表基于时间限制性股票单位奖励的普通股数量的价值，其价值基于公司2023年12月29日普通股的20.10美元收盘价。

在公司于2021年10月5日首次公开募股（“首次公开募股”）之前授予的部分期权奖励将在适用授予日的前五周年按时间分期等额归属，视参与者在适用的归属日期继续工作或服务而定，其余部分受时间归属，前两个周年分别归属于三分之一（1/3）首次公开募股两周年后的第273天将进行三分之一（1/3）的股权分配首次公开募股。首次公开募股后授予的期权和限制性股票单位奖励必须在适用授予日的前三个周年纪念日按时间分期等额归属，但要视参与者在适用的归属日期继续工作或服务而定。

2017 年综合股权激励计划

在Advent于2017年收购公司时，我们采用了2017年综合股权激励计划（“2017年计划”），该计划规定向我们的董事和员工以及我们任何子公司或关联公司的董事和员工授予期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票和其他股票期权奖励。根据2017年计划下的奖励，可供参与者发行的最大股票数量为6,138,240股。根据2017年计划可供发行的股票可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。截至2023年12月31日，根据2017年计划，我们共有3,408,163股普通股需要获得未偿还期权奖励。我们不打算根据2017年计划进一步发放任何奖励。

2021 年股权激励计划

在首次公开募股方面，我们采用了2021年计划。2021年计划为激励、吸引和留住有望为我们的成功做出重大贡献的员工提供了灵活性，并允许参与者分享这些成功。2021年计划的主要特征总结如下。2021年计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的激励性薪酬，使符合条件的参与者的利益与我们的股东保持一致，并通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司的利益并增加股东价值。

根据2021年计划，我们可以向我们的员工、高级职员、非雇员董事或担任公司或其任何子公司或关联公司的顾问或其他个人服务提供者的任何自然人授予股票期权（包括激励性和非合格股权）、SARs、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）和股票奖励。根据2021年计划授予参与者的所有奖励将由奖励协议代表。

根据2021年计划，截至2023年12月31日，约有6,416,126股普通股可供奖励。我们将2021年计划下可供奖励的股票总数称为 “股份储备”。在每个财政年度的第一天，从2022年12月26日开始，到2030年12月30日结束（包括在内），股票储备将自动增加一个数字，其数值等于（i）上一财年最后一天实际发行和流通的普通股总数的百分之二（2％），（ii）董事会确定的普通股数量；以及（iii）4,034,000 072 股普通股。

如果根据2021年计划授予的任何奖励被取消、到期、没收或在未向参与者交付股份的情况下以其他方式终止，则此类未发行股份将归还给2021年计划，并可用于2021年计划下的未来奖励。

为支付与此类奖励相关的行使价、基本价格或收购价格或税款而从任何奖励中扣留的股份，未因任何奖励的净结算而发行或交付的股票，或公司使用股票期权的收益在公开市场上回购的股票将被视为已根据2021年计划交付，将不归还到2021年计划中，也不可在2021年计划下用于未来奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入股票储备。

2021年计划目前由我们的薪酬委员会管理，该委员会仅由董事会根据纳斯达克规则确定的独立董事组成，由董事会不时任命。在2021年计划和适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员向董事会成员以外的合格人员或受《交易法》第16b-3条约束的人员发放奖励。

在任何日历年内，非雇员董事均不得获得公允价值的奖励，加上该日历年度因担任董事会成员而获得的所有其他现金薪酬，均不得超过75万美元，但该董事首次当选董事当年该限额为100万美元。

董事薪酬

董事会已经批准了非公司员工和非Advent员工的董事的薪酬框架（“非雇员董事薪酬”），以表彰他们在首次公开募股结束后在董事会及其委员会中的服务。非雇员董事薪酬框架的现金部分包括7.5万美元的基本预付金；10,000美元的审计委员会成员服务费和20,000美元的审计委员会主席服务；7,500美元用于薪酬委员会成员的服务以及15,000美元的薪酬委员会主席服务；6,000美元用于提名和公司治理委员会成员的服务；10,000美元用于提名和公司治理委员会的服务椅子。非雇员董事薪酬框架的股权部分包括向非Advent员工的非雇员董事发放的限制性股票单位，其基本授予日公允价值为100,000美元，以及我们主席的额外授予日公允价值为50,000美元的授予日公允价值。在年度股东大会的第二天，每位符合条件的董事将获得一定数量的限制性股票单位，其价值等于上述金额，该金额是使用年度股东大会次日普通股的收盘价计算得出的。2023年7月20日，张女士在被任命为董事会成员时获得了授予日公允价值为10万美元的限制性股票单位。2023年12月6日，索尔海姆先生在被任命为董事会成员时获得了授予日公允价值为10万美元的限制性股票单位。限制性股票单位在授予日一周年之际归属，前提是董事自该日起仍在董事会任职。限制性股票单位数量的计算方法是将授予日的公允价值除以我们在授予日的普通股的收盘价（阿尔瓦雷斯先生、布拉德利女士和库塞尔先生在2023年5月24日为18.00美元，布里特女士在2023年7月20日为18.84美元，索尔海姆先生在2023年12月6日为18.71美元），然后四舍五入到最接近的整数。

下表列出了有关2023财年董事（不参与公司非雇员董事薪酬框架的Advent雇员的首席执行官和董事除外）薪酬的信息。Tomasso先生的薪酬信息包含在上面的 “薪酬汇总表” 中。除了表格中列出和此处描述的内容外，在2023财年，我们没有向董事会的非雇员成员支付任何费用，也没有向其发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。我们还向每位董事报销与出席董事会和委员会会议有关的所有合理的自付费用。

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(1) 反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “股票薪酬”（“FASB ASC 主题718”）确定的，在2023财年向非Advent员工的非雇员董事授予限制性股票单位的授予日公允价值。

(2) 艾琳·张·布里特于2023年7月19日加入我们的董事会，并获得了支付给非雇员董事的年度现金预付金的比例部分。

(3) 自2023年3月24日起，丽莎·普莱斯因个人原因辞去公司董事职务。

(4) 乔斯坦·索尔海姆于2023年12月6日加入我们的董事会，并获得了支付给非雇员董事的年度现金预付金的比例部分。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的限制性股票单位以及因在我们首次公开募股前在董事会任职而获得的股票期权总数如下：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日实益持有的First Watch普通股的数量：

•我们所知的每个个人或团体实益拥有我们普通股5％以上的股份；

•我们董事会的每位成员和我们的每位指定执行官；以及

•我们董事会的所有成员和我们的执行官作为一个整体。

股份的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），我们认为，根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。受当前可行使或行使的期权约束的普通股在记录之日起60天内被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人及其所属任何群体的受益所有权百分比，但就计算任何其他人的受益所有权百分比而言，不被视为已流通。

在不违反上述段落的前提下，股票所有权百分比基于截至记录日已发行和流通的60,372,531股普通股。除非另有说明，否则下表中列出的人员对其持有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位持有人的地址为佛罗里达州布雷登顿市彭德里广场8725号201套房 34201。

_________________________

* 代表我们未发行普通股不到1％的实益所有权。

(1) 根据2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的表格4中列出的信息，实益拥有的金额包括：（i）Advent International GPE VIII有限合伙企业持有的1,629,538股普通股；（iii）Advent International GPE VIII-B-2 有限合伙企业持有的1,318,786股普通股；(iv) Advent International GPE VIII-B-3 有限合伙企业持有的2,059,301股普通股；(v) 4,970,235股普通股 VIII-B-1

Advent International GPE VIII-B有限合伙企业持有的股票；（vi）Advent International GPE VIII-C有限合伙企业持有的811,806股普通股；（viii）Advent International GPE VIII-D有限合伙企业持有的694,292股普通股；（viii）Advent International GPE VIII-F有限合伙企业持有的205,745股普通股；（ix）1,822,774股普通股 Advent International GPE VIII-H 有限合伙企业持有的75股普通股；（x）Advent International GPE VIII-I有限合伙企业持有的1,694,958股普通股；（xi）1,665股，Advent International GPE VIII-J有限合伙企业持有的647股普通股（前述条款（i）-（xi），“Advent VIII卢森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A有限合伙企业持有的3,822,311股普通股；（xiii）Advent International GPE VIII-A有限合伙企业持有的773,196股普通股；(xiv) Advent International GPE VIII-G 有限合伙企业持有的1,311,390股普通股；(xv) Advent International GPE VIII-K Limited持有的781,542股普通股合伙企业；(xvi) Advent International GPE VIII-L 有限合伙企业持有的710,279股普通股（前述条款（xii）-（xvi），“Advent VIII 开曼基金”）；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的60,145股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的374,838股普通股有限合伙企业；(xx) Advent Partners GPE VIII-A 有限合伙企业持有的72,272股普通股；(xx) Advent Partners GPE VIII-A Cayman Limited持有的50,002股普通股合伙企业；以及（xxi）Advent Partners GPE VIII-B开曼有限合伙企业持有的592,004股普通股（前述条款（xvii）-（xxi）中规定的基金，“Advent VIII合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 开曼基金的普通合伙人。AP GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合伙人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的经理，也是 GPE VIII GP 有限合伙企业和 AP GPE VIII GP 有限合伙企业的普通合伙人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的经理，可能被视为对Advent VIII卢森堡基金、Advent VIII开曼基金和Advent VIII合作伙伴基金持有的股票拥有投票权和处置权。Advent的投资决策是由许多人做出的，他们目前包括约翰·马尔多纳多、大卫·麦肯纳和大卫·穆萨弗尔。本脚注中提到的每个实体和个人的地址均为Advent International Corporation，保诚大厦，博伊尔斯顿街800号，3300套房，马萨诸塞州波士顿，02199。

(2) 包括托马索先生持有的可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票期权时发行的990,113股普通股，以及其女儿间接持有的500股普通股。

(3) 包括霍普先生持有的287,223股普通股，这些普通股可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票期权后发行。

(4) 包括沃尔什扎克先生持有的237,220股普通股，这些普通股可在行使股票期权时发行，这些股票期权目前可行使或可在60天内行使。

(5) 包括 (i) 阿尔瓦雷斯先生持有的159,154股普通股可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票期权后发行，以及 (ii) 阿尔瓦雷斯先生持有的8,333股普通股，这些普通股在60天内结算限制性股票单位后即可发行。

(6) 包括 (i) 布拉德利女士持有的可在行使股票期权时发行的46,035股普通股，这些股票目前可行使或可在60天内行使；(ii) 布拉德利女士持有的在60天内结算限制性股票单位后可发行的5,555股普通股。

(7) 格林女士和帕雷斯基先生是Advent的员工，但对Advent视为实益拥有的任何股份没有投票权或处置权。

(8) 包括 (i) 库塞尔先生持有的可在行使股票期权时发行的85,496股普通股，这些股票目前可行使或可在60天内行使；(ii) 库塞尔先生持有的在60天内结算限制性股票单位后可发行的5,555股普通股。还包括梅兰妮·库塞尔不可撤销信托基金在2014年持有的25,000股普通股和戴维·库塞尔不可撤销信托基金在2014年持有的15,000股普通股。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股票证券获准发行的股权薪酬计划。

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（1）证券持有人批准的股权补偿计划是2017年计划和2021年计划。根据2017年计划下的奖励，可供参与者发行的最大股票数量为6,138,240股。我们不打算根据2017年计划进一步发放任何奖励。根据2021年计划下的奖励，最初可供参与者发行的最大股票数量为4,034,072股。在自2022年12月26日起至2030年12月30日结束的2021年计划期限内，根据2021年计划为奖励预留的股份总数在每个财政年度的第一天自动增加，金额至少等于（i）上一年最后一天实际发行和流通的普通股总数的百分之二（2％），（ii）董事会确定的普通股数量；以及（iii）4,034,072股普通股。2022年12月26日和2024年1月1日，根据2021年计划为奖励预留的股票总数分别自动增加了1,184,220股和1,197,834股。

提案 2—章程修正提案

我们的董事会一致通过并建议公司股东批准对经修订和重述的公司注册证书（“章程”）第7.1条的修正案，规定在某些有限的情况下取消公司某些高管的金钱责任。由于章程修正提案，目前向董事提供的免责保护措施保持不变。以下描述仅为摘要，并参照本委托书附录A对其进行了全面限定，该附录A特别标明了这些变化（《宪章》第7.1条的增补内容以粗体和下划线表示）。

拟议修正案的目的和效力

根据并与DGCL第102（b）（7）条保持一致，我们的章程第7.1条已经在DGCL允许的范围内取消了董事因违反谨慎义务而承担的金钱责任。自2022年8月1日起，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入对某些高管的金钱责任限制。与DGCL第102（b）（7）条一致，章程修正提案仅允许限制公司某些高管对违反直接索赔的信托谨慎义务的责任。与限制董事责任的条款一样，章程修正提案不允许取消某些高级管理人员在以下方面的责任：

•任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；或

•该官员从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，章程修正提案不允许限制公司某些高管在任何衍生行动中的责任。

通过一项与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，从而分散我们长期创造股东价值的目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

我们的董事会还认为，在DGCL允许的最大范围内，必须将免责保护范围扩大到高级管理人员，以更好地吸引和留住合格和经验丰富的官员。在缺乏此类保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不论案情如何而承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。在DGCL提供的保护范围内，将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型的狭窄，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处——增强我们吸引和留住优秀高管的能力，并有可能降低与轻率诉讼相关的未来诉讼成本——我们的董事会认为，章程修正提案符合公司及其股东的最大利益。

需要有效性和投票

自公司向特拉华州国务卿提交载有该修正案的修正证书后，该公司的高管将获得章程修正提案所规定的责任保护，我们预计在股东批准拟议修正案后尽快这样做。我们的

董事会保留在章程修正提案生效之前随时选择放弃的权利，即使该提案已获得股东的批准。如果我们的股东不批准章程修正提案，则第7.1条将保持不变，我们的官员将无权根据DGCL获得豁免，并且将不会向特拉华州国务卿提交载有章程修正提案的修正证书。

《章程修正案》所需的投票权是大多数有权就其进行投票的已发行股票。董事会建议对《章程修正案》投赞成票。

提案 3：审计师批准提案

普华永道会计师事务所

自1999年以来，普华永道一直是First Watch的独立注册会计师事务所。

需要投票和董事会推荐

尽管不需要股东批准董事会在这方面的行动，但董事会认为，寻求股东批准公司独立注册会计师事务所的任命是一种合理的公司治理做法。如果股东不批准普华永道的任命，董事会可能会重新考虑该任命。

审计师批准提案所需的投票权是大多数拥有投票权的股票，即亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的股票。董事会建议对 “审核员批准提案” 投赞成票。

预计普华永道的一位代表将出席会议，如果需要，将有机会发言，并有望回答股东的适当问题。

审计师费用和服务

普华永道会计师事务所

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度普华永道提供的服务的费用：

_____________________________

(1) 包括为与我们的合并财务报表审计和未经审计的季度合并财务报表的审查有关的专业服务而收取的费用。

(2) 包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务的费用和开支，不是 “审计费用”。

(3) 包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务而开具的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收规划和重组的援助。

(4) 普华永道会计师事务所收取的所有其他费用的总额是针对上述服务以外的产品和服务。这些服务包括在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度内，我们从普华永道会计师事务所获得会计研究和披露审查工具的年度订阅许可。

批准审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。

普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告、编制财务报表和报告程序的适当内部控制负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层或独立注册会计师事务所的活动。我们已聘请普华永道作为我们的独立注册会计师事务所来报告公司的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则。在此背景下，审计委员会特此报告如下：

1. 审计委员会已与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

2. 审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。

3. 审计委员会还收到了普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与普华永道讨论了其独立性。

4. 根据上文第 (1) 至 (3) 段所述的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

上述内容由审计委员会提供：

Julie M.B. Bradley（主席）

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

威廉·库塞尔

斯蒂芬妮·利拉克

本 “审计委员会报告” 不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别将其纳入。

某些关系和相关交易

关联人交易政策

根据我们在完成首次公开募股时采用的关联人交易政策，“关联人交易” 是我们参与（无论我们是否为当事方）且关联人在此类交易中拥有直接或间接重大利益的交易或安排或一系列交易或安排。审计委员会将审查、批准或批准我们与（i）我们的董事、董事候选人或执行官之间的所有关系和关联人交易，（ii）我们普通股的5％记录或受益所有人，或（iii）上文（i）和（ii）中规定的任何人的任何直系亲属。审计委员会将审查所有关联人交易，如果审计委员会确定此类交易符合我们的最大利益，则在该交易生效之前批准此类交易，或批准此类交易（视情况而定）。

根据关联人交易政策的规定，在审查、批准或批准关联方交易的过程中，审计委员会将在其判断中根据相关事实和情况考虑该交易是否符合我们的最大利益，包括考虑该政策中列举的各种因素。

任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员都不得参与该交易的讨论、批准或批准。但是，审计委员会的该成员将向审计委员会提供与交易有关的所有重要信息。我们的政策还包括对无需报告的交易的某些例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

自上一财年开始以来，没有进行任何交易，目前也没有提出任何交易，其中公司过去或现在是参与者，金额超过12万美元，关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

其他事项

有关公司的财务和其他信息，请股东参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和10-K表格，网址为 https://www.proxyvote.com。此外，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他报告可通过我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为 https://investors.firstwatch.com/financial-information/sec-filings。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表副本，包括财务报表和财务报表附表（但不包括以引用方式纳入的证物和信息），可以在收到此类请求后的一（1）个工作日内通过写信给投资者关系部免费获得，收件人：First Watch Restaurant Group, Inc. 首席法务官杰伊·沃尔什扎克，8725 Pendery Place，Ste. 201，佛罗里达州布雷登顿 34201，或致电 941-907-9800。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们的报告、委托声明、受益所有权信息以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。

附录 A

允许免除官员罪责的《章程》修正案

如果我们的股东批准第2号提案，公司打算向特拉华州国务卿提交修改《章程》第七条所需的文件，如下所示（新增内容以粗体和下划线显示）：

第七条

7.1 董事和高级管理人员的有限责任。在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或以后可能进行修改，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其任何股东承担任何个人责任，要求赔偿金钱（如适用）。如果此后对DGCL进行了修订，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，而无需公司采取进一步行动。对本第7.1节的任何修改、修改、增加或废除，或本证书中与本第7.1节不一致的任何条款（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的采用，均不得减少、消除或不利影响公司董事或高级管理人员在进行此类变更、修订、增补、废除或通过之前发生的作为或不作为时存在的任何权利或保护此类修改、修正、增补、废除或通过。就本第七条而言，“官员” 的含义应与DGCL第102（b）（7）节中规定的含义保持不变，此后可能会不时修改。