附录 10.1

HIGH TRAIL资本LP

河街 80 号，4C 套房

新泽西州霍博肯 07030

2023年12月28日

至：	Tellurian Inc. 路易斯安那街 1201 号，套房 3100 得克萨斯州休斯顿 77002 电话：(832) 962-4000 注意：合法电子邮件：legal.notices@tellurianinc.com

回复：	部分债务转换

致上面列出的收件人：

提及 (i) 特定于2025年到期的10.00％的优先担保票据（”10% 票据”），此前根据截至2023年8月8日的某些证券购买协议（“购买协议”）与High Trail 与High Trail 与High Trail 以及截至2023年8月15日的某些第八份补充契约（“第八份补充契约”）发行给HB Fund LLC（“High Trail”）补充契约”) 由公司、威尔明顿信托基金、全国协会（“受托人”）和作为抵押品的High Trail签订的代理以及（ii）某些 6.00% 的优先担保2025年到期的可转换票据（“6％票据”，以及 10％的票据，以下简称 “票据”），此前根据购买协议和截至2023年8月15日签订的某些第九份补充契约（“第九份补充契约” 以及第八份补充契约，即 “补充契约”）向High Trail发行的可转换票据（“第九份补充契约”，以及第八份补充契约，“补充契约”），受托人和 High Trail 作为抵押品代理人。本信函协议中使用但未在此定义的所有大写术语应具有补充契约和购买协议中赋予此类术语的含义。双方特此同意，作为宝贵报酬的交换（特此确认其充分性），双方商定如下：

《证券法》豁免。公司和High Trail根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第3（a）（9）条提供的证券注册豁免执行和交付本信函协议，根据该条款发行的交易所股票（定义见下文）将根据该条款发行。

用债务交换普通股。根据第 3 节，公司应在截止日（定义见下文）向High Trail发行47,865,061股普通股（该数量等于 (A) 本金交易额（定义如下）加上1月份的利息支付金额（定义见下文）除以（B）“市场价值”（按纽约证券交易所美国规则713 (a) 中定义的）在本信函协议执行之日（或者，如果执行日期不是交易日，或者如果执行时间在交易日下午 4:00（纽约时间）之前，则在交易日之前）（该日期为 “定价日期”）（“交易所股份”）； 提供的，在 (A) 的（以较早者为准）（i）交易所股票可自由交易九十（90）天天的日期，以及（ii）交易所股票可以在六十四（64）个交易日自由交易的日期（ “外部充值日触发器”）以及（B）High Trail出售的日期如果商数为 (x)，则所有交易所股份和任何交易所股份均不得根据本协议第 3 节（A）和（B）条款中较早者为 “充值日期”）暂时搁置本金交易金额加上1月份的利息支付金额除以 (y) 充值计量价格（定义见下文）（由此产生的商数，“充值计量份额金额”）大于截止日发行的交易所股票数量（包括根据本协议第3节在截止日暂停的任何交易所股份），公司应向High Trail支付High Trail 通过电汇转现立即可用的资金，金额等于 (i) 充值计量份额减去数量的乘积在截止日期发行的交易所股票（包括根据本协议第3节在截止日暂停的任何交易所股份）和 (ii) 充值计量价格（“充值现金金额”）。此类款项应在 (i) 外部充值日期触发日期和 (ii) High Trail向公司发送书面通知其已出售所有交易所股票之日起两 (2) 个工作日个工作日内支付。就本信函协议而言，“充值计量价格” 是指交易所股票可自由交易的交易日普通股的每日VWAP的平均值，包括从定价日期开始到充值日期（该时段，“充值计量期”）之后的日历日（该时段，“充值计量期”）； 提供的，应根据此类充值计量期内的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易对此类结果进行适当调整。为避免疑问，在任何情况下，High Trail都没有义务根据本第2节向公司支付任何款项。交易所股票发行后（无论是否有任何此类股票根据下文第3节暂时搁置），收盘均应视为已经完成，10％票据的本金（“本金交换金额”）中的37,900,000美元将被注销。就本信函协议而言，交易所股票在某一日期 “可自由交易”，无论该日期是否为交易日，前提是此类交易所股票有资格根据规则144由High Trail发行、出售或以其他方式转让，对交易量、销售方式、当前公开信息（无论当时是否满意）的可用性或通知没有任何要求 br} 根据1933年法案，没有任何州证券法或 “蓝天法” 规定的注册要求；或 (B) 此类股票根据1933年法案规定的有效注册声明，有资格立即转售。“一月利息付款金额” 一词是指700万五十万美元（合7,500,010.00美元），该金额等于2024年1月1日到期的票据的现金利息。交易所股票发行后，公司将被视为履行了支付此类利息的义务。根据本第2节第一句（“平仓”）完成交易所股票的发行，应通过电子传输或双方均可接受的其他传输方式完成。截止日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10点， first (1)^st) 满足或免除第 18 节规定的成交条件的工作日，或双方共同商定的其他日期。双方同意，公司在本协议项下支付充值现金金额的义务应构成《质押协议》中该术语所指的有担保债务。

暂停交易所股票。尽管如此，如果根据本信函协议要求在本协议发布之日发行的交易所股份将导致High Trail与其他归属方共同实益拥有已发行普通股的4.99％（“最大百分比”），则High Trail应在本协议发布之日向公司通报本来可以发行的部分股票（“剩余的股份”），相反，为了High Trail的利益，应将其暂时搁置。应High Trail的书面请求，公司应发行此类超额股票，或 High Trail要求的部分超额股份，前提是此类发行会导致High Trail和其他归因方超过最大百分比的范围内，不得根据本发行任何超额股份。在遵守本第3节规定的限制的前提下，公司应在High Trail提交此类书面请求后的第二个（第二个）交易日（如果更短，则不迟于以公司主要市场的交易日数表示的标准结算周期）向High Trail（或其指定人）交付High Trail以书面形式要求的任何超额股份。

交易所股票。交易所股票将有效发行，已全额支付且不可估税，不受与其发行有关的所有优先权或类似权利或留置权，High Trail有权享有普通股持有人就此获得的所有权利。在遵守第3节规定的限制的前提下，公司应要求其过户代理人（“过户代理人”）在根据本信函协议交割时将交易所股票存入High Trail在存托人信托公司的账户。公司承认，就第144（d）（1）条而言，中票据和交易所股份的持有期从2023年8月15日开始。公司进一步承认并同意，对于第144条对票据和交易所股份的持有期开始日期，既不主张也不维持相反的立场。

补充契约修正案。在执行本信函协议的同时，公司应向High Trail交付已完全执行的第八份补充契约修正案的副本，以附录A的形式附于此，以及以附录B的形式向High Trail交付第九份补充契约修正案（统称 “补充契约修正案”），High Trail应被视为已同意适用于每项补充契约修正案。High Trail向公司表示，High Trail没有转让票据中的任何实益所有权。

购买协议。就本信函协议而言，公司和High Trail特此同意，自截止日期起及之后，(i) 交易所股票应构成证券（定义见购买协议），和（ii）本信函协议和补充契约修正案均构成购买协议中所有用途的交易文件。公司表示，购买协议第 3 (b)、 3 (c)、3 (d)、3 (e)、3 (f)、3 (f)、3 (g)、3 (h)、3 (h)、3 (i)、3 (j)、3 (e)、3 (ee)、3 (hh)、3 (jj) 和 3 (uu) 节中提出的公司陈述和担保完全是真实和正确的截至截止日期的材料方面（根据重要性或重大不利影响加以限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均属实且在所有方面均正确）（截至特定日期的陈述和担保除外，在所有材料中都是真实和正确的截至该特定日期的尊重）。High Trail表示，截至截止日期日，持有人在购买协议中提出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除具有重要性或重大不利影响限制的此类陈述和担保外，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的）（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的截至该特定日期）。

重要非公开信息。公司应不迟于本协议发布之日纽约时间上午 9:15（或者，如果本信函协议是在该时间之后签订的，则不迟于第二天上午 9:15），提交一份关于8-K表格的最新报告，披露本信函协议所设想的交易的所有重要条款（ “表格8-K”）。自表格8-K发布之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向High Trail提供的所有材料、非公开信息（如果有），High Trail及其任何高级职员、董事、员工或代理均不得持有有关公司或其任何子公司的任何材料，非公开信息。

3 (a) (9) 交易所。该公司同意，它认为High Trail不是本信函协议所设想的交易的承销商。在向美国证券交易委员会、主要市场或任何其他合格市场披露或提交时，公司及其任何子公司或附属公司均不得将High Trail认定为承销商或潜在的 “承销商”。公司或其关联公司的任何子公司均不得要求High Trail同意或承认其正在或可能担任特此设想的交易的 “承销商”，也不得同意在向美国证券交易委员会、主要市场或任何其他合格市场提交的任何公开披露或文件中被指定为承销商或潜在的承销商，也不得要求High Trail进行任何就美国证券交易委员会提交的任何注册声明向美国证券交易委员会陈述或承担与相关的任何义务公司，除非美国证券交易委员会工作人员要求在公司就交易所股票提交的任何注册声明中进行此类指定或潜在指定。 High Trail被美国证券交易委员会视为承销商或可能成为承销商，不得免除公司在本信函协议或任何其他交易文件下承担的任何义务。

注册权。公司应：

尽快以公司当前S-3表格（文件编号333-269069）的附录C（“招股说明书附录”）的形式向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，但无论如何都不迟于交易所股份截止日期后的一（1）个工作日（“申请日期”）进行所有此类注册 1933年法案（规定根据美国证券交易委员会规则415对此类可注册股份进行上架登记）下的交易所股份（“可注册股份”）（此类注册声明和任何其替换，包括任何初步招股说明书、初步招股说明书补充材料、最终招股说明书、最终招股说明书补充文件、附录或包含在该注册声明中或与之相关的修正案（即 “转售注册声明”）；

ii。

立即准备并向美国证券交易委员会提交每份此类转售注册声明及与之相关的招股说明书的必要修正和补充，以保持此类转售注册声明的持续有效，在下文第 12 节规定的义务终止之前，公司有权根据下文第 11 条暂停申报，并在其中陈述重要事实；

iii。

在提交转售注册声明（不包括其中以引用方式纳入的任何文件）的任何修订或补充文件前不少于四（4）个工作日，通过电子邮件向High Trail提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件（其中以引用方式纳入或视为纳入的任何文件除外）将接受High Trail的审查。在向提交美国证券交易委员会时，公司应在每份此类文件中反映High Trail和High Trail可能合理而迅速地提出的有关High Trail和分销计划的评论，不迟于High Trail获得上述文件副本后的两（2）个工作日；

iv。

根据1933年法案和High Trail可能合理要求的其他文件的要求向High Trail提供一定数量的招股说明书副本，以促进High Trail公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；

应High Trail的合理要求，向公司提交在美国各州转售可注册股份的正常证券法许可所需的文件，并在公司被要求维持每份此类转售注册声明的有效期内，尽其商业上合理的努力维持此类蓝天资格；但是，本第9节不要求本公司 (v) 使有资格成为外国公司或执行在目前不具备此种资格或未表示同意的任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序；

vi。

在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会将不对转售注册声明进行审查或不受进一步审查后，公司应在该通知发出之日后的三（3）个工作日内申请加速提交此类转售注册声明（要求的生效日期不超过两（2）个工作日天）；

七。

在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效后，公司应在第424条规定的适用期限内根据1933年法案第424条（“第424条”）提交最终招股说明书；

八。

立即通知 High Trail（无论如何都应在其后的两 (2) 个工作日内）：

转售注册声明或其任何生效后的修订的有效性；

美国证券交易委员会要求修改转售注册声明或修订招股说明书或提供与之相关的其他信息的任何请求；

美国证券交易委员会发布任何暂停令，暂停1933年法案规定的转售注册声明的生效，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发行或出售可注册股票的资格，或为上述任何目的启动任何程序；以及

是否存在任何使转售注册声明、招股说明书及其修正案或补充文件，或其中以引用方式纳入的任何文件中对重大事实的陈述不真实，或者需要对转售注册声明或招股说明书进行任何补充或更改才使中的陈述不具有误导性；

ix。

促使所有可注册股份在每个证券交易所上市（如果有），然后公司的股权证券上市；以及

承担与本第 9 节第 (i) 至 (ix) 段中的程序以及每份此类转售注册声明上可登记股份的注册以及满足这些州的蓝天天空法有关的所有费用。

10.

注册权赔偿。

公司同意赔偿High Trail及其各自的关联公司、合作伙伴、成员、高级职员、董事、代理人和代表，以及根据1933年法案第15条或经修订的1934年美国证券交易法第20条（以下简称 “1934年法案”）（均为 “交易方”，统称为 “交易方”，统称为 “交易方”），对High Trail进行赔偿，使他们免受损害”），在适用的法律允许的最大范围内，针对他们造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）如果此类损失（或与之相关的诉讼或诉讼）源于转售注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者任何遗漏或涉嫌遗漏或据称未在其中陈述中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实而引起，则可能成为的主体（根据1933年法案或其他规定）br} 它们是在什么情况下做出的，不是误导性的，也不是由于公司未能履行任何承诺而产生的包含在转售注册声明中，公司将在发生时向交易所各方偿还调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于此类损失源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述引起或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述，公司在任何此类情况下均不承担责任或根据书面信息在转售注册声明中作出的遗漏由High Trail或代表High Trail向公司提供的专门用于准备转售注册声明；但是，还规定，如果任何此类损失是由任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的，则公司不对任何交易方（或High Trail的任何合作伙伴、成员、高级职员、董事或控股人）承担责任如果 (i) (A) High Trail 未能向或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或者 High，则初步招股说明书Trail未能确认最终招股说明书被视为在（根据1933年法案第172条）向声称此类损失索赔的人交付出售书面确认书之前已送达，(B) 最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，或 (ii) (X) 此类不真实陈述或遗漏已更正招股说明书的修订或补充，以及 (Y) 此前曾由公司或代表提供经修订的招股说明书副本，或根据1933年法案第172条，经公司补充或通知其经修订或补充的招股说明书已向美国证券交易委员会提交，此后，High Trail未能交付经修订或补充的招股说明书，在此之前或之前，或者High Trail未能确认经修订或补充的招股说明书被视为在（根据1933年法案第172条）之前交付），High Trail向声称造成此类损失的索赔的人交付了书面销售确认书。

ii。

High Trail同意在适用法律允许的最大范围内，对公司及其高级职员、董事、关联公司、代理人和代表以及 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制公司的每一个人（均为 “公司当事方”，统称为 “公司各方”）、进行赔偿，使其免受损失就此类损失（或与之相关的诉讼或诉讼）而言，公司当事方可能成为当事人（根据 1933 年法案或其他规定）源于或基于转售注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述（或任何遗漏或所谓的遗漏，因为在转售注册声明生效之日作出这些陈述时必须陈述或必须在其中陈述的重要事实，在每种情况下都不具有误导性）此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏的程度是依据并符合要求作出的使用或代表 High Trail 提供的专门用于准备转售注册声明的书面信息，High Trail 将在发生时向各公司方偿还在调查、辩护或准备为任何此类诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用，诉讼或索赔；但是，在任何情况下，本第 10 节规定的任何赔偿金额均不得高于 High Trail在出售可注册股份后获得的净收益的美元金额引起此类赔偿义务的转售注册声明。

iii。

在任何受赔人收到索赔通知或根据本第 10 节要求赔偿的任何诉讼开始后，该受补偿人应立即以书面形式将此类索赔或该诉讼的开始通知受赔人，并在不违反下文所述规定的前提下，如果出现此类情况应对受赔人提起诉讼，并应将此事通知该赔偿人，该赔偿人应有权参与其中，并在其希望的范围内为其辩护，聘请令该受赔人相当满意的律师。在赔偿人通知该受补偿人选择为其辩护后，该赔偿人不承担该受补偿人随后因其辩护而产生的任何法律费用的责任；但是，如果存在或必须存在的利益冲突，则该利益冲突将使其在合理的判断中显得不合适由同一位律师代表受保人和该受赔人或其任何关联公司或关联公司，受保人都有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担；此外，任何赔偿人均不应对所有受赔方多名独立律师的费用和开支负责。未经受赔偿方同意，赔偿方不得解决诉讼，不得无理地拒绝同意。

iv。

如果在适当通知索赔或对受赔方提起任何诉讼后，赔偿方没有选择参与其中，则受赔方应承担辩护责任，并且在受赔方书面通知要求预先支付合理的辩护费用和开支的规定金额后，赔偿方应预付此类合理的辩护费用向受赔方支付的费用（“预付赔偿金”）。如果受补偿方的实际辩护费用和费用超过预付款赔偿金的金额，则应受赔方的书面要求，赔偿方应向受补偿方补偿此类差额；如果预付赔偿金超过受补偿方的实际成本和开支，赔偿方应赔偿金额受补偿方应立即将此类差额的付款汇给赔偿方。

如果具有司法管辖权的法院认定受补偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供本第 10 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内缴纳已支付或应付的金额，以代替该受补偿方由于此类损失、索赔、损害或责任而产生的受赔方，其比例应与相当，反映了赔偿方的相对过失一方面是当事方，另一方面是受补偿方的捐款，以及任何其他相关的公平考虑；前提是，在任何情况下，赔偿方根据本协议提供的任何捐款金额均不得超过该补偿方在出售此类可注册股份时获得的收益的美元金额。

11.

悬架。High Trail承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书，直到公司提交了此类转售注册声明的修正案并由美国证券交易委员会宣布生效，或者直到公司根据1934年法案向美国证券交易委员会提交相应的报告为止。High Trail特此保证，从公司向High Trail发出暂停使用上述招股说明书的通知开始，到公司向High Trail发出High Trail通知High Trail随后可能根据上述招股说明书进行销售之时止，它不会根据上述招股说明书出售任何可注册股份；前提是，此类暂停期在任何情况下都不得超过四十五（任何 12 个月内有 45 天，或任何三个月期限内的三十 (30) 天，根据诚信的判断在公司董事会中，根据州或联邦证券法，在不存在此类延迟或暂停的情况下，公司将被要求披露任何公司发展、可能涉及公司的重大交易或事件，或任何与公司直接相关的谈判、讨论或提案，无论哪种情况，如果有理由预计披露会对公司或其股东产生不利影响。

12.

终止注册权。对于任何可注册股份，本公司根据本协议第 9 节承担的义务应在转售此类可注册股份之日起三周年之时终止和终止（如果更早）。

13.

转售交易所股票。High Trail特此向公司声明，如果High Trail根据有效的注册声明出售股票，则此类交易所股份的出售应遵守适用的招股说明书交付要求和其中规定的分配计划，并承认从第15节中删除代表交易所股份的证书或账面记账单中的限制性说明是基于公司对此类陈述的依赖。尽管如此，公司承认，公司及时向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件将满足High Trail的招股说明书交付要求。High Trail进一步表示，假设公司的陈述准确且遵守了其在此处的契约，则其对交易所股份的任何出售都将符合所有适用证券法的注册或资格要求。

14.

传奇。High Trail了解到，交易所股票将根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免进行发行，除非本文另有规定，否则交易所股票应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例以及实质上采用以下形式的限制性图例（并且可以下达停止转让令，禁止此类股票证书的转让）：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。(I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明或 (B) 持有公司合理接受的形式向持有人提供法律顾问意见（如果公司要求）的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，或者（II）除非出售或符合资格根据该法案的第144条或第144A条出售，同时合理保证此类证券可以根据该法出售、转让或转让遵守规则 144 或规则 144A。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关的质押。

15.

移除传奇。证明交易所股份的证书无需包含第 14 节中规定的图例或任何其他说明 (i)，而涵盖此类交易所股票转售的注册声明在 1933 年法案下生效，或 (ii) 在根据第 144 条出售此类交易所股份之后（假设转让人不是公司的关联公司），前提是High Trail向公司提供合理的保证根据规则 144，交易所股份有资格出售、转让或转让，无需任何要求但持有期除外（届时持有期已满足），其中不包括High Trail律师的意见，（iii）此类交易所股份是否有资格根据第144条不受限制地出售、转让或转让，以及（iv）与出售、转让或其他转让（规则144除外）有关，前提是High Trail向公司提供律师的意见以普遍可接受的形式跟踪，大意是交易所股份的此类出售、转让或转让可能是根据 1933 年法案的适用条款未经注册制作，在此类出售、转让或转让之后将不再需要此类图例。如果上述规定不要求提供图例，则在High Trail向公司或过户代理人交付后，公司应不迟于两（2）个工作日（或1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的更早的日期，以结算在开始的交易，即 High Trail 向公司交付代表此类交易的此类传奇证书之日）（向公司发出通知）代表此类交易所股份（背书或带有股票权力的传奇证书）按照 High Trail 的指示，附上、有担保的签名以及影响补发和/或转让所必需的其他形式），以及上文第 15 节（此类日期，“Legend 移除日期”）中可能合理要求的 High Trail 的任何其他交付，要么是：(A) 前提是转让代理人正在参与快速自动证券转账（“FAST”）系统，即适用的信用额度 High Trail 有权从High Trail或其指定人的余额中获得的普通股数量通过存托信托公司（“DTC”）在托管系统的存款/提款开立账户，或者（B）如果过户代理未参与FAST，则以 High Trial 或其指定人的名义注册的（通过信誉良好的隔夜快递公司）向High Trail签发并交付一份代表此类交易所股票的证书，该证书不受所有限制性及其他传说。本公司应负责支付与任何交易所股票发行或删除与任何交易所股票有关的任何过户代理费、DTC 费用或获取法律意见的费用。

16.

未能交付非传奇股票。如果公司或过户代理人未能根据第 15 条在没有任何限制性说明的情况下向High Trail或适用的受让人或受让人（视情况而定）交付股票，则除了High Trail在本协议下提供的其他可用补救措施外，公司还应以现金向High Trail支付每1,000美元的交易所股票的部分违约金，而不是罚款（基于High Trail发布此类普通股权利通知之日的每日交易量加权平均价格或High Trail 向公司或转让代理人未在没有任何限制性说明的情况下交付股票（如适用）发出通知或传奇证书（如适用）的日期，金额等于在未交付的股份交付之前的每个工作日 10 美元（在损失开始累积后的五 (5) 个工作日天内增加到每个工作日的 20 美元（增至每工作日 20 美元）。 br} 不带图例；以及 (2) 公司是否有义务根据本节删除限制性图例15 但未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向High Trial发行和交付（或促成交付）不受所有限制性的和其他传说的股票，以及（b）如果在 Legend 移除日期之后 High Trail 购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股股以交付股票，以结算High Trail出售全部或任何部分普通股数量，或按High Trail的预期出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股在没有任何限制性说明的情况下从公司处获得一笔金额，金额等于High Trail购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）与（A）公司必须在传奇移除日期之前交付给High Trail的普通股数量的乘积之和乘以 (B) 卖出订单的价格，导致此类买入义务已执行。为免生疑问，本第 16 节不得与附注中针对未按限制性说明交付股票的任何条款重复。

17.

费用和开支。公司应立即支付所有合理且有据可查的自付费用和High Trail的费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费和High Trail的律师费用），以编写、谈判、执行和批准本信函协议及此处设想的交易。

18.

关闭。

各缔约方应尽其合理的最大努力满足下文规定的所要满足的每项条件。

ii。

各方实现收盘的义务须在收盘时满足以下条件：（A）交易所股票（1）应指定在主市场进行报价或上市（视情况而定），（2）截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停在主市场的交易，美国证券交易委员会或主要市场也不得暂停其在主市场的交易截至收盘日，受到美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁，要么跌破主要市场的最低维护要求，（B）公司应获得发行交易所股票所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的许可和批准（如果有），（C）任何人均不得颁布、签署、颁布或认可任何法规、规则、监管、行政命令、法令、裁决或禁令具有管辖权且禁止完成任何交易的法院或政府实体交易文件和 (D) 另一方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（根据实质性或重大不利影响加以限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），截至截止日期，就好像当时最初做出的陈述和保证一样（声明和担保除外，如上所述特定日期，（截至该特定日期，该日期应是真实和正确的）以及另一个一方应在截止日期或之前履行、满足和遵守所有实质性方面要求该方履行、满足或遵守的契约、协议和条件（符合重要性或重大不利影响的契约、协议或条件除外，应在所有方面履行、满足和遵守）。

iii。

High Trail实现收盘的义务须在到期时满足以下条件：(A) 自本协议执行之日起，不得发生任何合理的会产生或导致重大不利影响的事件或一系列事件；(B) 公司及其子公司应向High Trail交付与交易文件所设想的交易相关的其他文件、文书或证书正如 High Trail 或其律师可能合理要求的那样。

iv。

如果自协议签署之日起十 (10) 天内未成交，任何一方都有权终止本协议，前提是由于本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该方违反本协议的结果，则终止本协议的任何一方均无权终止本协议（据了解，如果 2024 年 1 月 1 日当天或之前不得收盘，则本金交易金额的利息尚未消灭的将根据第八份补充契约累积并以现金支付，从2024年1月1日开始，每天13,888.89美元，但只要按照本信函结算，则不会由于在2024年1月1日之后支付此类利息而发生违约或违约事件，如果本信函协议终止，此类利息应在终止后的一 (1) 个工作日内支付）。

交易文件（特此对补充契约进行了修订）、票据的条款和规定已获得批准和确认，并保持的全部效力和效力。公司违反本信函协议条款和条件的任何行为都将构成票据下的违约事件和对购买协议的违约（视情况而定）。如果前述内容正确地阐述了公司与High Trail之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成公司与High Trail之间具有约束力的协议。

[页面剩余部分留空；签名页面紧随其后]

本信函协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在签订和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。

	真诚地，

	HB Fund LLC

	来自：	/s/ 理查德·艾莉森
	姓名：	理查德·艾里森
	标题：	授权签字人*

	* 授权签字人
	哈德逊湾资本管理有限责任公司
	不是个人，只能作为HB Fund LLC的投资顾问

承认并同意：

TELLURIAN INC.

来自：	/s/ 丹尼尔·贝尔胡默尔
姓名：	丹尼尔·贝尔胡默尔
标题：	主席

[签名页对信协议]

附录 A

最终表格

第八补充契约的第一修正案

截至12月的第八份补充契约（以下简称 “补充契约”）的第一修正案 [●]，2023年，由特拉华州的一家公司TELLURIAN INC.（“公司”）、作为受托人（“受托人”）的全国威尔明顿信托基金（“受托人”）和作为抵押代理人的HB FUND LLC（“抵押代理人”）组成。

W IT N E S S S E

鉴于公司迄今已签订并向受托管理人交付了截至2022年6月3日的契约（“基础契约”），经发行人、受托人和抵押代理人之间截至2023年8月15日第八份补充契约的修订和补充（“第八份补充契约” 和基础契约），经第八份补充契约（“契约”）修订和补充，规定发行公司到期的10.00％优先担保票据的本金总额为2.5亿美元 2025 年（“注意事项”）；

鉴于第八份补充契约第9.2 (a) 节规定，公司、受托人和抵押代理人（如适用）经100％持有人（“所需持有人”）同意可以修改或补充契约、票据或抵押文件；

鉴于公司和所需持有人已同意根据第八份补充契约第2.18节以及公司与所需持有人于2023年12月28日单独谈判达成的信函协议，回购37,900,000美元的票据（“回购票据”），此类回购的对价包括与2024年1月1日利息支付日相关的所有到期和应付利息（票据上的 “一月付款日期”）；以及

鉴于，公司希望根据第八份补充契约第 9.2 (a) 节，经必需持有人同意对契约进行修改。

因此，对于，考虑到此处规定的条款，为了持有人的平等和成比例的利益，双方不时商定如下：

1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2。契约和利息支付豁免的修正案。

a. 对第八份补充契约第1.01节中包含的 “流动性门槛” 的定义进行了修订和重述，内容如下：

“流动性阈值” 是指公司的流动性要求等于或大于（a）一亿七千万美元（1.7亿美元）（如果当时可转换票据尚未到期）；以及（b）二亿一千二百万一十万美元美元（212,100,000 美元）（如果当时有任何可转换票据尚未偿还）；前提是两者都是（a）以及 (b)，此类现金和现金等价物应存放在公司和/或适用子公司向抵押受托人授予抵押品受托人 a 的账户 (x) 中抵押受托人可以接受的形式和实质内容的担保权益，以及 (y) 每个此类账户均已生效的存款账户控制协议；此外，此类存款账户控制协议应 (I) “完全封锁”/“访问限制” 或不允许公司及其子公司访问账户也不允许公司及其的类似存款账户控制协议} 子公司未经同意，可访问存款或贷记到此类存款账户的金额和资产抵押品受托人（“冻结的DACA”）和（II）完善了抵押受托人在这类账户中的担保权益。”

b. 对第八号补充契约第4.14节进行了全面修订和重述，内容如下：

“公司在位于美国州的一笔或多笔存款、证券或货币市场或类似账户（“流动性”）中的流动性应以公司及其子公司（不包括 Driftwood Companies）的无限制、无支配现金或现金等价物计算，其最低总金额等于（i）四千万美元（合4000万美元）从 12 月开始的时期 [●]，2023 年至包括第十个 (10)^第四) 充值计量期结束后的交易日（定义见HB Fund LLC与公司签订的截至2023年12月28日的某份信函协议），以及（ii）此后五千万美元（合5000万美元）。”

c. 对于契约下的所有目的，(i) 公司已以与回购票据相关的对价的形式直接向所需持有人支付了1月付款日票据的到期应付利息；(ii) 受托人没有义务在1月付款日支付票据的任何利息或的付款回购的票据，并有权最终假设此类金额是直接支付给持有人的。

3.管辖法律。本补充契约受纽约纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

4。同行。本补充契约可以在两个或更多相同的对应方中签署，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。本补充契约的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的任何电子签名进行传真、电子邮件（包括 pdf）或任何电子签名传送，且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。本协议各方接受前述条款，根据本第 4 节收到的任何文件应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。

5。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

6。受托人。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或保证，也未就此处包含的叙述做出任何陈述或保证，所有这些叙述仅由本协议其他各方作出。

7。契约的批准；契约的补充契约的一部分。除非特此明确修订，否则契约在所有方面均得到批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的，本补充契约均应构成契约的一部分，此前或之后经过认证和交付的每位持有人均应受此约束。

[页面的其余部分故意将留空]

本补充契约的当事方已促使本补充契约自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

	Tellurian Inc.

	来自：
		姓名：
		标题：

	全国协会威尔明顿信托基金作为受托人

	来自：
		姓名：
		标题：

	HB Fund LLC，作为抵押品代理人

	作者：哈德逊湾资本管理有限责任公司
	不是个人，而是只担任 HB Fund LLC 的投资顾问

	来自：
		姓名：
		标题：

[ 第八号补充契约第一修正案的签名页]

关于执行截至12月的第八号补充契约第一修正案 [●]， 2023 年，由公司、受托人和抵押代理人、下列签署的票据持有人组成，占第八号补充契约第一修正案执行前夕未偿还票据本金总额的100％，特此 (i) 同意本第一修正案第 2 节中对第八号补充契约的修订；(ii) 指示受托人执行本第八号补充契约第一修正案；(iii) 代表和认股权证他们是本协议发布之日在其签名行下列出的未偿票据本金总额的持有人，并且尚未转移其在该类票据中的地位；(iv) 证明其拥有交付本同意的全部权力和权限，并且此类权力未被授予或转让给任何其他人：

持有人：

HB Fund LLC

来自：
	姓名：	理查德·艾里森
	标题：	授权签字人*

持有的票据本金总额：2.5亿美元

* 授权签字人

哈德逊湾资本管理有限责任公司

不是个人，只能作为HB Fund LLC的投资顾问

[ 第八号补充契约第一修正案的签名页]

附录 B

最终表格

第九份补充契约的第一修正案

截至12月的第九份补充契约（以下简称 “补充契约”）的第一修正案 [●]，2023年，由特拉华州的一家公司TELLURIAN INC.（“公司”）、作为受托人（“受托人”）的全国威尔明顿信托基金（“受托人”）和作为抵押代理人的HB FUND LLC（“抵押代理人”）组成。

W IT N E S S S E

鉴于公司迄今已签订并向受托管理人交付了截至2022年6月3日的契约（“基础契约”），经发行人、受托人和抵押代理人之间截至2023年8月15日第九份补充契约的修订和补充（“第九份补充契约” 和基础契约，经第九份补充契约（“契约”）修订和补充，规定发行公司6.00％的优先有担保可转换票据的本金总额为83,334,000美元 2025 年到期（“票据”）；

鉴于第九号补充契约第9.2 (a) 节规定，公司、受托人和抵押代理人（如适用）经100％持有人（“所需持有人”）同意可以修改或补充契约、票据或抵押文件；

鉴于公司和必需持有人已商定于2023年12月28日单独商定的信函协议（“信函协议”），以及该信函协议的对价，与2024年1月1日票据利息支付日（“1月付款日”）有关的所有到期和应付利息应根据该信函以普通股支付协议；以及

鉴于公司希望根据第九号补充契约第 9.2 (a) 节，在必要的持有人同意的情况下修改契约。

因此，对于，考虑到此处规定的条款，为了持有人的平等和成比例的利益，双方不时商定如下：

1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2。契约和利息支付豁免的修正案。

a. 对第九份补充契约第1.01节中包含的 “流动性阈值” 的定义进行了修订和重述，内容如下：

“流动性阈值” 是指公司要求的流动性等于或大于（a）七千五百万美元（7500万美元）（如果有担保票据当时尚未到期）；以及（b）二亿一千二百万美元（212,100,000 美元）（如果当时有任何担保票据尚未到期）；前提是两者兼而有之（a) 和 (b)，此类现金和现金等价物应存放在公司和/或相关子公司向抵押受托人授予担保利息的账户 (x) 中在形式和实质上，抵押受托人可以接受，以及 (y) 与每个此类账户签订了有效的存款账户控制协议；此外，此类存款账户控制协议应 (I) “完全封锁”/“限制访问 ” 或类似的存款账户控制协议，不允许公司及其子公司访问账户，也不允许公司及其子公司访问未经抵押受托人同意，存入或存入此类存款账户的金额和资产 (”封锁了DACA”）和（II）完善了抵押受托人在此类账户中的担保权益。”

b. 对第九号补充契约第4.14节进行了全面修订和重述，内容如下：

c. 对于契约下的所有目的，(i) 公司已将1月付款日票据的到期应付利息以与信函协议相关的对价的形式直接支付给所需持有人，(ii) 受托人没有义务在1月付款日支付票据的任何利息或的付款书面协议，并有权最终假定此类款项已直接支付给持有人。

3.管辖法律。本补充契约受纽约纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

5。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

[页面的其余部分故意将留空]

本补充契约的当事方已促使本补充契约自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

	Tellurian Inc.

	来自：
		姓名：
		标题：

	全国协会威尔明顿信托基金作为受托人

	来自：
		姓名：
		标题：

	HB Fund LLC，作为抵押品代理人

	作者：哈德逊湾资本管理有限责任公司
	不是个人，而是只担任 HB Fund LLC 的投资顾问

	来自：
		姓名：
		标题：

[ 第九号补充契约第一修正案的签名页]

关于截至12月的第九号补充契约第一修正案的执行 [●]， 2023，由公司、受托人和抵押代理人、下列签署的票据持有人组成，占第九号补充契约第一修正案执行前夕未偿还票据本金总额的100％，特此 (i) 同意本第一修正案第 2 节中对第九号补充契约的修订；(ii) 指示受托人执行本第九号补充契约第一修正案；(iii) 代表并保证他们是截至本协议发布之日在其签名行下规定的未偿还票据本金总额的持有人，并且尚未转移其在该类票据中的头寸；(iv) 证明其拥有交付本同意的全部权力和权限，并且此类权力未被授予或转让给任何其他人：

持有人：

HB Fund LLC

来自：
	姓名：	理查德·艾里森
	标题：	授权签字人*

持有的票据本金总额：83,334,000 美元

* 授权签字人

哈德逊湾资本管理有限责任公司

不是个人，只能作为HB Fund LLC的投资顾问

[ 第九号补充契约第一修正案的签名页]

附录 C

招股说明书补充文件表格

[附上]