签立副本新加坡-7577587.5日期为2024年的第3号补充协议(EXE)PERNLI海洋有限公司PERSECT海洋有限公司FELOX海洋有限公司RESPENT海洋有限公司(作为原始借款人)-And-Kool ICE Corporation Kool Kelvin Corporation(作为加入借款人)-and-ING bank N.V.，新加坡农业信贷银行和投资银行KFW IPEX-bank GMBH Nordea bank ABP，Proial I Norge SMBC bank International PLC(作为原始银行)-和-DNB(UK)Limited(作为加入银行)-以及-ING bank N.V.，新加坡分行农业信贷公司和投资银行KFW IPEX-bank GMBH Nordea bank ABP三井住友银行伦敦分行(作为原始掉期提供者)-荷兰国际商业银行伦敦分行(作为加入掉期提供者)-荷兰国际商业银行新加坡分行(作为代理和证券托管人)-荷兰国际商业银行新加坡分行(作为代理和证券受托人)-荷兰国际商业银行新加坡分行(作为簿记管理人)-荷兰国际商业银行新加坡分行新加坡分公司(作为可持续发展协调人)-和酷公司有限公司。(作为担保人)3月22日5.2亿美元担保贷款安排协议的第3号补充协议

新加坡/7577587.5第3号补充协议(EXE)目录第1页定义和解释.........................................................................3 2陈述和保证...................................................................5 3对原有贷款协议的修订和加入.5.4个先决条件FEES.......................................................................................................................10 8对应物及释义等........................................................10 9 COMMUNICATIONS..........................................11附表1A原来的借款人.........................................................................19附表1B加入Borrowers...............................................................................20附表2原来的银行和原来的掉期提供者......21附表3修订及重订Loan Agreement....................................................22附表4生效日期公告

新加坡-7577587.5 2022年5月11日签订的5.2亿美元担保贷款协议(经2022年11月10日的第1号补充协议修订和重述，并经2023年4月4日的第2号补充协议进一步修订)：(1)附表1A所列公司之间的补充协议：(1)附表1A中所列的公司，每个公司都是根据附表1A中与其名称相对的国家法律注册成立的公司，其注册地址为附表1A中与其名称相对的地址(连同“原借款人”和“原借款人”)；及(2)附表1B所列的法团，而该等法团均为根据附表1B内其名称旁注明的国家法律成立的法团，其注册办事处位于附表1B内其名称旁注明的地址(“加入借款人”及“加入借款人”合计)；及(3)附表2所列的银行，每间银行均透过其办事处在附表2内相对于其名称注明的地址行事(连同“原始银行”及各“原始银行”)；及(4)DNB(UK)Limited，透过其位于英国EC4N 8AF区Walbrook 25号Walbrook大楼8楼的办事处行事(“加入银行”)；及(5)荷兰国际集团银行新加坡分行、法国农业信贷银行公司及投资银行、KFW IPEX-bank GmbH及Nordea Bank ABP，作为受托牵头安排人(合称“受托牵头安排人”及各一名“受托牵头安排人”)；及(6)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利奇街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处(以“代理人”身分)行事；及(7)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利希街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处以有关融资方的证券受托人身分行事(“证券受托人”)；和(8)荷兰国际银行新加坡分行，通过其位于Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的办事处担任协调人(以该身份，“协调人”)；及(9)被确定为掉期提供者并在附表2中列出的银行，每家银行通过其在附表2中与其名称相对的地址的办事处行事，如果在相关主协议中被指定为“多分支机构”，则在多分行的基础上行事(统称为“原始掉期提供者”和每个“原始掉期提供者”)；和(10)DNB bank ASA，通过其位于挪威奥斯陆Dronning Eufeias Gate 30,0191，挪威的办事处开展业务，如果在相关主协议(“加入互换提供者”)中被指定为“多分支机构”，则在多分支机构的基础上行事；

新加坡\7577587.5补充协议第3(EXE)2(11)ING BANK N.V.新加坡分行，通过其位于Wallich Street 1，12-01 Guoco Tower，新加坡078881担任账簿管理人(“簿记管理人”)；和(12)ING BANK N.V.新加坡分行，通过其位于Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881担任可持续性协调员(以该身份，“可持续性协调员”)；以及(13)Cool Company Ltd.，这是一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于百慕大HM12号维多利亚大街22号佳能法院(“担保人”)。对2022年5月11日的担保贷款安排协议(经2022年11月10日的第1号补充协议修订和重述，并经2023年4月4日的第2号补充协议进一步修订和补充的“原贷款协议”)，原借款人、原银行、受托牵头安排人、代理人、证券托管人、协调员、原掉期提供人、簿记管理人和可持续性协调员(统称为“原当事人”)之间签订的补充协议。鉴于：-(A)加入借款人拟根据第4.1.12条所述相关租赁项下的回购选择权或责任，分别为额外船只(定义见下文)进行再融资及收购。(B)在原当事人、担保人、加入借款人、加入银行和加入互换提供者之间进行讨论后，在符合本补充协议、经修订和重新签署的贷款协议(定义如下)和大额转让证书(定义如下)所列条款和条件的情况下，已商定：(I)加入借款人将作为原贷款协议的新连带借款人，并与原借款人一样，对原贷款协议项下原借款人的所有陈述、契诺、义务和承诺承担连带责任；(2)向借款人提供高达200,000,000美元的新承诺，除其他目的外，协助加入的借款人分别为上述(A)项所述的额外船只进行再融资和购置；(3)加入的银行作为“银行”加入原有贷款协议的条款；(4)加入的互换提供者作为“互换提供者”加入原有贷款协议的条款；及(V)若干船舶贷款(定义见修订及重订贷款协议)的若干承诺(定义见修订及重订贷款协议)在若干银行(定义见下文)之间转移。

新加坡-7577587.5第3(Exe)3(C)号补充协议原始当事人、担保人、加入借款人、加入银行和加入掉期提供人同意根据本补充协议中规定的条款对原有贷款协议进行修订和重述。同意如下：-1本补充协议中的定义和解释1.1：“加入方”是指加入的借款人、加入行和加入的互换提供者，“加入方”是指其中任何一方。“额外转让”是指原借款人与担保受托人为保证债务(如经修订及重新订立的贷款协议所界定)于生效日期分别订立的与原始船只有关的保险、收益及征用补偿的转让契据。“附加费用函”是指在本补充协议签订之日由代理人向借款人发出并由借款人会签的费用函。“额外担保”是指担保人在生效之日给予担保受托人的担保和赔偿，除其他事项外，担保借款人根据修订和重新签署的贷款协议承担的义务。“额外主协议押记”主协议的押记契据是就原借款人与证券受托人将分别于生效日期订立以保证债务(定义见经修订及重订贷款协议)的现有主协议而进行的。“其他船只”是指将由Kool Ice Corporation收购的Kool Ice(国际海事组织编号9637325)和将由Kool Kelvin公司收购的Kool Kelvin(国际海事组织编号9654701)。“All-in Fee Frache 2”指代理人与原借款人在日期为2022年5月11日的费用函件中提及的“All-in Feal Secure 2”。“经修订及重订的贷款协议”指经本补充协议以附表3所列格式修订及重述的原始贷款协议。“适用文件”是指本补充协议、抵押修订、附加转让、附加费用函、附加担保、附加主协议费用以及“适用文件”中的任何一项。“银行”是指原银行和加入银行，“银行”是指其中任何一家。“借款人”是指原借款人和加入的借款人，“借款人”是指他们中的任何一个。

新加坡-7577587.5第3(EXE)4号补充协议“生效日期”是指在生效日期通知中证明为本补充协议生效日期的日期。“现有主协议”是指在本补充协议日期之前签订的主协议(定义见原贷款协议)。“原始担保”系指担保人于2022年11月10日以担保受托人为受益人出具的担保和赔偿。“原始安全文件”是指在本补充协议日期之前签订的所有安全文件。“原船”是指除增加的船舶外的船舶，“原船”是指其中任何一艘。“当事各方”指本补充协议的当事各方，各自为“当事一方”。“担保人”是指借款人和担保人。和(D)SMBC Bank International Plc和KfW IPEX-Bank GmbH将于生效日期就额外船只的船舶贷款签订的转让证书，其商定的形式格式载于附表5。1.2除本补充协议另有规定外，或除文意另有所指外，经修订和重新确定的贷款中定义的所有词语和短语。

新加坡-7577587.5第3(EXE)5号补充协议在本补充协议中使用时具有相同的含义，修订和重新签署的贷款协议的1.128至1.135条应适用于本补充协议的解释，就像它们是完整列出的一样。1.3本补充协议的每一方均同意本补充协议为财务文件。1.4双方意欲使本补充协议作为契约生效。1.5在任何原始安全文件要求的范围内，财务各方同意创建构成适用文件的安全文件。1.6本补充协议取代任何融资方与任何担保方或其代表在本补充协议日期前就本补充协议主题交换的任何函件中所载的条款和条件。2陈述和保证经修订和重新签署的贷款协议第4条所载的陈述和保证，应视为借款人在本补充协议之日参照当时相关的事实和情况重复的陈述和保证，如同对财务文件的提及包括本补充协议一样。3对原贷款协议和加入3.1的修订自生效日期起，原贷款协议应为，并应被本补充协议视为已按经修订及重订的贷款协议的形式修订及重述，而经修订及重述后，原贷款协议将继续全面有效，并按经修订及重订的贷款协议的条款对协议每一方均具约束力。3.2各方同意并承认，自生效日期起：3.2.1每名加入的借款人应根据修订和重新签署的贷款协议的条款，作为“借款人”成为原贷款协议的一方，并应享有“借款人”的权利、利益、权利和义务，并受修订和重新签署的贷款协议条款的约束；3.2.2加入行应根据经修订和重新签署的贷款协议的条款，作为“银行”成为原贷款协议的一方，并应拥有“银行”的权利、利益、权利和义务，并受经修订和重新签署的贷款协议条款的约束；3.2.3加入的掉期提供方应按照经修订和重新签署的贷款协议的条款，作为“互换提供方”成为原贷款协议的一方，并应拥有“互换提供方”的权利、利益、权利和义务，并受经修订和重新签署的贷款协议条款的约束；3.2.4各方之间在财务文件方面的权利、福利、权利和义务应与其应有的权利、福利、权利和义务相同

新加坡-7577587.5《第3(Exe)号补充协定》6规定，如果每一加入方作为“借款人”(对于每一加入的借款人)、“银行”(对于加入的银行)和“掉期提供人”(对于加入的掉期提供人)是原始贷款协议的原定当事方，并且如果原始贷款协议的条款是经修订和重新调整的贷款协议的条款；3.2.5在不损害上述一般性的情况下，加入行和加入掉期提供人应各自为原贷款协议第11.29条所述信托的受益人，原始银行、受托牵头安排人、代理人、证券受托人、协调人、原始掉期提供人、簿记管理人、可持续发展协调人、加入行和加入掉期提供人应享有相同的权利、利益、如果加入银行和加入掉期提供人各自作为“银行”或“掉期提供人”(视情况而定)是原始贷款协议的原始当事方，并且如果原始贷款协议是根据经修订和重新签署的贷款协议的条款，则它们之间对信托财产的权利和义务将会相同；及3.2.6第3.2.3、3.2.4及3.2.6条所述的结果将于生效日期对加入的掉期提供者生效，而无须签署任何加入契约。3.3在不影响第3.2条的一般性的原则下，每一加入借款人与所有其他各方承诺，自生效日期起，承担、履行及受经修订及重订贷款协议下“借款人”的所有权利及义务约束，包括但不限于经修订及重订贷款协议第7.17条下的担保及弥偿。3.4在不影响第3.2及3.3条一般性的原则下，每名借款人同意及承认，自生效日期起，经修订及重订贷款协议所载借款人的陈述、担保、义务及承诺(包括但不限于有关偿还贷款、支付利息及掉期担保)须为连带及各连带，以便根据经修订及重订贷款协议1.131条的条款，每名借款人须与所有其他借款人共同及各别承担法律责任。3.5在原贷款协议第7.17条下的原借款人的担保和赔偿因本补充协议所作的修订而不能在生效日期或之后强制执行的范围内，自生效日期起，每个原借款人根据经修订和重新签署的贷款协议第7.17条的条款，就其主协议(包括但不限于与加入的掉期提供方签订的任何主协议)下的其他借款人的所有债务和义务，担保并同意赔偿每个掉期提供人(包括但不限于加入的掉期提供人)，现在或未来，以任何货币。4先决条件4.1在代理人(按照银行的指示行事)有义务签署生效日期通知之前，借款人应交付或安排交付或交付

新加坡-7577587.5第3(EXE)号补充协议7代理人的命令，其形式和实质令代理人满意(按照银行的指示行事)，必要时附有英文译本，以代理人可接受的方式证明，并载有代理人所要求的证明(如属翻译、证明和见证，应合理行事)：-4.1.1对于每个保证方，一份经正式授权的官员、董事或该保证方的秘书认证为真实、完整、准确和未经修改的该保证方的公司章程和章程(或同等文件)的副本，以及确立或限制该保证方章程的任何其他文件的副本。4.1.2对于每个担保方，一份经正式授权的官员、董事或该担保方的秘书认证为真实、完整、准确且未被修改或撤销的副本：(I)如果借款人，则为借款人的董事决议和(如有需要)该借款人的股东决议；(Ii)如果为担保人，则为担保人的董事决议，在适当情况下，连同放弃任何批准和授权执行任何主协议的会议的通知；适用文件及根据经修订及重新订立的贷款协议的条款而须签立的任何其他证券文件，以及附带或相关的所有事宜。4.1.3由每名借款人的正式授权高级职员、董事或秘书出具的证明书，列明该借款人的董事及高级职员的姓名。4.1.4由获正式授权的高级职员、董事或担保人秘书出具的证明书，列明担保人的董事及高级职员的姓名。4.1.5如果为了能够发布第4.1.9条所述的法律意见而被要求，则应提供各担保方的正式良好信誉证明。4.1.6任何担保方的授权书，该担保方将根据该授权书签立任何文件或进行任何交易，而就每名借款人而言，该授权书须经公证核签及/或在借款人船只的注册当局为注册相关按揭修订或相关按揭(视属何情况而定)所需时予以合法化。4.1.7借款人和担保人的律师和董事的签名样本以及护照复印件(如有需要)。4.1.8 Cool Company Management Limited的函件，接纳各担保方根据所有相关适用文件、任何主协议及将根据经修订及重订贷款协议的条款签立的任何其他担保文件委任他们为送达法律程序文件的代理人。4.1.9让代理人满意的确认，代理人要求的所有法律意见将在生效日期后两(2)个工作日或不迟于生效日期后两(2)个工作日以银行要求的形式提供。4.1.10补充协议及其他适用的证据

新加坡-7577587.5第3(EXE)号补充协议8个文件(以及与之相关的所有其他文件)应于生效之日生效。4.1.11证明按揭修订可于生效日期登记的证明。4.1.12与中国工商银行金融租赁有限公司附属公司签订的额外船只租约副本，当中包括分别以加入借款人为受益人的额外船只的回购选择权或责任。4.1.13代理人认为与订立及履行任何适用文件所拟进行的交易或任何适用文件的有效性及可执行性有关的任何其他同意、许可证、批准、授权或其他文件、意见或保证的副本(如已相应通知借款人)。4.1.14代理人合理要求的文件和其他证据，以便代理人或银行遵守与任何担保方有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的识别程序。4.1.15加码转让证书应在生效日期生效的证据(此类证据包括已签立但未过期的加码转让证书，并经各方授权，由代理人的法律顾问在生效日期予以公布)。4.1.16根据《附加费用函》和本补充协议第7.3条，向代理人支付当时应付给相关融资方的任何费用(或证明该等费用将在到期和应付时支付给代理人的证据)。4.1.17就船队船只(定义见附加担保)及代表本集团任何成员公司建造的任何船只而言，截至生效日期不超过生效日期前二十(20)个营业日的船队使用概览电子表格(格式与担保人在本补充协议日期前向代理人提供的格式相同)。5确认和承诺5.1每个原始借款人确认并同意在生效日期(I)其所属的每个原始担保文件项下或依据的所有义务仍然完全有效和有效，尽管在本补充协议中或根据本补充协议对原始贷款协议进行了修订，犹如任何该等原始担保文件中对原始贷款协议(无论如何描述或提及)的所有提及都是对经修订和重新签署的贷款协议的引用，以及(Ii)原始借款人签署的所有原始担保文件仍然有效、有效和有保障，并扩展到(除其他事项外)根据经修订及重订贷款协议及任何主协议，借款人(或任何借款人)不时到期应付的任何性质的所有款项的全部款额(包括但不限于：(I)就额外船只的船只贷款不时到期的任何本金、利息或其他款项；(Ii)根据经修订及重订的贷款协议可能不时到期应付予加入银行的任何本金、利息或其他款项；或

新加坡-7577587.5补充协议第3号(EXE)9任何额外费用函及(Iii)根据经修订及重新签署的贷款协议或任何主协议不时应付予加入的掉期提供者的任何款项)。5.2担保人确认并同意于生效日期：(I)在原担保项下或根据原担保项下的所有义务，即使在本补充协议中或根据本补充协议对原贷款协议进行了修订，其所有义务仍应完全有效，犹如原担保中对原贷款协议(无论如何描述或提及)的所有提及都是对经修订和重新签署的贷款协议的引用；(Ii)原担保第3条中所载的担保和赔偿仍然有效，并延伸至财务文件项下借款人的全部债务和义务(包括但不限于，经修订及重订贷款协议及于本补充协议日期或之后订立的任何主协议，包括但不限于(I)就额外船只的船只贷款不时到期应付的任何本金、利息或其他款项，(Ii)根据经修订及重订贷款协议或任何额外费用函件可能不时到期应付予加入银行的任何本金、利息或其他款项，及(Ii)根据经修订及重订贷款协议或任何主协议不时应付予加入银行的任何款项)。5.3自生效日期起，担保方为一方的任何原始担保文件中任何术语的定义应在必要的范围内进行修改，以反映在本补充协议中或根据本补充协议对原始贷款协议进行的修订和重述，特别是：5.3.1此类原始担保文件中对“贷款”的所有提及应被解释为指所有原始船舶和额外船舶的船舶贷款；5.3.2此类原始担保文件中对“借款人”的所有提及应被解释为包括所有借款人(包括但不限于加入的借款人)。6升级转让6.1升级转让证书受本条款6和附表6的条款约束，并应与其一并阅读。6.2各方同意签署升级转让证书和其中所列的转让(由本条款6和附表6的条款补充)。6.3代理人同意豁免根据经修订及重新签署的贷款协议第15.8条就增额转让证书支付的转让费。6.4根据经修订及重新签署的贷款协议的条款为额外船只提供的船舶贷款，须视乎大额转让证书所载的转让而定。6.5如果额外船舶的船舶贷款的预付款日期在与这些船舶贷款相关的可用终止日期之前没有出现，则除非所有银行另有约定，否则大额转让证书应无效。6.6升级转让证书中列出的转让不应减少每个相关的

新加坡-7577587.5第3(EXE)号补充协议10经修订和重新签署的贷款协议第15.1条规定银行准予“借款人批准的额外一(1)家银行”。6.7升格转让证所列的所有转让额均须遵守附表7所列的调整。6.8未经所有银行同意，转让人银行及升格转让证下的受让人不得取消其在升格转让证下的责任。7费用7.1尽管有本补充协议的条款和较大的转让凭证，但各方承认并同意，如果根据相关费用函的条款，所有费用部分2应支付给代理，支付给原始银行账户的费用如下：ING银行新加坡分行农业信贷公司和投资银行KfW IPEX-Bank GmbH Nordea Bank ABP，第二期合约费866,666.67$482,481.93$866,666.67$203,971.64$180,213.19 7.2借款人须按照任何该等附加费函件的条款，于任何附加费函件内约定的时间向代理人支付费用，金额由有关融资方承担。7.3借款人应在生效日期或之前向代理人支付25000美元(25,000美元)的不可退还和不可取消的修改费(“修改费”)，以便进一步分发给原始银行，该修改费将平均分配给原始银行(即每家原始银行5000美元(5000美元))。8副本和解释等8.1本补充协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但应共同构成同一文书。8.2经修订及重订的贷款协议第18.6条的规定应适用于本补充协议(经必要的变通后)，犹如该等条文已在本补充协议中全面列出一样。8.3经修订及重订的贷款协议第18.18条的规定应适用于本补充协议(经必要的变通后)，犹如该等条文已在本补充协议中全面列出一样。

新加坡-7577587.5第3(EXE)11 9号补充协议通信经修订和重新签署的贷款协议第17条的规定应适用于本补充协议，犹如该等条款已完整列出，并视为对“财务文件”的提及即为对本补充协议的提及，以及其中对“借款人”的提及即为对本补充协议各方的引用，但融资方除外。10法律和管辖权10.1本补充协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，在所有方面均应受英国法律管辖并按照英国法律解释。10.2为了融资各方的独家利益，本补充协议各方不可撤销地同意，英格兰法院对可能因本补充协议引起或与本补充协议相关的任何争议或与本补充协议引起或与本补充协议相关的任何非合同义务具有专属管辖权，并且因本补充协议引起或与本补充协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序可在这些法院提起，但本条款中包含的任何内容不得限制财务各方提起任何诉讼的权利。在任何其他有司法管辖权的法院对任何借款人或担保人提起诉讼或法律程序，在一个或多个司法管辖区对任何借款人或担保人提起任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不排除在任何其他司法管辖区同时或非同时在任何其他司法管辖区提起任何诉讼、诉讼或法律程序。10.3借款人及担保人各自不可撤销地放弃其现在或将来可能对第10.2条所指的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何有关法院提出的任何反对，以及任何有关该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便或不适当的法院提出的任何声称，并不可撤销地同意在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的判决应为最终判决，并对借款人及担保人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。10.4借款人和担保人各自不可撤销地同意，关于本补充协议及其所属的任何其他财务文件的任何令状、通知、判决或其他法律程序，如果以其为收件人并留在或邮寄到送达地址，则应充分送达。

新加坡-7577587.5第3(Exe)号补充协议19附表1A借款人的原始名称注册办事处所在国家Pernli海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚珀塞特海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚费洛克斯海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚暂缓海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚

新加坡-7577587.5第3(EXE)20附表1B加入借款人名称注册办事处库尔冰公司马绍尔群岛信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960库尔凯尔文公司马绍尔群岛信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960

新加坡078881农业信贷企业投资银行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，France KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325法兰克福德国北欧银行总部，60325法兰克福德国北欧银行总部，孝道I Norge Essendrops Gate 7,0368奥斯陆，挪威SMBC银行国际有限公司利物浦街伦敦EC2M 2AT英国最初的掉期提供商ING银行N.V.Foppingadreef 7 P.O.Box 1800，NL-1000BV阿姆斯特丹荷兰农业信贷银行企业和投资银行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，France KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325法兰克福德国北欧银行ABP c/o Nordea Danmark，Delial af Nordea Bank ABP，芬兰7288衍生服务邮箱850DK-0900哥本哈根C丹麦三井住友银行伦敦利物浦街EC2M 2AT英国

新加坡\7577587.5第3号补充协议(可执行)22附表3修订和重新签署的贷款协议

新加坡-7577629.7 2022年5月11日的签约副本(根据日期为2022年11月10日的补充协议修订和重述，根据日期为2023年4月4日的补充协议修订和补充，并根据日期为2024年_荷兰国际商业银行有限公司(英国)有限公司(作为银行)ING银行新加坡分行农业信贷企业和投资银行KFW IPEX-bank GmbH Nordea bank ABP(作为受托牵头安排行)-ING银行新加坡分行(作为协调人)-ING银行新加坡分行(作为代理和证券受托人)-ING银行新加坡分行(作为代理和证券受托人)-荷兰农业信贷银行企业和投资银行KFW IPEX-bank GmbH Nordea bank ABP三井住友银行伦敦分行DNB bank ASA(作为掉期提供方)-ING bank N.V.新加坡分行(作为簿记管理人)-ING bank N.V.新加坡分行(作为可持续性协调人)5.2亿美元(增加至多200,000,000美元)担保贷款协议3月22日

新加坡\7577629.7 2目录第1页.定义和解释........................................................................39 8.标志；所有权变更和标志...........................................................68 15.辛迪加和分参与..............................................................68 16.付款、强制性预付款、80

新加坡7577629.7 3 21.标题和目录页(S).......................................................................82 22............................................................中保释的合同承认82 23.个人数据保护................................................................................84 24.邀请函.........................................................................................................84附表1................................................................................................................................86附表2................................................................................................................................87附表3................................................................................................................................92附表4................................................................................................................................93附表5................................................................................................................................96附表6................................................................................................................................98附录A..............................................................................................................................附录B..............................................................................................................................附表7......................................................................................................................117

新加坡-7577629.7 4日期为：2022年5月11日的贷款协议(根据2022年11月10日的补充协议修订和重述，根据2023年4月4日的补充协议修订和补充，并根据2024年_及(2)列于附表2内的银行(包括但不限于SMBC Bank International Plc及DNB(UK)Limited)，每间银行均透过其在附表2名称旁注明的地址行事(合称“银行”及各为“银行”)；及(3)ING BANK N.V.，新加坡分行，法国农业信贷银行，KFW IPEX-BANK GmbH及Nordea Bank ABP，ABP为受托牵头安排行(合称“受托牵头安排人”及各为“受托牵头安排人”)；及(4)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利奇街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处(以“代理人”身分)行事；及(5)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利希街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处以有关融资方的证券受托人(“证券受托人”)身分行事；和(6)荷兰国际集团银行新加坡分行，通过其位于沃利奇街1号的办事处，新加坡078881国科大厦12-01号，担任协调员(以“协调员”的身份)；以及(7)附表2所列的被确认为原始掉期提供者的银行，每家银行通过其在附表2中相对于其名称注明的地址的办事处行事，如果在相关总协议中被指定为“多分行当事人”，则以多分行方式行事(统称为“原始掉期提供者”)，以及附表2所列的其他掉期提供者(定义如下)，每一家银行都通过其在附表2中相对于其名称注明的地址的办事处行事，如果在有关总协议中被指定为“多分行当事人”，则以多分行方式行事；及(8)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于Wallich Street 1，12-01 Guoco Tower，新加坡078881的办事处担任账簿管理人(以该身份担任“账簿管理人”)；及(9)ING Bank N.V.新加坡分行，透过其位于1 Wallich Street，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的办事处，担任可持续发展协调人(以该身份，为“可持续发展协调员”)。鉴于：-(A)每个借款人都是或将成为附表1中相对于其名称注明的船只的注册船东，而每艘船只都已或将根据3月22日的法律和国旗注册

新加坡-7577629.7 5 QCT$520,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，商定如下：-1.本协定的定义和解释(包括其朗诵)：1.1.“加入掉期提供者”是指签署了加入契约的一家银行(或其关联机构)，“加入掉期提供者”是指一家以上的银行。1.1a。“附加担保”第10.1.1a条所指的担保人的担保和赔偿。1.1b。“额外船舶贷款金额”是指就每笔新船贷款而言：(A)在符合(B)、(C)和(D)项的前提下，等于：(A-B)？2，其中：“A”是根据第3.2.15条向代理人提供的估值的平均值确定的船舶总市值的65%(65%)；“B”是在新船贷款预付款日未偿还的现有贷款。(B)如按上述(A)项计算的款额超过1亿元(1亿元)，则款额为1亿元(1亿元)或借款人在提款通知书内指明的较低款额；。(C)如按(A)项计算的款额超过8,000万元(8,000万元)至1亿元(100,000,000元)并包括1亿元(100,000,000元)，则款额为按(A)项计算的款额或借款人在提取款项通知书内指明的较低款额；。及(D)如(A)项计算的款额少于或等于8,000万元(8,000,000,000元)，则款额为8,000万元(8,000,000元)或借款人在提款通知书中指明的较低款额。1.2.“送达地址”指Cool Company Management Limited，5楼，7号

新加坡\7577629.7 6 QCT$5.2亿-贷款协议伦敦克拉里士街W1J 8AE或借款人或担保人可能不时指定的英格兰或威尔士的其他地址，并为此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知。1.3.“行政管理”具有ISM规则第1.1.3段所赋予的含义。1.4.“预付款日期”是指根据本协议将贷款或其任何部分预付给借款人的任何日期。1.5.“关联方”具有担保中赋予该术语的含义。1.6.“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。1.7.“认可船级社”是指美国船级社、日本船级社(NK级)、日本船级社、劳合社、船级社、韩国船级社、中国船级社或同等组织，或代理人(根据多数银行的指示行事)批准的任何其他船级社。1.8.“转让”是指第10.1条所述(或在转让船只的情况下，根据第8.1(E)和8.2条规定和订立的)与船舶有关的船舶贷款相关的保险、收益和征用补偿的转让契据，如第10.1条所述(就船舶一、船舶二、船舶三和船舶四而言)。1.9.“可用终止日期”指：(A)就现有船舶贷款而言，截止日期为2022年5月13日，或借款人与代理人(按照各银行的指示行事)商定的较后日期；(B)就新船舶贷款而言，截止日期为2025年3月1日，或借款人与代理人(按各银行的指示行事)商定的较后日期。1.10.就任何银行或代理人或证券受托人而言，“银行联属公司”指该银行或代理人或证券受托人的全资附属公司(定义见2006年公司法第1159(2)条)，或该银行或代理人或证券受托人的控股公司(定义见2006年公司法第1159(1)条)，或该控股公司的任何其他全资附属公司。1.10A。“借款人五”系指附表1.1.11中指定为“借款人五”的借款人。“借款人四”是指附表中指定为“借款人四”的借款人。

新加坡\7577629.7 7 QCT$5.2亿-贷款协议1.1.12.“借款人一”系指附表1.1.12A中指定为“借款人一”的借款人。“借款人六”系指附表1.1.13中指定为“借款人六”的借款人。“借款人三”系指附表1.1.14中指定为“借款人三”的借款人。“借款人二”系指附表1.1.15中指定为“借款人二”的借款人。“打破成本”是指，就每笔船舶贷款而言，由代理人证明的金额(如果借款人提出要求，该证书应载有合理详细的计算)为下列正金额(如有)的现值：(A)本应根据本协定就预付本金应计的利息(不包括保证金)，自预付之日起至当时当前利息期间的最后一天止；减去：(B)每一有关银行将一笔与其收到的本金相等的金额存入牵头银行的利息部分，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当时的当前利息期届满时止。计算的违约成本将通知代理，代理将相应地通知借款人。1.16。“营业日”是指在伦敦(英格兰)、新加坡、奥斯陆(挪威)、法兰克福(德国)、香港、巴黎(法国)、东京(日本)以及仅就需要以美元付款的一天、纽约(美利坚合众国)和美国政府证券营业日(仅就利率的确定而言)，银行为本协议所规定的性质的业务提供营业的任何一天(未经法律授权关闭)。1.17。“代码”指1986年的美国国内收入代码。1.18。“承付款”是指就每一家银行而言，该银行同意作为其若干负债向借款人垫付的贷款额：(1)就与一号船、二号船、三号船和四号船有关的每笔船舶贷款而言，如附表2中该银行名称所示；(2)就每笔新船舶贷款而言，如下表中该银行名称所示，或在上下文允许的情况下，其当时未偿还的金额。

新加坡\7577629.7 8 QCT$5.2亿-贷款协议银行承诺*ING Bank N.V.，新加坡分行关于五号船的船舶贷款总计$33,333,333.33关于六号船的船舶贷款$33,333,333.33关于六号船的船舶贷款$37,113,987.20关于五号船的船舶贷款总计$18,556,993.60关于六号船的船舶贷款$18,556,993.60子女I Norge 5船贷款总额7,845,063.08美元六船贷款7,845,063.08美元六船贷款SMBC Bank International Plc总计14,301,725.08美元六船贷款14,301,725.08美元六船DNB(UK)Limited船舶贷款总额51,962,884.91美元六船贷款25,962,884.91美元六船贷款

新加坡-7577629.7 9 QCT$5.2亿-贷款协议*如果一笔新船贷款的预付款少于100,000,000美元，代理人应根据以下方法确定各相关银行在该新船贷款中的承诺额：荷兰国际集团银行新加坡分行-其在相关新船贷款中的预付款份额为33.3333%法国农业信贷银行-其在相关新船舶贷款中的预付款份额应为18.5570%北欧银行总部基地，Delial I Norge-截至其预付款日期，其在相关新船舶贷款中的百分比份额应为7.8451-DNB(UK)Limited在相关新船舶贷款中的数字份额应为：(I)截至相关预付款日期，DNB(UK)Limited在每笔新船舶贷款中的预付款总额等于(I)截至该预付款日期未偿还贷款的7.8451(如果该日期将使其成为转移日期X)，(Ii)截至该预付款日期(如该日期为转移日期Y)未偿还贷款的8.0816%或(Iii)截至该预付款日期(如该日期将使其成为转移日期Z)未偿还贷款的8.3328%)SMBC Bank International Plc-其在相关新船贷款中的数字份额应为在计算其他银行股份后于该预付款日期预支的该新船贷款实际金额所需的余额。此外，如果在第三次补充贷款之日(含)和新船贷款的预付款日(独占)之间，发生任何贷款参与权或贷款预付款的转让或转让，代理人有权在每笔新船贷款的预付款之前调整每家银行在每笔新船贷款中的实际承诺额，以确保维持上文所述确定每家银行实际承诺额的相同一般方法。1.19。“公司”是指在任何给定时间，就任何船只而言，负责该船只遵守“国际安全管理规则”的公司。1.20。“机密信息”是指财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓的与任何担保方、集团的任何其他成员、财务文件或贷款有关的所有信息，该信息是财务方根据财务文件或贷款从以下任何一方收到的，或为了成为财务方而收到的：(A)任何担保方、集团的任何其他成员或其任何顾问；或(B)另一融资方，如该融资方直接或间接从任何保证方、本集团任何其他成员或其任何顾问处获得信息，

新加坡\7577629.7 10 QCT$5.2亿-任何形式的贷款协议，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息的信息，但不包括以下信息：(I)是或成为公共信息，而不是作为该融资方违反第20条的任何直接或间接结果；或(Ii)在交付时被任何担保方、集团任何其他成员或其任何顾问确定为非机密的信息；或(Iii)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据其所知与任何担保方或本集团任何其他成员无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束。1.21。“保密协议”是指借款人、担保人和保密信息的拟议接收者之间以附录B.1.22规定的形式签订的保密协议。“确认”就主协议而言，指有关掉期提供者与该主协议借款方之间交换或被视为交换的确认，以证明该主协议所预期的交易。1.23。“公约”系指国际劳工组织2006年2月23日通过的“2006年海事劳工公约”。1.24。“信用支持文件”是指任何主协议中描述为此类文件的任何文件，以及在上下文允许的情况下，任何信用支持文件中提及的任何其他文件，其效果是对任何一方金融方产生产权负担。1.25。就每个主协议而言，“信用支持提供者”是指在该主协议中描述为信用支持提供者的任何人(主协议借款人除外)。1.26。“账户货币”是指，就根据任何财务文件向财务方支付的任何款项而言，根据相关财务文件的条款，付款所需使用的货币。1.27。“每日简单SOFR”指任何一天的年利率等于SOFR(且四舍五入至与SOFR术语相同的小数点位数)的前5个美国政府证券营业日(I)(如果该日是美国政府证券营业日)，或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日。1.28。“加入契约”系指实质上以附表7所列形式加入本协定的契约。

新加坡\7577629.7 11 QCT$5.2亿-贷款协议1.29.“契据”指，就转让船只而言，根据第8.1(E)及8.2条订立、规定及订立的任何契据，而“契据”则指其中任何一项。1.30。“违约率”是指每年的利率，即(A)保证金、(B)适用的参考利率和(C)百分之二(2%)的利率的总和，或在第7.14条适用于船舶贷款的任何时候，适用于该船舶贷款的任何未付金额的利率，该利率比如果该未付金额在未付款期间构成该船舶贷款的一部分则应支付的利率高出2%(2%)。1.31。“交货日期CPS”就船舶贷款而言，是指第3.2.3、3.2.5、3.2.12和3.2.13条所列的先决条件以及第3.2条所列的其他先决条件，借款人和所有银行可在本协议日期后相互同意的其他先决条件，允许借款人和所有银行在相关船舶的交货日期晚于该船舶贷款的预付款日期时得到满足。1.32。“DOC”指行政机关根据ISM规则第13.2段为公司签发的有效符合性证明。1.33。“美元”和“美元”各指美利坚合众国合法货币的可用、可自由转让和可兑换的资金。1.34。“提款通知”是指符合第2条的通知，实质上采用附录A.1.35的形式。“提款”是指根据提款通知垫付或将垫付的贷款的任何部分。1.36。“收入”是指就每艘船只而言，不时支付给有关借款人或由有关借款人支付的所有租金、运费、集合收入和其他款项，包括(但不限于)打捞和拖航服务的所有报酬、滞留和滞留款项、共同海损、关于任何租用请求的补偿和因违反、终止或更改该船只的经营、雇用或使用的任何合同而产生的损害赔偿(不论是由任何法院或仲裁庭作出的或通过协议或其他方式作出的)。1.37。“提前终止日期”具有主协议中赋予它的含义。1.38。“生效日期”应具有第一补充协议中所给出的含义(该术语在“补充协议”的定义中有定义)。1.39.“产权负担”是指任何抵押、抵押、质押、留置权、转让、质押、所有权保留或信托安排，或具有设定担保效力的任何其他协议或安排。1.40。“违约事件”是指第13.2条中规定的任何事件。1.40“现有贷款”是指现有船舶贷款的总和。

新加坡7577629.7 12 QCT 5.2亿美元-贷款协议1.40B“现有船舶贷款”是指对船舶一、船舶二、船舶三和船舶四的船舶贷款，“现有船舶贷款”是指其中任何一种。1.41。“融资期”是指自本协议之日起至全部债务全部清偿之日止的期间，担保方不再根据财务文件或与财务文件相关的任何其他实际或或有负债向融资方承担任何债务。1.42。“FATCA”指：(A)守则第1471至1474条或任何相关条例；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该等协定(在任何一种情况下)促进执行上文(A)或(B)段所述的任何法律或法规；或(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或条例的实施而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协定。1.43。“FATCA申请日期”指：(A)就守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣缴款项”(与来自美国境内的利息支付及某些其他付款有关)而言，2014年7月1日；或(B)就守则第1471(D)(7)节所述的“通过付款”而言，不属于上文(A)段所述的首个日期，自该日期起该项付款可被扣减或扣缴。1.44。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务文件(不包括任何主协议)从付款中扣除或扣留的款项。1.45。“FATCA免税一方”是指任何财务文件(不包括任何主协议)的一方，该一方有权获得不受任何FATCA扣减的付款。1.46。“费用函”是指(I)在本协议日期或之前和(Ii)在第三次补充协议之日或之前由代理人或任何其他融资方向借款人发出并由借款人会签的费用函，“费用函”是指其中任何一项。1.47。“财务文件”是指本协议、补充协议、任何主协议、担保文件、任何费用信函、任何转让证书以及由代理人和借款人指定的任何其他文件，“财务文件”是指其中任何一种。1.48。“融资方”是指银行、代理人、掉期提供者、受托牵头安排人、协调人、可持续发展协调人、簿记管理人和证券托管人，“融资方”是指他们中的任何一个。

新加坡\7577629.7 13 QCT$5.2亿-贷款协议1.49.“GLNG”指Golar LNG Limited，一家根据百慕大法律注册成立的公司，注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11号Par-la-Ville路9号S.E.Pearman大楼2楼。1.50。“集团”是指担保人及担保人的所有子公司。1.51。“担保”是指第10.1.1条中对担保人的担保和赔偿。1.51a。“保证”是指保证和附加保证。1.52。“担保人”指Cool Company Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于百慕大彭布罗克HM12，维多利亚街22号佳能法院，及/或(在上下文允许的情况下)任何其他公司或个人，在融资期内的任何时间，在所有银行事先书面批准的情况下，向银行或代理人或证券受托人提供担保和/或赔偿，以适当偿还全部或部分债务。1.53。“历史期限SOFR”就船舶贷款或其部分而言，是指最近适用的期限SOFR，其期限与该船舶贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前五(5)个美国政府证券营业日。1.54。“负债”是指贷款和所有其他任何性质的款项，包括担保方或任何一方根据财务文件不时可能或将到期并应付给任何融资方的费用(连同其所有利息)，或在上下文允许的情况下，当时未偿还的金额。1.55。“保险”指与任何船只有关的所有保险单和保险合同(包括在保障和赔偿或战争险协会中的所有记项)，该保险单和保险合同是不时为该船只或其增值或其收入以及(在上下文允许的情况下)其所有利益，包括任何性质的所有索赔和保险费返还，或与该船只或其增值或其收入有关的事项而投保或订立的。1.56。“付息日期”是指根据第7.1.57条支付利息的每个日期。“利息期限”是指借款人根据第7.1.58条选择的或代理人以其他方式商定的每个利息期限(或在上下文允许的情况下，期限)。“插入的历史术语SOFR”是指，与船舶贷款或其部分有关的利率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点位数)，该利率是在以下任一项之间进行线性内插得到的：(A)(I)最近适用的术语SOFR(截至一天不是

新加坡\7577629.7 14 QCT$5.2亿-贷款协议(报价日前五(5)个美国政府证券营业日以上)，期限最长(有SOFR可用期限)，期限短于该船舶贷款的利息期；或(Ii)如果没有该期限SOFR，期限短于该船舶贷款的利息期，SOFR的期限不超过报价日前五(5)个且不少于两(2)个美国政府证券营业日；及(B)最新适用期限SOFR(截至报价日前五(5)个美国政府证券营业日)超过贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。1.59。“内插期限SOFR”就船舶贷款或其部分而言，是指(四舍五入至与期限SOFR相同的小数点后)在以下两者之间进行线性内插所产生的利率：(A)(I)适用期限SOFR(截至报价日)为小于该船舶贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)；或(Ii)如没有该等期限SOFR的期限少于该船舶贷款的利息期，则为在报价日前两(2)个美国政府证券营业日之前的一天的SOFR；及(B)适用期限SOFR(截至报价日)超过贷款利息期限的最短期间(可使用SOFR的期限)。1.60。“国际海上人命安全管理规则”系指国际海事组织大会于1993年11月4日以决议A.741(18)通过并于1994年5月19日纳入为“1974年海上人命安全公约”第十章的“国际船舶安全管理和防止污染管理规则”。1.61。“国际海上人命安全规则”系指由“1974年海上人命安全公约”缔约国政府会议于2002年12月13日通过的、并入作为“1974年海上人命安全公约”xi-2章的“国际船舶和港口保安规则”。1.62。“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效国际船舶保安证书。1.63。“法律”系指任何法律、法规、条约、公约、条例、文书或其他附属立法或其他立法或准立法规则或措施，或任何政府、司法或公共或其他机构或当局的任何命令或法令。1.64。“贷款”是指船舶公司垫付或将垫付的船舶贷款总额。

新加坡\7577629.7 15 QCT$5.2亿-根据第2条向借款人提供贷款协议，或在上下文允许的情况下，暂时未偿还的金额。1.65。“多数银行”是指合计比例份额超过662/3%的银行(或比例份额大于662/3%的银行)。1.66。“经理人”是指酷派管理有限公司(包括其分包商酷派管理公司A/S作为ISM公司和分管理人)或代理人同意(根据多数银行的指示行事)或根据第12.1.10条允许的任何其他组织。1.67。“保证金”指，就船舶贷款而言，(I)自预付款日期起至生效日期(不包括生效日期)，年利率为1.80%；(Ii)自生效日期起(包括生效日期在内)，在融资期余下时间内，年利率为2%(2%)。1.68。“主协议”是指借款人和掉期提供者之间不时签订的每一份ISDA主协议(或与利息交换交易有关的任何其他形式的主协议)，包括该主协议的附表、根据该主协议交换的每一份确认书以及根据该主协议不时签订的所有交易，“主协议”指其中任何一项。1.69。“主协议收益”是指借款人在提前终止主协议后的任何主协议项下到期和应付的任何和所有款项(始终受该主协议中包含的所有净额结算和抵销权利的约束)，以及要求和强制支付这些款项的所有权利。1.70.“主协议押记”指第10.1.1a条和第10.1.3条所述的押记契据，而“主协议押记”指其中任何一项。1.71。“到期日”指每笔船舶贷款的到期日为2029年5月11日。1.72。“抵押”系指在第10.1条所述与船舶贷款有关的提前日期或前后订立的第一优先抵押或第一优先法定抵押(在上下文允许的情况下，包括不时在有关登记机关登记的任何附录(包括但不限于第三抵押附录))(或在受让船只的情况下，根据第8.1(E)和8.2条规定和订立)，“抵押”是指其中任何一项。1.72a“抵押权人保险”指证券受托人根据本协议不时就每艘船只投保的抵押权人利益保险及抵押权人额外危险(油类污染)保险的所有保单及合约。1.72B“新船贷款”是指五船和六船的船舶贷款，“新船贷款”是指其中任何一项。1.73。“所有权强制提前还款事件”系指下列情况之一

新加坡\7577629.7 16 QCT$5.2亿-第6.8条规定的贷款协议。1.74。“允许的产权负担”是指经代理人事先书面批准(按照多数银行的指示行事)的任何产权负担，或因法律的实施或在任何借款人的正常业务过程中产生的、被该借款人迅速解除或真诚抗辩的任何产权负担。1.75。没有用过。1.76。“潜在违约事件”是指在发出通知和/或就任何违约事件的补救宽限期、根据财务文件作出决定或上述任何事项的任何组合发出通知和/或经过一段时间后会构成违约事件的任何事件。1.77。“被禁止的人”是指任何被制裁对象或代表一个或多个被制裁对象的个人或实体行事的人(无论是被指名还是因被列入某一类别的人)。1.78。“比例份额”是指：(A)对于每一家银行，在任何时候，该银行当时未偿还的承诺额(无论是否预付)占当时未偿还承诺额的比例；(B)就掉期提供者而言，就第7.16条而言，在任何相关时间，该掉期提供者或其附属机构的融资办公室(以银行的身份)所占的比例，根据上文(A)分段确定。1.79。“已公布汇率”指：(A)SOFR；或(B)术语SOFR，用于任何引用的男高音。1.80。“公布利率应急期间”是指：(A)定期SOFR(所有报价的Tenor)，十(10)个美国政府证券营业日；和(B)SOFR，十(10)个美国政府证券营业日。1.81。“公布利率替换事件”是指，就公布的利率而言：(A)多数银行和借款人认为确定公布的利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；(B)(I)

新加坡\7577629.7 17 QCT$5.2亿--贷款协议：(A)该公布利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(B)在法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布信息，或向法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构合理确认该公布利率的管理人破产，但条件是在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的利率；(Ii)该公布费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布费率；。(Iii)该公布费率管理人的主管公开宣布该公布费率已经或将永久或无限期终止；或。(Iv)该公布费率管理人或其主管宣布不再使用该公布费率；。或(C)该公布利率的管理人(或作为该公布利率组成元素的利率的管理人)决定，该公布利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且(I)导致该决定的情况(S)或事件(S)(多数银行和借款人认为)不是暂时的；(Ii)该公布利率是按照任何该等政策或安排计算的，期间不少于适用的公布利率应急期间；或(D)多数银行和借款人认为，公布的利率在其他方面不再适用于根据本协议计算利息的目的。1.82。“购买价格”是指就每艘船一、船二、船三和船四而言，在附表1.1.83中每艘船旁边列明的以美元为单位的购买价格。“Quantum Pacific”是指Quantum Pacific Shipping Limited，该公司是根据利比里亚法律注册成立的公司，注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号。1.84。“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人在

新加坡\7577629.7 18 QCT$5.2亿-贷款协议符合市场惯例(如果报价通常在一天以上，报价日将是这些天中的最后一天))。1.85。“报价期限”就SOFR条款而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。1.86。“参考利率”对于船舶贷款或其任何部分是指：(A)适用的SOFR期限(截至报价日)，期限与该船舶贷款的利息期相同；或(B)根据第7.11至7.13条另行确定，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则参考利率应被视为零。1.87。“注册当局”是指：(A)只要船只是在利比里亚国旗下注册的，利比里亚海事事务副专员(“Libdescom”)(不论是否通过设在纽约或伦敦的海事管理局注册)，或只要船只是在马绍尔群岛注册的，则指马绍尔群岛共和国海事管理署(不论是否通过其在纽约或其他地方的办事处注册)；及(B)就任何其他船旗国而言，该船旗国的有关船舶注册当局。1.88。“相关金额”是指任何涉及(但不限于)担保人或其直接或间接控股公司的任何股权的公开发行或私募发行(或其组合)、一(1)或更多股权以及在该日期之后50%(50%)或更多股权的较早日期之前。1.89。“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。1.90。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。1.91。“相关船只”，就船舶贷款的任何提前日期而言，是指提款通知中指明的与该提前日期有关的每艘船只。1.92。“还款日期”是指根据第5.1.93条规定的任何还款分期付款的付款日期。“还款分期付款”是指借款人根据第5.1.94条应偿还的贷款的任何分期付款或其任何部分。“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

新加坡\7577629.7 19 QCT$5.2亿--贷款协议(A)正式指定、指定或建议由：(I)该公布利率的管理人取代公布的利率(前提是市场或经济现实，即该参考利率衡量标准与该公布利率衡量的利率相同)；或(Ii)任何有关提名机构，而如在有关时间已根据上述两段正式指定、提名或建议替代者，则“替代参考利率”将为上文第(Ii)段所指的替代者；(B)被多数银行及借款人视为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受的已公布利率的适当继任者；或(C)多数银行及借款人认为是已公布利率的适当继承者。1.95。与任何船只有关的“征用补偿”，是指由于该船只的所有权被征用或以任何其他方式强制取得(以征租以外的方式)而可能不时向有关借款人支付的所有补偿或其他款项。1.96。“制裁”系指与贸易、经商、投资、出口、融资或提供资产有关的任何制裁、禁运、冻结条款、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)：(A)由联合王国、欧洲联盟、联合国或其安全理事会、美利坚合众国、荷兰、法国、挪威、德国、日本或新加坡或上述任何国家的有关政府机构或机构的法律或条例实施；或(B)由任何保卫方或其任何附属机构受其约束的任何法律或法规以其他方式施加的。1.97。“受制裁国家”是指任何国家或地区，其政府是或其政府是全国范围制裁的目标。1.98。“担保文件”系指按揭、契诺(如适用)、转让、担保、主协议收费、任何其他信贷支持文件及(如文意许可)其中任何一项或多项，以及任何其他可随时签立作为偿还债务担保的协议或文件，而“担保文件”指其中任何一项。1.99。“担保方”是指借款人、担保人和任何其他信用支持提供者，“担保方”是指他们中的任何一方。1.100。“安全管理证书”是指就每艘船只而言，由有关当局或其代表根据

新加坡\7577629.7 20 QCT$5.2亿--《国际供应管理守则》第13.7段的贷款协议。1.101。“安全管理体系”是指就每艘船舶而言，根据《国际安全管理规则》制定和实施的该船舶的安全管理体系，包括《国际安全管理规则》所要求的功能要求、职责和义务。1.102。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。1.103。“海上人命安全公约”指经修订的1974年国际海上人命安全公约。1.104。“符合性声明”系指根据附件六.1.105第6.6和6.7条的规定与燃油消耗有关的符合性声明。“子公司”系指2006年“公司法”第1162条所界定的子公司。1.106。“补充协议”指(I)代理、证券受托人及借款人(其中包括)于2022年11月10日订立的本协议的补充协议(“第一补充”)及(Ii)代理、借款人及担保人于2023年4月4日订立的本协议的补充协议(“第二补充协议”)及(Iii)代理、证券受托人、银行、掉期提供者及借款人(其中包括)于2024年订立的本协议的补充协议(“第三补充协议”)。1.107。“掉期提供者”指原掉期提供者、DNB Bank ASA(根据第三补充协议加入本协议后)以及不时加入的任何掉期提供者(包括但不限于三井住友银行伦敦分行)和“掉期提供者”。1.108。“扣税”是指根据财务文件(不包括任何主协议)从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。1.109。“税”指并包括所有税、费、费、扣、扣(包括任何相关的利息和罚金)以及导致任何费用的任何限制或条件，但对任何银行的全部净收入征税除外，“税”和“税”应作相应的解释。1.110。“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。3月22日

新加坡\7577629.7 21 QCT$5.2亿-贷款协议1.110A。“第三抵押权附录”是指一船、二船、三船和四船的每笔抵押权的第三份附录，而“第三抵押附录”是指其中一项以上的抵押。11.10亿美元。“第三补充生效日期”系指第三补充协议中所列的“生效日期”(该术语在“补充协议”的定义中有定义)。1.111。“全损”是指就任何船只而言，实际的、推定的、安排的、协议的或折衷的全损，或任何政府或其他当局或其代表提出的对该船只的所有权请求或强制获取该船只的请求，或对该船只的扣押，但在下列情况下，该船只的所有权、强制获取或扣押请求不应是完全损失：(A)该船只在其提出请求后三十(30)天内恢复归有关借款人所有；(B)与该船只有关的抵押品赋予抵押受托人的抵押，不因该船只的征用、获取或扣押而受到损害，或在该船只归还有关借款人时，立即由实质上等同于该船只抵押品的抵押所取代。1.112。“全损日期”就船只而言，指就财务文件而言，全损应被视为就该船只而发生的日期，即：-(A)如全损包括实际损失，则为实际损失日期的中午12时(伦敦时间)，或如不清楚，则为该船只最后获知消息的日期；或(B)如全损包括所有权征用、强制取得或扣押，则在该船只被有关政府或当局或其代表征用或获取或被扣押之日后三十(30)日期间届满后的第一天中午12时(伦敦时间)；或(C)如全损包括经协议、安排、妥协或推定的全损，则于下列日期中最早发生的中午12时(伦敦时间)：-(I)向其保险人发出弃船通知之日；或(Ii)有管辖权的法院或审裁处其后裁定全损已发生的日期，或承保人承认有关全损的法律责任的日期；或(Iii)有关借款人或其代表就全损与承保人就全损与保险人订立任何协议、安排或妥协的日期。1.113。“交易”就主协议而言，是指相关掉期提供者与该主协议的借款方之间达成的交易

新加坡\7577629.7 22 QCT$5.2亿-受该主协议管辖的贷款协议，仅为以符合第7.16条的方式对冲相关借款人在本协议下的浮动利率风险的目的而签订。1.114。“转让证书”是指基本上符合附表4所列格式的证书，由银行、受让人和代理人签署，借以：(A)该银行寻求促使将该银行在本合同项下的全部或部分权利和义务转让给该受让人，并受第15条所列条款和条件的约束；以及(B)该受让人承诺履行其因向代理人交付第15条所述证书而承担的义务，如第15条1.115条所述。“转让日期”，就转让证书而言，指转让日期或转让证书附表所指明的日期。1.115A“转移日期X”的含义与第三补充文件中所给出的含义相同。1.115B“转让日期Y”具有第三补充条款中所给出的含义。1.115C“转移日期Z”具有第三补充条款中所给出的含义。1.116。“转让船舶”具有第8.1条中赋予该术语的含义。1.117。“受让人”是指银行寻求将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给的银行或金融机构。1.118。“信托财产”是指(A)证券托管人从第10条获得的所有利益，以及(B)根据每份财务文件(本协议除外)产生的所有利益(包括但不限于执行本协议的所有收益)，但仅为证券托管人的利益而产生的利益除外。1.119。“平仓成本”是指掉期提供者因提前支付全部或部分贷款(无论是否根据第5条)而产生或将产生的所有成本、损失、保费或罚款，包括(但不限于)该掉期提供者因终止、平仓、重组或逆转或以其他方式与该掉期提供者达成的任何交易而产生的任何负债、费用或损失。1.120。“未付金额”应具有第7.7条中赋予该术语的含义。1.121。“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；及(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

新加坡\7577629.7 23 QCT$5.2亿-贷款协议1.121A.“船舶五”系指附表1.1.122中指定为“船舶五”的船舶。“船舶四”系指附表1.1.123中指定为“船舶四”的船舶。“船舶贷款”是指银行或有关银行根据第2.2条就每艘船舶向借款人垫付或将垫付给借款人的贷款部分，或在上下文允许的情况下，为该船舶垫付的且当时未偿还的本金总额，而“船舶贷款”是指一笔以上的贷款。1.124。“船舶一号”系指附表1.1.124A中指定为“船舶一号”的船舶。“船舶六”系指附表1.1.125中指定为“船舶六”的船舶。“船舶三”系指附表1.1.126中指定为“船舶三”的船舶。“船舶二”系指附表1.1.127中指定为“船舶二”的船舶。“船只”指附表1所列船只或任何其他船只，该船只可不时抵押给担保受托人，以担保担保各方在财务文件项下的义务，以及现在或将来在船上和岸上属于他们的一切，而“船只”是指其中任何一艘。1.128。表示复数的词语应被视为包括单数，反之亦然，表示人的词语应被视为包括公司、合伙企业、个人协会(无论是否注册成立)或政府或半政府机构或当局，反之亦然。1.129。本协议中对朗诵、条款、附表和附录的引用是对本协议的朗诵和条款以及附表和附录的引用；对本协议的引用包括朗诵、附表和附录，本协议中对任何文件的引用(包括但不限于对所有或任何财务文件的引用)应解释为对经不时修订、重述、补充、更新或替换的该文件的引用。1.130。任何金融方包括其继承人、受让人和受让人。1.131。借款人在财务文件中或根据财务文件承担、给予、作出或作出的所有义务、契诺、陈述、保证和承诺，除非另有明确规定或文件，否则应由借款人共同及个别承担、给予、作出或作出，且每一借款人的责任不得以任何方式解除、减损或以其他方式影响：(I)根据或与安全文件有关而给予任何其他借款人或任何其他担保方的任何容忍或任何其他时间或其他宽大；(Ii)任何其他财务文件的任何修订、更改、更新或替换；(Iii)财务文件因任何原因未能对任何其他借款人或任何其他担保方具有法律、有效、约束力和可执行性；(Iv)任何其他借款人或任何其他担保方的清盘或解散；(V)与任何其他借款人或任何其他担保方达成任何妥协或和解协议；或(Vi)任何其他作为、不作为、事情或

新加坡\7577629.7 24 QCT$5.2亿-贷款协议的情况，如果没有这一规定，将会或可能会解除、损害或以其他方式影响此类责任。1.132。凡提及法规或法规条文，即指不时修订、取代或重新制定的该等法规或该等条文。1.133。如果违约没有得到补救或放弃，则潜在的违约事件是“持续的”，如果违约事件没有得到补救或放弃，则违约的事件是“持续的”。1.134。“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)。1.135。在本协议中，除文意另有所指外，主协议中定义的词语具有相同的含义。2.贷款及其目的2.1.根据本协议所载的条款和条件(包括但不限于任何承诺的取消)，并依靠每份财务文件中或根据每份财务文件作出或将作出的每一项陈述和担保，每一家银行同意向借款人提前其承诺的定期贷款，包括最多六(6)笔船舶贷款，并在符合第2.2条的条款的情况下，(I)现有船舶贷款总额不超过5.2亿美元(5.20,000,000美元)，以及(Ii)新船舶贷款总额不超过2亿美元(200,000.00美元)。借款人应将船舶贷款用于第(B)节所述的目的。2.2.在借款人满足第3.1、3.2或3.3条(视具体情况而定)中规定的条件的情况下，贷款应以不超过六(6)张的提款(每艘船贷款只能提供一(1)张提款)的形式向借款人或按借款人的顺序垫付。有关新船贷款的提款应于同日预付。每笔提款应在营业日以美元预支，并应采用代理人决定的资金转账方法，但与接受现有船只贷款的船只相关的垫款总额不得超过第2.1条就现有船只贷款所指的最高金额，不得超过该船只购买价格的80%(80%)和附表6为该船只规定的最高金额。与接受新船只贷款的船只相关的垫款总额应：以两(2)笔新船贷款的总金额不超过第2.1条所指的新船贷款的最高金额为限，等同于额外的船贷款金额。借款人应在所要求的提款日期前不迟于十(10)个工作日且不少于三(3)个工作日向代理人提交提款通知。每份提款通知应通过电子邮件提交给代理商，原件随后通过特快专递发送。每份提款通知一经发出，即不可撤销，并构成借款人的保证，保证在提款或提款之前的所有条件都已得到满足。

新加坡\7577629.7 25 QCT$5.2亿-贷款协议要求的提前日期；届时不会发生违约事件或潜在的违约事件，并且不会因为所涉及的一张或多张图纸的提前而导致违约事件或潜在违约事件。代理人在收到提款通知的电子邮件副本后，应通知各银行已收到提款通知，随后，各有关银行应在相关预付款日向代理人预支其在相关提款中的份额(S)。对于新船贷款中的提款，各有关银行的份额应根据承诺定义中规定的条件确定。船舶贷款的任何未支取金额应在(A)该船舶贷款的预付款日期和(B)紧接相关终止日期后一天中较早的日期自动注销。2.3.除非各银行酌情另有同意，否则各银行均无义务在有关可获得贷款终止日期后提前履行其对任何船舶贷款的全部或任何部分承诺。2.4.各融资方在本协议项下的义务有几项。融资方未能履行其在本协议项下或根据本协议承担的任何义务，不影响借款人对任何融资方的义务，任何其他融资方不对任何其他融资方未能履行其在本协议项下的义务承担责任。2.5.在不影响借款人在本协议项下的义务的情况下，任何融资方都没有义务监督或核实借款人申请贷款(或其任何部分)的情况。2.6.每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，担保方在财务文件项下向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据第2.7条执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与贷款或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或担保方所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该担保方欠该财务方的债务。2.7.除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。3.先决条件和后续条件3.1.在任何银行有义务在第一个预付款日预付其与任何船舶贷款有关的承诺的任何部分之前，借款人应按照任何费用函和第9条支付当时所欠的费用，并应以代理人满意的形式和实质交付或安排交付给代理人或按照代理人的命令交付，必要时附有英文译本，以代理人可接受的方式证明，并载有代理人可能要求的证明(如属翻译、证明和证明，应合理行事)：

新加坡\7577629.7 26 QCT$5.2亿-贷款协议3.1.1.为每一保证方提供一份经正式授权的官员、董事或该保证方秘书认证为真实、完整、准确和未经修改的该保证方的公司章程和章程(或同等文件)的副本，以及确定或限制该保证方章程的任何其他文件的副本。3.1.2。对于每个担保方，一份经正式授权人员、董事或担保方秘书认证为真实、完整、准确且未经修订或撤销的担保方，如为借款人，则为该借款人的董事决议和(如有需要)该借款人的股东决议，如为担保人，则为担保人的董事决议的副本，并在适当情况下连同放弃任何会议的通知，以批准和授权签立其作为或将成为担保方的财务文件的文件，以及所有附带或相关事宜。3.1.3.由借款人正式授权的高级职员、董事或秘书出具的证明，载明该借款人的董事和高级职员的姓名。3.1.4.由正式授权的高级职员、董事或担保人秘书出具的载有担保人董事和高级职员姓名的证明。3.1.5。如果适用，每一保卫方的正式信誉证明。3.1.6。3.1.7。本协议、保函和费用函已正式签署。3.1.8。借款人承诺在第一个预付款日(或晚于相关船只交付之日)将这些通知交付给适当的第三方，并要求第三方以适用的担保文件中设想的方式确认这些通知。3.1.9。Hill Dickinson Services(London)Limited的一封信，接受各方根据财务文件指定他们作为法律程序文件的代理送达。3.1.10。相关船舶贷款提款通知(S)。3.1.11。让代理人满意的确认，代理人要求的所有法律意见将基本上以银行要求的形式提供。

新加坡\7577629.7 27 QCT$5.2亿-贷款协议3.1.12.代理人合理要求的文件和其他证据，以便银行遵守与财务文件中预期的交易有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的识别程序。3.1.13。证明每艘相关船只已按相关财务文件要求的方式投保(或将从该相关船只交付给相关借款人之日起)，并且将按照该等财务文件要求的方式签发承诺书(此类证据包括但不限于，3.1.14。3.1.15。证明每艘有关船只在该借款人所拥有的第一个预付款日期(或将自该有关船只交付给有关借款人之日起)没有登记产权负担(根据本协定为证券受托人而作出的产权负担除外)。3.1.16。每艘有关船只的有关借款人所签发的签立证书，并附上经核证的真实副本船级证书，以确认每艘有关船只均获认可船级社认可的建议和资格，而不受影响船级的建议和资格以及机械和/或船体的影响，而每艘有关船只均被列为适用于该类型船只的最高级别，连同每艘有关船只的SMC核证副本及该有关船只的管理人的DOC核证副本(如属Cool Company Management Ltd.，为酷公司管理公司A/S的条件)(根据第3.3条，该条件的先例可视为每艘有关船只的后继条件，只要每艘有关船只的已签署(未注明日期)的证书副本与每艘有关船只的上述船级证及船舶管理证书副本一并提供，以反映该船只先前的所有权)。3.1.17规管每名有关借款人购买每艘有关船只的有关协议备忘录(或类似文件)的副本。3.1.18对于每艘相关船舶，最终采购价格的商业发票。3.1.19就每艘有关船只而言，证明该船只所有权转让予有关借款人的卖据。

新加坡-7577629.7 28 QCT$5.2亿--每艘相关船只的贷款协议3.1.20，交付和承兑议定书证明该船只无条件交付给相关借款人。3.1.21就每艘有关船只而言，向有关卖方(或其代表)支付或汇出有关船只购货价中并非由有关船只贷款提供资金的部分的证据。3.1.22相关签字人的签字样本，如有需要，借款人和担保人的代理人和董事的护照复印件。3.1.23定期租船交付证书(或类似证书)，证明每艘相关船只受壳牌油轮(新加坡)私人有限公司定期租船的约束并交付给壳牌油轮(新加坡)私人有限公司(或代理人(按照所有银行的指示行事)接受的其他证据，证明每艘相关船只受该等租船约束并交付该等租船)。为免生疑问，第3.1条不适用于有关新船贷款的任何承诺的垫付。3.2.在任何银行有义务在任何提前日期(第一个提前日期除外)(为免生疑问，应包括每笔新船贷款)提前支付与任何船舶贷款有关的任何承诺的任何部分之前，借款人应按照第9条规定的任何费用函支付任何承诺费和当时欠下的任何其他费用(以及代理人通知借款人的任何其他债务)，并应在该提前日期或之前以代理人满意的形式和实质向代理人交付或安排交付给代理人，并在必要时附上英文翻译：以代理商可接受的方式认证，并包含代理商可能要求的证明(如果是翻译、认证和认证，应合理行事)：-3.2.1。借款人确认，根据第三补充协议第4.1.1至4.1.6条(包括第4.1.1至4.1.6条)交付给代理人或按照代理人的订单交付的文件和证据，自交付给代理人或按照代理人的订单交付后，没有被修改、修改或撤销。3.2.2。相关船舶贷款提款通知(S)。3.2.3.由相关担保方正式签立的有关每艘相关船只的抵押权、契据(如有的话)和转让，以及其中任何船只所要求的所有通知。借款人承诺在相关的提前日期(或晚于相关船只的交付日期)将这些通知交付给适当的第三方，并要求第三方以适用的担保文件中设想的方式确认这些通知。3.2.4。证明每艘相关船只已按相关财务文件要求的方式投保(或将从相关船只交付日期起向有关借款人投保)，以及将按该等财务文件要求的方式签发承诺书(此类证据包括但不限于，确认将以与条款相同的方式出具保险报告

新加坡\7577629.7 29 QCT$5.2亿-贷款协议3.1.13)。3.2.5.管理人的承诺书，确认每艘相关船只由管理人管理，并包含从属关系和保险契诺(如属酷派管理有限公司，则酷派管理公司A/S也是该承诺书的一方或向S单独提供类似的承诺书)。3.2.6。证明每艘有关船只在有关的提前日期由该借款人拥有而没有登记的产权负担(按照本协定以证券受托人为受益人的产权负担除外)(或自该有关船只交付之日起(根据有关船只在其卖方名下的所有权的证据、就该项所有权登记的产权负担以及所有银行均可接受的结算程序)将由该借款人拥有而没有登记的产权负担(按照本协定以证券受托人为受益人的产权负担除外)的证据。3.2.7。让代理人满意的确认，代理人所需的所有进一步法律意见将基本上以银行要求的形式提供。3.2.8。每艘有关船只的有关借款人所签发的签立证书，并附上经核证的真实副本船级证书，以确认每艘有关船只均获认可船级社认可的建议和资格，而不受影响船级的建议和资格以及机械和/或船体的影响，而每艘有关船只均被列为适用于该类型船只的最高级别，连同每艘有关船只的SMC核证副本及该有关船只的管理人的DOC核证副本(如属Cool Company Management Ltd.，(根据第3.3条就每艘有关船只而言，该条件的先例须视为后继条件，只要每艘有关船只的已签署(未注明日期)的证书副本，连同反映该有关船只先前拥有权的每艘有关船只的上述船级证及船级证的副本一并提供)。3.2.9。如适用，每一借款人的正式信誉证明。3.2.10第三补充条款第4条所列所有条件先例得到满足的证据。3.2.11如果主协议是在第三份补充协议之日或之后签订的，主协议对该主协议的责任以及任何一方所要求的所有通知，均应由相关担保各方正式签署。3.2.12就每艘有关船只而言，证明该船只所有权已转让予有关借款人的卖据。3.2.13每艘相关船舶的交付和验收议定书

新加坡\7577629.7 30 QCT$5.2亿-贷款协议，证明该船无条件交付给相关借款人。3.2.14就每艘有关船只(如有关的话)而言，向有关卖方(或其代表)支付或汇出有关船只的购货价中并非由有关船只贷款提供资金的部分的证据。3.2.15就每艘船只而言，两份估值报告(由借款人选定，由附表3所载的两名买卖经纪致代理人)，并以无租船买卖为基础，在自愿卖方和自愿买方之间按正常商业条款按公平原则即时交付现金，该等报告须注明日期，并在不早于相关预付款日期前三十(30)天提交代理人。3.2.16就船队船只(定义见补充担保)及代表本集团任何成员公司建造的任何船只而言，船队使用概览电子表格的日期不得超过相关预付款日期前二十(20)个营业日(格式与担保人在第三次补充日期前向代理人提供的格式相同)。3.3.对于每个预付款日期，借款人承诺向代理商交付或安排交付：-3.3.1。相关船只(S)在相关借款人名下登记的证据，以及相关抵押权(S)在适用登记机关的优先顺序的证明，在该提前日期(或如果较晚，相关船只(S)交付相关借款人(S)的日期)；3.3.3.相关转让(S)要求的格式和实质内容为代理人接受的承诺书，连同所有现行保险单、投保单和入境证书的副本，在该提前日期或在切实可行范围内尽快提交，但无论如何在该提前日期的三十(30)个工作日内；3.3.3在符合第3.3.2、3.3.4条规定的七(7)个工作日内出具保险报告(见第3.1.13条的定义)。代理人要求的法律意见，在该提前日期或之后尽可能快，但无论如何在该提前日期的五(5)个工作日内；3.3.5。如果在该提前日期没有提供反映相关船只所有权变更和管理变更的经认证的真实等级证书和SMC，则在该提前日期的七(7)个工作日内完全满足第3.1.16条或第3.2.8条(视具体情况而定)；就一号船、二号船、三号船和四号船而言，证明有关船只是根据其与壳牌油轮(新加坡)私人有限公司的定期租船而租用的定期租船证明书(或代理人可接受的其他证据(以

新加坡-7577629.7 31 QCT$5.2亿-所有银行的贷款协议指示)，相关船只是根据该租约租用的)，但在第3.3.2、3.3.3和3.3.4条的情况下，代理人和银行承认有关单据和/或证据的交付不在借款人的直接控制范围内(但在第3.4条的情况下，借款人承认，他们及本集团任何其他适用成员已提供其控制范围内的所有文件，以便发出法律意见)，并在借款人尽一切合理努力促使该等第三方在各自的截止日期前交付该等文件及/或证据的情况下，银行应指示代理人，并在收到该等指示后，代理人应合理地延长相关的截止日期。3.4.如果在提款通知的日期或提款通知要求的提前日期，违约事件或潜在的违约事件已经发生并仍在继续，或者如果有关提款的提前将导致违约事件或潜在的违约事件，则任何银行都没有义务提前其承诺的任何部分，也没有义务对任何提款通知采取行动。3.5.尽管有第3.1条和第3.2条的规定，但在船舶贷款采用所有银行均可接受的结算程序的前提下，银行同意在相关船只的建议交付日期前不超过一(1)个营业日，将该船舶贷款提前到银行或其他实体的暂记账户(或类似账户)，只要该船舶贷款的前提条件(交付日期CPS除外)已得到满足，银行和相关卖方(相关借款人应尽一切合理努力取得该卖方的同意)(“托管账户”)。如果船舶贷款的金额大于购买相关船舶需要支付给托管账户的金额，借款人授权代理人保留余额金额(“余额金额”)，直到代理人提供解除指示(定义如下)。在这种情况下，代理人没有义务就托管账户中持有的资金签署相关结算程序所要求的任何解除指示(或类似的指示)(“解除指示”)，除非(I)其收到第3.1条或第3.2条(视具体情况而定)所指的所有文件和其他证据，包括但不限于：该船只贷款的交付日期CPS(或代理人信纳其将在该船只交付之日收到该日期)及(Ii)当时并无违约事件或潜在的违约事件持续，或将不会因相关船只贷款的解除而引起。3.6.如果汇入托管账户的船舶贷款因任何原因根据结算程序的条款被退还给代理人，在与借款人协商后，银行可酌情将这种返还视为强制性预付款事件，并将返还的收益用于预付船舶贷款，借款人此后有义务向代理人(代表银行)全额预付船舶贷款余额，并应赔偿每一融资方与该融资方预付船舶贷款有关的任何及资金和其他费用、损失、负债和开支。并将根据第7条承担(但不限于)该船舶贷款的利息，以及任何中断成本或解除成本。4.申述及保证

新加坡\7577629.7 32 QCT$5.2亿-贷款协议每个借款人在本协议日期、每个提款通知日期和每个预付款日期以及(第4.6、4.7、4.9和4.10条所载的陈述和担保的情况除外)在每个利息支付日期(参考当时的事实和情况)向每一融资方陈述和保证：4.每个担保方都是正式成立的法人团体，根据其永久存在的公司注册国的法律并(在适用情况下)信誉良好，有权(除其他外)起诉和被起诉、拥有资产并在进行时继续经营其业务；和没有任何担保方破产或处于清算或破产管理状态，或受任何其他破产程序管辖，也没有就任何担保方或其各自资产的全部或任何部分任命接管人、管理人、清算人、受托人或类似官员；财务文件在正式签署和交付时，将在任何限制其义务的一般法律原则的约束下，构成担保各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款以及在订立本协议和他们所属的其他财务文件时强制执行，担保各方自行采取行动，没有违反《(EU)2015/849号指令》第1条所界定的与“洗钱”有关的任何法律或监管措施(因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法》，这是联合王国国内法的一部分)；和4.4。为构成财务文件的所有行为、条件和事情，在签署和交付财务文件之前发生的所有行为、条件和事情均已按照所有适用法律进行、履行和发生，担保各方的法律、有效和有约束力的义务可根据其各自的条款强制执行，并且每个担保方有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其签订、履行和交付其所属的财务文件以及这些财务文件预期的交易；和除第3.3条提及的登记外，与财务文件的签立、交付、履行、有效性、可接受性或可执行性相关的所有(如有)政府主管部门、局或机构的同意、许可、批准和授权或向其登记或向其申报的所有(如有)同意、许可、批准和授权均已取得，并保持完全有效和有效，且借款人均不知道任何事件或情况可能合理地预期会对任何担保方持有和/或获得续签任何该等同意、许可、批准或授权的权利产生不利影响；及4.借款人并不知悉有任何重大事实或情况没有向代理人披露，而该等事实或情况如披露，可能会对银行考虑是否向借款人提供贷款安排的决定造成不利影响；及没有诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼，也没有任何预期的

新加坡\7577629.7 33 QCT$5.2亿-贷款协议诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼待决，或据其所知将在任何法院、法庭、政府或其他当局对任何担保方提起诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼，这些诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼将会或可能会对任何担保方的业务、资产或财务状况产生重大不利影响，并且在担保人的情况下，代理人很可能会阻止担保人履行其在财务文件下或根据财务文件承担的义务；财务文件的签署、交付和履行不违反任何合同限制或对任何担保方具有约束力的任何法律，或任何担保方的公司章程和章程(或同等文件)；贷款将用于演奏会(B)中规定的用途；和4.10.每个借款人都由担保人(直接或间接)完全合法和实益地拥有；没有违约事件发生，而且仍在继续；以及4.12。担保方遵守所有适用的税收法律和法规；以及4.13.船舶交付给借款人后，借款人和管理人遵守与该船舶及其运营有关的所有适用的环境法；和4.14.本集团任何成员公司或本集团联属公司借给借款人(或任何一名借款人)或担保人的任何现有贷款或垫款均为无抵押贷款或垫款，且(付款或任何其他方面)不优先于债务；及4.16.每一担保各方均遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序；关于制裁：(1)任何保证方都不是被禁止的人，其相关数额的股份也不是由被禁止的人直接或间接拥有的，也不是由被禁止的人直接或间接控制的，也不是代表被禁止的人或为被禁止的人的利益而直接或间接行事的，也没有任何保卫方拥有或控制被禁止的人；(2)保卫方的所在地、居民或公司都不在受制裁的国家；(Iii)贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益提供，或以其他方式直接或间接用于制裁禁止的方式或目的；(Iv)每一担保方都遵守了所有制裁(但本条款规定的任何陈述和/或担保仅适用于任何融资方的利益，前提是该融资方接受和接受本条款中的陈述不会导致违反、冲突或承担(A)理事会(EC)2271/1996号条例下的任何责任；(B)如适用，1996年11月22日的(EC)2271/1996号理事会条例(根据2018年《欧洲联盟(退出)法》成为联合王国国内法的一部分)和《2018年制裁和反洗钱法》的任何规定；

新加坡\7577629.7 34 QCT$5.2亿--贷款协议或(C)第7节对外贸易规则(Auüenwirtschaftsverordnung)(与第4节第1款第3号对外贸易法有关)或类似的反抵制法规。5.还款和提前还款5.1.除第5.1条的条文另有规定外，借款人同意按照附表6以一系列相等的每半年一次的连续分期偿还方式偿还每笔船只贷款，同时(如适用)于该船只贷款到期日连同该船只贷款的最后一期偿还分期付款(如适用)连同附表6所载的气球付款一并偿还。除下文第5.1a条另有规定外，每笔船舶贷款的第一个还款日期应为该船舶贷款预付款日期后六(6)个日历月的日期，随后该船舶贷款的还款日期应为其后每六(6)个日历月的连续还款日期。如船只贷款的最高款额(即附表6就该船只贷款所指明的最高款额)并未预支予借款人，则有关船只贷款的每期还款款额及(如适用的话)气球付款，须按第5.6条(如适用)的规定，按该船只贷款的实际垫付款额或其他方式按比例递减。附表6所列申请每笔新船只贷款的适用还款时间表，应视乎新船只贷款的预付日期是转移日期X、转移日期Y或转移日期Z5.1a而定。每笔新船贷款的首次偿还日期应为紧接新船贷款的预付款日期之后发生的每笔现有船只贷款的第一个还款日期，新船贷款的后续还款日期为此后每隔六(6)个日历月连续偿还一次，并始终与现有船只贷款的还款日期重合。5.2.借款人可预付每笔船舶贷款的全部或部分(但如果是部分，则为25万美元(250,000美元)或该金额的整数倍，否则可遵守本协议的规定，或经代理人(按多数银行的指示行事)同意)，但首先应在上午10点之前向代理人提供贷款。(新加坡时间)在建议的预付款日期之前的至少第三个工作日，书面通知在一个工作日到期，表明他们打算这样做。任何该等通知一经发出，即不可撤销，借款人须在通知所指定的营业日支付通知所指的预付款，连同截至该营业日(包括该营业日)的预付款项的所有应计利息，并在第5.3条的规限下，无须支付溢价或罚款。任何该等通知应指明与预付款有关的一笔或多笔船舶贷款以及对每笔此类船舶贷款的申请方式(应按期限倒序或按比例(由借款人选择))，否则，代理人有权按比例将预付金额分摊给每笔船舶贷款，将分摊的船舶贷款金额用于每一笔剩余的还款分期付款，以及(在每种情况下)按比例对该船舶贷款的任何气球付款，或以代理人(根据多数银行的指示行事)和借款人同意的其他方式。5.3.如果借款人应在不违反第5.2条的情况下，就下列事项预付款项

新加坡-7577629.7 35 QCT$5.2亿-船舶贷款的贷款协议(包括但不限于第3.6、6.1、6.2、6.7、6.8、16.6或16.7条要求或作出的任何预付款)在船舶贷款利息期限的最后一天以外的一天，除预付金额外，他们还应代表银行向代理人支付与预付款有关的任何应付分手费，如果掉期提供者要求，还应向每个掉期提供者支付进一步的费用。因提前还款而应支付的任何平仓费用，而不论所涉提前还款是否在该船舶贷款的利息期限的最后一天支付。5.4.在符合第11.14条规定的申请的情况下，支付给代理人的任何预付款、利息和分手费应首先用于偿还或扣减有关船舶贷款的预付金额的未付利息和该船舶贷款的任何分手费，其次是银行和/或代理人就该船舶贷款到期和未偿还的费用和其他款项，然后是以相关条款规定的方式就该船舶贷款支付的未偿还分期付款，或如果相关条款没有规定方式，以到期日的倒序开始(在每种情况下，如适用)任何气球付款或(如果借款人如此选择)开始于每一剩余的还款分期付款和(在每种情况下，如适用)任何气球付款按比例，或以代理人(根据多数银行的指示行事)和借款人同意的其他方式。5.5.根据本协议偿还或预付的任何款项在任何情况下均不得再借入。5.6.借款人可随时自愿减少任何船舶贷款项下未支取金额的全部或任何部分，前提是借款人已在上午10：00之前向代理人提供贷款。(新加坡时间)在建议削减的日期之前的第三个工作日，以书面形式通知他们打算这样做。任何该等通知一经发出，即属不可撤销，而就该船舶贷款而作出的每期偿还分期付款及任何气球付款(如适用)的款额，须由借款人选择以(I)从气球付款(如适用)开始的到期日倒序，或(Ii)按比例递减，或(Iii)以代理人(根据多数银行的指示行事)与借款人同意的其他方式减少，而如任何船舶贷款的全部金额在该船舶贷款的预付款日期前减至零，只要没有违约事件发生并继续发生，融资方将根据第5.7条的规定，由借款人承担费用，并应借款人的要求，免除其船舶贷款标的的相关借款人在财务文件中的所有义务。5.7.如果借款人全额偿还或自愿预付特定船舶贷款，并全额支付第5.2和5.3条规定的所有相关付款，或在提前还贷日期前将船舶贷款的全部金额降至零，借款人可要求融资方解除相关借款人在本协议和与借款人的船舶相关的担保文件项下的所有义务，如果多数银行同意这种请求，所有融资方均同意，不迟于多数银行同意通知后十(10)天。解除该借款人在本协议和该借款人所属的担保文件项下的义务(费用由借款人承担)，但任何一方均无义务解除

新加坡\7577629.7 36 QCT$5.2亿-贷款协议如果违约事件仍在继续，上述任何义务。各银行同意不会根据第5.7条无理地拒绝同意，但应承认，银行在违约事件持续期间的任何时间拒绝同意任何此类请求，除其他事项外，不应是不合理的。未经所有银行同意，证券托管人不得在违约事件持续期间的任何时间公布任何证券文件，除非是根据强制执行程序。6.出售和释放船只、全损和强制预付款项如果任何船舶在融资期内的任何时间成为全损，借款人应促使向代理人支付全部保险收益，以预付相关船舶贷款以及截至预付款之日及包括预付款之日为止的所有应计利息和未付利息，以及根据第5.3条规定的任何中断费用(如适用)和任何平仓费用(如适用)，以及代理人通知借款人的适用于该船只的任何其他债务。如该等保险收益的数额少于有关船只贷款连同截至预付日期(包括该日期)的所有应计及未付利息、任何拆分成本(如适用)及任何平仓成本(如适用)、代理人通知借款人适用于该船只的任何其他债务的总和，则借款人须向代理人(代表银行)支付一笔不少于该等保险收益金额与该等款项总和之间的差额的款额(但有关平仓成本的任何付款须直接支付予各掉期服务提供者)。除非违约事件当时已经发生并仍在继续(在这种情况下，代理人有权保留该等保险收益并根据第14.3条予以运用)，否则代理人在收到该等保险收益后，应立即向有关借款人发放该等保险收益的数额，或按照该借款人的命令，将该等保险收益的数额超过该保险收益已支付的有关船舶贷款的总和、截至预付款之日(包括该日)的利息、任何违约费用、任何平仓费用以及该代理人通知借款人的任何其他债务的总和。代理人应根据第5.4条运用留存余额(但平仓费用应支付给每个掉期提供者)。双方同意，保险的收益(全损除外)应按照保险中不时背书的应付损失条款(S)使用。6.2.只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何借款人可以出售或以其他方式处置其船只，或同意这样做，条件是在出售或处置的同时，代表银行向代理人预付一笔不少于相关船只贷款的金额，并根据第5.3条向代理人支付截至并包括预付款日期为止的所有应计和未支付的利息、任何违约费用(如果适用)，向每个掉期提供人支付代理人通知借款人的任何平仓费用(如适用)和适用于该船只的任何其他债务，借款人应尽一切合理努力就拟出售的船只发出尽可能多的通知。

新加坡\7577629.7 37 QCT$5.2亿-贷款协议6.3.如果船只被借款人出售或成为全损，只要没有违约事件发生且仍在继续，融资方同意，在借款人提出书面请求后，他们应向有关借款人交付一份已签立的与该借款人船只有关的抵押品清偿证书(或适用登记机构的等价物)，并将在当时存续并能够再转让的范围内，将保险重新转让给该借款人，其费用和费用由借款人承担。借款人船舶的收入和征用补偿，但代理人应首先收到有关船舶贷款的全额付款，以及截至预付款之日及包括预付款之日为止的所有应计利息和未付利息、任何拆分费用(如适用)以及代理人通知借款人的适用于该船只的任何其他债务，且每一掉期提供人应已收到任何平仓费用的付款(如适用)。6.4.代理人根据第6.2条实际收到的所有销售收益，以及借款人根据第6.3条或第6.3条所述支付的预付款和其他款项，应由代理人根据第5.4条使用。除非违约事件当时已经发生并仍在继续(在这种情况下，代理人有权保留该等出售收益并根据第14.3条予以运用)，否则代理人在根据第5.4条申请后保留的任何出售收益的余额(如有)应立即发放给借款人或按借款人的要求发放。6.5.在根据第6.1、6.2或6.3条全额支付任何预付款和相关款项后，只要没有违约事件发生并继续发生，应借款人的要求，融资方将解除相关借款人作为其一方的财务文件中包含的所有义务(包括但不限于，解除该借款人签订的担保文件)。6.6.于融资期结束时，融资方将解除保证方于财务文件内所载的所有责任，而保证金受托人将向借款人交付已签立的任何相关按揭(或适用登记当局的等价物)的清偿证书或按借款人的指示(费用及开支由借款人承担)，并将由借款人自费将有关船只的保险、收益及征用补偿重新转让予借款人，但以当时尚存且有能力再转让的范围为限。6.7.IF：6.7.1。担保方支付给任何银行的任何款项都必须根据第16.2；6.7.2条增加。任何银行根据第18.8条或第16.5条向借款人提出赔偿要求时，借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该银行的未预付款承诺(S)，并通知其有意促使该银行偿还其参与贷款的款项。在收到关于某银行的此类通知后，该银行的未垫付承付款(S)应立即

新加坡-7577629.7 38 QCT$5.2亿-贷款协议减至零；在借款人就某银行发出通知后每笔船舶贷款的利息期结束的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该银行对每笔船舶贷款的参与，连同根据财务文件应计的所有利息和其他金额，包括根据第5.3条应支付的任何金额。第6.7条下的任何预付款应根据有关银行对每笔未偿还船舶贷款的参与情况，在每笔未偿还船舶贷款中分摊，并将船舶贷款的分割金额用于每一笔剩余的偿还分期付款，以及(在每种情况下)按比例支付该船舶贷款的任何气球付款，或以代理人(根据多数银行的指示行事)和借款人同意的其他方式。6.8.如果在九十(90)天内：6.8.1。担保人不再直接或间接完全合法、实益地拥有和控制任何借款人；或6.8.2。GLNG及Quantum Pacific(作为整体)不再直接或间接合法及实益拥有担保人全部已发行股本及投票权(或同等权利)至少25%(25%)；或6.8.3。不再直接或间接合法及实益拥有担保人全部已发行股本及投票权(或同等权利)的至少20%(20%)；或6.8.4。两个或两个以上的人(与量子太平洋共同行事的人除外)或任何个人(量子太平洋单独行事除外)合法和/或直接或间接获得担保人全部已发行股本和投票权(或同等投票权)超过30%(30%)，或有权或有能力直接或间接控制担保人，代理人(按照所有银行的指示行事)并未就该等相关情况放弃或提供同意，借款人有义务在该情形发生后第九十一(91)日全额预付借款。就本条而言：(A)对一个实体的控制是指：(1)该实体有表决权和/或普通股的所有权；或(2)指导该实体的管理层和政策的权力(包括但不限于董事会多数成员(或同等成员)的组成)，无论是通过拥有有表决权的资本、合同还是其他方式，

根据第6.8条规定，借款人必须支付的任何预付款应与所有应计但未支付的利息、任何中断费用和与该预付款有关的任何应支付的平仓费用连同代理人通知借款人的任何其他债务一起支付。如果第6.8条规定需要全额预付贷款，则在预付款到期日，所有银行的未预付承诺应自动取消。7.利息7.1。除第7.14条另有规定外，每笔船舶贷款(或其任何相关部分)在每笔船舶贷款的利息期内应按年利率的百分比计息，该百分率为：(A)保证金；及(B)该利息期的参考利率的总和。每笔船舶贷款(或其任何相关部分)的利息期限应为借款人在不迟于上午10：00以书面通知代理人的方式选择的一(1)、三(3)或六(6)个月。(新加坡时间)在有关利息期开始前的第三个营业日，或借款人要求并可供银行使用并经银行同意的其他期限。7.2.除下文第7.2a条另有规定外，船舶贷款的第一个利息期应在该船舶贷款的预付款日开始，而尽管有第7.1条的规定，该船舶贷款的最终利息期应在该船舶贷款的到期日结束。7.2a.每笔新船舶贷款的第一个利息期应自该船舶贷款的预付款之日开始，并在现有船舶贷款当时的当前利息期的最后一天结束。7.3.如果借款人选择或借款人和代理人商定船舶贷款的一个利息期，而该利息期在该船舶贷款的下一个还款日之后到期，则该船舶贷款中相当于下一个还款分期付款的部分应被视为一个单独的部分，该部分的利息期限应在该船舶贷款的下一个还款日届满。7.4.如果借款人在任何时候没有选择船舶贷款的利息期，或者没有按照第7.1条与代理人商定船舶贷款的利息期，则在当时的现行利率期满后，适用于该船舶贷款的利率

新加坡-7577629.7 40 QCT$5.2亿-该船舶贷款的贷款协议利息期限为代理人根据第7.1条确定的利率，期限为1个月。7.5。船舶贷款的利息应由借款人代表银行在每个利息期的最后一天支付给代理人，另外，在任何超过六(6)个月的利息期内，在该利息期开始后的每一个连续六(6)个月期间的最后一天支付给代理人。7.6.除第7.2、7.2a、7.3和7.4条另有规定外，船舶贷款的每一利息期应在与该船舶贷款的前一利息期结束的日期(如为船舶贷款的第一个利息期，则为与该船舶贷款有关的预付日期)在数字上对应于在该船舶贷款的前一个利息期结束的日历月之后选择或商定的月数的日期结束(或就船舶贷款的第一个利息期而言，发生与该船舶贷款有关的提前日期)，但下列情况除外：7.6.1。如果在计息期结束的日历月中没有该数字对应的日期，则计息期应在该日历月的最后一个营业日结束；和7.6.2。如任何利息期间将于非营业日结束，则该利息期间将于下一个营业日结束(除非下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，有关的利息期间应于上一个营业日结束)。7.7.如有要求，借款人应不时以银行名义向代理人支付利息。7.8.根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额：7.8.1。以实际经过的天数和一年360天为基础(或如有关市场的惯例不同，则按照该市场惯例)；及7.8.2。除下文第7.9条另有规定外，不作四舍五入。7.9.任何应计利息、佣金或手续费的总额，如由担保方根据财务文件支付或成为应付，则须四舍五入至小数点后两位。7.10.代理人根据第7条对利率所作的每一次决定(除明显错误或任何法律问题外)均为最终和决定性的决定。代理人应立即通知银行和借款人

新加坡\7577629.7 41 QCT$5.2亿-贷款协议本协议项下利率的确定。7.11.如果船舶贷款的利息期没有SOFR期限，适用的参考利率应为与该船舶贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。7.12。如果船舶贷款的利息期没有SOFR期限，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为与该船舶贷款的利息期长度相等的历史期限SOFR。7.13.如果上文第7.12条适用，但船舶贷款的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为与该船舶贷款的利息期长度相等的插入历史期限SOFR。7.14.如上文第7.13条适用，但船舶贷款的某一利息期并无内插历史期限SOFR，则该船舶贷款(或其任何相关部分)在该利息期内任何一天的利率将为(A)保证金与(B)当日每日简单SOFR的总和的年利率百分比，但如任何一天的每日简单SOFR小于零，则该日的每日简单SOFR将被视为零。7.15。任何银行(或其关联方)可通过其(或其关联方)和本协定的每一方签署加入契约而成为本协定的一方作为掉期提供方，相关银行(或其关联方)应在该加入契据的“生效日期”作为掉期提供方成为本协定的一方。融资方(掉期提供方除外)不得与借款人进行任何利率对冲和/或掉期交易。互换供应商只能根据本协议的条款与借款人进行利率对冲和/或互换交易。在加入契约的“生效日期”，加入该契约的掉期提供者应受本协定项下掉期提供者的所有义务的约束，如同其是原始掉期提供者一样，并应享有掉期提供者的所有权利、福利和权利，如同其是原始掉期提供者一样。7.16。任何掉期提供者可应借款人的要求，根据主协议订立一项或多项利率对冲及/或掉期交易，仅限于借款人在本协议项下的浮动利率风险，惟任何掉期提供者不得因本协议而有责任订立任何此等安排，而本协议不得解释为任何掉期提供者向借款人提出订立任何此等对冲及/或掉期交易的要约。在借款人要求进行利率对冲或掉期交易后，每个掉期提供方有权匹配借款人可获得的最佳价格，并按其比例承担与借款人在本协议项下的浮动利率风险敞口有关的任何对冲和/或掉期交易。尽管有上述规定，如果任何掉期服务提供者拒绝提供此类套期保值工具或未能与借款人可获得的最佳价格相匹配，则愿意以借款人可获得的最佳价格提供此类对冲工具的其他掉期工具提供者有权(但没有义务)在平等的基础上(或在该等掉期提供者同意的其他基础上)提供非参与的掉期工具提供者按比例分摊的对冲工具。各掉期提供方与借款方之间按照

新加坡\7577629.7 42 QCT$5.2亿-第7.16条的贷款协议应以第11.14条和第14.3条所述的作为担保文件标的的财产、资产和权利为抵押，并以同等权益为基础。未经所有银行一致同意，互换提供者不得根据主协议与借款人或任何一位借款人订立任何货币互换交易，或与借款人或任何一位借款人进行任何利息对冲及/或其他互换交易，而该等交易不符合本条款7.16的条款，亦不只涉及对冲借款人在本协议项下的浮动利率债务，期限不迟于最后到期日，并按与贷款的预定摊销一致的基准进行。此外，掉期提供者与银行同意，任何掉期提供者与借款人之间达成的任何利率对冲交易应以每艘船贷款为基础，掉期提供者与借款人之间的任何主协议的条款应为在任何船舶贷款预付款的情况下，该掉期提供人有权酌情完全或部分终止与该船只贷款有关的任何持续利率对冲交易，使借款人其后与该船只贷款有关的利率对冲交易的名义总额不会亦不会超过该船只贷款的未偿还金额(计入该船只贷款的预定摊销)。尽管有这一条款，但掉期提供人拒绝提供涵盖本协议项下借款人所有浮动利率风险的套期保值安排，借款人或其中任何一人可与代理人(根据多数银行的指示行事)可接受的一家或多家其他银行或金融机构订立套期保值安排，仅为对冲借款人的浮动利率敞口部分，该部分未由掉期提供人提供的安排对冲，任何此类对冲安排不得以房产为抵押。作为证券文件标的的资产和权利以及相关套期保值提供者在此类套期保值安排下的权利，应以代理人可接受的条款(按照多数银行的指示行事)从属于财务文件项下的融资方的权利。7.17.每个借款人不可撤销和无条件、共同和个别：7.17.1。向每个掉期提供者保证对方借款人按时履行其主协议项下该借款人的所有义务；7.17.2。7.17.3.与各掉期提供者承诺，当另一借款人在根据其主协议或与其主协议有关而到期时并无支付任何款项时，其应应要求立即支付该款项，犹如其为主要债务人一样；及7.17.3.如果相关掉期提供者所担保的任何义务不可执行、无效或非法，则应要求立即向每个掉期提供者赔偿其遭受的任何成本、损失或责任。费用、损失或责任的数额应等于该掉期提供者本来有权收回的数额。7.18.第7.17条规定的担保(“掉期担保”)是一种持续担保，并将延伸至任何借款人根据其主协议应支付的最终余额，而不论任何中间付款或解除

新加坡\7577629.7 43 QCT$5.2亿--全部或部分贷款协议。7.19.如果由于破产或任何类似事件而避免或减少借款人的任何付款或掉期提供人的任何清偿(无论是关于任何借款人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)：7.19.1。每一借款人在互换担保项下的责任应继续，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样；和7.19.2。有关的掉期提供人有权向每一有关借款人追回该抵押品或付款的价值或数额，犹如付款、解除、撤销或减少并未发生一样。7.20。每一借款人在掉期担保下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果不是因为第7.20条，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在掉期担保下的任何义务(但不限于且不论借款人或掉期提供者是否知道)，包括：7.20.1。任何时候，给予任何借款人或其他人的豁免或同意，或与之达成协议；7.20.2。根据任何债务重整协议的条款或与任何债权人的安排免除任何其他借款人或任何其他人的责任；7.20.3.取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何借款人或其他人的任何权利或担保，或任何不提交或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；7.20.4.借款人或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员或地位的解散或变更；7.20.5。对财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(无论多么基本和任何性质)或替换；7.20.6.任何人在任何财务文件或任何文件或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或7.20.7。任何破产或类似的程序。7.21。每一借款人放弃其可能首先要求任何掉期提供者(或其代表的任何受托人或代理人)在根据掉期担保向该借款人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。7.22.掉期担保是对掉期现在或以后由掉期或代表掉期持有的任何其他担保或担保的补充，而不会在任何方面受到损害。

新加坡\7577629.7 44 QCT$5.2亿-贷款协议提供商。8.船旗；所有权变更及船旗8.1。每艘船舶在交付给有关借款人后的整个融资期间内，仍应根据附表1中该船舶名称所示的法律和旗帜进行注册，而每一借款人在交付后的整个融资期限内仍应是附表1中注明的船舶的登记船东，但融资各方同意，任何借款人(“转让借款人”)均可将其船舶的旗帜更改为利比里亚、马恩岛、巴哈马、百慕大、新加坡、巴拿马、马绍尔群岛、英国或马耳他国旗(或所有银行可接受的其他旗帜)，如有必要，可将其船只(每艘“转让船只”)的所有权转让给一家由担保人直接或间接全资拥有的新的单一目的公司(“SPC”)，但条件是：(A)代理人(按照多数银行的指示行事，或如果国旗不是上述第8.1条所述的旗帜之一，则为所有银行)对拟议的旗帜改变表示书面同意，同意不得被无理扣留或推迟；(B)代理人收到本协定第3.1、3.2和3.3条所指的关于有关SPC(如果需要)和有关船只的证据和文件；(C)如果需要转让所有权，该SPC应为代理人所接受(按照所有银行和掉期提供方(各自合理行事)的指示行事)；(D)如果需要转让所有权，该SPC和担保人以本合同附表5的形式签署一份以代理人(代表银行)为受益人的文件，根据该文件，该SPC应承担转让借款人在财务文件项下的权利和义务(该借款人可根据本协议随时变更，不包括该借款人是其中一方的主协议)，以及任何互换提供者为确保该公司承担转让借款人在主协议项下的权利和义务而可能要求的文件；及(E)有关借款人(或SPC如适用)代表银行及掉期提供人为证券受托人签立、交付及登记有关船只的新优先按揭或第一优先法定按揭及(如适用)抵押品契据，连同该船只的保险、收益及征用补偿的新转让契据，以及SPC收取的新主协议费用(该等新保证文件须为代理人(按银行指示行事)可接受的条款)，如果新的安全文件与被替换的安全文件的条款相同(加以必要的修改)，则应提供这种接受)。在每一种情况下，代理都将及时通知银行和掉期提供商建议的旗帜变更，并在需要时通知所有权变更和每家银行

新加坡\7577629.7 45 QCT$5.2亿-贷款协议及掉期提供人在此不可撤销及无条件授权代理人以各自名义签署上文第8.1(D)条所述文件。8.2.自代理人收到上文第8.1(A)至(E)条所述的所有同意书和相关文件之日起，以及(如果相关)代理人签署上文第8.1(D)条所述的财务文件(不包括任何主协议)的日期起，应自动修改如下：(I)如果需要转让所有权，则财务文件(不包括任何主协议)中对转让借款人的所有提法应解释为对SPC的提法；(Ii)在本协议中，凡提及与有关船只或已转让船只有关的按揭、契据(如适用的话)及转让，以及与原本拥有该已转让船只的借款人有关的主协议押记，须解释为对按照第8.1(B)及(E)条签立、交付及登记的按揭、契诺(如适用的话)、转让及主协议押记的提述；(3)应修改本协定附表1所列有关船只或被转让船只的详情，以反映其船旗的变更，并在必要时反映最高法院的所有权；以及(Iv)本协议和任何其他财务文件(不包括任何主协议)的定义以及每份财务文件(不包括任何主协议)中对本协议和任何其他财务文件(不包括任何主协议)的引用应解释为对本协议和根据本条款修订、补充和/或替换的那些财务文件的引用，如果需要转移所有权，根据财务文件(不包括任何主协议)，融资方应免除对转让借款人的进一步义务，并应承担与第8.3条所述与转让借款人有关的已履行权利和义务相当的对相关SPC的义务。8.3.如果需要转让所有权，自代理人收到第8.1(A)至(E)条所述的所有文件和同意之日起生效，以上由证券托管人从转让借款人手中持有的所有担保，包括但不限于关于被转让船只的保险、收益或征用补偿以及与其主协议有关的收益，应应借款人的要求和费用迅速解除并重新分配给转让借款人，转让借款人应被解除其所属财务文件(不包括任何主协议)项下或根据财务文件(不包括任何主协议)所承担的所有进一步义务。9.费用9.1借款人应按照任何费用函中的条款，向代理人支付费用，费用数额由有关融资各方承担，时间由任何费用函约定。

新加坡-7577629.7 46 QCT$5.2亿-贷款协议9.2就每笔船舶贷款，借款人应向代理人支付承诺费(根据各自未提取和未注销的承诺按比例在相关银行之间分配)，承诺费按年利率计算，相当于该船舶贷款任何未提取和未注销金额的保证金的35%(或，就新船舶贷款而言，为0.80%(0.80%)年)。每笔船舶贷款的承诺费应：(A)就现有船舶贷款而言，自本协定之日起计；及(B)就新船只贷款而言，自第三个补充生效日期起，至(I)该船只贷款的提前日期及(Ii)适用的可供使用终止日期，或(Iii)该船只贷款的未支取款项全数被取消的较早日期(以较早者为准)为止，(A)就每项现有船只贷款而言，须于(I)该船只贷款的提前日期(I)的较早日期一次过支付，(Ii)适用的可动用终止日期或(Iii)该船舶贷款全部未支取金额被取消的较早日期，或(B)就每笔新船舶贷款而言，自第三个补充生效日期起每季度拖欠一次，并在(I)该船舶贷款的预付款日期、(Ii)适用的可动用终止日期或(Iii)该船舶贷款的全部未支取金额被取消的该较早日期之前支付最后付款。10.安全文件10.1。作为到期偿还债务的担保，有关借款人应签立并交付证券托管人，或安排签立以下交叉抵押证券文件并交付给证券托管人，其格式和包含代理人要求的条款和条件：-10.1.1。在生效日期，保证人的担保和赔偿；10.1.1.于第三个补充生效日期：(A)担保人提供的额外担保及弥偿；(B)第三按揭附录；(C)就船舶一、船舶二、船舶三及船舶四各自额外分配保险、收益及征用补偿；(D)就借款人一、借款人二、借款人三及借款人四各自订立的每一主协议收取一份主协议上的额外抵押契据；10.1.2。在任何预付款日期(或如较迟，则指有关船只交付有关借款人的日期)当日或之前：

新加坡\7577629.7 47 QCT$5.2亿--贷款协议(A)每艘有关船只的第一优先或(如适用)第一优先权法定抵押，连同(如适用)抵押品契据；及(B)每艘有关船只的保险、收益和征用补偿的第一优先权转让。10.1.3。借款人及掉期提供者订立主协议后，借款人将就该主协议订立优先于主协议的抵押权契据。10.2.对于船舶一、船舶二、船舶三和船舶四，如果在该船舶抵押之日适用于该船舶的承租人(即壳牌油轮(新加坡)私人有限公司)提出要求，担保受托人应以担保受托人(代表相关融资方并按照所有银行的指示行事)、借款人和该等承租人相互同意的格式向该等承租人提供一份以该等承租人为受益人的安静享用信(每份“安静享受函”)。平静的享受函应包括证券受托人在违约事件发生后的任何时间介入相关宪章的权利。11.代理和信托11.1.各银行及掉期提供者均委任代理人为其代理人以管理贷款及财务文件，并在本条款的规限下，不可撤销地授权代理人及其董事、高级职员、雇员及代理人按多数银行不时发出的指示行事(除非本文另有说明)，以行使所有权利、权力、授权、酌情决定权(包括但不限于决定代理人可接受或同意的事项)及根据财务文件或根据财务文件作出的补救措施，以及所有合理附带的权力。在本条款的规限下，每一银行及互换提供者均不可撤销地授权代理人及其董事、高级职员、雇员及代理人按照多数银行不时发出的指示行事(除非本协议另有说明)，以给予或不根据任何财务文件给予或扣留任何豁免、同意或批准；并收取、收取、发放或支付任何款项；以及代表其签署任何财务文件(本协议除外)及任何财务文件(包括本协议)的任何变更或修订。除财务文件明确赋予代理人的职责外，代理人不应承担任何代理人的职责或责任，如果代理人合理地认为这样做会违反财务文件的任何规定或任何法律，或会使代理人对任何第三方承担任何实际或潜在的责任，则代理人没有义务按照任何指示行事。除非有明确的相反规定，否则在本第11条中提及的“财务文件”或任何“财务文件”不应包括任何主协议。11.2.尽管有第11.1条的规定，但除第11.3条另有规定外，除非事先得到所有银行的书面同意，否则代理人无权：-11.2.1。免除或更改为借款人在本协议项下的义务提供的任何担保、担保或赔偿，除非符合下列规定

新加坡\7577629.7 48 QCT$5.2亿-贷款协议第5.7条、第6条、第8条或第13.1条(连同安全受托人根据第13.1条所指的财务文件行使的权利、补救、权力或酌处权)；或11.2.2。同意任何担保方放弃支付任何担保方根据财务文件应支付的任何款项，或放弃、修改、更改或以其他方式修改任何担保方履行财务文件的任何实质性规定或为其提供借口；或11.2.3。延长任何担保方根据财务文件应支付的任何款项的到期日；或11.2.4。同意更改根据财务文件应支付的任何款项的货币；或11.2.6。同意更改第1.65条或第11.2.8条中“多数银行”的定义。同意降低保证金或减少支付本金、利息或应付费用的金额；或11.2.9。对明确要求所有银行同意的任何条款进行修订、放弃或提供同意；或11.2.10。同意改变安全文件执行收益的分配方式；或11.2.12。同意更改第5.7条、第6.8条或第11.14条；11.2.13条。同意更改第4.16条和第12.13.2条中包含的有关排除可依赖于这些条款的实质性条款的银行的但书措辞；或11.2.14同意更改第1.1B条中“额外船只贷款额”的定义。11.3.如果发生了与任何公布的汇率有关的公布汇率替换事件，则与以下内容有关的任何修订或豁免：(A)规定使用替代参考汇率来代替该公布的汇率；以及(B)以下任何或全部规定：(I)使任何财务文件的任何规定与该规定的使用相一致

新加坡7577629.7 49 QCT$5.2亿--贷款协议替换参考利率；(2)使该替换参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替换参考利率能够用于本协议的目的而需要的任何相应变化)；(3)执行适用于该替换参考利率的市场惯例；(4)为该替换参考利率规定适当的后备(以及，如果适用，市场混乱)规定；或(V)调整定价，以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从本协议一方向另一方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在代理人(根据多数银行的指示行事)和借款人同意的情况下进行。11.4.如果任何银行未能在提出该请求的十五(15)个工作日内(或借款人和代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对第11.3条所述的修改或豁免请求作出回应：(A)在确定是否已获得总承诺或参与的任何相关百分比以批准该请求时，在计算贷款项下的所有承诺或参与时，不应将其承诺(S)或参与(S)计算在内；(B)为确定是否已获得任何特定银行集团的同意以批准该项请求，不应考虑其银行地位。11.5.代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人对代理人根据财务文件或与财务文件有关而作出或没有作出的任何事情，概不向任何银行或任何掉期提供者负责，除非是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。11.6.各银行及互换提供者均承认：(I)其并不依赖代理人或代理人的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或代表代理人行事或声称以代理人名义行事的任何其他人所作的任何陈述，以诱使代理人订立任何财务文件；及(Ii)在不依赖代理人的情况下，并基于其认为适当的文件及其他证据，其已就与贷款的订立及延续有关的每一担保方的财务状况及事务自行进行并将继续进行独立调查，以及(Iii)它所制作的

新加坡\7577629.7 50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000代理人在任何时候均无义务或责任向任何银行或任何其他融资方提供与任何担保方有关的任何信用或其他信息，除非代理人根据财务文件的条款收到该等信息。各银行及每一其他财务方同意，其不会或试图针对代理人的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或代表代理人行事或看来是代表代理人行事的任何其他人，就本条所述的任何事宜向彼等声称或寻求针对彼等提出任何索赔。11.7。由于(I)任何银行或任何掉期提供者或任何担保方未能履行其在财务文件下的任何义务，或(Ii)任何担保方、银行或掉期提供者的财务状况，或(Iii)在任何财务文件中或根据任何财务文件交付的任何文件中作出的任何报表、陈述或担保的完整性或准确性，代理不对任何担保方或银行或掉期提供者负有责任或责任。或(Iv)任何财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关而签署或交付的任何文件的谈判、签立、有效性、合法性、真实性、有效性、可执行性、可采纳性或充分性。11.8。代理可以：-11.8.1。假设没有发生违约事件，除非它实际知道相反的情况；和11.8.3。在法律或其他专业事务方面，依赖其挑选或批准的任何法律或其他专业顾问的意见和声明；以及11.8.5。在任何保证人签署或代表该保证人签署的证书上，可以合理地预计该保证人知晓的任何事实事项；和11.8.6。不得行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，除非及直至获指示行使该项权利、权力、酌情决定权或补救办法及多数银行或所有银行(视何者适用而定)行使该等权利、权力、酌情决定权或补救办法的方式，以及除非及直至代理人已从银行收取代理人就其认为因遵从该等指示而招致或承受的任何费用、申索、开支(包括法律及其他专业费用)及法律责任所需的任何款项或保证。11.9。代理人应：-

新加坡\7577629.7 51 QCT$5.2亿-贷款协议11.9.1。如果任何银行提出书面要求，应就担保方履行或遵守财务文件的任何规定或关于是否存在违约事件向银行提出询问和建议；11.9.2。在合理可行的情况下，尽快向每一银行提供代理人根据本协议第12.6条或附加担保第9条从任何担保方收到的所有财务和其他信息的副本；和11.9.3。代理人实际知悉的任何违约事件，应在合理可行的情况下尽快通知银行。11.10。除非任何银行或任何担保方已就此向代理人发出书面通知，或代理人已就此向代理人发出书面通知，否则代理人不得被视为实际知悉任何担保方所作或视为重复作出的任何陈述或担保的虚假或不完整，或实际知悉任何违约事件或潜在违约事件的发生。11.11。代理人可在不向任何银行或掉期提供者交代的情况下，一般与任何担保方或其各自的任何附属公司或联营公司或任何银行或掉期提供者从事任何种类的银行或信托业务，犹如其并非代理人一样。11.12。银行应应代理人的要求，根据第12.5、18.6、18.7、18.8或18.11条的规定，按照其各自的比例份额，迅速向代理人偿还借款人根据第12.5、18.6、18.7、18.8或18.11条向代理人支付的所有款项，但借款人不得支付这些款项。在代理人没有得到借款人的赔偿和能够向借款人追回的范围内，银行同意根据各自的比例份额，按要求按比例赔偿代理人因代理人根据或根据任何财务文件而发生的与财务文件、履行其职责和义务或行使其权利、权力、酌情决定权或补救措施有关的所有责任、损害赔偿、费用和索赔，或代理人根据或根据任何财务文件采取或不采取的任何行动，除非该等负债、损害赔偿、费用或索赔完全由代理人自己的严重疏忽或故意不当行为引起。11.13.在根据或根据财务文件履行其职责和行使其权利、权力、酌处权和补救措施时，代理人应有权：(A)(自费，除非违约事件已经发生并将继续发生，在此情况下，费用由借款人承担)雇用并支付代理人，使其做出根据或根据财务文件授权代理人做的任何事情(但在不雇用或支付代理人的情况下，代理人不能合理地履行其职责)(包括接收金钱和单据以及支付金钱)；及(B)指示(费用由借款人承担)任何律师、银行、经纪、会计师、估价师或代理人真诚地相信有能力提供任何所需意见、建议或资料的任何其他人士(及

新加坡\7577629.7 52 QCT$5.2亿-贷款协议，根据任何此类意见、建议或信息采取行动或不采取行动)。尽管有本条款的前述规定，借款人在任何时候都不会对本条款所述性质的代理发生的费用承担任何责任，如果这些费用与代理银行通常就银团贷款交易履行的一般代理职能有关，以换取代理费。11.14.及(E)第五，支付或按比例支付根据财务文件(包括任何主协议)到期但未支付的任何其他款项。本条款将凌驾于担保方作出的任何挪用或本协议中规定的其他任何挪用。一致行动的银行和掉期提供商可以自行决定更改第11.14条中规定的申请顺序。11.15。代理人没有责任向任何银行或任何掉期供应商支付任何款项，直到它自己收到该款项为止。然而，如果代理人在收到该款项之前，确实向银行或掉期服务提供者支付了根据第11.14条预期应支付给该银行的任何款项，并且实际上在财务单据条款要求付款的日期后三(3)个工作日内没有收到付款，则收到任何此类付款的每一银行或每一掉期提供者应应代理人的要求向代理人退还相当于

新加坡7577629.7 53 QCT$5.2亿-它收到的贷款协议金额，连同一笔足以偿还代理人的任何款项，代理人可以证明，在根据财务文件条款要求支付该款项之日起至代理人收到补偿之日止的期间内，它已被要求以借款利息的形式支付为所涉金额提供资金的任何款项。11.16。如果任何银行在任何时候通过抵销、任何留置权的行使或其他方式(根据第11.14条、第14.3条或从该银行承诺的任何受让人、受让人或分参与者那里获得或恢复)，任何担保方就财务文件项下任何担保方应付的任何款项支付的金额，如果该金额由代理人追回并按照相关银行在追回时根据第11.14条或第14.3条的条款适用的方式运用，则：-11.16.1。该银行应立即通知代理人，后者应通知其他银行；11.16.2。该银行应在收到或收回多付款项后十(10)天内向代理人支付相当于多付金额的款项；和11.16.3。代理人应将这笔款项视为借款人就上述欠银行的款项而支付的款项，并应根据第11.14条或第14.3条(视属何情况而定)的规定，就多付的款项向银行作出会计处理。11.17.尽管本条款有任何规定，但如果银行已在任何法院提起诉讼或诉讼，以追回财务文件项下欠其的款项，并且因此或与此相关而收到多付款项，则代理人不得将任何多付款项分配给已收到该诉讼或诉讼通知且有合法权利加入该诉讼或诉讼程序，或开始并努力在同一法院或另一法院执行其权利的任何其他银行。此外，第11.16条不适用于收到超额款项的银行，条件是该银行在根据第11.16条支付任何款项后，不会向相关担保方提出有效和可强制执行的索赔。11.18。如果任何多付金额的全部或任何部分被撤销或必须以其他方式返还给任何担保方或任何其他第三方，则根据本条款从代理人处以分配方式收到该多付款项的任何部分的银行应代表最初收到或收回该多额款项的银行的账户向代理人偿还，他们各自在超额金额(或其相关部分)中的份额(由代理人决定)，并导致银行按比例分享以符合第11.14条或第14.3条(视情况而定)的方式保留的收款或付款金额，以及相当于银行向该银行有责任就该金额付款的人支付的利率(如果有)的利息，第11.16.3条的规定仅适用于保留金额。

新加坡\7577629.7 54 QCT$5.2亿-贷款协议11.19.在任何财务文件生效前，每一银行和代理人应将拟提起的任何法律程序相互通知对方。没有代理人的事先书面同意(按照多数银行的指示行事)，或作为发生违约事件后金融各方对其权利的一般强制执行的一部分，掉期提供商不得根据任何金融文件提起任何法律程序。11.20。如果发生违约事件，使银行和/或掉期提供者(或其代表)有权根据或根据财务文件行使其任何权利、权力、酌情决定权和/或补救措施，则在符合第11.2条的规定下，代理人应按照多数银行的指示行事或不行事。11.21。如果代理人被授权或指示按照银行或多数银行的指示行事或不按照银行或多数银行的指示行事，则每一家银行应在代理人提出请求后三(3)个工作日内向代理人提供指示(该请求可以口头或书面提出，并将列出代理人在未收到银行指示时打算采取的行动)。如果任何银行在该期限内没有向代理人提供指示，该银行应受代理人的决定的约束。如果没有银行向代理人发出指示，代理人可采取其认为适当的行动，并应将所采取的行动通知每家银行，银行应受代理人的决定约束。11.22。本条款下的任何通知、批准、要求、请求、文件或通信可在代理人(以代理人或其中一家银行或掉期提供者的身份)的情况下发出、交付、制作或送达，而在其他银行或掉期提供者的情况下，可通过信件、电子邮件、代理人管理的安全网站或按附表2所示的地址、电子邮件地址或传真发送。根据本第11条应支付给任何银行或掉期提供者的所有款项，应支付到该银行或掉期提供者可能不时以书面形式直接发给代理人的银行账户。11.24.在按照第11条指定继任者的情况下，代理人可随时辞去代理人和/或证券受托人的职务，而无需给予任何理由，方法是通知借款人和其他融资方其打算这样做。在此情况下，多数银行可在发出通知之日起三十(30)天内委任借款人可接受的继任人作为代理人和/或证券受托人，如果他们未能这样做，则代理人可委任为借款人可接受的此类业务而设立或经常从事此类业务的任何其他银行或金融机构为其继承人。尽管如上所述，在违约事件持续期间的任何时间，多数银行或代理人对继任代理人和/或证券受托人的任何任命都不应要求借款人接受。此外，代理人亦可向借款人及其他融资方发出通知，辞任其银行联属公司或其中一家银行(于本协议日期)为继任代理人及/或证券受托人。在这种情况下，该银行联属机构或银行应被视为借款人可以接受。

新加坡-7577629.7 55 QCT$5.2亿-贷款协议借款人不承担任何融资方因本条款所考虑的任何辞职和任命而产生的任何费用和开支。代理人根据第11.24条辞去代理人和/或证券受托人的职务，应与其继任者的任命同时生效，并向借款人和融资方发出该任命的书面通知。代理人应立即解除作为代理人和/或证券受托人的所有其他义务，但仍有权享受本条款规定的利益，其继承人和本协议的每一其他当事方之间享有的权利和义务与如果该继承人是本协议的原始方时所享有的权利和义务相同。在任何建议的继承人(即不是融资方或银行关联公司)首先订立保密协议的情况下，借款人不可撤销地授权代理人向任何建议的代理人及/或证券受托人(不论在代理人辞职之前或之后，以及该等继任人是否实际获委任)披露代理人酌情认为必要或适宜的所有保密资料。除第11.14、11.28及11.29条另有规定外，代理人不得与任何银行、任何掉期提供者或其他融资方有任何受托关系或被视为任何银行或任何掉期提供者或其他融资方的受托人，而任何财务文件所载的任何内容不得构成所有或任何银行与任何掉期提供者之间或代理人与任何银行或任何掉期提供者之间的合伙关系。在财务单据中使用的“银行”一词应包括代理人作为银行之一的身份。代理人有权以其中一家银行的身份行使其在财务文件下或根据财务文件的权利、权力、酌情决定权和补救措施，其方式与其他银行相同，并如同其不是代理人一样。除文意另有所指外，财务文件中使用的“代理人”一词是指代理人和证券托管人合称。其他财务各方特此指定证券托管人作为其证券受托人，根据财务文件代表其履行这一职责。证券托管人同意并声明，在符合本条款的条款和条件的情况下，证券托管人绝对以信托形式为融资方持有信托财产，其他融资方均承认。其他融资方均同意，证券托管人以证券托管人身份承担的义务、权利和利益应按照本条款履行和行使。证券受托人以证券受托人的身份享有本协议中有利于代理人作为银行和掉期提供者代理人的所有条款，以及1925年受托人法案、1999年受托人转授法案、2000年受托人法案或一般法律或其他(在与本协议不抵触的范围内)授予受托人的所有权力和酌情决定权，但受托人法案第I部分不适用于证券受托人与财务文件构成的信托有关的职责。证券受托人(以及证券受托人的任何受权人、代理人或受托代表)可以在信托财产之外对

新加坡\7577629.7 56 QCT$5.2亿-贷款协议因取得或持有任何信托财产，或因行使或声称行使证券受托人或任何其他有关人士的权利、信托、权力及酌情决定权，或因以任何方式作出或没有作出与财务文件有关的任何事情而蒙受或招致的一切责任、费用、费用、损害、费用、费用、损失及开支；及11.29.2.3.其他融资各方均承认，证券受托人无义务为任何财产投保，亦无要求任何其他人士为任何财产投保，亦不对任何人因缺乏或不足任何保险而蒙受的任何损失负责；及11.29.3.证券托管人和其他融资方同意，适用于本协议声明的信托的永续期应为自本协议之日起125年。11点半。代理人应根据上文第11.24条辞职(并在适用的范围内根据上文第11.24条尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三(3)个月之日或之后：11.30.1。代理人未能对第12.17条下的请求作出回应，且借款人或银行有理由相信代理人在FATCA申请日或之后不会(或将不再是)FATCA豁免方；11.30.2。代理人根据第12.17条提供的信息表明，代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方；或11.30.3。代理人通知借款人和银行，代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方；并且(在每种情况下)借款人或银行都有理由相信任何金融文件的一方将被要求进行FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，借款人或银行通过通知代理人要求其退出。11.31。除财务文件中特别规定外，协调员、可持续发展协调员、每个受托的首席协调人和账簿管理人在任何财务文件或财务文件预期的交易项下或与财务文件预期的交易相关的情况下，不对本协议的任何其他方承担任何义务。11.32.在任何情况下，代理人均无责任为其根据财务文件或与财务文件有关的任何款项或受证券文件约束的任何财产、权利和资产支付利息。

新加坡\7577629.7 57 QCT$5.2亿-贷款协议11.33.本协议中的任何内容均不构成协调人、可持续发展协调人、任何授权的首席协调人或簿记管理人作为任何其他人的受托人或受托人。11.34证券受托人(代表银行)应透过证券受托人挑选和委任的经纪，按证券受托人不时认为适当的其他条款，为每艘接受按揭的船只投购承保人保险(在有关保险随时可供投放的情况下)，每项保险的金额至少为当时未偿还船只贷款的120%(120%)，而银行应不时在十(10)个营业日内，按其按比例分摊的份额，向证券受托人偿还所有费用。证券受托人就完成、维持、续期、处理或考虑任何承按人的保险所引起的任何事宜而支付或招致的保费及开支。借款人在本条款下不承担任何责任或义务，为免生疑问，即使本协议中有任何条款要求借款人赔偿融资方或其他方面，借款人对抵押权人的保险也不承担任何责任或义务。12.每个借款人与银行和代理人的契约如下：-12.1任何借款人在没有代理人(按照多数银行的指示行事(第12.1.1、12.1.3、12.1.8、12.1.9和12.1.11条除外，在这种情况下是按照所有银行的指示行事))事先书面同意的情况下，不会同意：-12.1.1。创建或允许产生或继续产生或继续任何产权负担(包括但不限于，如果借款人打算在未来设定对船舶的第二优先权担保，对船舶的任何这种第二优先权担保)或对其目前或未来资产或业务的全部或任何部分的其他第三方权利，但不时存在的任何允许的产权负担除外；受制于根据本协议条款通过贷款进行再融资并将完全免除借款人的任何现有债务(包括但不限于与其他船只有关的贷款的任何连带责任)、为借入的资金产生任何其他债务、提供担保或承担租赁义务(包括表外租赁义务)，但本协议所设想的除外在正常业务过程中将发生的贸易债务以及本集团其他成员以与担保第10条所述方式一致的从属方式提供的无担保贷款(条件是，如果借款人为贷款(或其船舶贷款)再融资而订立新的融资协议，且贷款(或其船舶贷款)在提款之日或之前已经或将按照本协议中的预付款条款全额预付)，则不违反本条款；也不是12.1.3。在违约事件发生后及任何违约事件持续期间的任何时间，偿还本集团任何其他成员公司已向或将会向任何借款人提供的任何贷款，或

新加坡\7577629.7 58 QCT$5.2亿-贷款协议时间，为任何此类贷款提供任何担保；也不12.1.4。除非在船舶的正常贸易过程中，并且按照本协议的规定，否则不会对任何第三方承担代理人合理认为具有重大性质的任何责任；或12.1.5。从事船舶所有权、经营、租赁和管理以外的任何业务；12.1.7除在船只的正常贸易过程中及财务文件明文规定外，借款人不得就任何其他人士的任何责任作出任何贷款或订立任何担保或弥偿或以其他方式自愿承担任何实际或或有负债(除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人可向担保人及本集团其他成员公司作出贷款)；购买或租赁任何资本资产或金融资产，或进行与船只有关以外的任何资本支出；或12.1.8。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，或在担保人不遵守额外担保条款8.2所载财务契诺的任何时间，向股东支付任何股息或进行任何其他分配；或12.1.9。除根据第6条或第8条的规定外，不得出售或以其他方式处置任何船只或任何船只的任何股份；或12.1.10。除根据集合安排变更本集团成员或变更商业管理外，允许经理的身份从本协议签订之日通知代理人的任何变更，不得无理拒绝；或12.1.11。允许担保方的任何合并或合并，这可能会对银行或证券托管人代表银行或证券托管人执行其在财务文件下的权利的能力产生重大不利影响；或12.1.12。除本协议所设想的外，转让、转让或设定产权或以任何其他方式转让其在任何主协议项下的任何权利或义务。为免生疑问，第12.1.2及12.1.4条并不禁止借款人进行第7.16条所准许的任何交易或其他利率对冲交易。12.2.每名借款人承诺在合理可行的情况下尽快通知代理人任何所有权强制提前还款事件的发生。12.3.为财务文件的目的(关于

新加坡-7577629.7 59 QCT$5.2亿-贷款协议额外的船舶贷款金额和第3.2.15条)，船舶的市场价值应由借款人和代理人(根据多数银行的指示)在贷款期间不时地相互商定。如在融资期内的任何时间，借款人和代理人(根据多数银行的指示行事)未能就任何船只的市值达成协议，则就财务文件而言，该船只的市值应为借款人从附表3所列名单中提名的独立及信誉良好的买卖经纪所核证的价值，或经代理人(根据多数银行的指示行事)以其他方式批准的价值。任何此类估价均应向代理人作出，并可在不进行实物检查的基础上，按照自愿卖方和自愿买方之间的正常商业条款，在不存在任何现有租船或其他雇佣合同的情况下，以公平的方式迅速交付该船，以换取现金。尽管有上述规定，在下列情况下，上述估值应考虑租船或其他雇佣合同：(I)超大型矿石运输船；(Ii)10,000标箱或以上集装箱船；或(Iii)没有活跃买卖市场的类型。12.4.如果借款人(A)未能在代理人根据第17条发出通知要求其提名任何可根据第12.3条接受的买卖经纪人的七(7)日内，或(B)如果代理人(按照多数银行的指示行事)不接受根据第12.3条确定的船只的估值，则借款人不可撤销地授权代理人从附表3所列名单中委任银行认为适当的买卖经纪人，并应要求立即承诺向代理人和任何该等经纪人提供有关该船只的资料。在上述(B)项的情况下，市场价值应为该船只两次估值的平均值。12.5。借款人应承担代理人为获得第12.3条和第12.4条所要求的任何估值而产生的所有合理费用和开支，并应不时应要求向代理人偿还所有此类费用和开支，但借款人不应对根据第12.3条和第12.4条确定每艘船只市值的费用和开支在本协议日期后的任何连续十二(12)个月期间内超过一(1)次承担责任，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，借款人应承担获得代理人不时合理要求的所有估值的费用。借款人应承担获得第3.2.15条所述估值所产生的所有合理成本和开支。12.6.借款人将于融资期内不时向代理人提供或促使担保人向代理人提供(I)本集团未经审核的季度综合财务报表，在任何情况下不得迟于该等报表所涉及的季度末起计九十(90)日(贷款期内每个财政年度截至12月31日止的任何季度除外，该等财务报表不需要提供)及(Ii)本集团各财政年度的经审核年度综合财务报表，各情况下不得迟于该等报表所涉及的财政年度结束起计一百二十(120)日。此外，应代理人的要求，借款人还应不时提供代理人可能不时合理要求的信息和解释

新加坡-7577629.7 60 QCT$5.2亿-贷款协议代理船舶的运营，并将促使代理人获得有关担保人和集团内所有其他公司和船只的一般信息和解释。为免生疑问，借款人为单一目的实体，不会提供经审核的年报及账目或个别季度财务报表。12.7.借款人将允许代理人及其代理人在贷款期内和正常营业时间内，在审查记录的地方，在合理通知下不时审查借款人的经营记录和保险记录，并应应要求不时向代理人补偿在此过程中发生的所有费用和开支，但借款人不应对在本协议日期后每十二(12)个月的连续期间内与一(1)以上此类审查有关的费用和开支承担责任，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，借款人应承担代理人不时发生的所有此类费用和开支。12.8。借款人应拥有完全的自由裁量权，可以在他们选择的期间内订立承租船舶的合同。如果代理人(按照多数银行的指示行事)在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间提出要求，各有关借款人应立即以代理人(按多数银行的指示行事)合理要求的形式签立并向银行(或代表银行的证券受托人)交付关于其船只的任何该等租船合同的利益的具体转让，并向承租人发出每一次该等转让的通知，并促使承租人承认每一次该等转让。12.9.借款人应立即书面通知代理商：-12.9.1。发生任何违约事件、针对任何借款人的任何诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼，而该等诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼将会或可能会对借款人的业务、资产或财务状况产生重大不利影响；及12.9.2。任何与任何船只有关的事故，导致或预计将对该船只造成超过200万美元(2,000,000美元)的损害，并将在每一种情况下向代理人提供与此相关的所有相关细节。12.10。借款人将促使在任何违约事件发生后和持续期间，所有收入都支付到代理人不时指示借款人的银行账户中。12.11.借款人将自交付船舶之日起：-12.11.1。确保每艘船在融资期间的剩余时间内保持受安全管理体系的约束；12.11.2.在剩余的设施期内，为该船舶保持有效和最新的SMC；

新加坡\7577629.7 61 QCT$5.2亿-贷款协议12.11.3..确保该船的每家公司在剩余的设施期限内保持有效和最新的DOC；和12.11.4。立即以书面形式通知代理人该船的SMC或该船的任何公司的DOC的任何撤销、暂停或取消，或该船的任何公司的身份变更。12.12。借款人将在交付船舶时：-12.12.1。促使该船在融资期间剩余时间内保持有效的国际安全标准；以及12.12.2。确保船舶保安系统及相关保安设备符合《国际海上人命安全公约》xi-2章和《国际海上人命安全规则》A部分的适用要求。12.13.借款人应：12.13.1。在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律(包括与船只及其运营有关的所有适用环境法)，如果(第12.13.2条适用的制裁和第12.13.3条适用的反腐败和反贿赂法律除外)不遵守将严重损害其履行财务文件下各自义务的能力；12.13.2。进行并应促使另一安全方按照适用的反腐败和反贿赂法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。12.14.借款人应提交所有必要的纳税申报表，并缴纳所有到期和应支付的税款(除非出于善意提出异议)。12点15分。借款人应在融资期内遵守《公约》。

新加坡\7577629.7 62 QCT$5.2亿-贷款协议12.16.IF：12.16.1。本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；12.16.2。在本协议日期之后，担保方的地位或股权构成发生的任何变化；或12.16.3。一家银行提议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是银行的一方，要求代理人或任何银行或任何掉期提供者(或在第12.16.3条的情况下，任何潜在的新银行)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人应代理人或任何银行或任何掉期提供者的请求，迅速提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何银行或任何掉期提供者)或任何银行(为其本身，或在第12.16.3条所述的情况下，代表任何潜在的新银行)或任何掉期提供者合理地要求提供的文件和其他证据，以便代理人、该银行、该掉期提供者或(在第12.16.3条所述的事件的情况下)任何潜在的新银行根据财务文件中预期的交易，进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。每家银行和掉期提供商应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。借款人还应在代理人或任何银行的要求下迅速提供或促使代理人或任何银行提供合理要求的文件和其他证据，或命令代理人或银行根据财务文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行所有持续和必要的“了解您的客户”或类似的检查。12.17。FATCA信息12.17.1。根据下文第12.17.3条的规定，金融文件的每一方当事人应在金融文件另一方提出合理请求的十(10)个工作日内：(A)向该另一方确认其是否是FATCA豁免方；(B)向请求方提供请求方为该请求的目的而合理请求的与其在FATCA项下的地位有关的表格、文件和其他信息

新加坡7577629.7 63 QCT$5.2亿-贷款协议方遵守FATCA的情况；以及(C)向请求方提供与其作为请求方合理请求的地位有关的表格、文件和其他信息，以便请求方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度。12.17.2.如果任何财务文件的一方根据上文第12.17.1(A)条向任何财务文件的另一方确认它是FATCA豁免方，并且随后意识到它不是或已经不再是FATCA豁免方，则该一方应合理地迅速通知该另一方。12.17.3.以上第12.17.1条不会迫使任何财务方作出任何事情，而上文第12.17.1(C)条亦不会迫使任何财务文件的任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反任何法律或规例、任何受信责任或任何保密责任的任何事情。12.17.4.如果任何金融文件的一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能按照上文第12.17.1(A)条或第12.17.1(B)条的规定提供所要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文第12.17.3条适用的情况下包括在内)，则就金融文件(以及根据财务文件进行的付款)而言，在有关一方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该方应被视为不是FATCA豁免方。12.17.5.如果银行未能提供代理人根据FATCA或任何其他法律或法规为证明或确定银行地位而可能要求的任何预扣凭证、预扣结单、单据、授权书、弃权书或信息，或银行向代理人提供的任何预扣凭证、预扣结单、文件、授权书、弃权书或信息是或变得严重不准确或不完整，则该银行应在要求后三(3)个工作日内赔偿代理人任何成本、损失、税款或责任(包括但不限于，因疏忽或任何其他类别的责任)，代理人(包括任何相关的利益和罚款)，作为代理人在财务文件下的行为，由于这种失败。12.18。DAC6 12.18.1。在第12.18条中，“DAC6”是指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事会指令。12.18.2.借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，向所有银行提供足够的副本)：(A)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就财务文件或任何

新加坡\7577629.7 64 QCT$5.2亿--与财务文件所设想的任何交易有关而进行(或将要进行)的贷款协议交易包含DAC6附件四所列的标志；及(B)在作出该等报告后，在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员公司或其代表或本集团任何成员公司的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)。12.19。没有用过。12.20。没有用过。13.违约事件13.如果第13.2条所列任何事件发生并仍在继续，代理人可酌情决定，并应在多数银行的指示下向借款人发出通知：(A)取消未垫付的承付款，并立即予以取消；(B)宣布所有或任何部分债项(包括根据财务文件应累算的未付利息及所有其他应累算或未清偿的款额(但不包括根据任何总协议或与任何总协议有关连产生的任何该等款额)即时应付)，而该等债项即成为即时到期应付的款额(为免生疑问，每名掉期提供者须保留宣布根据其所属的任何主协议而到期应付的任何款额已即时到期及须予支付的专有权利)；(C)宣布该笔债项可于要求时支付，而代理人应多数银行的指示要求立即支付该笔债务；及/或(D)行使或指示证券受托人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。13.2.第13.1条所指的事件为：-13.2.1。如果借款人拖欠任何还款分期付款(在每种情况下，在适用的情况下)到期的任何气球付款或贷款(或其任何部分)的任何利息，并且该违约没有在到期日的三(3)个工作日内得到补救，或者如果借款人在到期时拖欠债务的任何其他部分，并且该违约没有在十(10)个工作日内得到补救，则如果参与处理此类付款的任何银行推迟付款，则不应成为违约事件，但借款人应尽一切合理努力确保付款的解除和此类付款

新加坡\7577629.7 65 QCT$5.2亿-贷款协议不迟于付款到期日后十(10)个工作日发放，如果代理人(根据所有银行的指示行事，酌情行事)确信借款人正在尽一切合理努力确保付款的解除，并且延迟是暂时的，则代理人(根据所有银行的指示行事，可(但没有义务)将该付款的十(10)个营业日期限延长至代理人(按照所有银行的指示行事，并按其酌情决定行事)确定的天数；或13.2.2。如果任何担保方在任何财务文件的货币中或在任何财务文件的货币流通期间向财务各方作出或提供的任何陈述或担保或任何其他信息在任何重大方面都是虚假、不正确或误导性的；或13.2.3。如果在最终判决之前或之后，或根据任何有管辖权的法院或当局的命令，法院或当局对任何担保方的任何财产施加扣押、执行或其他程序，但在征收后十四(14)天内仍未得到满足(对于担保人，这很可能会阻止担保人履行财务文件下的义务)，除非提出有效上诉，并且代理人合理地信纳根据财务文件，融资方的权利不会受到影响；或13.2.4。如任何担保方须：-(A)决定委任或申请或同意委任其本身或其全部或部分资产的接管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、清盘人或其他类似人员；或(B)无力或承认其无力偿还到期债务；或(C)为债权人的利益作出一般转让或浮动押记；或(D)提交破产或清盘呈请，或寻求重组或与债权人达成安排以利用任何破产法的请愿书或答辩书；或(E)提交任何答辩书，承认在任何破产、清算、重组、管理或破产程序中对其提出的请愿书提出的实质性指控、同意或违约；或(F)因实际或即将破产或任何其他原因暂停或停止交易，或威胁暂停或停止交易，但借款人因本协议允许出售其船只或其船只完全损失而导致的情况除外；或(G)已根据任何适用法律委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或受托人或其他相类人员；或

新加坡\7577629.7 66 QCT$5.2亿-贷款协议13.2.5.如果：(A)任何担保方未能遵守或履行任何财务文件中所载的任何契诺、条件、承诺、协议或义务(非实质性文件除外)(代理人认为这种重要性(按照多数银行的指示行事))，但如果这种不遵守或履行不构成违约事件，且该担保方在收到代理人(根据多数银行的指示行事)要求其这样做的书面通知后十四(14)天内得到补救，则不构成违约事件。或(B)任何担保方应以任何其他方式违反或作出或导致作出任何否定或证明否认任何财务文件的意图的行为；或(C)将会或将会发生的任何事件将或将会使任何财务文件的履行不可能或不合法或不能由融资各方执行(除非该事件仅与担保有关，且有关担保方真诚地与代理人谈判，以提供实质上等同于所损害的担保的替代担保)；或(D)任何掉期提供者根据任何主协议第6(A)条发出通知；或13.2.6。如果第3.3条规定的任何条件未能在第3.3条规定的最后期限或代理人按照所有银行的指示(合理行事)同意的较晚日期前得到满足；或13.2.7。如果为使任何担保方能够履行任何财务文件中或根据任何财务文件规定的任何义务而现在或可能在融资期间的任何时间成为必要的任何同意、许可、批准或授权，应以代理人认为有损或可能损害融资方利益的方式被撤销、撤回或扣留或修改，或停止完全有效；或13.2.8。如任何法院就任何保证方的破产、清盘、清盘、管理或重组或任何保证方或任何保证方的全部或部分资产委任接管人、管理人、清盘人或受托人，或任何人委任或声称委任该等接管人、管理人、清盘人或受托人，或任何法院就任何保证方的破产、清盘、清盘、管理或重组作出任何命令或判决，或任何人士委任或声称委任该等接管人、管理人、清盘人或受托人，而代理人合理地认为，该事件可能会对保证方根据或根据财务文件履行其义务的能力造成重大不利影响；或13.2.9。如果任何保卫方的业务因任何政府的任何扣押或干预或在任何政府的授权下被完全或部分削减

新加坡\7577629.7 67 QCT$5.2亿-贷款协议，或如果任何担保方的全部或大部分业务、财产或资产被任何政府或在任何政府的授权下扣押、国有化、没收或强制收购(“扣押”)，但只要：(A)有关业务、财产或资产已为扣押风险投保(代理人合理满意)，且(B)没有保险人拒绝满足或(有正当理由)对扣押索赔提出异议，扣押不应成为违约事件；和(C)已全数支付与扣押有关的所有保险收益，并在扣押日期起计120天内或代理人同意的较长期限内(根据所有银行的指示行事)，全额偿还与扣押有关的所有未偿债务(由代理人通知借款人)；或13.2.10。如任何船只或任何其他船只被不时抵押予银行或证券受托人作为偿还债务的保证，如该船只或任何其他船只遗失、损毁或遗弃，或被任何政府或其他当局或其代表征用以出租，或被没收、没收或宣告为奖品，或将成为或成为全损，但任何该等事件不属失责事件，条件是：(A)该船只或其他船只已按照保安文件投保，并可根据有关保险条款就该事件提出索偿；及(B)没有保险人拒绝接受或(有正当因由)对该申索提出争议；及(C)在全损日期(或如属第13.2.10条所指的任何其他事件，则为该事件的实际发生日期)或代理人同意的较长期间内(根据所有银行的指示行事)，已全数支付与该索赔有关的与有关事件有关的船只的未清偿船舶贷款的款额，以及与该船只有关的所有未清偿债务(由代理人通知借款人)，并全数偿还证券受托人；或13.2.11。如果任何担保方因违约而借款的任何其他债务或债务总额超过500万美元(5,000,000美元)，则该担保方应在其规定的到期日之前到期或能够宣布到期，或到期时不应偿还或偿付；或13.2.12。如果担保人通知代理人确定其在任何担保项下的义务；或

新加坡\7577629.7 68 QCT$5.2亿-贷款协议13.2.13.如果根据任何适用司法管辖区的法律，发生的任何事件(代理人合理地认为)与上述任何事件性质相似或相似，但可能具有不同的名称或描述；或13.2.15。如发生任何抵押品(或任何契据下的同等条款)条款8.2至8.9所述的任何事件。14.抵销及留置权14.此外，融资各方对任何借款人(或该融资方作为任何借款人的代理人或代名人)不时持有的任何支票、汇票、票据、可流通或非流通票据以及任何股额、股份或有价证券或其他证券及财产均有留置权，并有权保留及变现，作为偿还债务的额外保证，不论是否为安全保管之用。14.2.即使任何条款与借款人向任何融资方的任何账户上的任何存款或信贷余额有任何相反的条款，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，在所有债务全部偿还之前，该等存款或信贷余额不得偿还给借款人。但任何融资方仍可允许全部或部分偿还任何此类存款或信贷余额，而不影响本条款适用于任何剩余的存款或信贷余额。14.3.在第6条的规限下，每一借款人均不可撤销地授权代理人使用与行使或执行证券托管人在证券文件项下的任何权利有关的所有款项，或用于清偿第11.14条(A)至(E)项所列顺序中的全部或部分债务。15.辛迪加和小组参与15.各银行可将其在财务文件下或根据财务文件下的全部或任何权利及义务转让予其任何联属银行、另一银行或该银行的银行关联公司，而无须征得借款人同意，并可在贷款期内的任何时间，转让其在财务文件下或根据财务文件下或根据财务文件的全部或任何权利及义务，或授予

新加坡7577629.7 69 QCT$5.2亿-贷款协议参与或将其在财务文件项下或根据财务文件的全部或任何权利转让给不超过一(1)经借款人或担保人批准的额外银行，但前提是上述向另一银行、银行附属公司或额外银行的任何转让、转让或再参与(I)不会导致借款人产生任何成本，(Ii)涉及不少于1,500万美元(15,000,000美元)的贷款金额。借款人将就第15条允许的任何转让、转让或再参与与银行充分合作；将(由银行承担费用)签署并促使银行签署与此相关的文件；并在任何建议的受让人、受让人或分参与者(并非该银行的关联银行、另一银行或该银行的关联银行)首先订立保密协议的情况下，不可撤销地授权本行向任何建议的受让人、受让人或分参与者(不论是在该等转让、转让或分参与之前或之后，以及不论是否进行该等转让、转让或分参与)披露本行酌情认为必要或适宜的所有保密资料。15.2.在15.7条的规限下，第15.1条下的任何转让、转让或再参与(不包括相关银行的银行关联公司、另一家银行或该另一家银行的银行关联公司)只能转让给事先征得借款人书面同意的银行，其批准不会被无理地扣留或推迟。此外，如果银行的转让或转让涉及其在财务文件项下或根据财务文件的所有权利和义务或(视情况而定)其所有权利，而此时银行的相关/关联掉期提供商仍在进行交易，作为该银行进行此类转让或转让的条件，该银行应在不向借款人支付额外费用的情况下(包括但不限于，(I)其相关/关联掉期提供方向受让方或受让方(或其关联方)通知其在主协议项下的地位，并且(Ii)该受让方掉期提供方(通过签署加入契约的方式)遵守本协议的条款，且借款人和(仅在加入本协议的情况下)融资方同意就此类更新和加入与转让方银行合作。在建议受让人掉期提供者先订立保密协议的情况下，借款人不可撤销地授权有关的掉期提供者向任何建议的受让人掉期提供者披露有关掉期提供者酌情认为必要或适宜的所有保密资料(不论是在相关更新之前或之后，以及是否进行该等更新)。15.3.任何银行的任何受让人、受让人或次级参与者(除非受转让、转让或参与的明示条款限制)应充分受益于使该银行受益的金融单据中的每一条款，但转让或次级参与仅在代理人履行与受让人或次级参与者的转让或次级参与有关的所有适用法律、法规和内部政策下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后才有效，代理人应立即通知银行和受让人或次级参与者(视情况而定)。代理不对任何人因此类检查导致的任何延迟或未能生效的转让或参与而承担任何损害、成本或损失的责任。15.4.如果任何银行希望将其在第#条所述的全部或任何承诺

新加坡\7577629.7 70 QCT$5.2亿-贷款协议第15.1条或第15.7条则可通过向代理人交付一份正式填写并正式签立的转让证书来完成转让，在此情况下，在转让证书中指定的转让日期较晚的日期和转让证书交付给代理商后的第五个工作日(或代理商在转让证书上背书的较早的工作日)：15.4.1。如果银行在该转让凭证中寻求转让其承诺，则各担保方和该银行应免除本协议项下与转让凭证实际转让的承诺有关的进一步义务，并应取消它们各自与此有关的权利(该权利、利益和义务在本条款15.4中称为“解除的权利和义务”)；15.4.2。各担保方及其受让方应相互承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利，但前提是该担保方和该受让方已取代相关担保方和该银行承担和/或取得了该等权利和义务；和15.4.3。代理人、证券托管人、互换提供者、受让人和其他银行之间将获得和承担相同的权利和义务，如受让人是本协议的原始一方，并具有因转让而获得或承担的权利、利益和/或义务。15.5.为使该转让证书生效，融资方和担保方在此均不可撤销且无条件地授权代理商执行根据第15.4条交付给代理商的每份转让证书，而代理商没有任何义务在执行该转让证书之前接受他们的任何进一步指示或给予任何事先通知，代理商应在根据第15.4条收到每份转让证书后立即代表融资方和担保方签署每份转让证书。但代理人只有在确信其已根据所有适用法律、法规和内部政策对转让给受让人进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署转让证书，并应在完成后立即通知银行和受让人。代理商不对任何人因此类检查导致的任何延迟或未能执行转让证书而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。15.6.代理人在签署任何转让证书后，应立即通知融资方、受让方和担保方，并附上转让金额、转让日期和转让当事人的详细信息。15.7.

新加坡-贷款协议和借款人不可撤销地授权银行向任何建议的受让人、受让人或分参与者(无论是在此类转让、转让或再参与之前或之后，以及是否发生此类转让、转让或再参与)披露银行酌情认为必要或适宜的所有保密信息，前提是建议的受让人、受让人或分参与者首先完全按照附录B的形式签订保密协议。尽管第20.4条和本条款15.7的前述规定，银行的拟议受让人、受让人或分参与者签署的保密协议的形式和条款基本上与附件B相同，且借款人和担保人在借款人收到保密协议后五(5)个工作日内没有会签该保密协议，则有关银行此后应被授权向该拟议的受让人、受让人或分参与者披露保密信息。15.8.除非代理人另有同意，银行的任何受让人或任何受让人应在本条第15条下的任何转让或任何转让生效之日向代理人支付3,500美元(3,500美元)的费用(由代理人自己承担)。16.付款、强制性预付、准备金要求和违法性16.借款人根据或根据任何财务文件(不包括任何主协议)应支付的所有款项应支付到代理人不时指示借款人的银行账户中，并且(除非以任何其他账户货币支付)应以美元在同一天资金(或美利坚合众国当局要求的即期国际付款结算资金)中支付。在代理人收到经认证的收款通知之日，应视为代理人已收到付款，除非代理人在营业日以外的某一天收到该通知，或在代理人酌情认为代理人不可能或不可行地利用当天收到的款项时(不论是否在营业日)收到该通知，在此情况下，该等款项应被视为在代理人收到通知之日后的下一个营业日由代理人收到。16.2.借款人根据财务文件(不包括任何主协议)支付的所有款项(无论是本金、利息或其他)应在不抵扣任何税项的情况下进行，且担保方根据财务文件应支付的款项在计算和支付时不得抵销或反索偿(且不涉及任何抵销或反索赔)，且借款人不会就根据任何财务文件(不包括任何主协议)或与任何财务文件(不包括任何主协议)而欠融资方的任何款项要求任何权益。如果在任何时候，任何法律要求(或被解释为要求)任何借款人从任何付款中扣除税款，该借款人将在付款的同时向代理人支付任何必要的额外金额(在考虑到对该额外金额的任何额外税收、税收减免、限制或条件后)，以确保在进行税收减免后，银行收到的净额等于如果没有做出税收减免时银行将收到的金额。

新加坡\7577629.7 72 QCT$5.2亿-贷款协议16.3.如果法律要求任何借款人在任何时候作出减税，该借款人应立即通知代理人，并将在适用法律允许的时间内向有关当局支付与该项减税有关的全额款项，并将在支付与该减税有关的款项和收到日期之前的三十(30)天内，向代理人提交由有关当局出具的收据正本，证明已向该当局支付与该减税有关的所有金额。如果借款人根据本条款支付了任何额外的金额，而财务方随后从任何税务机关收到了该财务方认为可参照该借款人如此支付的增加的金额的退款或津贴，则该财务方应在合理可行的情况下尽快向该借款人支付相当于收到的退款或津贴金额的金额，前提是该财务方在不损害其保留该退款或津贴的权利的情况下，并在不损害其保留该退款或津贴的权利的情况下，也不会使其财务状况比如果不要求作出相关的税额扣减时更糟糕。本条款不得解释为对任何财务方施加任何申请退款或津贴的义务，也不得解释为以任何方式限制任何财务方组织其税务事务的方式，也不得解释为对任何财务方施加任何义务向借款人披露有关其税务或税务计算的任何信息。16.4.如根据任何财务文件(不包括任何主协议)须于非营业日支付任何款项，该款项将于下一个营业日支付(除非下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，付款须于上一个营业日支付)。在计算有关该项付款的任何利息时，应计入任何此类时间的变动。16.5.如果由于(A)任何法律或法规的引入，或任何法律或法规的任何变更，或任何法律或法规的解释、适用或执行，或(B)遵守任何中央银行或任何财政、货币或其他当局的任何法律、法规、请求或要求；或(C)实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRDIV或CRR，或实施或适用巴塞尔协议III、CRDIV或CRR的任何法律或法规：-16.5.1。任何贷款方应就全部或部分债务的支付缴纳任何税款；或16.5.2。应更改就全部或部分债务向任何金融方支付款项的征税基础；或16.5.3。任何准备金要求应适用于任何银行分行持有的资产或为其账户或为其账户存款或贷款；或16.5.4。任何银行为其在本协议项下的义务分配资本资源的方式或任何银行被要求或要求保持的任何比率(无论是现金、资本充足率、流动性或其他)应受到影响；或16.5.5。就债务或财务文件对任何财务方施加的任何其他条件；

新加坡-7577629.7 73 QCT$5.2亿-贷款协议及上述任何一项的结果将增加任何银行作出或维持其承诺的成本，或导致任何银行的总资本回报率大幅下降至低于在本协议日期可能合理预期的水平，则在代理人向借款人提出要求时，借款人应不时向代理人支付受影响的金额，以补偿该银行的该等额外费用或减少的回报。由代理人的授权签字人签署的列明付款金额及其计算基础的证书应提交给借款人，除非有明显错误或任何法律问题，否则应为该金额的确凿证据。本条款不适用于以下情况：(A)由于法律规定借款人必须作出的税收减免；或(B)由于任何财务文件的一方当事人必须作出的FATCA扣除；或(C)根据第18.7条获得补偿(或本应根据第18.7条获得补偿，但仅因为第18.7条中的任何例外情况而没有得到补偿)；或(D)可归因于相关融资方(或该融资方的控股公司)故意违反任何法律或法规。就本第16.5条而言：“巴塞尔协议三”是指：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”，每项协议均经修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；及。(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。“CRD IV”系指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，该指令修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经修订、补充或重申的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

新加坡7577629.7 74 QCT 5.2亿美元-贷款协议“CRR”是指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订、补充或重述的(欧盟)第648/2012号条例。为免生疑问，本第16.5条不适用于互换提供商或任何主协议，主协议的条款在本第16.5条所述的情况下适用于该主协议。16.6.16.6.1。尽管财务文件中有任何规定，银行作出或维持其承诺的义务应终止，如果任何法律或任何主管其管理的机构对任何法律的解释的改变使该银行作出或维持其承诺为违法，或该银行的关联公司作出或维持其承诺为违法(但在每种情况下，此类违法的原因与根据SOFR确定或收取利率有关，在这种情况下，应适用下文第16.6.2条，而不适用本条款第16.6.1条)。在这种情况下，代理人应向借款人发出书面通知，宣布有关银行的债务立即终止，如果银行已将全部或部分贷款垫付给借款人，则应在不迟于通知之日起三十(30)天(或相关法律规定的较短期限)或相关法律规定的较早日期之前偿还应归于该银行的债务(包括所有应计利息)。16.6.2。尽管财务文件中有任何规定，如果任何法律或任何主管其管理的机构对任何法律的解释的改变，将使银行根据SOFR期限确定或收取利率是违法的，银行和借款人应真诚地进行为期三十(30)天的讨论，或多数银行和借款人商定的较短期限，以期商定一个替代参考利率。如果多数银行和借款人在讨论后未能就替代参考利率达成一致，代理人应向借款人发出书面通知，宣布有关银行的债务立即终止，如果银行已将全部或部分贷款垫付给借款人，则应在不迟于通知日期起三十(30)天(或相关法律规定的较短期限)或相关法律规定的较早日期之前偿还应归因于该银行的债务(包括所有应计利息)。第16.6条下的任何预付款应根据有关银行参与每笔未偿还船舶贷款的情况，按比例分配给每笔未偿还的船舶贷款，其中船舶贷款的分割金额将用于每一笔剩余的还款分期付款和(在每种情况下)按比例支付该船舶贷款的任何气球付款，或以代理人(根据多数银行的指示行事)和

新加坡\7577629.7 75 QCT$5.2亿-贷款协议借款人应同意，并应遵守第5.3条。16.7.如果任何银行在任何时候确定(该决定应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力)，不存在足够和公平的手段来确定根据本协议的任何船舶贷款利率(应包括不可能根据第7.14条确定船舶贷款利率的任何情况，且前提是没有根据第11.3条作出相关修订或豁免)：16.7.1。该银行应通知代理人，代理人应将该事件的发生通知借款人；和16.7.2。代理人应在合理可行的情况下尽快以书面形式向借款人证明在银行选定的较长期限内维持该船舶贷款对银行的实际成本，以及借款人在该期限内应支付的利率；或者，如果由此产生的利率不为借款人所接受；和16.7.3。代理人代表银行并按照银行的指示行事，将真诚地与借款人谈判，以期修改本协定，为船舶贷款提供一个替代基础，在财务上相当于本协定规定的基础。如果在第16.7.1条所述的通知发出后三十(30)天内，借款人和代理人(按照所有银行的指示行事)未能以书面形式同意替代该船舶贷款，借款人应立即全额预付该船舶贷款以及与之相关的所有其他债务(经代理人证明)。第5.3条应适用于该预付款。16.8.FATCA扣减16.8.1每一方均可作出FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方不得被要求增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。16.8.2每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。16.9.代理人在收到任何款项之前，不承担向借款人支付任何款项的责任。然而，如果代理人在收到付款之前，确实向借款人支付了根据第2条预期应付给借款人的任何款项，则应代理人的要求，借款人应代理人的要求向代理人退还一笔相当于所付款项的款项，以及一笔足以偿还代理人的利息，代理人可证明它已被要求支付借款以资助

新加坡\7577629.7 76 QCT$5.2亿-自付款之日起至代理商收到报销之日止期间内的贷款协议金额。17.通知书17.1。除依照第11.22条作出或发出的通知、批准、要求、要求、文件或通讯外，任何通知、批准、要求、要求、文件或通讯均可在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下，以信件、电子邮件、安全网站(由代理人管理，或根据第12.6条要求借款人提供的任何东西)发出、交付、作出或送达。由借款人或其代表管理)或传真，并应使用英语，发送地址：17.1.1如为代理的融资方，地址为本协议开头注明的特蕾泽·米兰达，玛格丽特·Wong(传真号码：(65)+65 6539 7747；电邮地址：agency.Services.Asia@asia.ing.com)；及17.1.2如借款人转交Cool Company Management Limited，地址为5楼，Clarges Street，London W1J 8AE，英国，注明请法律/财政部注意(电邮：Legal@Coolcoltd.com/Treasury@Coolcoltd.com)，或任何融资方或借款人以书面通知方式自行指定的其他地址(电子或其他形式)及/或传真号码。17.2.任何该等通知、批准、要求、请求、文件或通讯应视为已妥为发出、递送、作出或送达借款人，并已由借款人收到：(A)如属传真，则在取得电子传送确认的情况下发出，(B)如属电邮或在安全网站上张贴，则为发出或张贴该等通讯的日期，或(C)如送交任何借款人的职员，或在递送或离开时留在第17.1条为借款人指定的地址。任何通知、批准、请求、文件或通信只有在代理人实际收到时，才应被视为已向融资方正式发出、交付、作出或送达，或已由融资方收到。18.杂项18.1.任何融资方未能或延迟根据任何财务文件行使任何权利、权力、酌情决定权或补救措施，或任何融资方与任何借款人之间的任何实际或据称的交易过程，均不应视为放弃该等权利、权力、酌情决定权或补救措施，除非银行以书面明确同意如此做，任何融资方单一或部分行使任何该等权利、权力、酌情决定权或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、酌情决定权或补救措施。除非以书面形式并由所有财务各方或其代表签署，否则任何财务文件的变更或修订均无效。18.2.财务文件中明确规定的权利和补救措施是累积的，并不排除财务各方否则将拥有的任何权利或补救措施。如果在任何时间，财务的任何一项或多项规定

新加坡\7577629.7 77 QCT$5.2亿-贷款协议文件在任何方面变得无效、非法或不可执行，该条款应与其余条款分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。18.3.财务文件应对担保各方及其各自允许的受让人和受让人具有约束力，并应符合融资方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益。除第8条所述外，未经代理人事先书面同意(按照所有银行的指示行事(合理行事))，任何担保方不得转让或转移其在任何财务文件项下或根据任何财务文件所享有的任何权利或义务。18.4.如果财务文件的任何条款因任何现行或未来的法律或任何法院的任何裁决而被视为全部或部分无效或不可执行，或者如果融资各方在任何时间持有的文件因任何不足以执行本协议条款的原因而被银行视为无效或不可执行，则借款人将应代理人的要求，不时地迅速签署或促使代理人签署代理人合理认为必要的其他文件，以提供与财务文件拟提供的债务偿还类似的担保。18.5.如果任何财务方收到或收回任何财务文件(包括但不限于根据财务文件就任何到期金额作出的任何命令、判决或裁决)下的任何应付金额，并且如果收到或收回的金额在收到之日转换为账户货币时不足以全额偿还到期金额，借款人应根据代理人的书面要求，向代理人(代表有关融资方)支付足以全数清偿到期款项的账户货币的额外款项(S)，而该等额外款项(S)将作为本协议项下的单独债务而到期支付。18.6.借款人对每一财务方在谈判、编制、签立和登记财务文件(无论任何财务文件是否实际签立或登记，也不论贷款的全部或任何部分是否提前)及其任何修正案、附录或补充文件(无论是否完成)以及任何其他文件的谈判、编制、签立和登记所产生的所有合理费用负责，这些文件是财务各方可能在任何时候要求实施任何财务文件的条款或任何财务方有权要求或根据任何财务文件的条款要求或获得的。以及每一财务方因行使财务文件下或根据财务文件的权利、权力、酌情决定权和补救措施以及财务文件中预期或提及的交易而产生的所有费用。借款人应在提交相关帐目后十四(14)天内，向代理人偿还本条款前一句中提到的所有费用(由相关融资方承担)。借款人应在提交相关账目后十四(14)天内，向代理人和证券托管人偿还每一位财务人员因因所需修订而引起的任何变更而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)

新加坡\7577629.7 78 QCT$5.2亿-第11.3条下的贷款协议。18.7.借款人应赔偿任何融资方因任何违约事件或船舶贷款未在提款通知中规定的预付款日期提前(任何银行违约除外)而发生或遭受的所有损失和费用，包括(但不限于)任何中断成本，任何银行清算或重新使用从第三方获得的定期存款以实现或维持全部或部分贷款或任何逾期金额所产生的任何损失和费用，以及任何银行或代理人因终止或撤销或以其他方式与以下各项相关而产生的任何负债、费用或损失，任何银行或代理人的任何办事处订立的任何利率及/或货币互换或任何其他交易或安排，以对冲本协议项下产生的任何风险，或因终止或撤销或以其他方式与本协议下产生的任何未平仓合约有关的风险。18.8.借款人应在任何时候支付全部或任何部分债务或任何财务文件可能需要缴纳的所有税款，并应应要求赔偿融资方因遗漏或延迟支付任何此类税款而产生的所有债务、成本、索赔和费用。如果损失、责任或成本是通过根据第16.2条增加的付款来补偿的，或者涉及任何财务单据的一方必须作出的FATCA扣减，则本款不适用。18.9.借款人应支付在任何司法管辖区内因任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、与船只及其运作有关的任何环境法或任何制裁而产生或声称的任何费用、损失或责任。18.10.借款人应要求赔偿每一财务方因对其进行任何民事处罚或罚款而产生的任何费用、损失或责任，以及因任何担保方或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为违反任何制裁而产生的与抗辩相关的所有合理成本和开支(包括合理的律师费和支出)。18.11.借款人不可撤销地授权代理人于融资期内任何时间及不时授权代理人，以保障银行在保险方面的利益，并就任何与保险有关的事宜咨询保险顾问，包括但不限于收取保险索偿。在取得上述任何保险顾问的意见时，借款人不可撤销地授权代理人向该等保险顾问交付载有任何保险契诺的财务文件副本。借款人将向该等顾问和顾问提供他们可能不时要求的与保险有关的所有合理信息和文件，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应要求偿还代理人因咨询或保留该等顾问或顾问而产生的所有合理费用和开支。18.12.如果任何财务方在任何时候酌情决定免除任何一方的全部或任何部分财务文件或任何条款、契约、条款、

新加坡\7577629.7 79 QCT$5.2亿-任何财务文件中包含的贷款协议条件或义务，财务文件的任何其他方的责任不得改变或减少。18.13.除明显错误或任何法律问题外，由代理人的授权签署人签署的任何证明书或声明，如声称显示任何财务文件所指的债务(或债务的任何部分)或任何其他款额，即为针对该数额借款人的确凿证据。18.14.本协议中包含的借款人的陈述和担保在本协议执行和全部或部分贷款垫付后继续有效。18.15。各借款人同意，于融资期内任何时间，借款人因履行其在财务文件下的责任而有权获得任何其他担保方的弥偿及/或享有融资方根据财务文件所作担保的利益，应按各银行所要求的方式及条款行使，并同意持有因其以信托方式行使任何该等权利而收取的任何款项，以供银行绝对用于偿还欠款。18.16.每一借款人均同意，在融资期间的任何时间，其不会就该另一担保方根据财务文件或与财务文件相关而欠其的任何债务向任何其他担保方索偿任何抵销或反索偿，亦不会在任何其他担保方的任何清盘(或与之有关的类似程序)中就根据财务文件支付的任何款项或就包括融资方为偿还债务而持有的任何抵押变现所得的任何款项与融资方竞争证明。18.17.本协议可签署任何数量的副本，每一副本应为正本，但应共同构成一份相同的文书。18.18.尽管有1999年《合同法(第三方权利)法》的规定，本协议的任何条款都不能由非本协议一方强制执行。18.19.如果本协议与其他任何财务文件之间有任何冲突，应以本协议为准。18.20。在本第18条中，凡提及“财务文件”或任何“财务文件”时，不应包括任何主协议。19.法律和司法管辖权19.本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务，在各方面均应受英国法律管辖并按英国法律解释。19.2.为了融资方的独家利益，本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院将拥有解决任何可能因本协议引起或与本协议相关的纠纷的专属管辖权，或与因本协议或与本协议相关的任何非合同义务有关的纠纷的解决办法

新加坡\7577629.7 80 QCT$520,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，19.3.每一借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在第19.2条所述的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及任何关于该等诉讼、诉讼或程序已在不方便或不适当的法院提起的任何主张，并不可撤销地同意在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的判决对借款人具有决定性的约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。19.4.每一借款人均不可撤销地同意，任何令状、通知、判决或其他法律程序文件，如以其为收件人，并留在或以邮递方式寄往送达地址，则须予充分送达。20.保密20.1。每一融资方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第20.2条允许的范围内(包括但不限于第20.2.3条中提到的那些条款允许的范围)，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。20.2.任何财方均可披露：20.2.1。向其总行、其总行的任何分支机构、其任何代表处或其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、第三方服务提供者(在需要知道的基础上向任何金融方提供任何类型的服务，或向第三方服务提供者进行这种披露，作为该第三方服务提供者与其业务经营有关的工作范围的常规部分)，如果按照第20.2.1条获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则审计师和合作伙伴应提供该财务方认为适当的保密信息，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；20.2.2。(A)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或依据任何适用法律或

新加坡\7577629.7 81 QCT$5.2亿--贷款协议条例；(B)要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关的信息的人；(C)本协议的当事方；(D)经担保各方同意；(E)不使用。(F)谁是保险经纪人、潜在保险人或保险人，或仅为信用保险的目的而潜在的再保险人或再保险人，在每种情况下，如果就上述(A)、(B)和(F)段而言，被告知保密信息的人被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方认为适当的保密信息是适当的，但如果该财务方认为在该情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知。但根据上述(A)、(B)及(F)段披露的任何资料，只可在绝对必要时披露，以符合有关规定、计算或(视属何情况而定)信用保险评估。20.2.3.20.2.4.20.2.5.

新加坡\7577629.7 82 QCT$5.2亿-贷款协议20.2.6.本第20条中的义务继续存在，特别是在担保方根据财务文件或与财务文件相关的所有应付金额已全额支付且贷款已被取消或以其他方式不再可用之日之后，仍应继续存在并对每一融资方具有约束力。20.3.每一融资方承认，应借款人的请求，其应(I)归还借款人向该融资方提供的所有保密信息，(Ii)销毁或永久擦除(在技术上可行的情况下)该融资方制作的所有保密信息副本，以及(Iii)尽一切合理努力确保收到任何保密信息的任何人销毁或永久擦除(在技术上可行的范围内)此类保密信息及其制作的任何副本，在每种情况下，除非任何适用法律要求融资方或接收方保留任何此类保密信息，规则或法规，或任何主管司法、政府、监督或监管机构，或机密信息已根据第20.2.2条(A)段披露。20.4.在第11.25、15.1、15.2和15.7条的情况下，借款人同意应相关融资方的要求，立即签署(并促使担保人签署)建议的保密信息接收者签署的任何保密协议。20.5.任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU(经2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)修订)附件IV第II A 1部分所述的安排。20.6.本第20条不得解释为构成任何保证方和任何融资方之间的协议，其保密程度高于1970年新加坡银行法第47节和附表3所规定的保密程度。21.标题和内容页(S)本协议中使用的标题和内容页(S)仅供参考，不具有法律或其他意义，在解释本协议时应忽略不计。22.本条款第22条中对自救的合同承认：“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。“自救行动”是指行使任何减记和转换权。“自救立法”的意思是：

新加坡7577629.7 83 QCT$5.2亿--贷款协议(A)对于已经实施或随时实施BRRD第55条、欧盟自救立法附表所述的相关实施法律或条例的欧洲经济区成员国；(B)对于除该欧共体成员国和联合王国以外的任何国家，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；以及(C)就联合王国而言，为联合王国自救立法。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就任何其他适用的自救法例(英国自救法例除外)而言：。(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及(C)就英国自救法例而言，该自救法例有任何权力取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司所发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停履行任何义务

新加坡\7577629.7 84 QCT$5.2亿-关于该债务或英国自救立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力的贷款协议。尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，财务文件的每一方承认并接受财务文件的任何一方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他方对财务文件的任何其他方的任何债务可受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下影响的约束：(A)关于任何此类负债的任何自救诉讼，包括(但不限于)：(I)本金的全部或部分减少，或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；(Ii)将任何该等负债全部或部分转换为股份或其他可向其发行或授予的所有权工具；及。(Iii)注销任何该等负债；及。(Iv)更改任何财务文件的任何条款，以实施与该等负债有关的任何自救行动。23.个人数据保护23.借款人承认并接受，就贷款的运作而言，融资方收集、使用、披露及处理与担保方(如适用，包括担保方的董事、高级职员、雇员、股东、实益拥有人及获授权签署人)(“相关人士”)有关联的个人资料。23.2。借款人声明并保证，担保方已在必要时向相关人士发出所有必要的通知，并取得相关人士的所有必要同意(或有其他合法的披露理由)，以便按照适用的数据保护法律或法规向融资方披露数据并由融资方使用，以进行客户尽职调查，以及相关融资方的个人数据保护政策(不时更新或修订)或适用法律或法规允许的其他合理目的。24.除任何收费函件外，本协议在各方面均应取代代理人、任何其他融资方与借款人或其代理人在本协议日期前(就新船贷款而言，在第三次补充协议日期前由代理人、任何其他融资方与借款人或其代理人交换)就本协议标的所交换的任何函件中所载的条款及条件。

新加坡-7577629.7 85 QCT$5.2亿-贷款协议，本协议各方已在书面日期前一年签署本协议。[无需执行-双方已按计划签署了本协议的第三份补充协议]

新加坡\7577629.7 86附表1借款人及船只名称借款人(连同“借款人”及各为“借款人”)注册国家注册办事处船名船名船型CBM(约)利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚LNG油轮有限公司(“借款人三”)利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚LNG油轮(“借款人三”)利比里亚布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚利比里亚Kool Firn(“船只三”)利比里亚LNG油轮174,000 2020年9月175,000,000 epent Marine Ltd(“借款人四”)利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚Kool Orca(“船只四”)利比里亚LNG油轮174,000 2021年2月177,500,000 Kool Ice Corporation(“借款人五”)马绍尔群岛信托公司建筑群，Ajeltake路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960 Kool Ice(“船只五”)马绍尔群岛LNG油轮160,579 2015不适用。库尔开尔文公司(“借款人六”)马绍尔群岛信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960库尔开尔文(“船只六”)马绍尔群岛液化天然气油轮161,890 2014不适用。

新加坡7577629.7 87附表2银行、最初的掉期提供者和承诺银行承诺银行新加坡分行沃利奇街1号，国科大厦12-01号，新加坡078881*信贷传真：+65 6232 6511/+65 6232 6518收信人：原媛Tan/Chua Herk袁电子邮件：yuan.yuan.tan@asia.ing.com/Herk.Yuan.Chua@asia.ing.com运营传真：+65 6539 7753收件人：交易执行团队电子邮件：Execution@ing.com$209,375,971.92关于船只一的船舶贷款总计$47,512,239.79$48,317,531.98关于船只二的船只贷款$56,370,453.18关于船只三的贷款$57,175,746.18法国农业信贷银行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，法国农业信贷银行企业和投资银行百老汇大厦，5 Appold Street，London EC2A2DA，UK Attn：贾斯汀·兰德/莉赛特·霍尔姆电子邮件：justin.lande@ca-cib.com/lisette.holm12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，传真：+33(0)1 41 89 19 34收信人：Clémentine Costil/Anja Rakotoarimanana$96,496,366.74关于船舶一的船舶贷款$22,268,392.34关于船舶二的船舶贷款$25,979,791.04关于船舶三的船舶贷款$26,350,930.91关于船舶四的船舶贷款

新加坡\7577629.7 88 QCT$5.2亿-贷款协议KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9，60325法兰克福德国信贷传真：N/A收信人：Arne.osthues@kfw.de/marcel.abt@kfw.de电子邮件：arne.osthues@kfw.de/marcel.abt@kfw.de运营部传真：+49 69 7431 2944收信人：文森特·埃尔特莱电子邮件：vincent.ertle@kfw.com$173,333,333.33关于一号船的船舶贷款总计$39,999,999.99关于二号船的船舶贷款$46,666,666.68关于三号船的贷款$47,333,333.33挪威信贷传真：N/A收件人：Henrik Trulsen/Didrik Biermann Wahl电子邮件：Henrik.trulsen@nordea.com/didrik.b.wahl@nordea.com运营传真：N/A收件人：结构性贷款和抵押品服务电子邮件：sls.norway@nordea.com$40,797,328.01$9,257,174.43关于船只一的船只贷款$9,414,075.69关于船只二的船只贷款$10,983,088.31关于船只三的贷款$11,139,989.58关于船只的贷款*根据代理人于2022年7月4日会签的转让证书，ING Bank N.V.新加坡分行于2022年7月7日将以下所述的贷款参与转移至SMBC Bank International Plc：关于船只一的船只贷款$8,178,906.45关于船只二的船只贷款$8,317,531.98美元关于船只三的船只贷款$9,703,787.31关于船只四的船只贷款$9,842,412.84联系方式：

新加坡\7577629.7 89 QCT$5.2亿-贷款协议地址：伦敦利物浦街100号，EC2M 2AT，英国联系方式：Pierre Kerdoncuff/Alexis Andrzejeski电子邮件：pierre_kerdoncuff@gb.smbcgroup.com/alexis_andrzeje wski@fr.smbcgroup.com电话：+44(0)771 6087106/+33(0)1 44 90 48 99**根据第三次补充生效日期，DNB(UK)Limited以银行身份加入本协议的条款，联系方式：地址：8楼，The Walbrook Building，25 Walbrook，London EC4N 8AF注意：CMOA部门电子邮件：cmoalondon@dnb.no*KfW IPEX-Bank GmbH、SMBC Bank International Plc和DNB(UK)Limited在本附表2和承诺定义中列出的承诺受制于升级转让证书(如第三补充条款所定义)中预期的转让。

新加坡/7577629.7 90原始互换提供商ING Bank N.V.Foppingadreef 7 P.O.Box 1800，NL-1000BV荷兰阿姆斯特丹电子邮件：Trade.Processing.Deriatives.AMS@INGBank.com/evelyn.tan@asia.ing.com传真：+31 20 501 3381收信人：运营/衍生品/地点代码：TRC00.013/Evelyn Tan Credit Agricole Corporation&Investment Bank 12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，传真：+33 1 41 89 64 79/+33 1 41 89 29 86收信人：德国法兰克福法务部KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325电子邮件：arne.osthues@kfw.de Fax：N/A收信人：Arne Osthues Nordea Bank ABPc/o Nordea Danmark c/o Nordea Bank ABP，芬兰7288衍生服务邮箱850DK-0900哥本哈根C丹麦电子邮件：otc@nordea.com电话：+45 55 47 51 71*根据三井住友银行2022年11月9日签署的加入协议伦敦分行成为一家加入掉期的提供商，具体情况如下：

新加坡\7577629.7 91 QCT$5.20亿-贷款协议100利物浦街伦敦EC2M 2AT英国注意：衍生品运营/确认和结算电子邮件：gblooaddiducts@gb.smbcgroup.com抄送：pierre_kerdoncuff@gb.smbcgroup.com/Alexis_Andrzejeski@fr.smbcgroup.com**根据第三项补充DNB Bank ASA作为掉期提供商同意本协议的条款，详情如下：地址：伦敦沃尔布鲁克25号沃尔布鲁克大厦8楼

新加坡\7577629.7 92附表3认可买卖经纪名单(第12.3及12.4条)Arrow估值Barry Rogliano Salles Braemar ACM Clarksons Platou Fearnleys Hesnes Shipping as Howe Robinson Simpson Spence Young Sterling Shipping Services Limited

新加坡\7577629.7 93 QCT$5.2亿-贷款协议附表4转让证书表格：ING银行新加坡分行沃利奇街1号，#12-01新加坡国科大厦078881与协议有关的转让证书(不时修订、更改、重述、更新或补充，该“协议”日期为2022年，根据该协议，若干银行(ING Bank N.V.新加坡分行就此向Pernli Marine Ltd及其他人士(“借款人”)提供5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)贷款安排，ING Bank N.V.新加坡分行在此方面担任代理及证券托管人。术语“银行”和“受让人”在本合同的附表中作了定义。2银行(I)确认本协议附表“贷款承诺”项下的细节准确地概括了其在协议中的贷款承诺，并(Ii)要求受让人接受并促使将本协议附表所规定的贷款承诺部分转让给受让人，方法是会签并将转移证书交付给代理人，地址为代理人送达协议中规定的通知的地址。3受让人特此请求代理商接受本转让证书，并将其视为根据本协议第15.4条的目的交付给代理商的，以便在转让日期或根据转让条款确定的较后日期生效。4受让方确认其已收到一份《协议》副本以及与本次交易有关的其他所需信息，并且其从未、此后也不会依赖本行或本协议的任何其他方代表其核查或查询任何此类信息的合法性、有效性、有效性、充分性、准确性或完整性，并进一步同意其从未、也不会依赖本行或本协议的任何其他方代表其评估或审查借款人或本协议的任何其他方的财务状况、信誉、条件、事务、地位或性质。5受让方签署本转让证书即构成其向本行和本协议所有其他各方表明，受让方有权按照本协议和本协议所列条款作为本协议的一方，并已采取一切步骤授权签署和交付本转让证书。6受让人特此与本行及本协议的其他各方承诺，在向代理人交付本转让证书并满足转让证书明示生效的条件(如有)后，受让人将按照其条款以及根据协议条款将由其承担的所有义务履行。

新加坡-7577629.7 94 QCT$5.2亿-贷款协议7本银行对协议或与之相关的任何文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性不作任何陈述或担保，也不对任何担保方的财务状况或任何担保方履行和遵守其在协议或与之相关的任何文件项下的任何义务承担任何责任，任何此类条件和担保，无论是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。8本行特此发出通知，本协议或本协议(或与本协议相关的任何文件)中的任何内容均不得迫使本行(I)接受受让方根据本协议转让的全部或任何部分其权利、利益和/或义务的再转让，或(Ii)支持受让方因任何原因直接或间接蒙受或发生的任何损失，包括但不限于借款人或本协议(或与之相关的任何文件)的任何其他一方未能履行其在任何该等文件下的义务。受让人特此承认不存在上述第(一)或(二)项所述的任何义务。9本转让证书及双方在本转让证书项下的权利和义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。附表1银行：2受让人：3划转日期：4贷款承诺：划转部分……………………………………[转让方银行][受让方银行]日期：日期：……………………ING Bank N.V.新加坡分行，作为其本人和每一融资方(转让方银行除外)和每一担保方的代理人，截止日期：

新加坡\7577629.7 95 QCT$5.2亿-贷款协议受让人管理详情地址：联系方式：付款账户：传真：电话：

新加坡-7577629.7 96 QCT$5.2亿-贷款协议附表5 SPC对：ING银行新加坡分行1号Wallich Street，#12-01国科大厦新加坡078881承诺本承诺涉及一项协议(视协议可能不时修订、补充、重述、更新或取代日期为2022年的“协议”)的条款和条件，即由您作为代理人的一组银行向Pernli Marine Ltd和其他人(统称为“借款人”和每个“借款人”)提供5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)贷款。1除非另有明确定义，本协议中定义的术语在本承诺中具有相同的含义。2考虑到银行批准从[]作为向我方转让的借款人[]作为根据本协议第8条被转移的船只，我们不可撤销和无条件地同意，从[本承诺的日期]，就本协议的所有目的而言，与借款人共同和各别成为借款人，取代[]作为转让借款人。3我们同意，自本承诺之日起：-3.1[填写转让借款人姓名]作为转让借款人[填写转让借款人的司法管辖权]3.2财务文件(不包括任何主协议)中对“借款人”的所有提及应被解释为包括我们在内；3.3我们将受协议对借款人施加的所有义务的约束，如同我们在最初签约时已是协议的一方一样；3.4协议附表1应被视为已被修订，以在“借款人的姓名”标题下取代转让借款人。[并将被转移船只的旗帜修改为“[船只的船旗]"]。4在本承诺之日，我们以本协议第4条的条款向融资方作出陈述和保证(加以必要的变通，但似乎所有对“担保方”的提及都是对我们的提及)。5我们确认已收到一份《协定》副本。

新加坡\7577629.7 97 QCT$5.2亿-贷款协议，我们已于20年20月20日签立本承诺书[]签署并交付)作为契约由)正式授权的受权人)[])在以下情况下：-)本承诺及由此产生或与之相关的任何非合同义务(包括因本承诺拟进行的交易谈判而产生的任何非合同义务)受英国法律管辖。吾等确认吾等知悉上述承诺的条款，并不可撤销地同意吾等根据财务文件(不包括任何主协议)承担的所有债务及义务仍然完全有效。我们确认同意上述承诺第3段所述对协定的修改。……………………………………。。为并代表[所有借款人姓名][担保人姓名或名称]日期：……………………………………。。已确认并同意ING Bank N.V.新加坡分行作为代理人：日期：

新加坡\7577629.7 98附表6船舶贷款还款表船舶贷款一批编号偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)118,000,000.00*1 5,363，66.36 112,636,363.64 2 5,363,636.36 107,272,727.28 3,363,636.36 101,909,090.92 4 5,363,636.36 96,545,454.56 5,363,636.36 91,181,818.20 6 5,363,636.36 85,818,181.84 7 5,363，66.36 80,454,545.48 8,363,636.75,727,909.9 5,363，66.36主题2.96一号船船舶贷款可垫付的最高限额。

新加坡\7577629.7 99船舶贷款，第二批第号。未还款额(美元)气球(美元)*1 5,454,545.45 114,545,454.55 2 5,454,545.45 109,090,909.10 3 5,454,545.45 103,636,363.65 4 5,454,545.45 98,181,818.20 5,454,545.45 92,727,272.75 6,454,545.45 7 5,454,545.45 87,272,727.30 7,454,545.45 8 5,454,545.45 76,363,636.40 9,454,545.45 70,090.95 10 5,454,545.45 70，11,454,545.45 60,000.05,454,545.45 52,554,545.45*5,454,544.30 7,454,545.45 5,454,545.45 76,363，66.40 9,454,545，65.45，90,090.95 10 5,454,545.45 705,454,545.45,554,545.45,545,545.45,554，55.45*至2,454，33.70*至2,454,545，65.45，90,090.95*2,454,545，65.45，90,090.95*至5,454,545，65.45，90,090.95二号船可垫付船舶贷款的最高限额。

新加坡\7577629.7 100船舶贷款，第三批第号。偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)140,000,000.00*1,375,000 135,625,000.00 2 4,375,000 131,250,000.00 3 4,375,000 126,875,000.00 4,375,000 122,500,000.00 5,375,000 118,125,000.00 6 4,375,000 113,750,000.00 7,375,000 109,375,000.00 8,375,000 105,000,000.00 9 4,375,100,625,000.00 10,375,000 96,250,000.00 11 4,375,000,000.00 12,375,000,000.00 14,375,000,500,000.00 13,375,000,000.00 14,375,000，75,750,000-*根据第2.2条的规定，可为三艘船的贷款预支最高金额。

新加坡\7577629.7 101船舶贷款，第四批，第号。偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)142,000,000.00*1,176,470.59 137,823,529.41 2 4,176,470.59 133,647,058.82 3 4,176,470.59 129,470,588.23 4,176,470.59 125,294,117.64 5 4,176,470.59 121,117,647.05 6 4,176,470.59 116,941,176.46 7 4,176,470.59 112,764,705.87 8 4,176,470.59 108,588,235.28 9 4,176,470.59 104,411,764.69 10 4,470.59 6,0523，10 4,176,470.59 6,0523,851 12,176,470.59 1,884,470.92 6,176,472.46 7,476,470.59*至6,476,470.59 104,411,764.69四、船舶贷款可垫付的最高额度。

新加坡\7577629.7 102新船贷款五号船—如果提前日期为转让日期X分期付款编号还款分期付款（美元）气球（美元）未偿还金额（美元） 100，000，000.00 * 1 5，729，984.30 94，270，015.70 2 5，729，984.30 88，540，031.40 3 5，729，984.30 82，810，047.10 4 5，729，984.30 77，080，062.80 5 5，729，984.30 65，620，094.20 7 5，729，984.30 59，890，109.90 8 5，729，984.30 54，160，125.60 9 5，729，984.30 48，430，141.30 10 5，729，984.30 42，700，157.00 11 5，729，984.30 36，970，172.70— * 除第2.2条另有规定外，为新船舶贷款可预付的最高金额。

新加坡\7577629.7 103新船贷款5-如果预付款日期是转让日期Y分期付款编号偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)100,000,000.00*1,079,280.48 93,920,719.52 2 6,079,280.48 87,841,439.04 3 6,079,280.48 81,762,158.56 4 6,079,280.48 75,682,878.08 5 6,079,280.48 69,603,597.60 6,079,280.48 63,524,317.12 7 6,079,280.48 51,365,756.16 6,079,280.48 51,365,756.16 6,079,280.48 5,2845,475.68 10 07280.48 39,207,195.20-

新加坡\7577629.7 104新船贷款5-如果预付款日期是A转让日期Z分期付款编号偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)1 6,308,330.45 93,691,669.55 2 6,308,330.45 87,383,339.10 3 6,308,330.45 81,075,008.65 4 6,308,330.45 74,766,678.20 5 6,308,330.45 68,458,347.75 6,308,330.45 62,150,017.30 7 6,308,330.45 55,841,686.85 8 6,308,330.45 49,533,356.40 9 6,308,330.45 43,225,025.95-*根据条款，新船贷款可预支的最高金额为2.2。

新加坡-7577629.7新船贷款6-如果预付款日期是转让日期×分期付款编号偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)1 5,786,303.11 94,213,696.89 2 5,786,303.11 88,427,393.78 3 5,786,303.11 82,644,090.67 4 5,786,303.11 76,854,787.56 5 5,786,303.11 71,068,484.45 6 5,786,303.11 65,282,181.34 7,786,303.11 59,495,878.23 8 5,786,303.11 53,709,575.12 9 5,786,303.11 47,923,272.10 5,786,303.11 42,786,303.11 36,350,665.79-根据第2.2条的规定，新船贷款可预支的最高金额为6,786,303.11 53,709,575.12 9 5,786,303.11 57,923,272.01。

新加坡7577629.7新船贷款6-如果预付款日期是转让日期Y分期付款编号偿还分期付款(美元)气球(美元)未偿还金额(美元)100,000,000.00*1 6,142,712.89 93,857,287.11 2 6,142,712.89 87,714,574.22 3 6,142,712.89 81,571,861.33 4 6,142,712.89 75,429,148.44 5 6,142,712.89 69,286,435.55 6 6,142,712.89 63,143,722.66 7,142,712.89 57,001,009.77 8 6,142,712.89 50,858,296.88 6,142,712.89 44,715,583.99 10 6,142,712.89 44,571.10-*根据第2.2条的规定，新船贷款可预支的最高金额。

新加坡-7577629.7新船贷款6-如果预付款日期是A转让日期Z分期付款编号偿还分期付款(美元)气球(美元)100,000,000.00*1 6,376,659.68 93,623,340.32 2 6,376,659.68 87,246,680.64 3,376,659.68 80,870,020.96 4 6,376,659.68 74,493,361.28 5 6,376,659.68 68,116,701.60 6,376,659.68 61,740,041.92 7 6,376,659.68 48,986,722.56 6,376,659.68,610,062.88-*根据第2.2条的规定，新贷款船舶可预支的最高金额。

新加坡-7577629.7-108附录：ING银行新加坡分行沃利奇街1号，新加坡国科大厦#12-01新加坡078881发件人：潘利海运有限公司珀塞特海运有限公司费乐士海运有限公司RESPENT海运有限公司Kool Ice Corporation Kool Kelvin Corporation日期：[]2022年亲爱的先生们，提款通知-船舶贷款[s]为[一号船][二号船][三号船][四号船][五号船][六号船]我们指的是日期为#日的贷款协议[]2022(其中包括)我们与您之间订立的协议(不时修订、更改、重述、更新或补充的“协议”)。本协议中定义的词语在本提款通知中使用时应具有相同的含义。根据本协议第2.2条，我方在此不可撤销地请求贵方垫付船舶贷款[s]为[一号船][二号船][三号船][四号船][第五号船和第六号船]这笔钱的数量[]美元(美元)[]) [是一种 []美元（美元）[]）的船舶贷款的数额和数额， []美元(美元)[]）用于船舶六号船舶贷款]至[我们][]对于价值 []202_ []* [* 如果第3.5条相关，本提款通知书的某些方面可能会进行修改，以符合商定的结束程序]我们特此保证，本协议第4条所载的相关陈述和保证在本提款通知日期是真实和正确的，并将在以下日期是真实和正确的： []202个；未发生违约事件或潜在违约事件，且未发生且仍在继续，且本提取通知要求的船舶贷款预付款不会导致违约事件或潜在违约事件。 [我们选择的时期 [] ([]）月[s]作为船舶贷款的第一个利息期[s]这份提款通知中要求的。][五号船和六号船的船舶贷款的第一个利息期限应当与现有船舶贷款的本利息期限相同。].

新加坡\7577629.7 109YoursFirty……………………[]佩恩利船务有限公司……………………的事实律师[]PERSECT海洋有限公司……………………的事实律师[]费洛克斯海运有限公司……………………的事实律师[]……………………的事实代表律师[]Kool Ice Corporation……………………的事实律师和代表[]Kool Kelvin公司及其代表的事实律师

新加坡\7577629.7 110附录B保密协议日期：[]当事人：(1)[](3)Cool Company Ltd.，这是根据百慕大法律成立的一家公司，其注册地址是根据百慕大法律成立的，地址在收款人希望的背景下。[取得贷款协议中的权益(定义见下文)，该权益可透过转让、转让或订立分参与的方式，在贷款协议的规限下][以创新的方式获得…的地位[]主协议(定义见下文)项下的(“交换提供者”)][根据贷款协议(定义见下文)，被指定为继任代理人和/或证券受托人][根据《贷款协议》(定义见下文)向融资方提供信用风险保险信息]1(“交易”)及披露方(定义见下文)希望确保其(或其代表)就交易向接收方披露的保密信息(定义见下文)保密，且接收方不会将其用于许可目的以外的任何目的。1.除文意另有所指外，贷款协议中定义的本协议术语中的定义应具有相同的含义，并且：就特定个人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定个人控制或与其共同控制的任何人，为此目的，“控制”是指该人一半以上有表决权的股本(或同等所有权)的所有权。“机密信息”是指与披露方、披露方集团、财务文件和/或与财务文件有关的交易提供给接受者或接受者的任何代表的所有信息，包括口头提供的信息和任何包含或衍生或复制此类信息的文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括以下信息：(A)不是由于违反本协议而直接或间接导致的公开信息；或1删除(视适用情况而定)。

新加坡/7577629.7第111(B)号文件在交付时被披露方或任何披露方代表以书面方式确定为非机密；或(C)接收方、接受方的任何代表或接受方集团的任何成员在向该等当事人披露该信息之日之前所知，或该等当事人在该日之后合法地从一个据接收方所知与披露方集团无关的来源获取的信息，且在这两种情况下，接收方所知悉的该等信息并非违反任何保密义务，且在其他方面不存在任何保密义务。“披露方”是指借款人和/或担保人。“披露方小组”是指担保人、担保人的每一家控股公司和子公司以及担保人的每一家控股公司的每一家子公司(根据2006年《公司法》对每个此类术语的定义)。“披露方代表”是指各披露方的高级职员、董事、员工、代理人、顾问和专业顾问。“财务单据”具有贷款协议中赋予该术语的含义。“融资方”具有贷款协议中赋予该术语的含义。“贷款协议”指于2022年订立的有抵押贷款安排协议，根据该协议，若干贷款人向借款人提供一笔5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)的贷款安排，而ING Bank N.V.新加坡分行就此担任代理人及证券受托人(不时修订、更改、重述、更新或补充)。[“主协议”系指ISDA主协议，日期为[]并在掉期提供者和每个借款人之间作出，包括其中的每个附表和根据其交换的每个确认书。]“许可目的”是指接受者对机会的评价[参与与交易有关的披露各方的融资][根据主协议取得掉期提供者的地位，并加入贷款协议的条款][根据贷款协议的条款及受贷款协议的条件所规限，获委任为继任代理人及/或证券受托人][向融资方提供信用风险保险信息]2.“人”是指任何个人或法人。“接受方集团”是指接受方、接受方的每一家控股公司和子公司以及接受方的控股公司的每一家子公司(这些术语在2006年公司法中都有定义)。“代表”是指接受方的总公司、分支机构或附属公司、高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师和合伙人。2.保密承诺考虑到披露方将机密信息提供给接受者和接受者的代表，接受者承诺：(A)对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在以下第3款允许的范围内，并确保所有机密信息受到适用于接受者自己的安全措施和谨慎程度的保护。5月11日

新加坡\7577629.7 112机密信息，以及(B)仅将机密信息用于许可的目的。3.允许披露接收方可以：3.1向接收方集团的任何成员或其任何代表披露接收方认为对许可目的适当的保密信息，如果根据本3.1款将向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但不应要求这样告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；及3.2在贷款协议的规定下，任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露资料的任何人士，或任何有关证券交易所的规则或根据任何适用法律或规例披露的机密资料，均属接受人认为适当的保密资料。4.披露通知接收方同意(在法律和法规允许的范围内)在根据上文第3.2款披露机密信息之前通知相关披露方：4.1并书面通知该要求，以便披露方或任何披露方代表可以寻求保护令或其他适当的补救措施，如果获得该保护令或其他补救措施，则接收方应尽一切合理努力确保该保护令或其他补救措施将涵盖要求披露的任何保密信息；4.2如果接收方无法遵守上文第4.1段的规定，则在紧随该披露之后根据上文第3.2段披露机密信息的全部情况；以及4.3在意识到机密信息被违反本协议的情况下披露。5.如果与交易有关的讨论停止，或接收方未参与交易，且如果披露方提出书面要求，则接收方应将接收方收到的所有机密信息归还相关披露方或将其销毁，并销毁或永久擦除(在技术上可行的范围内)接收方制作的所有机密信息副本，并尽一切合理努力确保被接收方提供任何机密信息的任何人销毁或永久擦除(在技术上可行的范围内)此类机密信息及其复制的任何副本。在每种情况下，除非任何适用的法律、规则或条例或任何主管司法、政府、监督或监管机构或根据内部政策要求接受者保留任何此类保密信息，或根据上文第3.2款披露保密信息。6.持续债务

新加坡\7577629.7 113.本协定中的义务继续存在，特别是应继续存在，并对接受方继续具有约束力[如果收款人作为记录贷款人成为贷款协议的当事一方，则直至收款人成为贷款协议的当事一方的日期为止][如果接收方作为互换记录提供方成为贷款协议的一方，则直至接收方成为贷款协议的一方的日期为止][如果接收方作为代理和/或证券受托人成为贷款协议的一方，则直至接收方成为贷款协议的一方的日期为止][在终止任何关于许可目的的讨论或谈判后五(5)年内]3.7.无代表；7.1任何披露方、披露方小组的任何成员或任何披露方代表(各“相关人士”)(I)对任何此类当事人提供的保密信息或任何其他信息或其所依据的假设的准确性、可靠性或完整性作出任何明示或默示的任何陈述或担保，或承担任何责任，或(Ii)无义务更新或纠正保密信息或此类当事人提供的任何其他信息中的任何不准确之处，或对接受方承担任何责任。关于保密信息或任何此类信息的接收方小组的任何成员或接收方的任何代表；7.2披露方或披露方小组的一名成员可能因违反本协议的条款而受到不可挽回的损害，损害赔偿可能不是适当的补救措施；对于接受方、接受方小组的任何成员或接受方的任何代表威胁或实际违反本协议规定的任何行为，每个相关人员可能被授予禁令或具体履行义务。8.完整协议：没有放弃；修改等8.1本协议构成双方之间关于接收者关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。8.2未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成确认本协议的选择。除非以书面形式进行，否则任何确认本协定的选举均无效。任何单独或部分行使任何权利或补救措施都不会阻止进一步或以其他方式行使或行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。8.3本协议的条款和接受方在本协议项下的义务只能通过本协议双方之间的书面协议进行修改或修改。9.内幕信息接受者承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且接受者承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。10.经营性质3删去适用者。

新加坡-7577629.7 114.接受方在本协定项下作出的承诺是向披露方作出的，也是为了披露方小组的每个成员的利益而作出的。11.第三方权利11.1除第11款和第7款和第10款另有规定外，非本协议当事方无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。11.2根据本第11款和《第三方法》的规定，有关人员可享受第7款和第10款规定的利益。11.3尽管本协议有任何规定，本协议各方不需要任何相关人员的同意来随时撤销或更改本协议。12.转让未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利。13.本协议副本可用任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。14.管辖法律和管辖权14.1本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务(包括因本协议拟进行的交易谈判而产生的任何非合同义务)受英国法律管辖。14.2英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与因本协议或本协议拟进行的交易谈判而产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)具有非排他性管辖权。本协议自其开头所述的日期起生效。签署人：_姓名：职称：代表[收件人]签署人：_

新加坡\7577629.7__名称：_。

借款人姓名：利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚珀塞特海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚Felox海运有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚临时海事有限公司利比里亚80布罗德街，蒙罗维亚，利比里亚库尔冰业公司马绍尔群岛信托公司建筑群，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛，MH96960库尔凯尔文公司马绍尔群岛信托公司建筑群，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛

新加坡\7577629.7 117附表7注明日期的加入契据格式：(1)贷款协议附表1所列的公司，每个公司都是根据贷款协议附表1名称注明的国家法律成立的公司，其注册地址位于贷款协议附表1名称旁边注明的注册地址(“借款人”和“借款人”合称)；和(2)被确认为银行并列于本契据附表1中的银行，每家银行通过其办事处在本契据附表1中与其名称相对的地址行事(合称“银行”，各为“银行”)；及(3)荷兰国际商业银行新加坡分行、法国农业信贷银行、KFW IPEX-BANK GmbH和Nordea Bank ABP、Ligial I Norge作为受托牵头安排行(合称“受托牵头安排人”和各一名“受托牵头安排人”；及(4)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利奇街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处(以“代理人”身分)行事；及(5)荷兰国际银行新加坡分行，透过其位于沃利希街1号国科大厦12-01号，新加坡078881的办事处以有关融资方的证券受托人身份行事(以“证券受托人”身分)；和(6)荷兰国际集团银行新加坡分行，通过其位于Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的办事处，担任协调员(以该身份，为“协调员”)、可持续性协调员(以该身份，为“可持续性协调员”)和账簿管理人(以该身份，为“簿记管理人”)；(7)被确认为掉期提供者并列在本契约附表1中的银行，每家银行通过其办事处在本契约附表1中与其名称相对的地址行事，如果在相关主协议中被指定为“多分行当事人”，则以多分行方式行事(统称为“掉期提供者”)；及(8)[]通过其办公室作为加入掉期的供应商[](“加入的互换提供者”)。鉴于：(A)借款人、各银行、受托牵头安排人、协调人、账簿管理人、代理人、证券托管人及掉期提供人之间于2022年订立的有担保定期贷款安排协议(可不时修订、重述、更新、补充或以其他方式修订，即“贷款协议”)，各银行已同意以共同及数项基准向借款人垫付若干贷款安排。

新加坡\7577629.7 118(B)加入的掉期服务提供者希望就借款人在贷款协议下的浮动利率风险(“对冲安排”)达成一项或多项利息对冲和/或掉期交易。(C)根据贷款协议的条款，本契约必须由双方签订，作为达成套期保值安排的条件。(D)本契据是根据贷款协议第7.15条订立的加入贷款协议的契据。本契据证明如下：1.本合同中使用的术语和未作其他定义的术语具有贷款协议中赋予它们的含义。2.自本协议签订之日起，加入本协议的掉期提供者应成为贷款协议项下的掉期提供者，并享有本协议项下掉期提供者的所有权利和义务，自本协议之日起生效。3.加入的掉期提供人特此与本协议各方承诺，自生效之日起，受交换提供人在贷款协议项下的所有权利和义务的约束，犹如它是贷款协议中指定的掉期提供人，并且将根据贷款协议的条款履行其作为交换提供人的所有义务。4.本协议各方同意并确认，自生效日期起，加入的掉期提供人应享有掉期提供人的所有权利、利益和权利，并受掉期提供人的义务的约束，如同其是贷款协议中所列的原始掉期提供人一样。本协议双方同意，他们在彼此之间的贷款协议下享有相同的权利和义务，如果加入的掉期提供者是原始掉期提供者，他们将拥有相同的权利和义务。5.根据本协议或贷款协议向加入的掉期提供人发出或作出的任何通知或其他通信应按如下方式发送：[]传真号：注意：6.本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务，在所有方面均应受英国法律管辖，并按英国法律解释。7.贷款协议第18.17、18.18和19条的规定应适用于本协议，犹如其在本协议中作了必要的必要修改一样。

新加坡\7577629.7 119加入契约附表1：银行[注：更新以反映签署加入契约时的银行名单。]互换提供商[注：更新以反映签署加入契约时的互换供应商名单。]

新加坡-7577629.7第120页，本契据已正式签立，并于书面日期前一年交付，特此为证。[在执行时准备好]

新加坡-7577587.5补充协议编号3(EXE)23附表4生效日期通知我们，ING BANK N.V.，新加坡分行，通过我们位于沃利奇街1号国科大厦12-01号的办事处作为代理(见下文定义的补充协议)，新加坡078881：1.提及有关2022年5月11日的贷款协议(经日期为2022年11月10日的第1号补充协议修订及重述，并经2023年4月4日的第2号补充协议进一步修订及补充)的2024年5月11日的补充协议(“补充协议”)(“补充协议”)。2.确认并同意生效日期(如补充协议中所定义)为_代表荷兰国际集团银行新加坡分行：标题：日期：

新加坡-7577587.5补充协议第3(EXE)24附表5增额转让证书(形式)转让证书至：ING银行新加坡分行沃利奇街1号，#12-01新加坡国科大厦新加坡078881转让证书与2022年5月11日的协议有关(根据2022年11月10日的第1号补充协议修订和重述，并由2023年4月4日的第2号补充协议修订和补充，根据日期为_1除非有任何相反的说明，本协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。术语“银行”和“受让人”在本合同的附表中作了定义。2银行(I)确认本协议附表“贷款承诺”项下的细节准确地概括了其在协议中的贷款承诺，并(Ii)要求受让人接受并促使将本协议附表所规定的贷款承诺部分转让给受让人，方法是会签并将转移证书交付给代理人，地址为代理人送达协议中规定的通知的地址。3受让人特此请求代理商接受本转让证书，并将其视为根据本协议第15.4条的目的交付给代理商的，以便在转让日期或根据转让条款确定的较后日期生效。此外，本转让证书受制于第3号补充协议第6条和附表6的条款，并应与之一并阅读。4受让方确认其已收到一份《协议》副本以及与本次交易有关的其他所需信息，并且其从未、此后也不会依赖本行或本协议的任何其他方代表其核查或查询任何此类信息的合法性、有效性、有效性、充分性、准确性或完整性，并进一步同意其从未、也不会依赖本行或本协议的任何其他方代表其评估或审查借款人或本协议的任何其他方的财务状况、信誉、条件、事务、地位或性质。5受让人签署本转让证书，即构成其向银行和本协议所有其他当事人的声明，表明其有权成为本协议的一方

新加坡-7577587.5《第3(EXE)25号补充协议》是一家银行根据本协议和协议所列条款签订的协议，并已采取一切步骤授权签署和交付本转账凭证。6受让人特此与本行及本协议的其他各方承诺，在向代理人交付本转让证书并满足转让证书明示生效的条件(如有)后，受让人将按照其条款以及根据协议条款将由其承担的所有义务履行。7本行对本协议或与之相关的任何文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性不作任何陈述或担保，也不对任何担保方的财务状况或任何担保方履行和遵守其在本协议或与之相关的任何文件项下的任何义务承担任何责任，任何和所有此类条件和担保，无论是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。8本行特此发出通知，本协议或本协议(或与本协议相关的任何文件)中的任何内容均不得迫使本行(I)接受受让方根据本协议转让的全部或任何部分其权利、利益和/或义务的再转让，或(Ii)支持受让方因任何原因直接或间接蒙受或发生的任何损失，包括但不限于借款人或本协议(或与之相关的任何文件)的任何其他一方未能履行其在任何该等文件下的义务。受让人特此承认不存在上述第(一)或(二)项所述的任何义务。9本转让证书及双方在本转让证书项下的权利和义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。[注：这是一份形式表]附表1银行：[KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH][DNB(UK)Limited][SMBC银行国际公司]2受让人：[DNB(UK)Limited][SMBC银行国际公司][KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH]3转移日期：五号船和六号船的船舶贷款预付款日期。术语“转移日期X”、“转移日期Y”和“转移日期Z”具有第3号补充协定附表6所列含义。4贷款承诺：以下金额是所有相关船舶贷款的总额，如果在转让日期之前有任何预付款或转让，则可能会进行调整，并取决于船舶实际预付款的金额

新加坡-7577587.5第3号补充协议(可执行)26五号船和六号船贷款[KFW：如果转移日期是转移日期X$153,963,680.93(包括一号船、二号船、三号船和四号船的船只贷款)，如果转移日期是Y$147,507,130.13(包括一号船，二号船，三号船和四号船的船只贷款)如果转移日期是141,050,579.34新西兰元(包括一号船，二号船，三号船和四号船的船只贷款)][KFW：如果转移日期是转移日期X$153,963,680.93(包括一号船、二号船、三号船和四号船的船只贷款)，如果转移日期是Y$147,507,130.13(包括一号船，二号船，三号船和四号船的船只贷款)如果转移日期是141,050,579.34新西兰元(包括一号船，二号船，三号船和四号船的船只贷款)][DNB：如果转移日期是转移日期X$51,925,769.82(包括船只五号和船只六的船舶贷款)，如果转移日期是转移日期Y$51,925,769.82(包括船只五和船只六的贷款)，如果转移日期是转移日期Z

新加坡\7577587.5第3号补充协定(可执行)27$51,925,769.82(包括船舶5号和船舶6号的船舶贷款)][SMBC：如果转移日期是转移日期X$60,618,396.17(包括船只一号、船只二、船只三、船只四、船只五和船只六的船只贷款)，如果转移日期是转移日期Y$59,275,831.99(包括船只一，船只二，船只三，船只四，船只五和船只六的船只贷款)，如果转移日期是转移日期，则转移日期为57,933,267.78新西兰元(包括船只一，船只二，船只三，船只四，船只五和船只六的船只贷款)]将转让的部分：受[KFW/DNB][KfW/SMBC][DNB/KFW][SMBC/KFW]调整(如第3号补充协定附表6所界定)[KFW至DNB，如果转移日期是一个使其成为转移日期的日期，则船只一：7,994,832.47美元船只二的船只贷款：8,130,338.10美元船只三的船只贷款：9,953,423.78美元船只四的船只贷款：10,157,049.32美元合计：36,235,643.67美元，如果转移日期是使其成为转移日期的日期Y船只一的船只贷款：7,802,381.56美元船只二的船只贷款：7,934,625.32美元船只三的船只贷款：9,899,914.46美元船只四的船只贷款：10,125,783美元

新加坡\7577587.5第3号补充协议(EXE)28合计：35,762,644.17美元，如果转移日期为转移日期Z船舶一：7,597,966.62美元二船：7,726,745.71美元三船：9,843,078.64美元四船：10,092,448.88美元合计：35,260,239.85美元][KFW至SMBC，如果转让日期为转让日期，则为船舶一的船舶贷款：2,269,605.26美元船舶二的船舶贷款：2,308,073.16美元船舶三的船舶贷款：2,825,618.06美元船舶四的船舶贷款：2,883,424.11美元合计：10,286,720.59美元，如果转让日期为转让日期，则为船舶一的船舶贷款：2,214,971.52美元船舶二的船舶贷款：2,252,513.43美元船舶三的船舶贷款：2,874,427.62美元船舶四的船舶贷款：2,874,427.02美元合计：10,152，73.59美元船舶一船舶贷款：2,156,941.39美元船舶二船舶贷款：2,193,499.73美元船舶三船舶贷款：2,794,292.84美元船舶四船舶贷款：2,865,085.07美元合计：10,009,819.03美元]

新加坡\7577587.5第3号补充协议(可执行)29[DNB至KFW，如果转移日期为转移日期，则为五号船X船舶贷款：18,117,821.85美元六号船贷款：18,117,821.82美元合计：36,235,643.67美元，如果转移日期为转移日期Y五号船贷款：17,881,322.09美元六号船贷款：17,881,322.08美元合计：35,762,644.17美元(如果转移日期为转移日期)Z五号船贷款：17,630,119.93美元六号船贷款：17,630,119.92美元][五号船的船舶贷款：5,143,360.29美元六号船的船舶贷款：5,143,360.30美元合计：10,286,720.59美元，如果移转日期是移转日期，五号船的船舶贷款：5,076,221.79美元六号船的船舶贷款：5,076,221.80美元合计：10,152,443.59美元

新加坡-7577587.5第3号补充协议(EXE)30转让日期Z船舶贷款5,004,909.51美元船舶6：5,004,909.52美元合计：10,009,819.03美元] ………………… [KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH][DNB(UK)Limited][SMBC银行国际公司]日期：(银行)…………………[DNB(UK)Limited][SMBC银行国际公司][KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH]日期：(受让人)……………………ING Bank N.V.新加坡分行作为ING Bank N.V.、融资方(出让方银行除外)及各担保方的代理人，于：日期：受让人的联络详情载于本协议附表2，付款账户与在第3号补充协议当日或之前提供给代理人的账户相同。

新加坡-7577587.5第3(EXE)号补充协议31附表6上调转让调整1转让金额-DNB/KfW上调转让证书对于每个潜在的转让日期，船舶贷款转让金额如下所示。船只贷款转移日期X转移日期Y转移日期Z船只5$18,117,821.85$17,881,322.09$17,630,119.93船只6$18,117,821.82$17,881,322.08$17,630,119.92合共$36,235,643.67$35,762,644.17$35,260,239.85以上所有船只贷款转移金额须按以下所述的DNB/KfW调整。2转让金额-KfW/DNB升级转让证书对于每个潜在的转让日期，船舶贷款转让金额如下所示。船只贷款转移日期X转移日期Y转移日期Z船只一$7,994,832.47$7,802,381.56$7,597,966.62船只二$8,130,338.10$7,934,625.32$7,726,745.71船只三$9,953,423.78$9,899,914.46$9,843,078.64船只四$10,157,049.32$10,125,722.83$10,092,448.88合计$36,235,643.67$35,762,644.17$35,260,239.85上述所有船只贷款转移金额均须按下列KfW/DNB调整。3转让金额-SMBC/KFW升级转让证书对于每个潜在的转让日期，船舶贷款转让金额如下所示。船舶贷款转移日期X转移日期Y转移日期Z船只5,143,360.29$5,076,221.79$5,004,909.51船只6$5,143,360.30$5,076,221.80$5,004,909.52

新加坡\7577587.5第3号补充协议(EXE)32合计$10,286,720.59$10,152,443.59$10,009,819.03以上所有船舶贷款转让金额均须遵守以下所述的SMBC/KfW调整。4转让金额-KfW/SMBC大额转让证书对于每个潜在的转让日期，船舶贷款转让金额如下所示。船只贷款转移日期X转移日期Y转移日期Z船只一$2,269,605.26$2,214,971.52$2,156,941.39船只二$2,308,073.16$2,252,513.43$2,193,499.73船只三$2,825,618.06$2,810,427.62$2,794,292.84船只四$2,883,424.11$2,874,531.02$2,865,085.07合计$10,286,720.59$10,152,443.59$10,009,819.03上述所有船只贷款转账金额须按下列KfW/SMBC调整。5 DNB/KfW调整“DNB/KfW调整”是指由代理人(与DNB和KfW协商)在相关预付款日根据以下公式和一般原则计算的在“转让金额-DNB/KfW升级转让证书”标题下列出的船舶贷款转让金额的调整：如果在相关预付款日为船舶5和船舶6预付的船舶贷款总额少于200,000,000美元，按D减去C计算的数额，式中：A=DNB参与在有关预付款日期为船舶5号和船舶6垫付的实际船舶贷款金额；B=在有关垫款日期的未偿还贷款总额；C=(A除以B)乘以在有关垫款日期实际垫付的五号船(或六号船)的船舶贷款金额；D=DNB参与在有关垫款日期实际垫付的五号船(或六号船)的船舶贷款。始终受制于代理有权对计算的金额进行舍入，以便

新加坡-7577587.5《第3(EXE)号补充协定》33在相关的预付款日期，就船只五和船只六的船舶贷款而言，从DNB向KfW的转移总额等于从KfW向DNB转移的关于船只一、船只二、船只三和船只四的船只贷款的确切总额。6 KfW/DNB调整“KfW/DNB调整”是指在“转让金额-KfW/DNB升级转让证书”标题下列出的船舶贷款转让金额的调整，由代理人(与DNB和KfW协商)在相关预付款日根据以下公式和一般原则计算：如果在相关预付款日就第五船和第六船的船舶贷款预付款总额少于200,000,000美元，则以C减去D和E的总和计算，其中：A=KfW对一、二、二、有关预付款日的船舶3和船舶4除以在有关预付款日的未偿还贷款总额；B=船只1(或船只2或船只3或船只4(视属何情况而定))在有关垫付日期的未偿还船舶贷款额；C=KfW在有关垫付日期对船只1(或船只2或船只3或船只4(视属何情况而定)的未偿还参与；D=(A乘B)；E=KfW在船只1(或船只2，或船只3，或船只4，视属何情况而定)中未清偿参与的实际部分，将在KfW/SMBC升舱转移证书所列的相关提前日期移交给SMBC，并根据KfW/SMBC调整(如适用)进行调整。除非代理人有权对计算出的金额进行四舍五入，以便在相关的预付款日期，就船只一、船只二、船只三和船只四的船只贷款从KfW向DNB转移的总额等于就船只五和船只六的船只贷款从KfW向KfW转移的确切总金额。7 SMBC/KfW调整“SMBC/KfW调整”是指代理人(与SMBC和KfW协商)在相关预付款日对“转让金额-SMBC/KfW升级转让证书”标题下列出的船舶贷款转让金额进行的调整：如果在相关预付款日，五号船和六号船的船舶贷款合计预付款少于2亿美元，则以A减D计算。

新加坡-7577587.5《第3(EXE)号补充协定》34式中：A=(B除以C)乘以在有关预付款日实际预付的船舶五号(或视情况而定为六号)的船舶贷款金额；B=KfW在有关预付款日对一号、二号、三号和四号船舶贷款的未偿还总额；C=在相关预付款日未偿还贷款总额；D=在DNB/KfW升格转让证书所列的有关提前日期将由DNB/Kfw升格转让证书所列并由DNB/Kfw调整(如适用)调整的DNB参与船只五号(或六号船)的实际部分，但代理人始终有权对计算出的金额进行舍入，以使在有关提前日期从SMBC向Kfw的船只贷款的合计转移金额等于从Kfw向Kfw的船只贷款的确切合计转移金额，三号船和四号船。8 KfW/SMBC调整“KfW/SMBC调整”是指在“转移金额-KfW/SMBC升级转移证书”标题下列出的船舶贷款转移金额的调整，由代理人(与SMBC和KfW协商)在相关预付款日根据以下公式和一般原则计算得出：如果在相关预付款日，五号船和六号船的船舶贷款总额低于200,000,000美元，则以A减去D计算，其中：A=(B除以C)乘以一号船的船舶贷款金额(或，船舶二、船舶三或船舶四(视属何情况而定)在有关预付款日期的未偿还贷款总额B=SMBC在有关预付款日期对船舶一、船舶二、船舶三、船舶四、船舶五和船舶六的未偿还贷款总额C=在有关预付款日期的未偿还贷款总额；D=SMBC在有关预付款日期对船只1(或船只2、船只3或船只4(视属何情况而定)的船只贷款的未尽参与程度。除非代理人有权对计算出的金额进行四舍五入，以使KfW向SMBC就船舶一、船舶二、船舶三和船舶四在相关预付款日的船舶贷款的总转移金额相等

新加坡-7577587.5第3号补充协定(EXE)35关于船舶5号和船舶6的船舶贷款从SMBC转移到KfW的确切总额。9定义“DNB”指作为银行的DNB(UK)Limited。“DNB/KfW升级转让证书”是指DNB和KfW之间签订的、规范在“转让金额--DNB/KfW升级转让证书”标题下列出的船舶贷款转让的升级转让证书。“KfW”指KfW IPEX-Bank GmbH as a Bank。“KfW/DNB升级转让证书”是指KfW和DNB之间签订的、规范在“转让金额-KfW/DNB转让证书”标题下列出的船舶贷款转让的升级转让证书。“KfW/SMBC升级转让证书”是指KfW和SMBC之间签订的、规范在“转让金额-SMBC/SMBC升级转让证书”标题下列出的船舶贷款转让的升级转让证书。“相关预付款日”是指五号船和六号船的船舶借款预付款日期，同时发生。“SMBC”指SMBC International Bank Plc as a Bank。“SMBC/KfW UPSIZE转让证书”是指SMBC和KFW之间签订的规范在“转让金额-KFW/SMBC UPSIZE转让证书”标题下列出的船舶贷款转让的升级转让证书。“转移日期”是指转移日期X、转移日期Y和转移日期Z，“转移日期”是指其中任何一个。“转移日期X”是指2024年5月11日到期的原船舶船舶贷款偿还分期付款的前一天。“转移日期Y”是指于2024年5月11日到期的原船舶船舶贷款还款分期付款支付后，于2024年11月11日到期的原船舶船舶贷款还款分期付款之前的日期。“转移日期Z”是指原船舶于2024年5月11日和2024年11月11日到期的船舶贷款还款分期付款支付后的日期。“升级转移证书”是指DNB/KfW升级转移证书、KfW/DNB升级转移证书、KfW/SMBC升级转移证书和SMBC/KfW升级转移证书。

新加坡-7577587.5第3(EXE)36 10号补充协议计算方法计算的所有金额应考虑第五船和第六船船舶贷款的实际预付款，并在紧接升级转让证书所预期的任何转让之前。11一般原则：DNB、KfW和SMBC各自授权代理人调整大额转让证书中规定的船舶贷款转让金额(在与每个DNB协商后，如在本补充协议日期(包括首尾两天)至有关预付日期(独家)之间发生任何转让或转让任何参与贷款或预付贷款的情况，以确保每家银行在有关预付日期的贷款及每笔船舶贷款的比例份额相同，但在大额转让证书预期的转让发生后，且一般基于为本附表所载每个转让日期产生不同转让金额所采用的相同方法。