英国-#751554386-v4私人和保密执行版本350/1001195027 UK-#751554386-v4日期为2023年Cool Company Ltd.作为借款人，由荷兰银行花旗银行伦敦分行丹斯克银行A/S DNB(英国)有限公司北欧银行总部基地，受托主要安排人孝顺银行总部基地，簿记管理人，协调人和可持续发展协调人北欧银行总部基地，孝顺I挪威银行代理和北欧银行总部基地，孝子I挪威银行作为担保代理补充协议，与6月28日5.7亿美元的高级担保可持续发展挂钩定期贷款安排有关

UK-#751554386-v4目录条款第1页Definitions.............................................................................................................2.贷款人同意，授权的首席协调人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、簿记管理人、代理及保安代理2 3法律责任及义务的承担............................................................................................3 4对主要协议和安全文件....................................................3 5的陈述和保证的修订...............................................................5 6 Conditions......................................................................................................................................7 7借款人的confirmation..................................................................................................................8 8 Owners‘s confirmation......................................................................................................................8 9费用及开支........................................................................................................................8 10杂项及告示...................................................................................9 11适用的法律........................................................................................10 12强制执行....................................................................................................10附表1作为先决条件所需的文件及证据.....................11附表2经修订及重新签署的设施协议..........................................................13格式

1 UK-#751554386-v4本补充协议日期为2023年，由以下各方签订：(1)Cool Company Ltd.(1)(借款人)；(2)主协议附表1所列作为担保人(业主)的实体；(3)荷兰银行，花旗银行，N.A.，伦敦分行，丹斯克银行A/S，挪威国家银行(英国)有限公司及北欧银行总部基地，孝顺银行作为受托牵头安排人(受托牵头安排人)；(4)主协议附表1所列作为贷款人的金融机构(贷款人)；(5)经日期为2022年8月9日的《补充函件协议》补充及修订的《主要协议》附表1所列金融机构为对冲提供者(该等对冲提供者)；。(6)荷兰银行、花旗银行伦敦分行、DNB(英国)有限公司、丹斯克银行A/S及北欧银行总部基地作为协调人(该等协调人)；。(7)荷兰银行，花旗银行，荷兰银行伦敦分行，挪威银行(英国)有限公司，丹斯克银行A/S和北欧银行总部基地，作为可持续发展协调人(可持续发展协调人)；。(8)荷兰银行，花旗银行，伦敦分行，丹斯克银行A/S，挪威银行(英国)有限公司和北欧银行总部基地，作为账簿管理人(账簿管理人)；。以及(10)北欧银行总部基地，作为融资方的安全代理(安全代理)。鉴于：(A)本协议是对(1)借款人、(2)业主、(3)受托牵头安排人、(4)出借人、(5)套期保值提供者、(6)协调人、(7)可持续发展协调人、(8)账簿管理人、(9)代理人及(10)证券代理人之间于2022年2月17日订立的融资协议(经2022年8月9日的补充函件协议补充及修订)(主要协议)的补充。与高级担保可持续发展挂钩摊销定期贷款安排有关的最高(最初)5.7亿美元，其中在本协议日期的未偿还本金为434,358,910美元，由贷款人垫付给借款人，以帮助借款人收购每个所有者的股份并为相关的现有财务债务进行再融资；(B)贷款人已同意补充及修订主要协议，以便向借款人提供最多70,000,000美元的额外垫款；及(C)本协议列明贷款人应借款人的要求同意补充及修订主要协议的条款及条件。现同意如下：6月28日

2 UK-#751554386-v4 1定义1.1设施协议中定义的词语和词语在本协议中使用时，除非上下文另有要求或另有定义，否则应具有相同的含义。1.2本协议中的定义，除非文意另有所指：生效日期是指代理人以书面形式通知借款人已收到第6条和附表1规定的文件和证据的日期，该日期不迟于2023年6月30日(或贷款人可能同意的较后日期)，形式和实质令代理人满意。融资协议是指经本协议修订和重述的主要协议。抵押修订，就船舶而言，指由船东以议定形式签立并以保安代理人为受益人而对该船舶的按揭作出的第2号修订。一方指本协议的一方。注册是指马绍尔群岛共和国的船舶注册。相关文件是指本协议和抵押修正案。相关当事人是指借款人和业主。1.3标题条款标题和目录仅为便于参考而插入，在解释本协议时应忽略不计。1.4某些条款的解释主协议第1.2条应适用于本协议(在加以必要的变通后)，如同本协议中所述，以及其中对“本协议”的提及即为对本协议的引用。1.5第三方权利非本协议一方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。2贷款人、受托牵头协调人、套期保值提供人、协调人、可持续性协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人的同意每个贷款人、委托牵头协调人、套期保值提供者、协调人、可持续性协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人依赖

3 UK-#751554386-v4第5条(陈述和担保)中包含的相关方的陈述和担保同意相关各方，在遵守本协议的条款和条件的情况下，特别是在不损害上述一般性的情况下，在2023年6月30日(或贷款人同意的较晚日期)或之前履行第6条(条件)和附表1(作为条件先决条件所需的文件和证据)、贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、簿记管理人、代理人和担保代理人同意：(A)贷款人根据《贷款协议》的修订和重述，以附表2(经修订和重述的贷款协议的形式)(《追加垫款》)的形式，向借款人提供最多7000万美元的额外垫款，以提供额外的周转资金；以及(B)以附表2的形式修订和重述《融资协议》(经修订和重新签署的融资协议的格式)。3责任和义务的承担借款人特此与贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人达成协议，自生效日期起，除根据委托人协议和其他财务文件不时欠下的所有其他款项外，借款人应全额欠贷款人、代理人和证券代理人额外垫款。4对主要协议及证券文件的修订4.1对主要协议的修订自生效日期起生效，现予修订，以按照附表2所载经修订及重述的融资协议(经修订及重述融资协议的格式)的形式阅读，并(经如此修订的)将继续按照经修订及重述的条款对贷款人、受托牵头协调人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、账簿管理人、代理及证券代理及相关方具有约束力。4.2主要协议的持续效力及效力除经本协议修订外，主要协议的条文将继续具有十足效力及作用，而主要协议及本协议应理解为一份文书。4.3对安全文件的修改每一方均为安全文件的一方的原始安全文件应在生效日期起根据以下规定进行修订(现特此)(该等安全文件的原始文件(经如此修订的)将继续按经修订的条款对有关相关方和安全代理具有约束力)：

4 UK-#751554386-v4在适用的范围内，应删除每个相关各方均为缔约方的每份原始担保文件附表1中与“融资协议”有关的部分，并替换如下(或，在任何类似的主要协议描述的情况下，通过进行同等修改)：融资协议描述：高级担保摊销定期贷款融资协议日期：2022年2月17日，经日期为2023年_Kool Frost Corporation(前身为Golar LNG nb12 Corporation)Kool Glacier Corporation(前身为Golar LNG NB10 Corporation)Kool Blizzard Corporation(前身为Golar Hull M2047 Corp.)(D)原始贷款人：荷兰银行，挪威奥斯陆分行，花旗银行，泽西岛分行，挪威银行，挪威分行，挪威银行(英国)有限公司(E)套期保值提供者：荷兰银行，S银行，花旗集团全球市场有限公司(F)丹斯克银行伦敦分行A/S 6月28日

5 UK-#751554386-v4挪威银行(英国)有限公司北欧银行总部基地，孝顺银行(G)协调人荷兰银行伦敦分行花旗银行A/S挪威银行(英国)有限公司北欧银行总部基地，孝顺银行(H)可持续发展协调人花旗银行伦敦分行可持续发展协调人：北欧银行总部基地/S北欧银行总部基地，孝顺银行(I)代理：北欧银行总部基地，孝顺银行(J)原担保文件的继续效力和效力(A)除非经本协议修订，否则原担保文件的规定应继续完全有效，并应涵盖根据本协议修订的财务文件项下的所有义务，包括但不限于增加设施和每一份原始担保文件，本协议应被理解和解释为一个文书。(B)每一拥有人不可撤销地确认其在主要协议第17条(担保及弥偿)中给予或订立的担保及其他义务将继续完全有效，并应担保根据本协议修订的财务文件项下的所有义务，包括但不限于贷款的增加。5陈述和保证5.1各相关方向贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、账簿管理人、代理人和证券代理人陈述并保证：(A)地位(I)每一相关方均为有限责任公司或公司，根据其原有司法管辖区的法律正式成立并有效存在，且信誉良好。(2)每一有关缔约方均有权和授权经营其目前正在进行的业务，并拥有其财产和其他资产。(B)具有约束力的义务

6 UK-#751554386-v4在法律保留的情况下，每一有关缔约方在其已成为或将成为其缔约方的每份相关文件中所表达的义务是或将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。(C)权力及权限(I)每一有关订约方均有权订立、履行及交付及履行其根据每份有关文件承担的义务，并已采取一切必要行动授权其签署其已成为或将会参与的每份有关文件。(Ii)任何有关一方借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该有关一方是或将会是任何有关一方的任何有关文件下的任何交易或订立该等文件而超出限制。(D)每一相关方订立和履行有关文件以及计划进行的交易不会也不会与：(I)适用于任何相关方的任何法律或条例；(Ii)任何相关方的宪法文件；或(Iii)任何对任何相关方或其资产具有约束力的任何协议或其他文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)，或导致对任何相关方的资产、权利或收入产生任何担保权益(允许的海事留置权或担保文件除外)。(E)有效性和可采纳性作为证据(I)所有必需或适宜的授权：(A)使每一有关缔约方能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一有关文件承担的义务；(B)使其所属的每一有关文件在其有关司法管辖区内可接纳为证据；及(C)确保根据各项按揭(经相关按揭修订修订)而设定的各项抵押权益具有彼等预期的优先权及排名、已取得或已完成，并具有十足效力及效力，但第5.1(H)条所指的任何授权或提交(无须提交文件或印花税)除外，而该等授权或提交将于任何适用期间内迅速取得或完成。(Ii)有关各方进行商业、贸易及一般活动所需的所有授权已取得或已完成，且如未能取得或完成该等授权将合理地预期会产生重大不利影响，则该等授权仍属完全有效。

7 UK-#751554386-v4(F)管理法律和执行(I)在法律保留的情况下，选择英国法律或任何其他适用法律作为任何相关文件的管理法律，将在每个相关缔约方的相关司法管辖区得到承认和执行。(Ii)在法律保留条文的规限下，在英格兰取得的任何有关当事人的判决，将在每一有关当事人的有关司法管辖区获得承认及执行。(G)抵押的排名及效力根据第6.1条向代理人提交的任何法律意见(文件及证据)所指，在法律保留及任何提交、登记或通知要求的规限下，每项按揭所设定的抵押(经相关按揭修订修订)将继续拥有优先抵押，而该等抵押将构成每项按揭(经相关按揭修订修订)所描述的资产的完美抵押。(H)除就每项按揭修订缴税或就每项按揭修订缴交印花税外，根据每一有关缔约方的有关司法管辖区的法律，如任何有关文件是或将会是有关文件的一方，则无须向该司法管辖区的任何法院或其他主管当局提交、记录或登记任何有关文件，或无须就任何该等有关文件或有关文件所拟进行的交易缴付任何印花、登记、公证人或类似的税项或费用，但任何提交文件除外，根据第6.1条向代理人提交的任何法律意见(文件和证据)中提及的任何相关文件的记录或登记或任何应付的税费或费用，这些文件将在每份相关文件的日期后立即作出或支付。6条件6.1贷款人、受托牵头协调人、套期保值提供人、协调人、可持续性协调人、账簿管理人、代理人和证券代理人的同意(贷款人、委托牵头协调人、对冲提供者、协调人、可持续性协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人的同意)应以代理人或其正式授权的代表收到附表1规定的文件和证据(作为先决条件要求的文件和证据)的形式和实质令代理人满意为条件。6.2第2条所述贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供人、协调人、可持续性协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人同意的一般条件(贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供人、协调人、可持续性协调人、簿记管理人、代理人和证券代理人的同意)应进一步受制于：

8 UK-#751554386-v4(A)第5条(陈述和保证)中的陈述和保证在生效日期是真实和正确的，如同每个陈述和保证都是针对当时存在的事实和情况作出的；以及(B)在生效日期时没有发生并持续的违约。6.3放弃本条第6条规定的条件之前和之后的条件完全是为了代理人的利益，代理人可在有条件或无条件的情况下放弃全部或部分条件。7借款人的确认书借款人特此确认其同意借款人借入额外垫款和借款人在主协议项下的权利和义务，以及本协议中所载对主协议的修订，并同意：(A)借款人作为当事人的每份原始担保文件及其所规定的义务，尽管借款人借入了额外垫款和借款人在主协议项下的权利和义务，以及本协议中所载对主协议的修订，仍应保持并继续完全有效；和(B)自生效之日起，额外垫款应为根据《融资协定》所欠的担保债务(如原始担保文件所界定)。8业主确认书每个业主在此确认同意借款人借入额外垫款，并同意借款人在主协议下的权利和义务，以及本协议中所载对主协议的修订，并同意：(A)尽管上述借入了额外垫款，但每个业主根据主协议作为担保人的义务仍然有效，借款人在主协议和本协议中对主协议的修订下的权利和义务仍将继续有效；及(B)自生效日期起，除根据主要协议担保的所有其他金额外，额外垫款须受主要协议所载的担保所规限，并为每名业主根据融资协议所欠的担保债务。9费用和开支9.1借款人同意在本协议签订之日向代理人支付1,645,897.28美元的安排费用(按比例在贷款人之间分配)。

9 UK-#751554386-v49.2费用有关各方同意在收到书面要求后五个工作日内向代理人支付贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供者、协调人、可持续性协调人、账簿管理人、代理人和证券代理人所发生的所有费用和开支(包括法律顾问的费用、费用和开支(以借款人预先批准的费用报价为准)：(A)与谈判、准备、执行以及在相关情况下，登记本协议和抵押修订以及本协议项下的任何修订、延期或给予任何豁免或同意；或(B)考虑执行或保留本协议或按揭修订项下的任何权利，或以其他方式与本协议及按揭修订项下所欠款项及产生的义务有关的任何权利的执行或保留。9.3增值税所有根据第9条须支付的费用及开支，须连同应适当征收的增值税或任何类似税项(如有)一并缴付。本协议项下贷款人、受托牵头安排人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、账簿管理人、代理人和证券代理人提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在本协议项下约定支付的任何金额之外额外支付。9.4印花税及其他税项有关各方共同及各别同意按要求向代理人支付因本协议及按揭修正案或与之有关的所有印花、单据、登记或其他类似税项(包括贷款人、受托牵头协调人、套期保值提供者、协调人、可持续发展协调人、账簿管理人、代理人及担保代理人应付的任何税项或税款)，并应向贷款人、受托牵头协调人、对冲提供者、协调人、可持续发展协调人、账簿管理人、代理人和保安代理人因有关各方延迟或遗漏缴纳该等税款或税款而产生的任何责任。10杂项和通知10.1通知主协议(通知)第38条的规定应延伸并适用于在本协议项下发出或提出通知或要求，犹如其在本协议中已有明文规定。10.2本协议副本本协议可由多个副本签署，也可由不同的各方分别签署，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

10 UK-#751554386-v4 11管辖法律本协议及与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。12执行12.1英格兰法院的司法管辖权(A)英格兰法院对解决因本协议或与本协议相关的任何非合同义务引起或相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)具有专属管辖权。(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。(C)本条例草案第12.1条只为财务各方的利益而设。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。12.2在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，属于当事一方的每一债务人：(A)不可撤销地指定《融资协议》附表1中所指名的人(原当事人)为该债务人的英文诉讼代理人，作为其在英国法院就与任何财务文件有关的任何诉讼程序送达法律程序的代理人；(B)同意程序代理人如不将有关法律程序通知有关义务人，不会使有关程序无效；及(C)如任何被委任为债务人的法律程序文件代理人的人因任何理由不能担任送达法律程序文件的代理人，则该义务人须在该事件发生后十个营业日内，按代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

11 UK-#751554386-v4作为先决条件所需的附表1文件和证据(见第6.1条)1相关方的公司文件(A)每一相关方的章程文件的副本，或就借款人而言，借款人确认其章程文件自以前交付代理人以来没有任何更改。(B)每一有关一方的董事局决议副本：(I)批准其所属的有关文件的条款及拟进行的交易，并议决其签立其所属的有关文件；。(Ii)授权指明的一人或多於一人代表其签立其所属的有关文件；。及(Iii)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求)，而该等文件及通知将由其签署及/或发出于其所属的相关文件之下或与该等文件有关的文件内。(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。(D)有关各方的商誉证明书(或同等资质证明书)。(E)如有需要，一份由各有关方所有已发行股份持有人签署的决议案副本，该决议案批准该有关方为其中一方的有关文件的条款及拟进行的交易。(F)借款人的证明，确认借款或酌情担保或担保总承诺额不会导致超过对任何相关方具有约束力的任何借款、担保或类似限额。(G)任何授权书的副本，而根据该授权书，任何人须代表任何有关一方签立任何有关文件。(H)每一有关各方的授权签署人的证明书，证明本附表本段所指明的每份与其有关的副本文件在不早于本协定日期的日期是正确、完整和完全有效的，并且任何该等决议或授权书并未被撤销。2法律意见(A)伦敦诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所就英国法律问题向代理人提供的法律意见，基本上采用代理人在签署本协议前批准的格式。

12 UK-#751554386-v4(B)相关各方注册成立和/或为船旗国的每个司法管辖区的财务各方法律顾问的法律意见，基本上采用签署本协定之前批准的形式。3其他文件及证据(A)第12.2条(法律程序文件的送达)或任何其他财务文件的任何同等条文所指的任何法律程序代理人已接受其委任的证据。(B)依据第9条(费用及开支)而欠借款人的费用、佣金、费用及开支已经支付或将会支付的证据。4抵押登记证明每项抵押修正案已根据船旗国的法律和旗帜通过登记处对有关船舶进行登记。

13 UK-#751554386-v4附表2修订和重新签署的设施协议格式

UK-#751511372-v3私人和保密执行版本350/1001195027 UK-#751511372-v3日期为2022年2月17日(经日期为2022年8月9日的补充函件协议修订，并根据日期为_作为借款人由荷兰银行，花旗银行，N.A.，丹斯克银行伦敦分行A/S DNB(英国)有限公司北欧银行总部基地，受托牵头安排人，簿记管理人，协调人和可持续发展协调人北欧银行总部基地，孝顺I挪威作为代理和北欧银行总部基地，孝子I挪威作为安全代理融资协议，最高5.7亿美元的高级担保可持续发展挂钩分期偿还贷款融资协议6月28日

UK-#751511372-v3目录条款页第1部分-解释...........................................................................................................1.1.定义和解释......................................................................................................1第2节-设施.........................................................................................................................31 2设施..........................................................................................................3.3个目的........................................................................................................................................31 4 Utilisation.......................................................................的条件31第3节-Utilation............................................................................................................................34 5 Utilisation......................................................................................................................................34第4节--还款，提前还款及Cancellation........................................................................38 6还款...........................................................................................38 7非法，预付款和注销........................................................................................38第5节-使用费..............................................................................................................45 8权益.................................................................................................................................45 9利息期..........................................................................................................................46 10更改为计算利息..........................................................................................47 11费用........................................................................................................................48第6节-额外付款义务.........................................................................................50 12税款总额及弥偿..........................................................................................................50 13增加的费用.................................................................................................................54 14其他弥偿.......................................................................................................55 15放贷人的宽减..................................................................................................58 16讼费及开支....................................................................................................59第7节-担保...........................................................................................................................61 17担保及弥偿.............................................................................................................61第8节--陈述、......................................................64 18失责申述的承诺和事件...........................................................................................................................64 19信息undertakings..............................................................................................................72 20金融covenants......................................................................................................................76

英国-#751511372-v3 21一般业务..................................................................................................................78 22与Ships..............................................................................................................的交易..82 23船舶的状况和操作...........................................................................................84 24保险.......................................................................................................................88 25最低安全级别value................................................................................................................93 26个银行帐户。.............................................................................................................................96 27商业限制..................................................................................................................97 28套期保值Contracts....................................................................................................................100 29个默认............................................................................................................事件102 30套期保值Providers....................................................................................................108部分的头寸9-更改当事人...........................................................................................................109 31更改贷款人.............................................................................................................109 32对债务人的更改...........................................................................................................112第10节-融资方.............................................................................................113 33代理角色，安全代理，授权的首席安排人，簿记管理人，协调人和可持续发展协调人.......................................................................................................113 34财务各方的业务处理..............................................................................130 35在融资方之间的分享.............................................................132第11节-Administration.................................................................................................................134 36支付机制...................................................................................................................134 37抵销.........................................................................................................................................137 38通知..............................................................................................137 39计算及证书......................................................................................................139 40部分失效...........................................................................................................140 41补救及豁免.......................................................................................................140 42修订及豁免..............................................................................................140 43融资利率的保密性............................................................................144 44 Confidentiality.............................................................................................................................146 45对应产品和电子signing...................................................Bail-in........................................................................的合同认可：149 46149.

UK-#751511372-v3 47合格金融合同Acknowledgment.........................................................................150第12节-管理法律和执法............................................................152 48管理法律............................................................................................................................152 49执行...............................................................................................................................152附表1原订各方.........................................................................153 Schedule 2 Ship information.................................................................................................................164附表3条件precedent.........................................................................................................169附表4使用率Request.............................................................................................................177附表5转让Certificate................................................................表格附表6符合证书表格..................................................................................180附表7还款时间表(截至生效日期)...............................................................182附表8参考利率条款.............................................................................184附表9每日非累积复合RFR利率.....................187附表10累计复合RFR Rate...............................................................................189附表11可持续发展目标...................................................................................................190签名...............................................................................................................................................194

1 UK-#751511372-v3本协议日期为2022年2月17日(经日期为2022年8月9日的《补充函件协议》修订，并根据日期为2023年的《补充协议》修订和重述)，签订方为：(1)Cool Company Ltd.(1)(借款人)；(2)附表1所列作为担保人的实体(业主)；(3)荷兰银行、花旗银行、荷兰银行伦敦分行、丹斯克银行A/S、挪威国家银行(英国)有限公司及北欧银行总部基地、孝顺银行作为受托牵头安排人(受托牵头安排人)；(4)附表1所列作为贷款人的金融机构(原始贷款人)；(5)附表1所列作为对冲提供者的金融机构(对冲提供者)；(6)荷兰银行，花旗银行伦敦分行，挪威银行(英国)有限公司，丹斯克银行A/S和北欧银行总部基地为可持续发展协调人(协调人)；。(7)荷兰银行，花旗银行伦敦分行，挪威银行(英国)有限公司，丹斯克银行A/S和北欧银行总部基地为可持续发展协调人(可持续发展协调人)；。(8)ABN AMRO BANK N.V.，Citibank，N.A.，伦敦分行，Danske Bank A/S，DNB(UK)Limited及Nordea Bank ABP，Serial I Norge担任簿记行(簿记行)；(9)Nordea bank ABP，Proial I Norge作为其他融资方的代理(代理)；及(10)Nordea bank ABP，Proial I Norge作为融资方的证券代理(证券代理)。商定如下：第1节-解释1定义和解释1.1本协议和(除非相关财务文件另有规定)其他财务文件中的定义。账户是指根据第26条(银行账户)开立、设立或设立的任何银行账户、存款或存单。开户银行是指应借款人的要求，由多数贷款人批准的北欧银行总部基地、孝顺银行或其他银行或金融机构。账户持有人(S)，就任何收益账户而言，是指以其名义持有该账户的每一债务人。6月28日

2 UK-#751511372-v3帐户保证金，就收入帐户而言，指有关帐户持有人(S)以议定形式以证券代理人为受益人而订立的契据或其他文书，以授予该收入帐户的抵押权益。会计参考日期是指12月31日或贷款人可能批准的其他日期。附加营业日是指参考汇率条款中指定的任何日期。附加船舶承诺额，就船舶而言，是指根据本协定任何规定取消或减少的、在附表2(船舶信息)中针对该船舶名称规定的数额。垫款是指借款人每次借入总承诺额的一定比例或(视上下文需要)该等借款的未偿还本金金额。就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。代理人包括根据财务文件可能被指定为代理人的任何人。附件六系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。认可商业管理人是指Golar Management Ltd、Cool Company Management Ltd、Golar Management挪威AS(将更名为Cool Company Management As)、Cool Pool Limited或多数贷款人认可的其他商业管理人，此类批准不得无理扣留。核准船旗国是指马绍尔群岛、马耳他、挪威、利比里亚、联合王国或所有贷款人都能接受的任何其他国际旗帜。认可技术经理是指Golar Management Ltd、Cool Company Management Ltd、Golar Management挪威AS(将更名为Cool Company Management AS)或多数贷款人认可的其他技术经理，此类批准不得无理扣留。第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。核数师是指安永或任何其他获委任为本集团法定核数师并已通知代理人的事务所。可用承诺额是指贷款人的承诺额减去：(A)其参与贷款的金额；以及(B)就任何拟议的使用而言，其参与应在拟议的使用日期或之前支付的任何垫款的金额。可用贷款是指所有贷款人目前可用承诺的总和。

3 UK-#751511372-v3自救行动是指行使任何减记和转换权。自救立法是指：(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关实施法律或法规；(B)就除该欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时规定在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；及(C)就联合王国而言，指联合王国自救立法。巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量与资本标准的国际趋同，经修订的框架”，并于本协议日期前以现有形式更新，但不包括因“巴塞尔协议III”或经改革的“巴塞尔协议III”而作出的任何修订。就任何融资方而言，“巴塞尔协议II”是指该融资方(或其任何联属公司)为执行或遵守“巴塞尔协议II”而采用的标准化方法或相关的内部评级方法(两者均由适用于该融资方的“巴塞尔协议II”规定所界定)。巴塞尔协议II增加的成本是指由于实施或应用或遵守在本协议生效之日生效的任何巴塞尔协议II法规而增加的成本(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构执行)。《巴塞尔协议II条例》是指：(A)在实施《巴塞尔协议II》之日生效的任何法律或法规(包括CRD IV和CRR的相关规定)，仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议II》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议III》的法律或法规的任何规定；以及(B)融资方或其任何关联方采用的任何《巴塞尔协议II》方法。《巴塞尔协议三》是指：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项都经过修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

4 UK-#751511372-v3(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导或标准，但在每一种情况下，不包括在本协议日期后修订、补充或重述的“改革后的巴塞尔协议III”中所列的协议、规则、指导和标准。巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本。《巴塞尔协议III》是指实施《巴塞尔协议III》(包括CRD IV和CRR的相关规定)的任何法律或法规，除非该法律或法规重新制定了《巴塞尔协议II》，并且不包括实施《巴塞尔协议III》的任何此类法律或法规。借款人是指附表1所述的公司(原当事人)。借款人收入账户是指借款人在银行开立的计息美元账户，该账户在第26条(银行账户)下被指定为“收益账户”。中断成本是指参考汇率条款中规定的金额(如果有)。营业日指：(A)伦敦、奥斯陆、阿姆斯特丹、哥本哈根和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；及(B)与：(I)偿还或支付或购买与任何船舶部分(或其任何相关部分)或未付款项有关的任何款项的任何日期；或(Ii)厘定任何船舶部分(或其任何有关部分)或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与厘定该等利息期间的长度有关，而该期间是与该船舶部分(或其任何有关部分)或未付款项有关的额外营业日。中央银行利率具有在参考利率术语中赋予该术语的含义。中央银行利率调整具有参考利率术语中赋予该术语的含义。中央银行利差具有在参考利率术语中赋予该术语的含义。在下列情况下发生控制权变更：(A)借款人在收购船东股份后的任何时间不再直接全资拥有和控制该船东；(B)GLNG和/或量子太平洋航运合计不再直接或间接拥有借款人至少25%的全部已发行股本和投票权(或同等权利)；或

5 UK-#751511372-v3(C)两个或两个以上一致行动的人(联合行动的格伦丁天然气公司和量子太平洋航运公司除外)或任何个人(单独行动的行动的格伦特天然气公司和量子太平洋航运公司除外)合法和/或直接或间接获得借款人超过30%的已发行股本和投票权(或同等权利)，或有权或有能力直接或间接控制借款人，就本定义而言：(A)控制一个实体意味着：(I)该实体的有表决权和/或普通股的所有权；或(Ii)指示该实体的管理层及政策(包括但不限于董事会多数成员(或同等成员)的组成)的权力，不论是透过拥有有投票权资本、以合约或其他方式或以其他方式控制该实体的权力，均应据此解释；及(B)如根据协议或谅解(不论是正式或非正式的)，两名或以上人士透过其中任何一人直接或间接收购有关实体的股份，以直接或间接取得或巩固对该实体的控制权，即为一致行动。抵押财产是指债务人或任何其他人的所有资产，这些资产不时是或明示或打算成为担保文件的标的。就船舶而言，租船是指根据第22.9条(租船)批准的、初始期限超过24个月(不包括未行使选择权的期间)的该船舶的租船承诺，就C船而言，包括最初的C船租船合同。承租人是指船舶租船合同下的任何承租人。租船转让，就船舶及其租船文件而言，是指在船舶受租船约束的任何时候，有关船东将其在该租船文件中的权益以商定的形式转让给保安代理人。租船文件，就船舶而言，是指该船舶的任何租船合同、补充该船舶的任何文件以及任何人为有关承租人在该租船合同下的义务所作的任何担保或担保。就船舶而言，分类是指在有关船东的要求下，由有关船级社或美国船级局、船级社、ClassNK、DNV、劳埃德注册所指明的附表2(船舶信息)就该船舶所指明的分类，或多数贷款人书面批准为其分类的其他分类。就船舶而言，船级社是指附表2(船舶资料)就该船舶指明的船级社，或应有关船东的要求，获多数贷款人批准为其船级社的另一船级社。代码是指1986年的美国国内收入代码。

6 UK-#751511372-v3承诺额是指：(A)就原始贷款人而言，是指附表1中“船舶承诺额”和“额外船舶承诺额”标题下与其名称相对的数额(原当事方)，以及根据本协定分配给它的任何其他承诺额；(B)对于任何其他贷款人，是指根据本协定分配给它的任何承诺额，但不得由其根据本协定取消、减少或转让。符合性证书是指基本上采用附表6所列格式(符合性证书格式)或以其他方式批准的证书。复合参考利率，就任何船舶部分(或其任何相关部分)的利息期间内的任何RFR银行日而言，指该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率的年利率。就每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率而言，复利方法补充是指：(A)经借款人、代理人(以其本身的身份)及代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面方式议定的文件；(B)指明该利率的计算方法；及(C)已向借款人及各融资方提供的文件。保密信息是指与债务人、集团、财务文件或设施有关的所有信息，而财务方是以财务方的身份或为了成为财务方的目的而知晓的，或者是财务方从以下任一方收到的关于财务文件或融资的信息：(A)集团的任何成员或其任何顾问；或(B)另一财方(如果该财方以任何形式直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获取信息)，包括口头提供的信息以及任何包含或衍生或复制此类信息的文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：(A)由于该财方违反第44条(保密)而直接或间接导致的信息以外的信息；或(B)在交付时被本集团的任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方知道，或在该日期之后，该财务方合法地从以下来源获得：

7 UK-#751511372-v3缔约方知道，与本集团无关，且在任何一种情况下，据该融资方所知，这些资金没有违反任何保密义务，也不受任何保密义务的约束；以及(Ii)任何资金利率。就任何套期保值交易而言，确认书应具有相关套期保值主协议所赋予的涵义。就债务人或GLNG而言，宪法文件是指该债务人或GLNG的组织章程大纲和章程细则或其他宪法文件，包括按照附表3(先决条件)交付的与债务人或GLNG有关的任何证书中所指的文件。凉水池协议是指除其他事项外，作为凉水池管理人的凉水池有限公司与泳池参与者之间就每艘船舶等订立的凉水池协议。CRD IV指的是欧洲联盟关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的2013/36/EU指令。CRR是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例575/2013。累计复合RFR利率是指，就任何船期(或其任何相关部分)的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表10(累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学补编中规定的方法确定的年利率百分比。每日非累积复合RFR利率是指，就任何船期(或其任何相关部分)的利息期间的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的财方)按照附表9(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法附录所列方法而厘定的每年百分率。每日汇率是指在参考汇率术语中指定的汇率。违约是指违约事件或第29条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述事项的任何组合时将成为违约事件。违约贷款人是指任何贷款人：(A)未能按照第5.5条(贷款人的参与)在有关使用日期之前参与垫款或已通知代理人将不会参与垫款；(B)以其他方式撤销或拒绝财务单据；或(C)已经发生破产事件并仍在继续，除非在上文(A)段的情况下：

8 UK-#751511372-v3(I)未能付款的原因是：(A)行政或技术错误；或(B)付款中断事件；付款在到期日起三个工作日内付款；或(Ii)贷款人真诚地争论其是否有合同义务支付相关款项。收入，就任何船舶及任何人而言，指在任何时间就该船舶的使用或营运或与该船舶的使用或营运有关而须付给该人的所有款项，包括运费、租用费及旅费款项、因该船舶或从该船舶提供服务而须付给该人的款项或根据任何租船承诺而须付给该人的款项、租金补偿申索、救助及拖船服务的酬金、滞期费及扣留款项、违例损害赔偿及因终止或更改任何租船承诺而支付的损害赔偿，及/或(B)如该船舶是按(A)段所述款项汇集或与任何其他人分享的条款而雇用的，可归因于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。收益账户是指借款人的收益账户、所有者的收益账户以及根据第26条被指定为“收益账户”的任何账户(银行账户)，收益账户是指其中任何一个。欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。生效日期是指补充协议中定义的“生效日期”。环境索赔是指：(A)执行、清理、清除或其他政府或监管行动，或根据任何环境法提起或作出的或由泄漏引起的命令或索赔；或(B)任何其他人提出的与泄漏有关的索赔。环境事故是指任何船只在以下情况下发生的任何泄漏：(A)任何船队船只或其船东、操作员或经理可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外)；和/或(B)任何船队船只可能因任何此类环境索赔而被扣押或扣押。环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的一切法律、法规和公约。欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件。

9 UK-#751511372-v3欧盟船舶回收条例是指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，并修订了(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令(与欧洲经济区相关的文本)。违约事件是指第29条(违约事件)中规定的任何事件或情况。现有贷款是指某些银行和金融机构根据2013年7月25日的贷款协议(经不时补充和修订)向C船船东提供的非洲经委会支助的定期贷款贷款。现有租约是指：(A)日期为2020年6月17日并由船东就A船订立的光船租约(经不时补充及修订)；(B)日期为2017年3月6日并由船东就B船与东方船队LNG01有限公司(经不时补充及修订)订立的光船租约；(C)日期为2014年2月20日并由船东就D船与海角1401有限公司(经不时补充及修订)订立的光船租约；(D)船东于2016年3月17日与Compass Shipping 1 Corporation Limited订立的光船租约(经不时补充及修订)；及。(E)由船东于2014年2月17日就F船与海交1402有限公司订立的光船租约(经不时补充及修订)。现有财务负债指与(A)现有贷款；及(B)现有租约有关的未偿还财务负债。贷款是指第2款(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。融资处是指：(A)就贷款人而言，指该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的办事处；及(B)就任何其他融资方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。融资期是指自本协议之日起至总承诺额降至零且财务文件项下债务人的所有债务已全部清偿并清偿之日止的期间。

10 UK-#751511372-v3 FATCA是指：(A)法典第1471至1474节或任何相关条例；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进以上(A)段所述任何法律或法规的实施；或(C)根据上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协定。FATCA的申请日期是指：(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣缴款项”(与来自美国境内的利息支付及某些其他付款有关)而言，2014年7月1日；或(B)就守则第1471(D)(7)条所述的不属上文(A)或(B)段所述的“通过付款”而言，指该项付款可被FATCA规定扣减或扣缴的首个日期。FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。费用函指借款人与一个或多个融资方之间列出第11条(费用)中提到的任何费用的信件，费用函指其中任何一项费用。根据第36.7条(营业日)的规定，最终还款日期是指本协议日期后60个月的日期。财务文件是指本协议、费用函、证券文件、任何套期保值合同、任何套期保值主协议、任何复利方法补充文件、任何参考利率补充文件、任何使用请求以及代理人和借款人指定的任何其他文件。融资方是指代理人、证券代理人、账户银行、任何授权的牵头安排人、任何套期保值提供者、任何账簿管理人、任何协调人、任何可持续发展协调人或贷款人。金融负债是指下列方面的任何债务：(A)银行或其他金融机构的借款和借方余额；(B)根据任何承兑信用或票据贴现安排(或非物质化等价物)进行的任何承兑；(C)任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据；

11 UK-#751511372-v3(D)根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额；(E)出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的应收款除外)；(F)任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅按市值计价(或，如果因该金库交易的终止或结束而到期的任何实际金额，则应考虑该金额)；(G)与银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；。(H)发行在最终还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则分类为借款的任何股份所筹得的任何款项；。(I)任何数额的预购或延迟购买协议下的任何负债，条件是：(A)订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为有关资产或服务的取得或建造提供资金，或(B)协议涉及资产或服务的供应，并在供应日期后180天以上到期付款；。(J)根据任何其他交易(包括任何远期买卖、售回和回售、售卖和回租协议)筹集的任何款项，具有借款的商业效果，或根据公认会计准则以其他方式分类为借款；。及(K)就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。首次还款日期，就每批船货而言，是指在本协议日期后三个月的日期，但须符合第36.7条(营业日)的规定。就船舶而言，船旗国是指附表2(船舶信息)中就该船舶指明的国家，或贷款人应有关船东的要求批准为财务文件所指的该船舶的“船旗国”的其他国家或地区。船队船舶是指由任何集团成员拥有、运营、管理或配备船员的每艘船舶和任何其他船舶。资金利率是指贷款人根据第10.3条(资金成本)通知代理人的任何个别利率。公认会计原则是指适用于美国的公认会计原则或国际会计准则理事会不时修订、补充、发布或采纳的适用于相关财务报表的国际会计准则、国际财务报告准则和相关解释。就船舶而言，一般转让是指有关船东在船舶保险、收益和征用补偿以及任何管理方面的权益的首次转让

12英国-#751511372-v3由该船东以商定的形式以保安代理人为受益人就该船舶订立的协议。GLNG是指Golar LNG Limited，一家在百慕大注册成立的公司，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿Par-la-Ville路9号S.E.Pearman大楼2楼。GLNG股东贷款是指GLNG向借款人提供或将向借款人提供的高达25,000,000美元的循环贷款安排。本集团指当时借款人及其附属公司(在任何有关时间为借款人当时的附属公司)，就第19.2条(财务报表)及第20条(财务契约)而言，指根据公认会计原则及/或任何适用法律须在其综合账目中被视为附属公司的任何其他实体。集团成员是指属于集团的任何实体。套期保值合同指借款人与任何套期保值提供商之间根据任何套期保值主协议进行的任何套期保值交易，包括任何套期保值主协议和根据该主协议不时交换并受其与该套期保值交易有关的条款管辖的任何确认书，以及由其构成和/或证明的与该等套期保值交易有关的任何合同，而套期保值合同指所有这些合约。套期保值合同保证金是指借款人以约定的形式向证券代理人转让担保权益的契约或其他文书。套期保值风险是指在任何有关日期，就任何套期保值提供者而言，每一套期保值提供者向代理人证明的以美元计算的净金额的总和；(A)就在有关日期或之前已平仓的所有套期保值合约而言，即借款人在有关日期到期并欠该等套期保值提供者的款项；及(B)就于有关日期继续的所有对冲合约而言，借款人将根据对冲合约的提前终止条文(并按照该等条文计算)支付予对冲提供者，犹如所有该等持续对冲合约已于有关日期发生提前终止日期(定义见相关对冲总协议)。套期保值主协议是指借款人与套期保值提供者之间达成或将达成的任何协议，该协议包括ISDA主协议及其商定格式的附表。套期保值交易就任何套期保值主协议而言，具有该套期保值主协议中“交易”一词所赋予的含义。控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。增加的费用具有第13.1(B)条(增加的费用)中该词的含义。受补偿人是指：

13 UK-#751511372-v3(A)每个财务党和每个接管人及其根据财务文件指定的任何受权人、代理人或其他人；(B)每个财务党和每个接管人的每个附属公司；以及(C)每个财务党和每个接管人的任何高级职员、雇员或代理人。就C船而言，初始C船租船是指该船的租船承诺书，其详情载于附表2(船舶资料)。与融资方有关的破产事件(或就第31.2条而言，指新贷款人)是指融资方(或就第32.2条而言，指新贷款人)：(A)解散(不是根据合并、合并或合并)；(B)破产或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时普遍无力偿还债务；(C)与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或债务重整；(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出呈请要求将其清盘或清盘；(E)已根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律对其提起诉讼，寻求作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出要求其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，并且：(I)导致作出破产或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或(Ii)在提出或提交后30天内未被解散、解除、暂停或限制；(F)已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行行政程序；(G)已通过清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)；(H)寻求或须为该公司或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员(但在法律或规例所规定的期间内不在此限

14将公开披露的UK-#751511372-v3，将由以上(D)段所述的个人或实体作出或作出的任何此种指定；(I)有担保一方占有其全部或基本上所有资产，或对其全部或基本上所有资产采取执行、扣押、扣押或其他执行行动或法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序不被驳回、解除、搁置或限制；(J)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)段所述任何事件类似的效果；或(K)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。保险通知书就船舶而言，是指该船舶所有人以该船舶的一般转让所列格式或其他经批准的格式发出的转让通知书。就船舶而言，保险指：(A)所有保险单及保险合约；及(B)在保障及弥偿或战争险或其他相互保险组织内的所有记项；(C)以该船舶的船东或其船东及任何其他人的联名名义就该船舶及/或其船东从该船舶赚取的收入而作出的所有记项，并包括该等利益的一切利益(包括收取索偿和退还保费的权利)。利息支付是指根据任何财务文件支付或计划支付的利息总额。对于每一批船舶(或该船舶的任何部分)，利息期限是指按照第9条(利息期限)确定的每个期限，对于未付款项，是指按照第8.3条(违约利息)确定的每个期限。危险材料清单是指由相关船级社发布的合规性声明，其中包括用于建造船舶的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单，该清单也可称为危险材料清单。最后可用日期是指：(A)就船舶承诺书而言，为2022年4月29日(或贷款人可能批准的较后日期)；及(B)就额外船舶承诺书而言，为2023年6月30日(或贷款人可能批准的较后日期)。法律意见是指根据第4条(使用条件)向代理人提交的任何法律意见。法律保留意味着：

15 UK-#751511372-v3(A)法院可以酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执行的限制；(B)1980年《时效法案》和1984年《外国时效期间法》规定的索赔的时间限制，承担拖欠英国印花税的责任或赔偿某人的承诺可能无效，以及对抵销或反索赔的抗辩；以及(C)任何相关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩。贷款人是指：(A)任何原始贷款人；以及(B)根据第31条(贷款人的变更)成为当事方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，(C)在任何情况下均未根据本协议条款停止作为贷款人的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体。就船舶(C船除外)而言，出租人指该船舶的现有船东，而该船舶是现有租赁的一方。贷款是指在贷款机制下已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。回溯期间是指参考汇率条款中规定的天数。损失是指任何费用、费用、付款、收费、损失、要求、负债、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。就船舶而言，应付损失条款是指以该船舶一般转让所列格式或其他经批准的格式支付该船舶保险项下的索赔的条款。重大意外伤害是指保险索赔总额(包括任何免赔额)超过或可能超过重大意外伤害赔偿的船舶的任何意外伤害。重大伤亡赔偿额，就船舶而言，指附表2(船舶资料)相对于该船舶的名称或以任何其他货币计算的同等数额而指明的重大伤亡赔偿额。多数贷款人是指：(A)如果当时没有贷款的任何部分未偿还，则指其承诺总额超过总承诺额的662/3%的一个或多个贷款人(或，如果总承诺额已减至零，则在紧接该项减少之前超过总承诺额的662/3%)；或(B)在任何其他时间，贷款参与额超过贷款总额662/3%的一个或多个贷款人。管理人承诺，就船舶而言，是指该船舶的任何管理人按照第22.4(管理人)条的约定格式向担保代理人作出的承诺。

16 UK-#751511372-v3强制性还款日期是指：(A)船舶全损，适用的全损还款日期；或(B)有关船东出售船舶，或(视适用股份证券的解除而定)出售全部或部分船东的日期，即通过向买方转让所有权以换取支付全部或部分相关购买价而完成出售的日期。保证金是指根据第8.1(C)条(利息计算)确定的年利率百分比。市场扰动率是指参考汇率条款中规定的汇率(如果有的话)。主要贷款人合理地认为，重大不利影响是指对：(A)整个集团的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响，该影响将影响或可能影响债务人履行财务文件规定的义务的能力；或(B)债务人履行财务文件规定的义务的能力；或(C)根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何财务文件或任何财务文件下任何金融方的权利或补救措施授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或任何担保权益的有效性或排名。最低值在任何时候都是指当时相当于贷款135%的美元金额。月，就利息期间(或产生佣金或手续费的任何其他期间)而言，是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间，但须根据参考汇率术语中营业日惯例所规定的规则进行调整。就船舶而言，抵押是指有关船东以担保代理人为受益人，以议定的形式对该船舶进行的第一次抵押。就船舶而言，抵押期是指自该船舶的抵押权签立和登记之日起至该抵押权解除和清偿之日为止的一段期间，如果该抵押权解除和清偿之日早于该船舶的全损之日，则为该船舶的抵押期。“新贷款人”一词的涵义与条例草案第31条(贷款人的更改)所指的相同。债务人是指财务文件的各方，但以下各方除外：(A)任何融资方；(B)任何核准商务经理(如果他们是核准商务经理，则借款人和任何业主除外)；(C)任何核准技术经理(如果他们是核准技术经理，则借款人和任何业主除外)；和

17 UK-#751511372-v3(D)GLNG，义务人指其中任何一项。原始财务报表指：(A)就业主而言，未经审核的管理层对该业主截至2021年12月31日的财政年度的账目；及(B)就借款人而言，形式上为借款人截至2021年12月31日的财政年度的未经审核的综合财务报表。对于原债务人，原始管辖权是指在本协议之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区，对于任何其他债务人而言，指该债务人成为债务人之日的法律管辖。原债务人指本协议和原始安全文件的每一方，但以下各方除外：(A)任何融资方；(B)任何经批准的商务经理；(C)任何经批准的技术经理；以及(D)GLNG。原始担保文件是指：(A)任何账户担保；(B)关于船舶的任何租船转让；(C)关于每艘船舶的一般转让；(D)任何套期保值合同担保；(E)根据第22.4条(管理人)的要求对船舶作出的任何管理人承诺；(F)对每艘船舶的抵押；(G)关于每个船东的股份担保；以及(H)任何从属协议。就船舶而言，船东是指在附表2(船舶信息)中相对于该船舶名称被指明为“船东”的人，而船东是指他们中的任何一个或所有人。业主收入账户是指业主在根据第26条(银行账户)被指定为“收入账户”的银行账户上的每个计息美元账户。参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

18 UK-#751511372-v3缔约方是指本协议的一方。支付中断事件是指以下两种情况中的一种或两种：(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或通信系统或金融市场都需要运行，以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统相关的性质)：(I)无法履行财务文件规定的付款义务；或(Ii)无法根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方引起的，也不受其控制。允许船舶留置权，就任何船舶而言，是指：(A)在本协议日期前以书面向代理人披露并经代理人批准的任何留置权；(B)任何船舶修理员或设备修理员对该船舶的留置权，其金额不超过重大伤亡赔偿额；(C)该船舶因船长、高级船员或船员在正常航行过程中未支付的工资而对该船舶的任何留置权；(D)对该船舶的任何救助留置权；(E)在正常交易过程中因法律的实施而产生的任何其他留置权，或根据租船承诺按习惯条件产生的任何其他留置权；及(F)在每一种情况下(上文(A)项除外)，担保不超过30天的逾期债务。许可担保权益是指以下任何担保权益：(A)由财务文件授予；或(B)至适用的使用日，与现有融资机制下的金融债务和现有租赁相关的、将由融资机制再融资的；或(C)根据融资文件允许的；或(D)在本协议日期之前以书面向代理人披露并经代理人批准(根据多数贷款人的指示行事)；或(E)许可的船舶优先权；或

19 UK-#751511372-v3(F)得到多数贷款人的批准。污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质，以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。《波塞冬原则》指的是在www.poseidonPrciples.org上发布的评估和披露船舶融资投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。就业主而言，购买合约指借款人与GLNG于2022年1月26日订立的协议，借款人收购业主的全部已发行及已发行股本。量子太平洋航运是指量子太平洋航运有限公司，是一家根据利比里亚共和国法律注册成立的公司，注册号为C-75624，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号。就船舶而言，在任何租船合同条款要求的情况下，宁静享受函是指由担保代理人(采用所有出借人认可的格式)以约定格式写给该租船合同下的有关船东和承租人并经其承认的信函。接管人是指根据任何相关证券文件就任何抵押财产的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。参考利率补充是指：(A)由借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据所有贷款人的指示)以书面方式商定的文件；(B)指定本协议中所表达的条款，将参考参考利率条款确定的条款；以及(C)已向借款人和每一融资方提供。参考汇率条款是指附表8(参考汇率条款)或任何参考汇率补充条款中所列的条款。改革后的巴塞尔III是指巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的《巴塞尔III：敲定危机后改革》中包含的协议，经修订、补充或重述。经修订的《巴塞尔协议III》成本增加是指因实施经修订的《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规的实施或应用或遵守而增加的成本(无论该等实施、应用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司执行、应用或遵守)。就每艘船舶而言，注册是指有关船旗国的注册官、专员或代表，根据船旗国的法律，该注册人、专员或代表有权对有关船舶、有关船东和有关抵押权进行正式授权和授权注册。

20 UK-#751511372-v3 Related Fund就基金而言，指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。就债务人而言，相关管辖权是指：(A)其原始管辖权；(B)其所拥有的任何抵押财产所在的任何管辖权；(C)其开展业务的任何管辖权；以及(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的任何司法管辖区。相关市场是指参考汇率条款中指定的相关市场。相关方是指债务人，不包括除戈拉尔管理有限公司以外的任何船舶管理人。就每批船舶而言，在第36.7条(营业日)的规限下，还款日期指：(A)首次还款日期；(B)其后每三个月相隔一次的日期，直至(但不包括)最后还款日期；及(C)最后还款日期。还款表是指附表7(还款表)所列的还款表。重复陈述是指第18.2条(地位)至18.11条(担保的等级和有效性)、第18.23条(合法和实益所有权)、第18.33条(制裁)、第18.35条(无舞弊行为)和第18.36条(集团成员拥有的船只的融资)所载的陈述和保证。报告日是指参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。申报时间是指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。征用补偿，就船舶而言，是指政府实体因征用、没收或强制取得该船舶而支付或应付的任何补偿。决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

21 UK-#751511372-v3受限缔约方是指下列个人、实体或船只：(A)列于制裁当局或其代表公布的任何制裁名单或任何其他与制裁有关的个人、船只或实体的名单(在每种情况下，不论是指名指名，还是因被列入一类个人、船只或实体)；(B)其住所、居民、所在地、登记为位于或其主要营业地位于或根据受制裁法律管辖的国家或地区的法律成立的国家或地区；(C)由上文(A)和(或)(B)项所述个人或实体直接或间接拥有或控制，或代表上述(A)和(或)(B)项所述个人或实体直接或间接拥有或控制，或代表上述个人或实体行事(根据任何相关制裁法律的解释)；(D)任何贷款人被任何制裁法律禁止与之进行交易；或(E)在其他方面是制裁法律的对象或目标。RFR具有参考利率术语中赋予它的含义。RFR银行日具有参考利率赋予它的含义。制裁当局是指联合国、挪威国家、欧洲联盟、联合王国、欧洲联盟和欧洲经济区的任何成员国、美利坚合众国、联合国安全理事会和任何其他国家，其法律或法规对任何相关方以及代表其中任何一方就制裁法律行事的任何当局、政府、官方机构或机构具有约束力。制裁法律是指任何制裁机构不时实施、调整、强加、管理、颁布和/或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律和/或任何监管机构实施、调整、强加、管理、颁布和/或执行的条例、禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或通知。制裁名单是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的任何个人、船只或实体的名单，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室发布的“特别指定国民和受阻人士”名单、英国财政部发布的“金融制裁目标综合名单”，或任何制裁当局发布、维护或公布的、经不时修订、补充或取代的任何类似名单。证券代理人包括根据财务文件可能被任命为证券代理人的任何人，并包括根据第33.32条指定的任何单独受托人或共同受托人(额外受托人)。担保文件是指：(A)原始担保文件；(B)为担保和/或担保本协议或任何其他财务文件项下欠融资方的任何款项而可能签署的任何其他文件。

22 UK-#751511372-v3担保权益是指任何种类的抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、抵押或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。担保价值是指，在任何时候，以美元为单位的金额是以下各项的总和：(A)根据第25条(最低担保价值)确定的尚未成为全损的船舶的市场价值(或，如果就个别船舶而言较少，则为相关船舶抵押所能担保的最高金额)和(B)根据第25条规定由担保代理人当时持有的任何额外担保的价值(最低担保价值)，在每种情况下，都是按照本协议最近确定的。股份担保，就每个所有者而言，是指借款人以约定的形式就该实体的所有股份以担保代理为受益人的第一担保权益的文件。船舶A指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶B指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶C指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶D指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶E指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶F指附表2(船舶资料)所描述的船舶。船舶承诺额，就船舶而言，是指根据本协定任何规定取消或减少的、在附表2(船舶信息)中就该船舶规定的承诺额。船舶申述是指第18.30条(船舶状况)和18.31条(船舶雇用)中规定的每一项申述和保证。船舶分期付款就船舶而言，是指该船舶的船舶承诺额和根据贷款机制借入的该船舶的额外船舶承诺额之和的本金数额，或该本金数额中当时未偿还的部分。船舶指附表2(船舶资料)所述的每艘船舶，而船舶则指其中任何一艘。泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。符合性声明是指根据附件VI条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合性声明。从属协议是任何相关集团成员或GLNG与安全代理之间以商定的形式达成的从属于该集团成员或GLNG的任何协议

23 UK-#751511372-v3根据第27.3条(金融负债)允许的任何贷款的权利(包括但不限于GLNG股东贷款)。任何人的附属公司是指由该人直接或间接控制的任何其他公司或实体，而该人的全资附属公司是指除该人及其全资附属公司及其代名人外没有其他成员的附属公司。补充协议是指双方在2023年_。税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。承付款总额是指于本协议日期的承付款总额为570,000,000美元(已全部使用并已部分偿还)及于生效日期的504,358,910美元(其中最多70,000,000美元的额外船舶承付款于生效日期仍有待使用)。全损是指船只：(A)实际的、推定的、受损的或安排的全损；或(B)政府实体征用所有权、没收或其他强制征用；或(C)劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留30天以上。就船舶全损而言，全损日期是指：(A)在实际全损的情况下，指发生全损的日期，如果不知道该日期，则指最后报告船舶的日期；(B)对于推定的、折衷的、协议的或安排的全损，指以下日期中最早的一个：(1)向其保险人发出弃船通知的日期；或(2)如果保险人不承认这种索赔，则由有管辖权的法院后来确定为全损发生的日期；或(3)船舶的保险人就此类损害或安排的全部损失订立具有约束力的协议的日期；(C)就所有权、没收或强制取得请求书而言，为发生之日后30天；及(D)就劫持、盗窃、谴责、捕获、扣押、逮捕或扣留而言，为发生之日后30天之日。全损偿还日期是指船舶已成为全损的：(A)全损日期后120天的日期；和6月28日

24 UK-#751511372-v3(B)保险公司或相关政府实体支付此类总损失的保险收益或征用赔偿的日期。转让证书是指基本上采用附表5所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。就转让而言，转让日期是指(A)转让证书中规定的建议转让日期和(B)代理人签署转让证书的日期中较晚的日期。国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。信托财产是指：(A)保安代理人根据财务文件或就财务文件正式收到的所有款项；(B)保安代理人在任何时候持有或记入其名下的任何账户余额的任何部分；(C)根据财务文件给予保安代理人的担保权益、担保、担保、权力和权利，包括但不限于就财务文件的任何义务人或任何其他一方的所有义务给予保安代理人的契诺；(D)保安代理人或其代理人就任何财务文件而支付、转让或归属保安代理人或其代理人的所有资产，或由保安代理人或其代理人就任何财务文件而收取或追回的所有资产；及(E)在任何时间代表或源自上述任何资产的任何权利、利益、权益及其他资产的全部或任何部分，包括保安代理人或其代理人于任何时间就该等(或其任何部分)收受或应收的所有收入及其他款项。英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。美国水域美国水域一词在任何适用的法律法规中都有定义。利用意味着取得预付款。使用日期是指进行使用的日期。使用请求是指基本上采用附表4所列格式的通知(使用请求)。

25 UK-#751511372-v3增值税是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和(B)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧洲联盟成员国征收以取代或补充上文(A)段所述的此类税收，还是在其他地方征收。减记和转换权是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就不属英国自救法例的任何其他适用自救法例而言：。(I)该自救法例所赋予的任何权力，以取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及(C)就任何英国自救法例而言：(I)根据该英国自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；以及(Ii)该英国自救立法赋予的任何类似或类似的权力。1.2构造(A)除非出现相反的说明，否则任何财务文件中对以下各项的任何提及应被解释为对相关财务文件的章节和条款的提及，以及对财务文件的提及包括其附表；

26 UK-#751511372-v3(Ii)财务文件或任何其他协议或文书是对该财务文件或其他协议或文书的提及，该财务文件或其他协议或文书可能不时被修订、重述、更新或替换，无论多么根本；(Iii)输入复数的词语应包括单数，反之亦然；(Iv)一天中的时间为伦敦时间；(V)任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人；(6)任何债务人的知识、意识和/或信念(以及类似的表述)应解释为指董事及其官员在进行适当和仔细的询问后知道、意识和相信该债务人的知识、意识和信念；(7)商定格式是指：(A)如果一份财务文件已由所有相关方签立，则该财务文件的签立形式；(B)在签署财务文件之前，代理人和借款人分别以书面约定的该财务文件的格式，作为签署该财务文件的格式，或应借款人的要求批准的另一格式，或如果没有如此商定或批准，则采用代理人指定的格式；(Viii)由多数贷款人批准或由贷款人批准，指由代理人按多数贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)的指示(视属何情况而定)以书面批准的方式，以及由代理人以书面(按代理人施加的条件)批准的其他方式，而批准和批准须据此解释；。(Ix)资产包括现有及未来的财产、收入及各种权利；。(X)授权指任何授权、同意、特许、批准、决议、牌照、豁免、提交、公证或登记；。(Xi)租船承诺，就船只而言，是指使用、雇用或营运该船只或由该船只运载人员及/或货物或由该船只提供服务的任何包租或合约，并包括汇集或分享从任何该等包租或合约取得的收入的任何协议；(Xii)对某一实体的控制指(在第1.1条(定义)中关于控制变更的定义中使用的除外)：(A)有权(不论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)：(1)在该实体的股东大会上投出或控制投出的最高投票数的50%以上；或

27 UK-#751511372-v3(2)任命或罢免该实体的所有或多数董事或其他同等高级管理人员；或(3)就该实体的董事或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策给予指示；和/或(B)实益持有该实体超过50%的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时，应不考虑股本上的任何担保权益)；(Xiii)贷款人在参与任何一批船舶(或其任何有关部分)方面的资金成本，即指该贷款人如要从任何来源(S)合理地选择一笔资金，以相等於该船舶部分(或其任何有关部分)的参与的期间的长度与该船舶部分(或其有关部分)的利息期间相等于的期间而招致的平均成本(按实际或名义厘定)；(Xiv)“处置”一词系指一人出售、转让或以其他方式处置其全部或部分资产(包括以租赁或贷款的方式，但不包括以贷款的方式)，不论是通过一次交易或一系列交易，也不论是同时还是在一段时间内进行，但不包括设定担保权益；(Xv)美元、美元和美元表示美利坚合众国的合法货币；(Xvi)以某种货币指明的数额(指明的货币数额)的等值，须解释为指在上午11时或大约上午11时可在伦敦外汇市场以指明的货币数额购买的另一种有关货币的数额。

28 UK-#751511372-v3(Xxi)月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月或其结束的日历月在数字上对应的一天结束的一段时间，但以下情况除外：(A)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束；(B)如该月并无相应的日期，则该期间须在该月的最后一个营业日结束，而上述第(I)至(Ii)段的规则只适用于任何期间的最后一个月；(Xxii)义务是指任何种类的任何责任、义务或法律责任；(Xiiii)某人在正常业务过程中的事情是指该人当前日常业务的正常运作过程中的事情(而不仅仅是该人根据其章程文件有权进行的任何事情)；(Xxv)任何人包括任何个人、商号、公司、法团、政府实体或任何社团、信托、合资企业、财团、合伙或其他实体(不论是否具有独立法人资格)；(Xxvi)任何规例包括任何政府、政府间或超国家团体、机关、部门或监管、自律或其他主管当局或组织的任何规例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力)，而就任何贷款人而言，亦包括(但不限于)任何适用于该贷款人的《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何实施经改革的《巴塞尔协议III》的法律或规例；(Xxvii)权利是指根据合同或法律或在衡平法下产生的任何权利、特权、权力或救济、任何资产的任何所有权权益以及任何种类的任何其他权益或救济，不论是实际的或或有的、现在的还是将来的；(Xxviii)受托人、受托责任和受托责任在每种情况下都具有适用法律赋予这些词语的含义；(Xxix)(I)任何人或(Ii)接管人、行政接管人或管理人的清盘、清盘、解散或破产管理，须解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区的法律，或根据该人进行业务的任何司法管辖区的法律(分别包括债务人的清算、清盘、重组、解散、破产管理、管理、安排、调整、保障或济助)的任何同等或类似的程序或任何同等或类似的人或受委任人；(Xxx)任何法律条文均指经修订或重新制定的该条文；及

29 UK-#751511372-v3(Xxxi)任何适用的法律或条例，如属欧盟的条例或指令，或属欧盟条约(如《1972年欧洲共同体法令》所界定)，并根据《1972年欧洲共同体法令》在联合王国生效，则包括对《1972年欧洲共同体法令》废除后任何时间在联合王国施行的任何其他适用法律或规章的提述，而该等法律或规章旨在使该等条例、指令或《欧盟条约》的规定生效。(B)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：(I)该信息服务显示该费率的任何替换页面；及(Ii)替代该信息服务的不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，并且如果该页面或服务不再可用，则应包括代理人与借款人协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。(C)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。(D)任何参考汇率补充条款凌驾于：(I)附表8(参考汇率条款)；或(Ii)任何较早的参考汇率补充条款中的任何内容。(E)与每日非累积复合利率或累积复合利率有关的复合方法学补编，凌驾于：(I)附表9(每日非累积复合RFR利率)或附表10(累积复合RFR利率)(视属何情况而定)中与该利率有关的任何东西；或(Ii)任何较早的复合方法学补编。(F)如本协定中的规定包括一种货币的参考水平，除非另有相反指示，该参考水平的目的是为了将该参考水平适用于任何其他货币，该参考水平应同样适用于在有关时间以其他货币表示的等值货币。(G)章节、条款和附表标题仅供参考。(H)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。(I)如果违约(违约事件除外)尚未得到补救或免除，且违约事件仍在继续(如果违约事件未被免除)，或在代理人根据第29.24条(加速)发出通知且违约事件能够补救之前，违约事件仍在继续。

30 UK-#751511372-v3(J)除非出现相反指示，在处理相同或类似标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。1.3第三方权利(A)除非财务文件为财务一方或另一受弥偿人士的利益而明文规定相反，否则非财务文件一方的人士无权根据“1999年合约(第三方权利)法令”(“第三方法令”)强制执行有关财务文件的任何条款或享有该等条款的利益。(B)任何财务文件均可由当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。(C)不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方执行其在该财务文件下的权利，并且在财务方决定的情况下，并在财务方确定的范围和方式下，方可执行。1.4财务文件如果任何其他财务文件规定本第1.4条应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款，如其条款旨在适用于所有或任何财务文件和/或任何义务人，则应适用于该财务文件，如同该财务文件中所列，但经过所有必要的更改。1.5文件的冲突财务文件的条款(与设立和/或完善担保有关的条款除外)受本协议条款的约束，如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(设立和/或完善担保除外)之间发生任何冲突，应以本协议的规定为准。1.6阻止条例(A)在符合下文(C)段的前提下，第7.1条(非法性)18.33条(制裁)、第21.2条(收益的使用)、第21.4条(遵守法律)和第21.5条(制裁)的任何规定，如果会导致任何融资方违反任何适用的封锁法，则不适用于该融资方或不适用于该融资方。(B)就本第1.6条而言，封锁法是指：(I)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号法规(或在欧盟或英国的任何成员国实施该法规的任何法律或法规)的任何规定；或(Ii)适用于该金融方的任何类似的封锁法或反抵制法。(C)本第1.6条只适用于已通知代理人其要求本条款适用于该融资方的任何融资方。

31 UK-#751511372-v3第2节-贷款2贷款2.1贷款在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供金额等于总承诺额的定期贷款。2.2财务方的权利和义务(A)财务方在财务文件下的义务有几个。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，而根据财务文件从债务人向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一出资方的权利包括根据《财务文件》欠该出资方的任何债务，为免生疑问，与出资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该出资方的债务。(C)除非财务文件(包括但不限于第33.26条(通过证券代理采取的所有强制执行行动)和第34.2条(财务各方共同行动))有明确规定，否则财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。3目的3.1目的借款人应按照本条款第3条的规定运用在贷款机制下借入的所有款项。3.2再融资和一般公司用途应仅用于以下目的：(A)协助借款人收购每个所有者的股份，并对相关的现有财务债务进行再融资；以及(B)用于一般公司用途。3.3监督任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。4使用条件

32 UK-#751511372-v34.1初始条件先决条件贷款人仅有义务遵守第5.5条(贷款人参与)关于任何使用(与额外船舶承诺有关的预付款的任何使用除外)的规定，前提是在该使用的使用日期或之前，满足第4.4条(其他先决条件)中的条件，并且代理人或其正式授权的代表，已收到或信纳将在有关承诺提供之日收到附表3第1部(任何使用的先决条件)所列形式和实质令代理人满意的所有文件和其他证据。4.2船舶和担保条件先决只有在代理人或其经正式授权的代表已收到附表3第2部(船舶和担保条件先例)所列与有关船舶和有关船东有关的、形式和实质令代理人满意的所有文件和证据的情况下，才可根据本协定借入与船舶部分有关的船舶承诺书，但就与额外船舶承诺书有关的垫款而言，借款人只需遵守第4.4条(进一步的条件先决条件)和第5条(使用)以及附表3第2部第9段(担保价值)。4.3向贷款人发出通知代理人在收到本条款第4条所指的所有文件和证据并对其满意的形式和实质内容后，应立即通知贷款人和借款人。除多数贷款人在代理人发出任何此类通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。4.4其他先决条件贷款人只有在以下情况下才有义务遵守第5.5条(贷款人的参与)：(A)就每项使用而言，在相关使用请求的日期和建议的使用日期，没有违约行为持续存在，也不会因建议的使用而导致违约；(B)对于每项使用，在相关的使用请求的日期和建议的使用日期，第18条(申述)(船舶申述除外)中列出的所有申述都是真实的；及(C)就每项使用而言，在建议的使用日期，船舶申述均属真实。4.5豁免先决条件本第4条中的条件完全是为了融资方的利益而加入的，代理人根据多数贷款人的指示可以代表融资方放弃全部或部分条件或不附加条件。4.6借款人应向代理人提供下列后续条件：

33 UK-#751511372-v3(A)在有关使用日期的十个营业日内(借款人和有关转让人应作出合理的商业努力，以便在该使用日期的十个营业日内获得对该转让通知的确认)，根据附表3第2部第2(E)款(船舶和保安条件的先例)规定，向任何有关管理人送达有关转让通知书的证据；(B)如果有关承租人根据任何宪章的条款要求发出安静享乐通知书，则在有关承租人签署该通知书后，应在切实可行范围内尽快提供经正式签立并注明日期的宁静享乐通知书的原件；以及(C)借款人于2022年3月31日或之前在奥斯陆泛欧交易所或纽约证券交易所、纳斯达克或贷款人批准的任何其他信誉良好的证券交易所上市的证据。

34 UK-#751511372-v3第3节-使用5使用5.1使用请求的交付借款人可通过在上午11点前向代理人交付正式填写的使用请求来使用贷款。建议使用日期前三个工作日。5.2完成使用申请(A)使用申请不可撤回，不会被视为已妥为完成，除非：(I)建议的使用日期是在最后可用日期或之前的营业日；(Ii)使用的货币及金额符合第5.3条(货币及金额)；(Iii)建议的利息期符合第9条(利息期)；及(Iv)指明使用的目的及该目的符合第3条(目的)。(B)每个使用请求中只能请求一次预付款，并且只能就所有额外的船舶承诺书发出一次使用请求。5.3货币和金额(A)使用申请中指定的货币必须是美元。(B)就船舶承诺额建议的每笔垫款的数额必须：(1)不少于有关船舶在现有融资机制或现有租赁项下的未偿现有财务债务；(2)不得超过以下两者中较小者：(A)与垫款有关的有关船舶的船舶承诺额；(B)65%。预付款所关乎的有关船舶的市值(该市值是按照第25条(最低保证价值)，由依据附表3第2部第9段(船舶及担保条件的先例)作为先决条件而厘定的估值而厘定的)；。(C)与已借入的贷款合计时，以：(1)65%中较低者为准。所有船舶的总市场价值(该市场价值是按照第25条(最低安全价值)由作为条件提供的估值确定的

35 UK-#751511372-v3根据附表3第2部分第9段(船舶和安全条件先例)确立的先例)；和(2)截至本协定日期的总承诺额。(C)按照生效日期的总承诺额，与额外船舶承付款有关的垫款不得超过70,000,0000美元。5.4预付预付款(A)尽管借款人可能尚未满足附表3所列的所有先决条件(先决条件)，但为了方便借款人遵守购买合同或为了便于预付现有的财务债务，前提是：(I)借款人已按照第5条就预付款提交使用请求；(Ii)借款人已符合附表3第1部及第1段第2款(有关抵押文件除外)、第3至5段、第7至12段及附表3第2部第14段所列的先决条件(有关抵押文件须以托管方式签署，但未注明日期)；和(Iii)代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为，借款人有合理的可能在使用日期起三(3)个工作日内以及在任何情况下在放行之日或之前(如下文第5.4(B)条所定义)满足附表3(先决条件)中列出的所有剩余和未决条件，贷款人(根据多数贷款人作出的决定，均采取合理行动)可在符合本第5.4条的其他条款和条件以及本协议的其他规定的情况下，在相关使用请求中指定的日期提供相关预付款。在相关的现有金融债务支付前不超过两个工作日的日期，通过将预付款存入大多数贷款人(合理行事)(每个银行都是再融资银行)可以接受的银行。(B)根据本第5.4条使用的预付款(或为确保预付相关现有金融债务所需的所有款项)应(在符合本协议其他规定的情况下)由代理人作为现金存款汇给有关再融资银行，以代理人名义存入相关再融资银行在纽约的代理银行，条件是，它将由相关再融资银行按照代理人的命令持有，由代理人释放给相关再融资(解除)，且仅受代理人向相关再融资银行发出的(合理行事)可接受的不可撤销指示(不可撤销指示)的限制。(C)在任何情况下，不可撤销的指示应规定(除其他外)，如果相关预付款没有退还给相关的再融资银行或其订单，应在五(5)个工作日内退还给代理人。融资方和债务人在此同意，相关预付款不得发放给相关再融资银行或其订单，代理人(以及不可撤销指示中指定的代理授权代表)不得免除或同意向相关再融资银行或其订单发放预付款，除非和直到：

36 UK-#751511372-v3(I)相关船东和相关出租人(C船除外)就相关船舶签署的“交付和验收议定书”已经签署；(Ii)代理人信纳有关船东的股份将在放行后立即从GLNG转让给借款人；以及(Iii)代理人信纳附表3第2部分(船舶和担保条件的先例)中列出的所有先决条件已经全部满足(或将与放行同时进行)，或按照本协定的规定免除。(D)借款人在此不可撤销且无条件地承诺，其不得就任何与关于该垫款的任何不可撤销指示相抵触的任何垫款向有关再融资银行发出任何指示。(E)借款人应在有关再融资银行须按照不可撤销指示(不论有关再融资银行当时是否已执行该项指示)将预支款项退还代理人之日，立即预付预付款及其利息(按照第8.1条(利息计算)计算)，但任何款项(包括利息、实际从相关再融资银行退还给代理人的贷款(如有)应由代理人使用，以履行借款人的该等预付款义务，并支付借款人根据第7.10条(限制)因该等预付款而应支付的任何金额。(F)在本条款5.4适用于任何垫款的情况下，该垫款应根据条款8.1(利息的计算)的条款从相关使用日期起计息。(G)在符合本协议其他条款的情况下，根据第5.4(E)条预付的任何金额应可由借款人在延迟为相关的现有财务债务和收购相关所有者的股份进行再融资的情况下重新提取，以再次帮助借款人履行其在购买合同和/或现有财务债务下的义务。5.5贷款人的参与(A)如本协议所载的条件已获满足，并受第6条(还款)的规限，各贷款人应于有关使用日期前通过其贷款办公室参与每笔垫款。(B)每个贷款人参与每笔垫款的数额将等于其在紧接垫款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。(C)代理人应迅速将预付款金额及其参与预付款的金额通知每一贷款人。(D)代理人应按照相关使用请求中的指示，向借款人或其账户支付其收到的与预付款有关的所有金额(以及其本人参与预付款的金额，如有)。

37英国-#751511372-v3

38 UK-#751511372-v3第4节-偿还、预付款和取消6偿还6.1还款借款人应在每个还款日偿还第6.2条(贷款的预定还款)要求偿还的每批船舶部分。6.2定期还款(A)在先前未减少的范围内，每批船舶应在每个还款日按还款时间表(可由第6.3条(定期还款的调整)修订)中规定的金额分期偿还。对于与额外船舶承诺额有关的每笔预付款，该预付款在使用时应合并，用于支付本协定项下与有关船舶承诺额有关的船舶分期付款的利息和还款分期付款。(B)在最后还款日(在不影响本协定任何其他规定的情况下)，应全额偿还本协定和任何其他财务文件项下的每笔船舶部分和所有其他款项。(C)如果在有关使用日期提前支付少于船舶承诺额的款项，代理人将在有关使用日期或大约该日期提供替代还款时间表，以反映每一批船舶的实际金额。在没有明显错误的情况下，该还款时间表应是决定性的，并对借款人具有约束力。6.3定期还款的调整如果总承诺额已根据本协议部分减少，和/或贷款的任何部分在任何还款日期前已预付(第6.2条除外)，则在第7.7条(出售或全部损失)适用的情况下，根据第6.2条应在任何该还款日期偿还每一批船舶的分期付款的金额(因第6.3条的任何较早实施而减少)应在船期之间按相反的时间顺序(包括任何气球分期付款)按比例减去如此减少或预付的金额。只有受影响的船舶部分的分期付款应如此减少的。7违法性、预付款和取消7.1如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与贷款提供资金或维持其参与贷款的行为成为非法或违反任何制裁法律，或者该贷款人的任何附属公司这样做是非法的或违反任何制裁法律：(A)该贷款人在意识到该事件后应立即通知代理人(如果适用，在法律和法规允许的范围内提供相关制裁法律的合理细节)；

39 UK-#751511372-v3(B)代理人通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消，未支取的承诺额应按比例减少；及(C)如贷款人的参与并未根据第7.6条(与单一贷款人有关的更换或取消及预付款项的权利)转让，则借款人应在代理人通知借款人后的贷款利息期的最后一天，或贷款人在向代理人递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，预付贷款人参与贷款的款项。7.2制裁活动如果相关方、其任何子公司和/或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员的作为或不作为导致贷款人违反制裁法律，或以其他方式导致该贷款人成为受限制方(该贷款人即受影响的贷款人)：(A)受影响的贷款人应在意识到该事件后立即通知代理人(如适用，在法律和法规允许的范围内，提供有关制裁法律的合理细节)；(B)代理人通知借款人和其他贷款人后，受影响的贷款人的承诺将立即取消；和(C)借款人应在代理人通知借款人和其他贷款人后的利息期间的最后一天或受影响的贷款人在向代理人递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还与受影响贷款人有关的贷款部分。7.3控制权变更(A)借款人应在任何债务人意识到控制权变更时立即通知代理人。(B)如果发生控制权变更，代理人应取消全部承诺额，借款人应在控制权变更发生之日后30天或之前全额预付贷款以及根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何其他金额。7.4自愿撤销借款人如向代理人发出不少于三个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消贷款的全部或部分(最低金额为5,000,000美元)。在任何此类注销时，总承诺额应减少相同数额，贷款人的相关承诺额应按比例减少。7.5自愿提前还款(A)如果借款人事先向代理人发出不少于三个工作日的书面通知，并在代理人按照第11.3条收到任何适用的提前还款费用(提前还款费用)的前提下，借款人可以提前支付全部或任何部分贷款(但如果是部分提前还款，则为最低限度减少贷款金额的金额

40 UK-#751511372-v3金额为5,000,000美元，是5,000,000美元的倍数)，在应预付金额的利息期间的最后一天。(B)借款人如事先向代理人发出不少于十个营业日的书面通知(每次均指明有关的船舶部分)，并在代理人根据第11.3条(提前还款费用)收到任何适用的提前还款费用的情况下，可在利息期间的最后一天就须预付的款项预付整笔船舶部分。如果借款人：(1)提前支付全部船舶分期付款；(2)提前支付贷款的另一部分，以确保在相关的预付款日期(Aa)，担保价值不小于最低价值，以及(Ab)担保价值与贷款的比率等于或大于紧接该预付款日期之前；及(Iii)根据第11.3条(提前预付费)支付任何适用的提前还款费用，且只要保安代理信纳有关船舶部分及任何其他根据第7.5条或财务文件未清偿的款项已不可撤销及无条件地悉数偿还，则保安代理应应借款人的要求解除：(Iv)与相关船舶及相关船东有关的保安文件；及(V)有关船东在财务文件项下的义务及责任。7.6就单一贷款人而言，(A)如：(I)债务人须支付予任何贷款人的任何款项根据第12.2条(税项总额)须予增加；(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13条(增加的讼费)向借款人索偿；或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在导致要求增加或弥偿的情况持续期间，或在有关贷款人继续是违约贷款人的情况下，通知代理人取消该贷款人的承诺及其拟促致该贷款人偿还参与贷款的款项的意向，或根据第7.6(D)条通知代理人其有意更换该贷款人。(B)在接获上文第7.6(A)条所指的通知后，该贷款人的可用承担额须立即减至零，而(除非有关贷款人的可用承担额按照第7.6(D)条被取代)，总承担额亦须相应减少。代理人在收到上文第7.6(A)(Iii)条所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

41 UK-#751511372-v3(C)在借款人根据上文第7.6(A)条就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与，而该贷款人的相应可用承诺应在偿还的参与金额中立即取消。(D)在第7.6(A)条所述的情况下，借款人可在事先通知代理人及该贷款人的15个营业日内，或在第7.1条所述的情况下，在事先通知代理人及该贷款人的15个营业日内(但该期限不得超过第7.1(C)条所指的较早日期)，以要求该贷款人转让(并在法律允许的范围内，该贷款人应根据第31条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利转让给借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构或基金，该贷款人确认愿意按照第31条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金或其他现金支付的购买价格等于：(I)该贷款人参与贷款的未偿还本金金额；(Ii)应付该贷款人的所有应累算利息；。(Iii)根据第10.4条(分拆成本)应付予该贷款人的分拆成本；及。(Iv)根据财务文件于分派日期根据财务文件应付予该贷款人的所有其他款项。(E)根据第7.6(D)条更换贷款人须符合以下条件：(I)借款人无权更换代理人；(Ii)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；(Iii)在任何情况下，根据第7.6(D)条更换的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及(Iv)贷款人只有在信纳其已遵守与该项转让有关的所有适用法律及法规下所有必要的“认识您的客户”或其他类似检查后，才有责任根据上文第7.6(D)条转让其权利。(F)贷款人在收到上文第7.6(D)条所指的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文第7.6(E)(Iv)条所述的检查，并在其信纳已遵守该等检查后通知代理人及借款人。7.7销售或全损

42 UK-#751511372-v3(A)如果一艘船舶在其船舶承诺额根据本协定可供借用之前成为全损，则对该船舶的船舶承诺额应立即减去总承诺额，并且该船舶承诺额应降至零。(B)就任何船舶或就任何船舶的船东而言，在强制性还款日期：(1)该船舶的船舶承诺额及额外船舶承诺额须减为零，而总承诺额及可供使用的融资将分别减去该船舶承诺额及额外船舶承诺额；(Ii)借款人应预付相关的船舶部分，并预付贷款的其他部分，以确保在相关的强制性还款日(Aa)担保价值不小于最低价值，以及(Ab)担保价值与贷款的比率等于或大于紧接强制性还款日之前；及(Iii)借款人应根据第11.3条(提前还款费用)支付任何适用的提前还款费用，如出售全部或部分船东，船舶承诺应与该船东所拥有的船舶有关。7.8提早终止初始C租船合同：(A)除非获得批准并符合(B)款的规定，否则：(1)初始C租船合同在本协定日期的交还日期前因任何原因终止、废止、取消、受挫或不再具有全部效力和效力(但由于C船舶完全灭失的结果除外)；或(Ii)C船的有关船东在C船租约预定期满前撤回根据该船租船的服务，而该船没有在45天内恢复服务，则借款人须在不迟於上述终止、拒付、取消、受挫、撤回的60天内，或在该C船租约完全停止生效之日(视属何情况而定)，预付与该C船有关的船舶部分，款额相等于该船舶当时从该C船租船所得的剩余预期净收益，连同根据第11.3条规定的任何适用的提前还款费用(提前还款)。就本条款7.8(A)而言，“净收益”是指初始C宪章规定的至该宪章预定期满前的剩余预期收益减去任何运营费用。(B)借款人如在拒付后45天内尽快并无论如何，无须预付上文(A)段所规定的款额，

43 UK-#751511372-v3取消、受挫、撤回或最初的C船宪章完全失效之日，满足以下条件：(1)有关船东已就C船订立经批准的租船承诺，条款(包括租费率、租期和承租人)均为所有贷款人所接受；(2)有关船东已就该经批准的租船承诺以担保代理人为受益人签立租船转让，并交付代理人可能要求的附表3(先决条件)所述性质的有关文件。7.9船舶承诺书的任何部分，如在最后可用日期前仍未可用或未在最后可用日期提取，应在该船舶承诺书的最后可用日期营业结束时自动取消。7.10限制(A)任何一方根据本第7条发出的任何取消或预付款通知应不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。(C)借款人不得再借入贷款中任何已预付或已偿还的部分，除非符合第5.4(G)条(预付预付款)的规定。(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。(E)在本协定项下取消的任何承诺额随后不得恢复。(F)代理人如收到根据第7条发出的通知，应立即将该通知的副本送交借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。(G)(I)因取消个别贷款人根据第7.1条(非法性)或第7.6条(与单一贷款人有关的取消及提前还款的权利)所作的全部承诺而需要预付的任何款项，须用于提前偿还有关贷款人参与的贷款。(2)任何其他预付款应按比例适用于每个贷款人参与贷款。(H)本协议项下的任何预付款应与向任何套期保值提供人支付的任何应付有关套期保值提供人的款项一并支付

44 UK-#751511372-v3套期保值合约，因为该套期保值合约或根据该套期保值合约进行的任何套期保值交易按照第28.3条(套期合约的解除)终止或终止。

45 UK-#751511372-v3第5节-使用成本8利息8.1利息的计算(A)在一个利息期内任何一天的每一批船舶(或其任何相关部分有单独的利息期)的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：(I)适用保证金；及(Ii)该日的复合参考利率。(B)如果船舶部分的利息期间的任何一天不是RFR银行日，则该船舶部分的利率将适用于紧接在前一个RFR银行日的利率。(C)就本协定而言，保证金是指每年2.25%，除非达到适用的可持续性业绩目标，在这种情况下，保证金应为每年2.20%。8.2除第8.4条(通知)另有规定外，借款人应在每一船舶部分(或其任何相关部分)的每个利息期的最后一天支付该船舶部分(或其相关部分)的应计利息。8.3违约利息(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(套期保值合同除外)应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应按年利率高出2%的利率计息，如果逾期款项在未付款期间构成连续利息期的贷款，则利息应由代理人(合理地选择)选择。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。(B)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将即时到期并须予支付。8.4通知(A)代理人应在利息支付确定后，立即通知：(1)该利息支付的借款人；(2)每一贷款人关于该贷款人参与每一批船舶(或其任何相关部分)的利息支付的比例；及(3)贷款人和借款人：

46 UK-#751511372-v3(A)与该利息支付的厘定有关的每项适用利率；及(B)在当时可厘定的范围内，与任何船舶部分(或其任何相关部分)有关的市场扰乱率(如有的话)。本款(A)不适用于根据第10.3条(资金成本)确定的任何利息支付。(B)代理人应迅速通知借款人与每一批船舶(或其任何相关部分)有关的每项资金利率。(C)代理人应迅速将第10.3条(资金成本)适用的任何船舶部分(或其任何相关部分)的利率的确定通知贷款人和借款人。(D)第8.4条不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。(E)尽管有第8.2条(支付利息)的规定，如代理人因任何原因未能提供上文(A)段所规定的通知，则借款人须在代理人通知到期支付利息后的一个营业日支付利息。8.5可持续保证金调整(A)除本条其他条文另有规定外，融资期内与可持续发展有关的每一年的保证金应根据附表11(可持续发展目标)厘定，并自相关保证金调整日期起适用。(B)除本协定另有规定外，本条第8条中使用的词语应具有附表11(可持续性目标)给予它们的含义。9利息期间9.1利息期间(A)船舶部分摊位的第一个利息期开始于该船舶部分的使用日期，并在当时贷款余额的当前利息期的最后一天结束(除借入的第一个船舶部分外，其利息期应在相关使用日期后一个月的日期结束)。为免生疑问，就每笔与额外船舶承诺额有关的预付款而言，第一个利息期应自该预付款使用之日起算，截止于当时贷款余额的当前利息期的最后一天。(B)该批船舶的每个后续利息期限从其前一个利息期限的最后一天开始，为一个月或任何相关利息期限至还款日期结束所需的时间段(受下文(C)段和第9.2条(非营业日)的约束)，或借款人与贷款人商定的其他期限。(C)利息期限不得超过最后还款日期。

47 UK-#751511372-v39.2非营业日在参考利率条款中规定的营业日惯例的任何规则应适用于任何船舶部分或未付金额的每个利息期间。10更改利息计算10.1如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算如果：(A)在任何船舶部分(或其任何相关部分)的利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率来计算任何船舶部分(或其任何相关部分)的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(B)参考利率条款中规定“资金成本将作为备用”，则第10.3条(资金成本)应适用于该船舶部分(或其任何相关部分)的利息期间。10.2如果：(A)在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及(B)在报告时间之前，代理人收到一个或多个贷款人(其在任何船舶部分(或其任何相关部分)的参与度超过50%)的通知。如第10.3条(资金成本)适用于该船舶部分(或其任何相关部分)，则第10.3条(资金成本)在相关利息期间适用于该船舶部分(或其任何相关部分)。10.3资金成本(A)如第10.3条适用于某一利息期间的船舶部分(或其任何有关部分)，则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期间的该船舶部分或其有关部分，而该利息期间每名贷款人在该船舶部分(或其有关部分)所占份额的利率须为年利率，该百分率为：(I)适用保证金的总和；及(Ii)该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，而无论如何，该利率须为每年以百分率表示其参与有关船舶部分或其有关部分的资金成本的利率。(B)如果第10.3条适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

48 UK-#751511372-v3(C)根据上文(B)段商定的任何替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。(D)如果第10.3条依据第10.2条(市场扰乱)适用，并且：(I)贷款人的资金利率低于市场扰乱利率；或(Ii)贷款人没有在报告时间前将利率通知代理人，则就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间参与相关船舶部分(或其相关部分)的资金成本应被视为市场扰乱利率。(E)除上文(D)段另有规定外，如第10.3条适用，但任何贷款人在报告时间前仍未提供报价，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。(F)如果第10.3条适用，代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。10.4违约成本(A)借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在该船舶部分(或相关部分)利息期限最后一天的前一天支付的全部或任何部分船舶(或其任何相关部分)或未付款项的违约成本(如有)。(B)每名贷款人须在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其须就或可能须支付的任何利息期间的违约成本的款额。11费用11.1承诺费(A)借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付一笔费用，按贷款人可用承诺额每年保证金的40%的费率计算，从2022年1月20日(开始日期)至结束日期按日计算。(B)借款人应在每个财政季度的最后一天以及在下列日期之前支付应计承诺佣金：(1)贷款全部提取之日和(2)最后可用日期(就本条款而言，该日期为结束日期)中较早的日期。11.2费用借款人应按照任何适用的费用函中约定的金额和时间支付任何费用函中规定的任何费用。

49 UK-#751511372-v3 11.3根据本协议支付的任何预付款是除预付款外的12个月内的第三笔或更多预付款：(A)第7.1条(非法性)所要求的；(B)第7.6条(与单一贷款人有关的替换或取消和预付款的权利)所要求的；(C)第7.7条(出售或全损)所要求的，但仅限于与船舶全损有关的范围；或(D)根据第25.13条(担保差额)的要求，借款人应向代理人支付5,000美元的费用(由代理人自己承担)。

50 UK-#751511372-v3第6节-附加支付义务12纳税总额和赔偿12.1本协议中的定义(A)：受保护方是指就财务文件下的已收或应收(或为税收目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何责任或因税收而被要求支付任何款项的金融方。税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。扣税是指根据财务文件(套期保值合同除外)从除FATCA扣除额以外的付款中扣除或预扣税款。纳税是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。除非出现相反的指示，否则在该第12.2条中，凡提及被裁定或被裁定，指作出裁定的人的绝对酌情决定权所作的裁定。12.2税收总额(A)每个债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。(B)借款人在意识到债务人必须作出减税时(或减税幅度或减税基础有任何改变)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和债务人。(C)如果法律规定债务人必须进行减税，则该债务人根据相关财务文件应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额相当于如果不要求减税则应支付的款额。(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权取得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据，或(视何者适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项。

51 UK-#751511372-v3(F)本第12.2条不适用于任何套期保值合同下的任何付款，但相关套期保值主协议本身的汇总条款应适用。12.3税务赔偿(A)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税收而就财务单据蒙受的损失、责任或费用。(B)上述第12.3(A)条不适用于：(I)就向某一财务方评估的任何税款而言：(A)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或(如果不同的话)为税务目的将该财务方视为居民的司法管辖区；或(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该财务方在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算该税项；或(Ii)就损失、负债或成本而言：(A)根据第12.2条(税务总额)增加付款予以补偿；(B)根据第12.5条(税后补偿)增加付款予以补偿；或(C)涉及一缔约方或非缔约方的任何义务人必须作出的FATCA扣减。(C)根据上文第12.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护一方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。(D)受保护一方在收到债务人根据第12.3款支付的款项后，应通知代理人。12.4税收抵免(A)如果债务人缴纳了税款，而有关的财务方确定：(I)一项税收抵免(A)是由于该纳税构成其一部分的增加的付款，(B)是由于该纳税或(C)由于需要支付该税款的减税；以及(Ii)该财务方已获得并使用了该税收抵免，

52 UK-#751511372-v3金融方应向债务人支付一笔金额，该金额由金融方确定，使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。12.5税后赔偿(A)如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税，则借款人应向受保护方支付(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款后)应偿还受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。(B)就本条第12.5条而言，如某笔款项在计算受保护方的利润或收益时为征税目的而被计算在内，则该笔款项应被视为在受保护方手中应纳税，如果是这样的话，受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方的利润或收益的税率缴税。12.6《反洗钱法》信息(A)根据下文第12.6(C)条的规定，每一缔约方应在另一方提出合理请求的十个工作日内：(I)向该另一方确认其是否：(A)是《反洗钱法》的豁免方；或(B)不是《反洗钱法》的豁免方；(Ii)向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(Iii)向该另一方提供另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。(B)如果一缔约方根据上文第12.6(A)(I)条向另一缔约方确认其是《反洗钱法》豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。(C)上文第12.6(A)条并不强迫任何一方作出任何事情，而上文第12.6(A)(Iii)条亦不会迫使任何一方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的行为：(I)任何法律或规例；(Ii)任何受信责任；或(Iii)任何保密责任。

53 UK-#751511372-v3如果一缔约方未能确认其是否为《反洗钱法》豁免缔约方，或未能按照上述第12.6(A)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第12.6(C)条适用的情况)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务文件(以及根据这些文件支付的款项)而言，该缔约方应被视为非《反洗钱法》豁免缔约方。12.7 FATCA扣减(A)每一缔约方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。12.8印花税(A)借款人须在提出要求后三个营业日内，就任何财务文件的所有印花税、登记税及其他类似的应付税项，支付并赔偿每一财务方因财务方面的所有印花税、登记税及其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。(B)除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则以上(A)段不适用于任何印花税、登记税或其他类似税项，这些税项应由财务方转让、转让或以其他方式转让其在财务文件项下的任何权利和/或义务。12.9增值税(A)任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.9(B)条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。(B)如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接受方)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何财务文件的条款，财务文件的任何一方(接受方)以外的任何一方必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(I)(如果供应商是需要向相关税务机关交代增值税的人)，主体方还必须向供应商支付(在支付该金额的同时)相当于增值税金额的额外金额。收件人

54 UK-#751511372-v3必须(在本(A)款适用的情况下)迅速向主体缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵免或偿还金额；(2)(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，主体缔约方必须根据接受者的要求，立即向接受者支付相当于对该供应品征收的增值税的金额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。(C)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该一方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得增值税的抵免或偿还。(D)本第12.9条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为某一集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。13增加的成本13.1增加的成本(A)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后的三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司发生的任何增加的成本：(I)由于(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或在解释、管理或适用中)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；和/或(Ii)是巴塞尔III增加的成本；和/或(Iii)改革后的巴塞尔III增加了成本。(B)在本协议中，增加的费用是指：(1)减少融资机构或财务缔约方(或其关联公司)总资本的回报率；(2)增加或增加成本；或(3)减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

55 UK-#751511372-v3，如果某一财务方或其任何关联公司因该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而招致或遭受损失。13.2增加的费用索赔(A)融资方根据第13条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知借款人。(B)在代理人提出要求后，每一融资方应在切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其增加的成本金额，并列出该金额的计算基础，但不包括该贷款人或其控股公司视为保密的任何事项。如果借款人要求提供上述(A)段所要求的任何增加的费用数额的信息，则援引第13条(增加的费用)的相关融资方应采取合理行动，考虑其能够向借款人提供哪些信息(不包括该融资方或其控股公司视为机密的任何事项)，代理人在从该融资方收到后应立即将哪些信息发送给借款人。13.3例外情况(A)第13条(增加的费用)不适用于以下情况：(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；(Ii)由第12.5条(税后弥偿)或第12.3条(税务弥偿)补偿(或本可根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因第12.3(B)条中的任何例外情况而未获补偿)；(Iii)可归因于一方须作出的FATCA扣减；或(Iv)《巴塞尔协议II》成本增加，或由于实施或适用或遵守实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(不论该等实施、适用或遵守是由政府、监管机构、财方或其任何联营公司所为)；或(V)相关财方或其联营公司故意违反任何法律或法规。(B)在本条例草案第13.3条中，凡提及税务扣减之处，其涵义与条例草案第12.1条(定义)所指的相同。14其他赔偿14.1货币赔偿(A)如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

56 UK-#751511372-v3(I)针对该债务人提出或提出索赔或证明；和/或(Ii)获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应作为一项独立义务，在融资方提出要求后三个工作日内，赔偿因转换该金额而产生或因转换产生的任何损失，包括(I)用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。14.2其他赔偿(A)借款人应(或应促使另一债务人将)在融资方提出要求的三个工作日内，就该融资方或其任何关联公司因下列原因而正当发生的任何和所有损失向每一融资方进行赔偿：(I)任何违约事件的发生；(Ii)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于，因第35条(由融资方分摊)而产生的任何和所有损失；(Iii)任何财务方因违反任何制裁法律的行为而招致的任何申索、诉讼、民事罚款或罚款、任何和解协议、以及任何其他种类的损失或法律责任，以及任何财务方因调查或查询或因债务人的任何义务人或其任何董事、高级人员或雇员的行为而招致的所有合理费用及开支(包括合理的律师费及支出)，而该等损失或法律责任或费用及开支假若没有订立任何财务文件及/或行使其任何权利，便不会或不能针对有关财务方作出或声称，由此授予的权力和酌情决定权和/或履行其中的任何义务，和/或参与财务文件预期的任何交易，以及任何财务方因财务方调查或查询债务人或其任何董事可能或据称违反任何制裁法律而产生的任何合理律师费和支出，金融机构就任何可能或据称的违规行为进行调查或询问是合理的，而借款人已要求金融机构进行此类调查或进行此类查询，或已批准任何此类调查或查询(不得无理拒绝或拖延此类批准)；(Iv)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，但仅因该融资方的违约或疏忽除外；或

57 UK-#751511372-v3(V)未按照借款人发出的预付款通知预付的贷款(或部分贷款)。14.3对代理人和保安代理人的赔偿(A)借款人应迅速赔偿代理人和保安代理人：(I)代理人或保安代理人(合理行事)因下列原因而适当蒙受的任何及所有损失：(A)调查其合理相信为失责的任何事件；(B)采取或依赖其合理相信真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议所允许的其他专业顾问或专家；或(D)代理人或保安代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力而采取的任何行动，以补救任何违反任何义务人或任何其他方在财务文件下的义务的行为；及(Ii)代理人或保安代理人(并非因代理人或保安代理人的严重疏忽或故意不当行为)而正当招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽责任或任何其他类别的责任)(或在任何费用的情况下，第36.10条所指的损失或法律责任(支付系统中断等)尽管代理人或保安代理人有疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人以代理人或保安代理人的身份在财务文件下的欺诈行为而提出的任何索赔。14.4与担保有关的赔偿(A)借款人应(或应促使另一债务人将)在税后基础上迅速赔偿每一受弥偿人因以下事项而恰当地蒙受的损失：(I)借款人未能履行其在第16条(费用和开支)下的义务或任何其他财务文件中的任何相应规定；(Ii)采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；(Iii)取得、持有、保护或执行担保文件；(Iv)行使或声称行使财务文件或法律赋予证券代理及/或任何其他财务当事人及每名接管人的任何权利、权力、酌情决定权、授权及补救；。(V)债务人或任何其他一方违反财务文件；。

58 UK-#751511372-v3(Vi)对受保障人士提出或声称的任何申索(不论是否与环境有关)，而该申索若非因一份或多份财务文件的签立或执行而不会出现(除非及在该等申索是由该受保障人士的严重疏忽或故意失当行为所致者除外)；或(Vii)(就保安代理人及/或任何其他金融方及任何接管人而言)担任保安代理人及/或担任根据财务文件而根据保安文件或接管人而享有的任何抵押权益的持有人，或在其他方面与被控财产有关。(B)担保代理可以优先于向其他融资方支付任何款项，在税后的基础上从信托财产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施第14.4条中的赔偿所需的所有款项，并对担保文件和执行担保文件的收益拥有留置权，以支付向其支付的所有款项。14.5继续作出弥偿本协议所载由借款人作出的以受弥偿人士为受益人的弥偿，即使任何融资方或借款人违反本协议的条款、偿还或预付贷款、取消全部承诺额或任何融资方或借款人拒绝履行本协议，本协议仍应继续有效。14.6第三者法令每名获弥偿保障人士可依据第14.4条(有关担保的弥偿)、第12条(税项总额及弥偿)及第14.7条(利息)的条款，但须受第1.3条(第三方权利)及《第三者法》的规定所规限，但该等条文与该获弥偿人士根据第14.4条(有关担保的弥偿)要求支付的任何款项的利息或计算有关。14.7借款人根据本条款第14条所载弥偿(其他弥偿)或本协议其他规定而到期应付任何受弥偿人士的利息款项，应应受弥偿人士的要求而支付，并须连同由要求支付利息之日起至借款人偿还该受弥偿人士之日(判决前及判决后)的利息一并支付，利率为第8.3条所指的利率(违约利息)。14.8任何受弥偿保障人士均不会就其作为、失责、不作为或行为不当所引致的任何损失或法律责任，以任何方式对任何债务人或其他人士(不论是否作为管有承按人或其他身为本条所适用的财务文件的一方的债务人或其他人士)负责，但因其本身的严重疏忽或故意失当行为而引致的损失或法律责任则除外。根据第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定，任何受保护的人都可以依赖第14.8条。15贷款人的减值15.1减值

59 UK-#751511372-v3(A)每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻发生并可能导致该融资工具停止可用的任何情况，或根据第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项支付或取消的任何款项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利或义务转让给另一附属公司或融资机构办公室。(B)第15.1(A)条不以任何方式限制任何债务人或任何其他人在财务文件下的义务。15.2责任限制(A)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。(B)如果财务方(合理行事)认为根据第15.1条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。16成本和开支16.1交易费用(A)借款人应在提出要求后的五个工作日内迅速向代理人、受托的首席安排人、套期保值提供者和证券代理人支付他们中的任何人(以及任何接管人)与谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及以下各项的任何释放、解除或重新转让有关的所有费用和开支(包括法律顾问的费用、成本和开支(以借款人预先批准的费用报价为准)、保险和其他顾问的费用和开支)。套期保值主协议和本协议中提及的任何其他文件以及原始证券文件；(Ii)在本协议日期后签立或拟签立的任何其他财务文件，包括为根据第25条(最低保证值)提供额外担保而签立的任何其他财务文件；或(Iii)任何明示或拟由财务文件授予的担保权益。16.2修改费用如果：(A)债务人请求修改、豁免或同意；或(B)根据第42.5条(更改参考利率)需要修改，借款人应在代理人提出要求后五个工作日内，向代理人偿还代理人和担保代理人(以及任何接管人)因回应、评估、谈判或遵守该请求而合理招致和记录的所有费用和开支(包括法律顾问的费用、费用和开支(以借款人预先批准的费用报价为准)以及保险和其他顾问和顾问的费用和开支)。

60 UK-#751511372-v3要求，以及在第42.5条(参考利率的变化)的情况下，起草、谈判和签立任何复合方法学附录或参考利率附录。16.3强制执行、保全和其他费用借款人应应一方的要求，向每一方支付该财务方因下列原因而发生的所有费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问、经纪人、测量师和顾问的费用、成本和开支)：(A)强制执行或保留任何财务文件下的任何权利，以及因持有被抵押财产或强制执行该等权利，以及因取得或持有证券文件或强制执行该等权利而由任何受补偿人提起或针对该等人提起的任何法律程序的结果；(B)根据条例草案第25条(最低安全价值)进行的任何估值；或。(C)根据条例草案第23.9条(干船坞的检查及通知)进行的任何检查或根据条例草案第23.17条(检验报告)进行的任何检验。

61 UK-#751511372-v3第7节-担保17担保和赔偿17.1担保和赔偿在符合本合同但书的情况下，每个所有人不可撤销地无条件地连带和各别：(A)向担保代理(作为财务各方的受托人)和其他财务各方提供担保，对方债务人准时履行财务文件项下的所有此类债务人的义务；(B)与证券代理人(作为财务各方的受托人)及其他财务各方承诺，每当另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的情况下到期支付任何款项时，该债务人须应要求立即支付该款项，犹如该债务人是主要债务人一样；和(C)与担保代理(作为融资方的受托人)和其他融资方达成协议，如果其担保的任何债务不可执行、无效或非法，作为一项独立的主要义务，它将应要求立即赔偿该融资方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，借款人在任何财务文件下本应在任何财务文件到期之日支付的金额。每名拥有人在这项弥偿下须支付的款额，将不会超过其根据第17.1条所须支付的款额，但每名拥有人只须自借款人根据购买合约取得该拥有人的股份之日起，才须根据第17条(担保及弥偿)承担法律责任。17.2持续担保本担保是一项持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。17.3如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人或任何其他人的义务或该等义务的任何保证或其他方面)是由财务方全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每名拥有人在本条例草案第17条下的责任将继续或恢复，犹如该解除、免除或安排并未发生一样。17.4免除免责辩护各拥有人在本条款第17条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情(不论其本人或任何财务方是否知晓)的影响，而该作为、不作为、事项或事情(不论其本人或任何融资方是否知悉)会减少、免除或损害其在本条款第17条下的任何义务，包括(但不限于)：(A)给予任何义务人或其他人士的任何时间、放弃或同意，或与任何债务人或其他人士达成协议；

62 UK-#751511372-v3(B)根据与任何其他债务人的债权人的任何债务重整协议或安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的责任；(C)取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产上的担保，或任何不提交或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；(D)债务人或任何其他人士丧失履行职务能力或丧失权力、权限或法律人格，或解散或更改其成员或其地位；。(E)任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更繁重)或更换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何财务文件或其他文件或证券下的任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；。(F)任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券所承担的任何义务的任何不可执行性、非法或无效；。或(G)任何破产或类似程序。17.5担保人意向在不损害第17.4条(免责辩护)的一般性的前提下，每一拥有人明确确认，本担保应不时延伸至任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、延长或增加。17.6即时追索权每个所有者放弃其可能首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向每个所有者索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，此放弃均适用。17.7在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能或将要支付的所有款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或任何受托人或代理人)可：(A)避免使用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该等款项、担保或权利持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及顺序(不论是否针对该等款项或其他方式)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而所有人无权享有该等款项、担保或权利；以及(B)在计息暂记账中持有从任何业主处收到的任何款项，或因任何业主根据本条例草案第17条承担的责任而收取的任何款项。

63 UK-#751511372-v3(A)在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示，否则所有人不得行使因履行其在财务文件下的义务或因根据第17条应支付的任何金额或产生的任何责任而可能拥有的任何权利：(I)由另一债务人赔偿；(Ii)要求任何债务人在财务文件下的义务的任何其他担保人的任何贡献；(Iii)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，或以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或保证的利益；。(Iv)提起法律或其他程序，要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何业主已根据本条例第17条(担保及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；。(V)对任何其他债务人行使任何抵销权；。和/或(Vi)作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权人索赔或证明。(B)如果所有人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，它将根据第36条(付款机制)迅速向代理人支付同等数额的申请。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。17.9额外担保本担保是任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。17.10权利的保留代理人未行使或延迟行使本担保项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权利、权利或补救措施，代理人单独或部分行使任何权力、权利或补救措施，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本担保中提供的补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何补救措施。17.11转让业主应保持本担保，无论对任何债务人或任何其他人在财务文件下的义务或担保代理人(作为财务各方的受托人)在财务文件下产生的任何权利的任何转让、更新或任何其他转让。

64 UK-#751511372-v3第8节-申述、承诺和违约事件18申述18.1借款人和每名业主在第18.37条规定的时间(申述作出的时间)向各融资方作出并重复本条第18条所载的申述和保证。18.2地位(A)每一债务人均为有限责任公司或公司，根据其原有司法管辖区的法律妥为注册成立并有效存在，且信誉良好。(B)每一债务人及其他集团成员均有权经营其现时经营的业务，并拥有其财产及其他资产。18.3在法律保留的约束下，每一债务人在每一份财务文件以及作为或将成为当事方的任何宪章文件中明示的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务，而债务人是或将是当事方的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益以及这些担保权益是或将是有效和有效的。18.4权力及权限(A)每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在每份财务文件及任何宪章文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权其订立其已成为或将会参与的任何财务文件及任何宪章文件，以及该等文件拟进行的每宗交易。(B)任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该债务人是或将会是任何一方的任何财务文件及任何宪章文件下的任何交易或订立该等文件而超出限制。18.5非冲突(A)每一债务人订立和履行财务文件和宪章文件所设想的交易，以及授予据称由担保文件设定的担保权益，不会也不会与：(I)适用于任何债务人的任何法律或法规；(Ii)任何债务人的宪法文件；或(Iii)对任何债务人或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产具有约束力的任何协议或其他文书，或构成任何该等协议或文书下的违约或终止事件(不论如何描述)，或导致对任何集团成员的资产、权利或收入设定任何担保权益(准许的船舶留置权或担保文件除外)。

65 UK-#751511372-v318.6证据的有效性和可采纳性：(A)所有必要或可取的授权：(I)使每个债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据每份财务文件及其所属的任何宪章文件承担的义务；(Ii)使其所属的每份财务文件及其所属的任何宪章文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据；及(Iii)确保根据《证券文件》设立的各项担保权益具有其预期的优先权及排名、已取得或已达成，并具有十足效力及效力，但第18.13条(无申报或印花税)所指的任何授权或备案除外，该等授权或备案将于任何适用期间内迅速取得或生效。(B)每一债务人及集团其他成员进行业务、贸易及日常活动所需的所有授权已取得或达成，并在未能取得或达成该等授权可能产生重大不利影响的情况下具有十足效力及效力。18.7管辖法律和执行(A)在法律保留的情况下，任何财务文件和任何宪章文件选择英国法律或任何其他适用法律作为管辖法律，将在每一债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰取得的任何与债务人有关的判决，将在每一债务人的有关司法管辖区获得承认和强制执行。18.8资料(A)任何资料在提供或作出时在各重要方面均属真实及准确。(B)没有任何事实或情况或任何其他信息可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性。(C)信息不遗漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性的内容。(D)该资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达，以及该等意见、预测、预测或表达所基于的假设，均是经适当而仔细的查询及考虑后作出的，并由提供该资料的人相信在提供或作出该资料的日期是合理的。(E)就本第18.8条而言，信息系指：任何债务人或任何其他集团成员向任何融资方提供的与财务文件和任何宪章文件或其中提及的交易有关的任何信息。18.9原始财务报表

66 UK-#751511372-v3(A)原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。(B)自原始财务报表之日起，其资产、业务或任何债务人的财务状况并无重大不利变化。18.10对每一债务人根据其是或将成为其一方的财务文件下的付款义务进行同等排序，至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。18.11担保的排名和效力根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中提及的法律保留和任何备案、登记或通知要求，担保文件设定的担保具有(或在担保文件签立时)其在担保文件中明示具有的优先权，被抵押的财产不受除许可担保权益以外的任何担保权益的约束，此类担保将构成对担保文件中描述的资产的完善担保。18.12概无无力偿债第29.11条(破产程序)所述的企业诉讼、法律程序或其他程序或步骤或第29.12条(债权人的法律程序)所述的债权人程序并无就集团成员采取或据任何债务人所知受到威胁，且第29.10条(破产)所述的任何情况均不适用于任何集团成员。18.13除就每项抵押和每份股票证券征收的任何备案税或印花税外，根据每个债务人相关司法管辖区的法律，任何财务文件或其作为或将成为当事方的任何宪章文件都不必要或不可取地向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就任何该等财务文件和任何宪章文件或与之相关的任何印花、登记、公证或类似的税费或费用支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，或任何财务文件和任何宪章文件所预期的交易，但任何提交除外。记录或登记或支付与任何法律意见中提及的任何财务文件有关的任何税款或费用，并将在相关财务文件的日期后立即作出或支付。18.14税务(A)任何债务人无须就其根据其所属的任何财务文件所支付的任何款项作出任何税务扣减。(B)除提交给代理人的与首次使用该设施有关的任何法律意见中明确指出的以外，任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方：(I)在任何船旗国承担任何税务责任；或

67 UK-#751511372-v3(Ii)在或被视为在任何船旗国或任何债务人的任何相关司法管辖区有营业地。18.15主要利益中心和机构就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(《条例》)而言，借款人的主要利益中心(该词在《条例》第3条第(1)款中使用)位于其原始管辖范围内，在任何其他法域没有任何“机构”(如该术语在《条例》第2条第(10)款中使用)。18.16无违约(A)任何财务文件或任何宪章文件的使用或订立、履行或其预期的任何交易，并无持续或合理地预期会导致违约。(B)并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对任何债务人或任何其他集团成员或任何债务人(或任何其他集团成员)的资产构成可能产生重大不利影响的违约或终止事件。18.17任何诉讼程序(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的或在其面前进行的诉讼、仲裁或行政程序或调查，如被合理地判定为不利的，则没有或已经(尽任何债务人所知和所信(在作出适当和仔细的调查后))对任何债务人或集团任何其他成员启动或威胁。(B)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，如有合理可能产生实质性不利影响的，均未(尽任何债务人所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))针对任何债务人或集团任何其他成员作出。18.18没有违反法律(A)没有任何义务人或其他集团成员违反任何可能产生重大不利影响的法律或法规。(B)目前并无任何劳资纠纷，或就任何债务人所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，并无对任何债务人或集团其他成员构成可能产生重大不利影响的威胁。18.19环境事项(A)没有违反适用于任何船队船舶和/或任何义务人或集团其他成员的环境法的方式或情况可能产生重大不利影响。(B)该等环境法所规定的所有同意、牌照和批准均已取得，并正在生效。

68 UK-#751511372-v3(C)没有提出任何环境索赔，或就任何义务人所知和所信(在进行了适当和仔细的询问后)，对任何集团成员或任何船队船只提出的索赔可能会产生实质性的不利影响，并且没有发生任何已经或可能引起这种索赔的环境事件，也没有对任何集团成员或任何船队船只提出这种索赔的威胁或待决。18.20遵守税务规定(A)任何义务人或集团其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴付任何税款。(B)目前并无或合理可能就税项向任何债务人或集团其他成员提出或进行任何申索或调查，以致任何债务人或集团其他成员的负债或针对该债务人或其他集团成员的申索合理地可能会在原始财务报表中未就该等款项拨备足够准备金，并可能产生重大不利影响，但以书面另行披露并经代理人同意(按贷款人指示行事)的除外。(C)借款人仅为纳税目的而居住在其原始管辖区。18.21反腐败法集团每个成员都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。18.22担保和金融债务(A)任何所有者的所有或任何现有或未来资产不存在违反本协议的担保权益。(B)业主没有违反本协议而欠下的任何财务债务。18.23法定和实益所有权每一债务人是或将在其作为当事方的担保文件签订之日成为其声称根据其是当事方的担保文件授予担保权益的相应资产的唯一合法和实益所有人。18.24股份每名股东的股份均已缴足股款，且不受任何购买选择权或类似权利的限制。每个所有者的宪法文件不限制或不能限制或禁止在创建或执行安全文件时转让这些股份。现行协议没有规定发行或分配，或授予任何人要求发行或分配每个所有者的任何股份或贷款资本(包括任何优先购买权或转换的选择权或权利)的权利。18.25会计参考日期各债务人和集团其他成员的财政年度末为会计参考日期。18.26没有不良后果

69 UK-#751511372-v3(A)除提交给代理人的与首次使用该贷款有关的任何法律意见中明确指出的以外，根据任何债务人的相关司法管辖区的法律，没有必要：(I)为了使任何融资方能够执行其在其是或将成为其一方的任何财务文件下的权利；或(Ii)由于任何财务文件的签立或任何债务人履行其在任何财务文件下的义务，任何融资方应获得许可、符合资格或以其他方式有权在任何该等相关司法管辖区内经营业务。(B)除提交给代理人的与首次使用该融资机制相关的任何法律意见中明确指出的以外，任何融资方不会或将被视为仅因任何财务文件的签立、履行和/或执行而被视为在任何相关司法管辖区居住、注册或开展业务。18.27文件副本根据第4条(使用条件)向代理人交付的宪章文件和债务人的章程文件的副本将是该等文件的真实、完整和准确的副本，并包括在该等文件交付时对该等文件的所有修订和补充，且该等文件的任何当事方之间不存在会对其预期的交易或安排产生重大影响的任何其他协议或安排，或修改或解除任何一方在该等文件下的义务。18.28不违反初始C租船合同C船所有人或(就船东所知)任何其他人均未违反《宪章》文件中与其所属的初始C租船合同有关的任何实质性规定，也没有发生任何事情使任何一方有权或可能有权撤销或终止该租船合同或拒绝履行其在该租船合同项下的义务。18.29没有豁免权任何债务人或其任何资产都不能免于任何法律诉讼或诉讼。18.30船舶地位每艘船舶在有关抵押期的第一天将：(A)在有关船东名下根据有关船旗国的法律和船旗注册为船舶；(B)适航和在各方面适合服务；(C)被归入相关船级社的最高级别，没有任何逾期的要求和建议或相关船级社的不利批注；及(D)按财务文件要求的方式投保。18.31船舶的雇用

70 UK-#751511372-v3每艘船舶应在相关抵押期的第一天：(A)就C船而言，已根据最初的C船租船合同交付并接受服务；(B)不存在任何其他租船承诺，如果在该日期之后签订，则需要根据财务文件批准。18.32地址佣金除C租船合同中提及的款项外，与最初的C船租船合同无关的任何回扣、佣金或其他付款。18.33制裁(A)各有关订约方及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据各有关订约方所知，其任何代理人或代表在本协议日期前十二个月期间均遵守适用于该有关订约方的所有制裁法律。(B)有关一方、其任何附属公司、或任何有关一方或其任何附属公司各自的董事、高级职员或雇员，或就每一有关方所知，其代理人或代表在本协定日期前十二个月期间均不是或在本协定日期前十二个月期间：(I)是受限制方，或参与任何可合理预期会导致其被指定为受限制方的交易、活动或行为；(Ii)接受或参与任何制裁当局就制裁法律对其进行的任何查询、索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查；(3)从事或已经从事任何直接或间接违反或企图违反任何制裁法律的交易；或(4)直接或间接从事或正在从事任何违反任何制裁法律的贸易、商业或其他活动。18.34对于借款人借入贷款、履行和履行财务文件项下债务人的义务和债务以及本协议和财务文件所实施或预期的交易和其他安排方面的任何洗钱行为，债务人是代表自己行事的，前述行为不会涉及或导致违反任何相关监管机构已经实施或以其他方式打击洗钱的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(定义见欧洲议会和欧洲议会理事会指令(2005/60/EC)第1条)。18.35不得有腐败行为(A)贷款没有被任何债务人用于，也没有债务人从事：(1)腐败行为、欺诈行为、串通行为或胁迫行为，包括采购或执行任何货物或工程合同

71 UK-#751511372-v3与其职能有关，每个义务人都制定和维持了旨在防止违反禁止任何此类腐败做法、欺诈做法、串通做法或胁迫做法的任何法律、条例和规则的政策和程序；(2)向恐怖主义提供资助。(B)就本条第18.35条而言，适用以下定义：串通行为是指两个或两个以上当事人之间在不知道另一方当事人的行为的情况下作出的安排，但旨在不适当地影响另一方当事人的行为。腐败行为是指直接或间接提供、提供、接受或索取任何有价值的东西，以不正当地影响另一方的行为或违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则的任何其他活动或行为。强迫行为是指直接或间接损害或威胁损害任何一方或其财产，或者不正当地影响该方的行为。向恐怖主义提供资金是指提供或筹集资金的行为，目的是为了实施恐怖主义行为而使用这些资金，或明知这些资金将被使用。欺诈性做法是指任何行为，包括虚假陈述，以获得经济或其他利益或逃避义务，通过欺骗。18.36集团成员所拥有船舶的融资任何集团成员均未就任何集团成员所拥有的任何船舶订立任何融资安排，而该等融资安排的股息及分派条款较第27.13条(分派及其他付款)所载的条款更具限制性。18.37提出申述的次数：(A)根据下文(E)段的规定，本第18条所列的所有申述和保证(船舶申述除外)均视为在下列日期作出：(I)本协议；(Ii)首次使用请求；(Iii)首次使用。(B)重复陈述被视为在随后的每一次使用请求和使用日期、每一合格证书的签发日期和每一利息期的第一天作出。(C)所有船舶申述均当作是在有关船舶的抵押期的第一天作出的。(D)每项被视为在本协议日期后作出的申述或保证，应视为参照在该申述或保证被视为作出之日当时存在的事实和情况而作出。

72 UK-#751511372-v3(E)每个所有者仅在借款人根据购买合同获得该所有者的股份之日起提供任何陈述和担保。19.信息承诺19.1借款人承诺在整个融资期内遵守本条款第19条。19.2财务报表(A)借款人应在每一财政年度结束后120天内尽快向代理人提供：(I)借款人该财政年度经审计的综合财务报表；及(Ii)每一业主在该财政年度的未经审计的管理账目。(B)借款人一有下列资料，应尽快向代理人提供，但无论如何，应在每个财政年度每个财政季度结束后90天内：(I)借款人该财政季度未经审计的综合财务报表；及(Ii)每个业主在该财政季度的管理账目。(C)借款人须在本集团每个财政年度开始前，尽快向代理人提供本集团的三年预算及现金流量预测。19.3合规证书的规定和内容(A)借款人应向代理人提供一份合规证书，连同根据第19.2条(财务报表)交付的每份财务报表，列出(合理详细的)计算是否符合第20条(财务契约)和第25.13条(安全缺口)的规定。(B)每份合格证书须由借款人的首席财务官签署，或在他或她不在时，由借款人的两名董事签署。19.4关于财务报表的要求(A)根据第19.2条(财务报表)提交的每份财务报表应：(I)按照公认会计准则编制；(Ii)真实而公允地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)或(如属其他情况)本集团或(视情况而定)有关债务人于该等财务报表编制日期的财务状况及营运；(Iii)包括损益表、资产负债表，而在所有情况下，除就借款人而言外，还须包括现金流量表；

73 UK-#751511372-v3(Iv)如属根据第19.2(A)(I)条(财务报表)提供的年度财务报表，则须由核数师审计；及(V)如属经审计的年度财务报表，核数师认为不受任何限制。(B)借款人应促使按照第19.2条(财务报表)交付的每一套财务报表应采用与编制原始财务报表时所采用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP或会计惯例发生了变化，并由审计师向代理人交付：(I)对该财务报表为反映GAAP或会计惯例以及编制相应原始财务报表所依据的参考期所需的任何变更的说明；及(Ii)代理人可能合理要求的形式及实质上的足够资料，使贷款人能够确定第20条(财务契诺)是否已获遵守，以及就该等财务报表所显示的财务状况与原始财务报表作出准确比较。(C)本协定中对任何财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制依据的财务报表的提及。19.5年终借款人应确保每个债务人和集团成员的每个财政年度末都在会计参考日期。19.6信息：杂项借款人应在发送的同时：(A)借款人或任何其他债务人向其股东或债权人(或任何类别的股东或债权人)发送的所有财务报表、财务预测、委托书和其他重要通信和文件的副本；(B)在知悉任何诉讼、仲裁或行政诉讼的详情后，立即公布任何针对集团任何成员的现行、威胁或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，则可合理地预期会产生重大不利影响，或涉及超过1,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的负债或潜在或指称的负债；(C)在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的任何命令或制裁的细节，这些判决或命令或制裁合理地可能产生重大不利影响，或将涉及超过10,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债或潜在或据称的负债；

74 UK-#751511372-v3(D)一旦意识到有可能产生重大不利影响的任何法律或法规变更的细节，应立即提供；(E)代理人可能合理要求的关于被抵押财产以及债务人或任何其他人遵守任何担保文件条款的信息；(F)应请求迅速提供任何融资方通过代理人就遵守或违反与制裁有关的财务文件的规定进行调查时可能要求的信息；及(G)应要求迅速提供有关本集团及/或本集团任何成员及/或任何债务人的财务状况、业务、资产及营运的进一步资料，而任何融资方可透过代理人合理地要求提供该等进一步资料，惟提供该等进一步资料不会违反任何保密义务。19.7信息：制裁：借款人应促使有关各方：(A)在意识到制裁后，迅速向代理人提供任何制裁当局根据制裁法律对其或其任何董事、高级人员或雇员进行的任何查询、索赔、诉讼或调查的细节，以及正在采取的应对或反对措施的资料；(B)在意识到制裁后，立即通知任何制裁当局根据制裁法律对其任何代理人或代表进行的任何查询、索赔、诉讼或调查；(C)在知悉后，迅速通知该公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表已成为或将成为受限制方；及。(D)在知悉后，立即通知其已发现(I)在第18.33条(制裁)中作出或被视为作出的任何申述是不正确或具误导性的，或(Ii)有任何违反第21.2条(使用得益)或第21.5条(制裁)的情况。19.8信息：US Waters借款人应至少提前十天向代理人提供进入美国水域的任何船舶的书面通知，并确认有关船舶将在美国水域停留多长时间。19.9违约通知借款人应在任何债务人意识到违约的发生后，立即将违约(以及正在采取的补救步骤)通知代理人(除非该债务人知道另一债务人已经发出了通知)。19.10如果代理人提出要求，借款人应向代理人提供足够的每份财务文件副本，以便分发给每个贷款人和套期保值提供者。

75 UK-#751511372-v3 19.11公司直接电子交付借款人可履行其在本协议下的义务，根据第38.5条(电子通信)将与贷款人有关的任何信息直接交付给贷款人，前提是贷款人和代理人同意这种交付方法。19.12“了解您的客户”检查：(A)如果：(I)任何法律或法规；(Ii)在本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；(Iii)在本协议日期后债务人的地位或债务人的股东组成的任何变化；或(Iv)贷款人或套期保值提供人建议将其在本协议下的任何权利或任何套期保值合同转让给转让前不是贷款人或套期保值提供人的一方，要求代理人、相关套期保值提供人或任何贷款人(或在上文(C)段的情况下，任何潜在的新贷款人或套期保值提供人)在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，每一义务人应代理人或任何贷款人或任何套期保值提供人的请求立即提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人或任何套期保值提供者)或任何贷款人或任何套期保值提供者(为其本身，或在上文(C)段所述事件中，代表任何预期的新贷款人或套期保值提供者)为代理人、该贷款人或任何套期保值提供者，或在上文(C)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人或套期保值提供商必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。(B)每一融资方应应代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便其根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

76 UK-#751511372-v3 20金融契约借款人承诺本第20条将在整个融资期内得到遵守，并根据第20.3条(金融测试)按季度进行测试。20.1本第20条、第7.8条(提前终止初始船舶C租约)、第27.13条(分派和其他付款)和第1.1条(定义)中的财务定义：现金指手头现金。现金等价物是指：(A)期限不超过12个月的一流国际银行的存款；(B)挪威或美国政府发行或担保的债券、存单和其他货币市场工具或证券；以及(C)代理人经多数贷款人授权批准的任何其他票据。流动资产指于任何厘定日期，本集团于资产负债表所示综合基础上根据公认会计原则厘定的本集团所有短期资产，并按最近账目所采用的相同基准计算，但使用有关厘定日期的流动资料。流动负债指本集团于任何厘定日期的所有短期负债(减去长期债务的当前部分、长期资本租赁债务的当前部分及按市值计价的掉期估值(但仅限于与对冲外币、商品价格及利率有关的金融工具及为免生疑问，包括上述任何项目的非现金估值)，并在各方面不包括租赁贷款。除将本集团与出租人之间的合约销售及回租贷款的当前部分(但不包括到期时的最终销售及回租贷款还款金额)拨回外，按本集团资产负债表所示的综合会计原则厘定，并按最新账目所采用的相同基准计算，但采用相关厘定日期的流动资料。自由流动资产指集团可自由用于任何合法目的的现金或现金等价物的总价值，不受任何限制(完全由任何保证保持与第20.2(A)条类似的最低自由现金或现金等价物水平的限制除外)，但前提是(I)不包括GLNG股东贷款项下的任何未提取金额，以及(Ii)包括根据第26.2(E)条在所有者的收益账户(收益账户)中保持的金额)，尽管有任何担保权益、抵销权或与任何其他方达成的协议，其中：(A)现金等价物的价值应被视为现金等价物在任何确定日期在上市的任何认可交易所(经代理人认可和批准的交易所)上的报价，或在任何一般交易设施上的报价；和

77 UK-#751511372-v3(B)以美元以外的货币计价的任何现金或现金等价物的价值，应被视为与代理人在任何确定日期每日公布的汇率相等的美元等价物。租赁贷款指，就任何集团成员不时订立的任何销售及回租交易而言，由作为出租人(由相关租赁集团全资拥有)的特殊目的实体在该等销售及回租交易中产生的任何短期资金或贷款，而该等销售及回租交易是根据公认会计原则中的“可变权益实体”会计惯例规定该集团成员须计入其资产负债表的。最新账目是指借款人最近的合并财务报表。负债总额指本集团根据第19条(资讯业务)所呈交的当时最新财务报表所显示的债务及租赁债务总额(该等词汇于公认会计原则中界定，并不时于本集团的综合资产负债表中列示)，包括任何库务交易的按市值计价的负估值(透过将与同一衍生工具交易对手订立的任何库务交易的按市价计价的正估值减去该等负市价估值后)，以及任何可能产生根据通用会计原则进行的商业借贷的交易。负债总额指于任何厘定日期，本集团的资产负债表所示的综合基础上根据公认会计原则厘定的本集团所有负债，并按最新账目所采用的相同基准计算，但使用于有关厘定日期的流动资料。经价值调整资产是指本集团总资产的总市值，应为以下各项的总和：(A)本集团以股权(综合基础)拥有、租赁或以其他方式控制的所有船只的公平市场价值，该公平市场价值是根据借款人根据第25条(最低安全价值)对该等船舶和(Ii)对任何其他船只根据第25条(最低安全价值)提供的最新估值的平均值而厘定的；及(B)所有其他有形及无形资产的账面价值或公平市价，按公认会计原则厘定，并持续适用。经调整价值权益指集团经价值调整资产减去总负债后的总额。经价值调整权益比率指本集团的经价值调整权益与其经价值调整资产的比率，两者均按综合基准计算。营运资本比率是指以流动资产为分子，以流动负债为分母的比率。20.2财务状况借款人应确保：(A)自由流动资产：本集团自由流动资产的总价值(不包括GLNG股东贷款项下的任何未提取金额)应为：

78 UK-#751511372-v3(I)截至2022年6月29日(包括该日)的所有时间，不低于以下数额中的较高者：(A)25,000,000美元；(B)相当于3%的数额。(2)在2022年6月30日之后(包括该日)直至2022年9月29日(包括该日)的所有时间，不少于下列数额中的较高者：(A)25 000 000美元；(B)相当于5%的数额。(3)在2022年9月30日之后(包括该日)，不少于下列数额中的较高者：(A)25 000 000美元；(B)相当于6%的数额。在综合基础上的债务总额。(B)营运资本比率：营运资本比率在任何时候均应大于1.0倍；(C)经价值调整股本：经价值调整股本：在任何时候，经价值调整股本不得少于250,000,000美元；及(D)经价值调整股本比率：在任何时候，经价值调整股本比率均不得低于30%。20.3财务测试第20.2条(财务状况)所载财务契诺须按照公认会计原则计算，并参考根据第19.2条(财务报表)提交的每份财务报表及/或根据第19.3条(符合证书的规定及内容)提交的每份符合证书进行测试。21一般承诺21.1借款人及(自借款人根据购买合约取得该拥有人的股份之日起)各拥有人承诺，在整个融资期内，各债务人及各其他集团成员将遵守本条款第21条。21.2收益的使用(A)任何收益的使用将专门用于条例草案第3条(目的)所指明的目的。(B)任何债务人不得(以及每一债务人不得促使其任何附属公司不得)要求(直接或间接)直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司或其他个人或实体(不论是否与任何集团成员有关)：

79 UK-#751511372-v3(I)违反制裁法律；(Ii)为涉及受限制缔约方的任何贸易、商业或其他活动提供资金或便利；(Iii)在任何属于或其政府是制裁法律主体或目标的国家或地区；或(Iv)以任何方式或为制裁法律禁止的目的，或可合理预期导致任何相关方或金融方违反任何制裁法律或成为受限制缔约方。21.3授权(A)各债务人应迅速：(I)取得、遵守并采取一切必要措施以维持十足的效力及效力；及(Ii)向有关司法管辖区的任何法律或法规所需的任何授权的代理人提供核证副本，以：(A)使其能够履行其在财务文件及宪章文件下的义务；(B)确保任何财务文件或任何宪章文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；及(C)在未能如此做会造成或合理地可能会产生重大不利影响的情况下，继续其业务。21.4遵守法律(A)每个债务人和集团其他成员将在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律和法规(包括环境法)。(B)借款人应促使有关各方：(I)遵守以下所有法律或条例：(A)适用于其业务；(B)适用于每艘船舶、其所有权、雇用、经营、管理和注册，包括《国际安全管理规则》、《国际船舶安全和安全规则》、所有环境法、船旗国法律和所有制裁法律；(Ii)取得、遵守和采取一切必要措施，以维持和实施任何环境法所要求的适用于每艘船舶或其运作的任何政府或公共机构或主管机关或法院的同意、授权、许可或批准；和

80 UK-#751511372-v3(Iii)在不限制上文第21.4(B)条的情况下，不得雇用船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、经营或管理船舶，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法和所有制裁法律。21.5制裁(A)各有关方须并须促使其各自的高级职员、董事、雇员及本集团的每一名其他成员遵守制裁法律。(B)借款人及其各附属公司(如适用)应维持有效的政策和程序以确保其遵守，并应促使每一有关方维持有效的政策和程序以确保该有关一方及其董事、高级职员和雇员遵守适用于其和每一有关方的所有制裁法律以及第21.2条(收益的使用)和第21.5条的规定，并确保每一有关方和董事，每一有关缔约方的官员和雇员不得从事任何可合理预期导致任何此类人员被指定为受限制缔约方的活动。应要求，借款人应向代理人提供此类政策和程序的全部细节。(C)任何相关方不得使用从任何活动或与受限制方交易中获得的任何收入或利益来履行任何应付或欠金融方的义务，如果这将导致违反制裁法律。21.6反腐败法(A)任何义务人或其他集团成员不得直接或间接将该贷款的收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。(B)各债务人应(且借款人应确保各集团其他成员将)：(1)按照适用的反腐败法开展业务；(2)维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。21.7遵守税务规定(A)每名债务人及集团其他成员公司应在法律允许的时间内支付及清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致惩罚，除非且仅在以下情况下：(I)该等款项是真诚地提出异议；(Ii)就该等税款及争议所需的费用维持充足的准备金，而该等款项及争议费用已在其根据第19.2条(财务报表)向代理人提交的最新财务报表中披露；及(Iii)该等款项可被合法扣缴。

81 UK-#751511372-v3(B)除非得到多数贷款人的批准，否则借款人应出于税务目的在其注册所在的司法管辖区内居住，并确保其不在任何其他司法管辖区内居住。21.8除非经贷款人批准，否则债务人或本集团整体业务的一般性质不会与本协议日期所进行的业务性质有实质性改变，但借款人应有权从GLNG及其联属公司收购Golar Management挪威AS、Cool Company Management Ltd及其他管理实体。21.9除经贷款人批准外，合并及公司重组须受下列但书规限：(A)任何债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并、迁册、合法迁移或公司重组；及(B)任何债务人不得大幅改变其公司结构，但借款人应有权设立更多附属公司，且借款人有权从GLNG及其联属公司收购Golar Management挪威AS、Cool Company Management UK Ltd及其他管理实体。借款人上市自借款人根据第4.6(C)条(后续条件)的要求在奥斯陆泛欧交易所上市时起，借款人应继续在奥斯陆泛欧交易所上市，或在纽约证券交易所、纳斯达克或贷款人批准的任何其他信誉良好的证券交易所上市。21.11进一步保证(A)每一债务人应迅速作出代理人合理指定(并以代理人合理要求的形式)作出的所有作为或签立所有此类文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：(I)完善由该债务人根据或由担保文件证明而设定或拟设定的担保权益(可包括对担保文件标的的所有或任何资产执行按揭、押记、转让或其他担保)或行使任何权利；财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的保安代理人的权力和补救办法；(Ii)赋予保安代理对该债务人位于任何司法管辖区的任何财产及资产的抵押权益，该等权益等同于或类似于拟由或根据保安文件授予的保安权益；(Iii)协助变现属于或拟成为保安文件标的的资产；及/或(Iv)协助新贷款人在根据第31.1条(由贷款人作出转让)转让后加入任何保安文件。

82 UK-#751511372-v3(B)每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人的任何担保权益。21.12抵押财产的负质押除准许抵押权益外，任何债务人均不会就任何抵押财产授予或容许任何抵押权益存在。21.13环境事项(A)代理人将在合理可行的情况下，尽快收到针对任何集团成员或任何船队船只提出的任何环境索赔的通知，如果索赔成功，可能在任何程度上产生重大不利影响的任何环境索赔，以及可能引起此类索赔的任何环境事件，并将定期、迅速地合理详细地通知代理人任何此类环境事件的性质和回应，以及对任何此类索赔的抗辩。(B)不会违反适用于船队船只的环境法律(以及根据这些法律获得的任何同意、牌照或批准)，而违反的方式可能会产生重大不利影响。22与船舶的交易22.1借款人及每名船东承诺，在有关船舶的整个抵押期内，将会就每艘船舶遵守本条例草案第22条。22.2船舶的名称和注册(A)船舶的名称只有在事先通知代理人之后方可更改，借款人应迅速采取一切必要步骤，更新所有适用的保险、类别和注册文件。(B)根据船旗国的法律，每艘船舶应以有关船东的名义在有关登记处永久登记。除经贷款人批准外，船舶不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册或悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外)，但如船舶在另一核准船旗国的旗帜下注册，则只要在紧接该船舶在该核准船旗国的旗帜下注册后，该船舶已获授予以担保代理人为受益人的替代抵押权益(贷款人认为该等权益相等于在该项注册前的权益)，则无须获得该项批准。如果注册是有限期限的，应在其到期日期前至少45天续展，并应至少在该日期前30天通知代理商续展。(D)如果可能导致此种注册被取消或受到威胁，或船舶根据另一登记国的法律被要求注册，则不会采取任何行动，也不会不采取任何行动。22.3出售或以其他方式处置船舶、其他船只或实体

83 UK-#751511372-v3除非得到贷款人的批准或财务文件中可能达成的协议，否则相关船东不会出售或同意出售、转让、放弃或以其他方式处置相关船舶或其任何份额或权益，除非此类出售、转让或处置的代价(连同借款人或相关船东可获得的任何其他无担保或无限制的现金)足以履行第7.7条(出售或全损)下借款人的提前还款义务。22.4每艘船舶须由一名认可商业经理在商业上管理，并由一名认可技术经理在技术上管理。不得委任船舶管理人，除非该管理人及其委任条款已获多数贷款人以书面批准(该项批准不得无理拒绝或延迟)，并已交付一份妥为签立的经理承诺书。已获批准委任的经理人的委任条款不得有任何重大更改，除非该项更改亦获多数贷款人书面批准(该项批准不得无理地被扣留或延迟)。22.5船上的按揭副本须在每艘船舶上备存一份经妥善核证的有关按揭副本及其文件，并须向任何与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人，以及代理人或保安代理人的任何代表出示。22.6危险材料库存每艘船舶上和船上均须备存危险材料库存。22.7抵押通知书(A)每艘船舶的航行室内及船长舱房须显眼地展示一份装框印刷的船舶按揭通知书。通知必须用明文书写，内容如下：“抵押通知本船舶须以第一抵押权为受益人[在此填写抵押权人姓名或名称]的[在此填写抵押权人的地址]。根据上述抵押权和相关文件，该船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或有权对该船作出、招致或允许施加除船员工资和救助费用以外的任何承诺或产权负担“。(B)除船员工资和救助或其他获准的船舶留置权外，任何人不得有任何权利、权力或权限将任何留置权设定、招致或准许施加于船舶。22.8失责转易凡船舶在行使担保文件所赋予的任何权力而出售(或将予出售)时，有关船东应代理人的要求，立即签署代理人所要求的该船舶的所有权转让表格。22.9租船

84 UK-#751511372-v3除非得到贷款人的批准(贷款人的批准不得无理拒绝或拖延，但就下述(A)或(B)段所述的租船承诺而言，条件是有关船东须以保安代理人为受益人执行租船转让)，否则有关船东不得就船舶作出任何租船承诺，即：(A)光船或转管租约承租人，或将该船舶的管有及营运控制权移交他人；(B)持续超过24个公历月(不包括未行使选择权)；或(C)另一名集团成员(Cool Pool Limited除外)。22.10除非获得批准，否则不得将船舶搁置或停用。22.11除经批准外，任何船东不得订立任何安排，使其船舶收益可与其他任何人分享。Cool Pool协议项下的池子安排的条款在本协议签订之日予以批准。22.12收入的支付有关船东从船舶获得的收入应按照船舶一般转让所要求的方式或按照本协定的规定支付。22.13海神原则借款人(代表有关船东)应在每个历年的7月31日或之前，由借款人自费向代理人提供或促使其向代理人提供一切必要的信息，以使任何贷款人履行其根据海神原则就上一年度承担的义务，包括但不限于按照附件六第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何符合说明，在每一种情况下，均与上一历年的每艘船舶有关，但在未经借款人和/或有关船东事先书面同意的情况下，贷款人不得公开披露任何船舶的身份信息。为免生疑问，就第45条(保密信息)而言，此类信息应为“保密信息”，但借款人(代表每个所有者)承认，根据定海神号原则，此类信息将构成有关贷款人投资组合环境调整的已公布信息的一部分。23船舶的状况及营运23.1借款人承诺在有关船舶的整个抵押期内，就每艘船舶而言，第23条将获遵守。23.2本条例草案第23条和附表3(先决条件)中定义的术语：

85 UK-#751511372-v3适用规则是指根据任何适用法律，船舶或负责其操作的人员必须遵守的任何规则或规定的程序(包括但不限于目前称为《国际安全管理规则》和《国际船舶和船舶安全规则》的规则)。适用法律是指适用于在船旗国注册的船只或因任何其他原因在任何有关时间适用于一艘船舶或其状况或作业的所有法律和条例。适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则，与船舶或其状况或作业有关的任何证书或其他文件。23.3每艘船舶须保持良好、安全和有效率的修理状况。修理船舶或更换任何损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量，应足以确保该船舶的价值不会降低。23.4除非获得批准(不得无理扣留或延迟)，否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对该船舶造成重大改变或大幅降低其价值的更改。23.5除非获得批准(不得无理扣留或延迟)，否则不得从该船舶上移走任何重要部件或任何设备，如果这样做会大幅降低其价值(除非同时以相关船东拥有的同等部件或设备替换，且没有任何担保权益，但根据担保文件的规定除外)。23.6第三方拥有的设备除非获得批准(不得无理扣留或延迟)，否则，如果无法在不对该船舶的结构或结构造成损坏或产生重大费用的情况下将其拆除，则不得在船上安装第三方拥有的设备。23.7等级的维持；符合法律和法规的每个船舶的等级应为相关的分类。每艘船和拥有、经营或管理每艘船的每一人应遵守所有适用法律和所有适用规则和法规的要求(包括但不限于所有环境法和所有制裁法律)。适用法律或适用守则规定须在每艘船舶上携带或由该人保管的任何适用的操作证书，须在每艘船舶上或由该人保管而有效。23.8检验每艘船舶均须接受持续检验和为维持其分类所需的任何其他检验。如代理人提出要求，应立即将这些调查报告的副本提供给代理人。23.9干船坞的检查和注意事项

86 UK-#751511372-v3代理人和/或验船师或为此目的而指定的其他人应被允许在所有合理时间登上每艘船舶进行检查，并给予为此目的所需的一切适当设施，该权利仅在每个历年就每艘船舶行使一次，或如发生失责，则在该失责持续期间的任何进一步时间行使。每艘船舶如拟进干船坞(不论该干船坞的目的为何)，应给予代理人合理的事先通知。23.10防止扣押已给予或可能产生对船舶、其收入或保险的海运、法定或占有性留置权或索赔的所有债务、损害赔偿、债务和支出应迅速得到偿付和解除。23.11解除扣押每艘船舶，其收入和保险应立即免除任何扣押、扣留、扣押或征费，任何针对该船舶的法律程序均应迅速解除，无论采取何种行动以实现该解除或解除。23.12关于船舶的信息代理人应迅速得到其可能合理要求的关于每艘船舶或其雇用、位置、使用或操作的任何信息，包括拖船和打捞的细节、由任何债务人或其代表作出的所有租船承诺的副本和任何适用的操作证书的副本。23.13某些事件的通知应迅速通知代理人：(A)船舶的任何损坏，而由此造成的修理费用可能超过该船舶的主要伤亡金额；(B)任何可能导致船舶完全损失的事故；(C)任何租用船舶的请求；(D)任何涉及船舶的环境事故以及与此类事故有关的环境索赔；(E)任何撤回或威胁撤回任何适用的操作证书；(F)根据任何适用规则所要求的任何操作证书的签发；(G)接获有关申请该证书的申请已被拒绝的通知；。(H)任何保险人或该船舶的船级社或任何主管当局就某船舶提出的任何规定或建议，而该等规定或建议在所要求或建议的方式或时间上没有或不能获遵从；及。(I)扣押或扣留船舶，或行使或看来是行使对该船舶的留置权或其他索偿，或该船舶的收入或保险。23.14支出的支付

与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均应及时支付。每艘船舶及其收益均须备存妥善的会计纪录。23.15付款的证据代理人在提出要求时，应获准适当和合理地查阅这些会计记录，并在代理人提出要求时，应获得令人满意的证据，证明：(A)每名船员的工资和配额以及保险和退休金供款正在迅速和定期支付；(B)就任何适用的税务责任从船员工资中扣除的所有款项都得到了适当的说明；(C)除在当时进行的航程中的正常贸易过程中发生的支出外，每艘船舶的船长都没有就支出提出申索。23.16船舶修理员的留置权除非经批准，否则不得将一艘船舶交由任何其他人管有，以便在该船舶上进行工作，但如该工作的费用会超过或相当可能会超过该船舶的主要伤亡赔偿额，则除非该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺，保证不会就该项工作的任何费用对该船舶或其收入行使任何留置权，否则不得将该船舶交由任何其他人管有。23.17在代理人提出要求后，须在合理的切实可行范围内尽快向代理人提交认可验船师或检查员就每艘船舶的适航性及/或安全操作所作的报告。该项权利只可在每一公历年就每艘船舶行使一次，或如失责行为已发生，则在该失责行为持续期间的任何进一步时间行使。如果这种报告中提出了任何建议，则应按照报告中建议的方式和时间予以遵守。23.18不得合法使用船舶：(A)以任何方式或从事根据国际法或任何有关国家的国内法属违法的活动；(B)运输非法或违禁货物；(C)可使船舶受到奖品法庭谴责或被销毁、扣押或没收的方式；(D)违反任何制裁法律的方式；或(E)在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，不得携带违禁品，负责该船营运的人须采取一切必要和适当的预防措施，以确保不会发生这种情况。

88 UK-#751511372-v3 23.19战区除非获得批准，否则每艘船不得进入或停留在任何已被任何政府实体或该船的战争险保险人宣布为战区的战区。如果获准这样做，则应遵守代理人和/或该船舶的保险人为确保该船舶按照财务文件继续适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)。23.20可持续和对社会负责的拆解义务人应确保船舶和任何其他船队船只(包括此类船只出售给中介机构打算报废)：(A)在回收场进行回收业务，该回收场根据《2009年香港国际无害环境回收公约》(无论是否有效)或《欧盟船舶回收条例》从事对社会和环境负责的回收业务；(B)只有在该船舶或船队船舶有危险材料库存的情况下才进行回收或报废。24保险24.1借款人承诺在有关船舶的整个抵押期内，须就每艘船舶及其保险遵守本条例第24条。24.2本第24条中的保险条款：超额风险是指共同海损、救助和救助费用的索赔比例(如果有)，不能根据船舶的船体和机械保险获得赔偿，原因是该船舶为此类索赔而评估的价值超过其保险价值。超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔，包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险。船体险是指对第24.3(A)条中确定的风险投保。就船舶而言，最低船体保证金是指在有关时间等于以下两者中较高者的数额：(A)按照第25条(最低保证值)确定的该船舶的市场价值；(B)有关船舶份额的120%。保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或，如果国际集团不复存在，则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括油污责任、超额战争险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。24.3所需承保范围

每艘船舶在任何时候均须投保：(A)火险和一般海洋险(包括超额险)和战争险(包括战争保护和弥偿险以及恐怖主义险、海盗险和没收险)，投保范围至少为船舶的最低船体险，但如该船的部分协定可保价值是以增值保单方式投保(如属北欧海上保险计划的保险，则为船体利益保单)，船体及机械海运险保单的保额不得少于议定的可保价值的80%，但如有关的认可经纪或认可保险人已向代理人书面确认，该等船体及机械海运险保单规定，如该船舶的任何意外损毁的范围足够广泛，以致移走和修理该船舶的费用超过根据船体及机械海运险保单所承保的款额，则船体及机械海运险的保额须不少于协定的可保价值的662/3%；在此情况下，船体及机械海运险的保额须不少于协定可保价值的662/3%；(B)为与该船舶的船龄、大小及类型相若的船只(就油类污染的法律责任而言，目前为$1,000,000,000)投保当时保险市场上可得的最高保额的P&I险；。(C)按代理人通知其认为审慎的船东或经营人在该通知发出时认为合理的其他风险及事宜投保；及。(D)按符合本条第24条其他条文的条款投保。24.4投保第24.3条(规定投保范围)所规定的保险范围如下：(A)以船东的名义投保，而(就船体投保而言)没有其他人(如保安代理人提出要求，则该其他人除外)(除非该其他人获得批准，而如代理人提出要求，该其他人已妥为签立其在该船舶的保险权益的第一优先权转让，并以经批准的形式向保安代理人交付，并提供代理人所要求的与该项转让有关的支持文件及意见)；(B)如代理人提出要求，以船东及保安代理人的联名(在保险市场合理可行的范围内，保安代理人无须承担保费或催缴费用的责任)；。(C)以美元或另一种核准货币；。(D)透过认可经纪安排，或直接与认可保险人或保障及弥偿或战争险协会作出安排；及。(E)按认可条款及与认可保险人或协会作出安排。24.5免赔额船舶船体覆盖层下的任何超额或免赔额的总额不得超过批准的数额。

90 UK-#751511372-v324.6抵押权人的保险借款人应立即向代理人偿还(经代理人最终证明)按核准条款为一艘船舶和其他船舶购买并继续有效的费用，或考虑或提出下列索赔的费用：(A)抵押权人为融资方的利益投保的利息保险，总额最高可达可用贷款总额的120%；如果一艘船舶进入美国水域，至少为该船的最低船体投保，抵押权人的额外险别(污染险)为融资方的利益；及(B)代理人就任何融资方的权益及潜在责任(不论是作为该船舶的抵押权人或担保文件的受益人)合理地要求投保的任何其他保险，但投保须符合当时航运金融行业对该类型船舶的现行市场惯例。24.7船队留置权、抵销及取消如某船舶的船体保险亦为其他船只投保，则保安代理人须获经纪以经批准的条款作出承诺，或(如该等保险并非透过经纪投保，或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会：(A)就该船舶的任何申索抵销就任何该等其他受保船舶(但其他船舶除外)应付的保费；或(B)因该等其他船舶没有缴付保险费而取消该保险，或借款人须确保该船舶及任何其他船舶的船体保险是根据与任何其他船舶不同的保单投保的。24.8支付保费应按时支付与保险有关的所有保费、催缴款项、缴款或其他款项，并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。24.9建议续期保险的详情在任何船舶保险到期前至少7天，代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称，以及拟续期保险的款额、风险及条款。24.10续期指示在任何船舶保险到期前至少7天，须向经纪、保险人和协会发出指示，要求在到期时或之前将其续期或更换。24.11续期确认

91 UK-#751511372-v3每艘船舶的保险期满后，须按符合第24条的方式及条款续期，而认可经纪或保险人须在期满前最少七天(或获批准的较短期间)向代理人发出续期确认书。24.12 P&I保证任何保护和赔偿或战争险协会所要求的与船舶有关的任何担保或承诺，应在该协会要求时提供。24.13保险文件在投保或续期后，应尽快向代理人提供由经纪人、保险人和协会出具的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本，所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应交存给任何经批准的经纪或(如果未交存给经批准的经纪)代理人或其他经批准的人。24.14除非另有批准，否则代理人如信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障，则在每次配售或续期该等保险时，应迅速向代理人提供经批准格式的承诺书(在发出该承诺书时须考虑一般保险市场惯例及法律)。24.15保险通知和应付损失条款保险代理人作为保险受让人的利益应在所有保险单和其他文件上注明，包括应付损失条款和关于每艘船舶及其保险的保险通知，该通知由其船东和相关保险下的其他受保人(如果保安代理人本身是被保险人则除外)签署。24.16保险函件如代理人提出要求，应尽快向代理人提供被保险人与经纪人、保险人和协会之间与船舶保险有关的所有书面函件的副本。24.17资格及免责条款适用于船舶保险的所有规定均须符合，而该船舶保险只须受经批准的免责条款或资格规限。24.18独立报告(A)如代理人在任何贷款人的指示下，要求借款人向认可的独立海上保险经纪公司提交详细报告，说明其对船舶保险的充分性的意见，则应立即向代理人提供该报告。

92 UK-#751511372-v3(B)下列报告应免费提供给代理人，或(如代理人自己获得该报告)借款人应向代理人偿还取得该报告的费用：(I)按照附表3第2部所列先决条件(先决条件)第7(A)段的规定；(Ii)在船舶保险有任何重大改变(代理人认为是按照贷款人(合理行事)或认可独立海上保险经纪公司的指示行事，但须包括对经纪、P&I或战争风险会所的任何改变)后，再提交一份该等报告；或。(Iii)在失责发生并持续期间的任何时间所要求的任何进一步的该等报告。(C)代理人根据第24.18(A)条要求的任何报告的费用，超过根据第24.18(B)条由借款人支付的费用，应由代理人承担，但借款人仍应向代理人提供其需要的信息，以获得该报告。24.19应迅速提供代理人和/或保安代理人收集或追回船舶保险项下的任何索赔所需的所有文件和其他资料以及协助其和/或保安代理人收集或追回索赔所需的一切协助。24.20船舶的雇用每艘船舶只可按照该船舶的保险条款(包括任何明示或默示保证)而雇用或操作，不得以任何其他方式(除非保险人已同意及保险人的任何额外规定已获满足者除外)。24.21如任何船舶的保险条款要求在该船舶驶往区域或在区域内运作之前作出或提交声明、证明书或其他文件，则该等条款须在该等保险所规定的时间内及以该等保险所规定的方式予以遵守。24.22根据船舶保险向保安代理人以外的任何人支付的所有款项，须用于修复已支付的损坏及/或解除已支付的法律责任，但已支付的修理费及/或已解除的法律责任除外。24.23理赔根据船舶保险就全损或重大意外事故提出的任何索赔，必须事先得到贷款人的批准才能予以解决、妥协或放弃(就重大意外事故而言，这种批准不得被无理扣留或拖延)。

93 UK-#751511372-v324.24如果代理人通知借款人更改第24条的条款和规定(代理人只能在本协议日期后因情况或惯例的改变而以其认为适当的方式这样做，并且为了使第24条的条款和规定更好地符合当时航运金融行业内该类型船舶的现行市场惯例)，则第24条应按照代理人在收到代理人的通知后14天内通知的方式进行修改。25最低保证额25.1借款人承诺在任何按揭期间均会遵守本条例第25条。25.2就财务文件而言，任何船舶或根据本条第25条获提供额外担保的任何其他资产在任何时间的价值，将为其根据本条第25条最近厘定的价值，或如未获得该等价值，则为根据第4条(使用条件)提供的任何估值的价值。25.3代理人(根据多数贷款人的指示行事)可随时要求按照本第25条对每艘船舶和每项其他资产进行估值频率。25.4借款人须根据第25.12条(估值的差异)(不包括提供第4条(使用条件)所规定的任何估值的费用及开支)，承担提供以下各项的所有费用及开支，并在该等费用及开支由代理人承担的情况下支付予代理人：(A)每半年为每艘船舶作出一套估值，而为免生疑问，该套估值须包括如两项估值中较高的一项超过较低的110%，则须包括第三次估值；及(B)除上文(A)项所述的估值外，在违约事件发生并持续的任何时间进行的任何估值(为免生疑问，如两种估值中较高的估值超过较低估值的110%，则须包括第三次估值)。25.5估价程序任何船舶的价值须按照第25条厘定，并须由按照第25条批准和委任的估价师厘定。根据本第25条提供的额外担保，应以贷款人批准或借款人和代理人书面商定的方式、依据和由贷款人批准的人(包括代理人本身)进行估值(在贷款人的指示下)。25.6计价货币

94 UK-#751511372-v3估价应由估价师以美元提供，如果估价师认为相关类型的船舶通常是以另一种货币买卖的，则以该另一种货币提供。如果估值是以另一种货币提供的，则就本协议而言，应按代理人在估值所涉日期以该另一种货币购买美元时的即期汇率兑换成美元。25.7估值基准每个估值将以代理商的身份进行，并：(A)不进行实物检查(除非代理商要求)；(B)基于按自愿买方和自愿卖方之间的正常商业条款按正常商业条款在交货时以全额现金支付价格的即期交货销售；及(C)不考虑任何租船承诺的好处或负担。25.8估价所需的信息借款人应迅速向代理人和任何此类估价师提供他们为提供此类估价而合理需要的任何信息。25.9估价师的批准所有估价师必须已获批准。代理人可(按多数贷款人的指示行事)不时通知借款人批准一名或多名独立船舶经纪为本条第25条的目的的估价师。代理人应(在收到多数贷款人的指示后)迅速答复借款人要求批准借款人指定的经纪人的任何请求。代理人可随时(按照多数贷款人的指示行事)通知借款人，撤回任何先前对估价师的认可，以供日后评估之用。除非再次获得批准，否则不得任命该估价师提供估值。如果代理人在根据第25条规定进行估价时，尚未批准至少三名经纪人作为估价师，代理人应(按照多数贷款人的指示)迅速通知借款人至少三名已获批准的估价师。于本协议日期，认可估价师为Affity(Shipping)LLP、Clarkson Valuations Ltd.、Poten&Partners Inc.、Braemar ACM Valuations Ltd.及Fearnleys AS。25.10委任估价师就本条例草案第25条而言，如需进行估价，代理人(按多数贷款人的指示行事)或(如当时已获批准)借款人应立即委任认可估价师提供该等估价。如借款人获批准委任估价师，但未能迅速委任，代理人可委任认可估值师提供该估值。25.11估价师人数每次估价必须由两名核准估价师进行，而每名核准估价师均须由借款人提名。如果借款人未能迅速提名一名或两名估价师，则代理人可(根据多数贷款人的指示)提名一名或两名估价师(视情况而定)。25.12估值差异

95 UK-#751511372-v3如果个别估价师提供的估值不同，则就财务文件而言，相关船舶的价值将是这些估值的平均值。如果根据第25.11条获得的两种估值中的较高者超过两种估值中较低者的110%，则代理人(根据多数贷款人的指示)应从第三名认可估价师处获得第三种估值，就财务文件而言，相关船舶的价值将是这三种估值的平均值。25.13保证金不足如果在任何时候保证值低于最小值，借款人应立即将该不足及其补救该不足的计划通知代理人。借款人应在通知发出后30天内确保担保值等于或超过最低值。为此，借款人可以：(I)为贷款人根据第25条批准的其他资产提供额外担保；和/或(Ii)取消第7.4条(自愿取消)项下的部分可用贷款，并在五个工作日的通知中预付所需金额，该笔预付款将按比例用于贷款。25.14设定额外抵押品借款人为弥补抵押品价值的全部或部分差额而提供的任何额外抵押品的价值，只有在下列情况下才会为厘定抵押品价值而考虑：(A)该额外抵押品、其价值及其估值方法已获贷款人批准；(B)该抵押品上的抵押品权益已以经批准的形式及方式构成，受惠人为证券代理人或(如适用)融资方；(C)由于提供了额外的担保，本协议已按代理人要求的方式无条件修订；及(D)代理人或其正式授权的代表已收到其可能合理需要的与该项修订有关的文件和证据，以及额外担保，包括与该修订有关的附表3所指类型的文件和证据，以及附加担保及其签立和(如适用)登记。25.15解除额外保证金如果在任何时间，保证金代理人持有根据本条例第25条提供的额外保证金，而保证值(不论该额外保证金的价值)等于或大于最低价值，而该保证金价值是参考不超过90天前提供的估值而厘定的，则借款人可向该代理人发出通知，要求解除及解除该额外保证金。然后，代理人应立即指示担保代理人解除或解除该解除和解除所导致的违约，并在解除和解除担保时，如果代理人提出要求，借款人应向代理人偿还根据第16.1条(交易费用)应支付的与该解除和解除有关的任何费用和费用。

96 UK-#751511372-v3 26银行账户26.1.借款人承诺在整个融资期内遵守本条款第26条。26.2收益账户(A)借款人和每个所有者应是账户银行的一个或多个账户的持有人，该账户在财务文件中被指定为“收益账户”。(B)船舶的收入、根据船舶保险须支付予有关船东的所有款项，以及根据任何对冲合约须支付予借款人的任何净款额，须由应付款项的人支付，或(如适用)由收取款项的船东或借款人支付，除非根据有关财务文件规定须支付予保安代理人。(C)有关账户持有人(S)不得提取记入收益账户贷方的款项，但第26.2(D)条允许的除外。(D)除第26.2(E)条另有规定外，如无持续违约或违约事件，并受本协议所禁止的其他规定所规限，有关账户持有人应有权自由处理其为账户持有人的任何收入账户的贷方金额。(E)借款人应(在不损害融资各方在任何租船合同终止后或就该租船合同终止后的权利的原则下)促使就每艘船舶而言，在该船舶不受租船合同约束或有关租船合同终止且未被贷款人批准的另一租船承诺书取代的任何时间，与该船舶有关的船东收入账户中至少存有2,000,000美元。26.3其他规定(A)只有在以下情况下，才可指定收益账户：(I)该指定由代理人以书面形式作出，并经借款人确认，并指明账户银行的名称和地址、编号以及任何与该账户有关的指定或其他参考；(Ii)相关账户持有人已正式签立账户保证金，并以保全代理为受益人交付；(Iii)账户保证金要求向账户银行发出的任何通知已以相关账户保证金要求的形式发给账户银行，并得到账户银行的确认；及(Iv)代理人或其获正式授权的代表已收到其可能需要的有关盈利账户及账户证券的文件及证据，包括附表3所指有关该账户及相关账户证券的文件及证据。

97 UK-#751511372-v3(B)管理任何收入账户的利息和其他条款的支付比率将由相关账户持有人(S)和账户银行另行商定。如果收益账户是定期存款账户，相关账户持有人(S)可以选择存款条款，直到相关账户安全变得可强制执行，安全代理另有指示。(C)有关户口持有人(S)不得终止任何盈利户口或更改任何盈利户口的条款以施行本条例草案第25条时有效的盈利户口，或放弃其关于盈利户口的任何权利，除非获得批准(批准，除关闭盈利户口的情况外，不得无理扣留或延迟)。(D)有关户口持有人(S)应向证券代理人存入与任何盈利户口有关的所有存款证、收据或其他票据或证券，通知证券代理人任何其他有关盈利户口的申索或通知，并向证券代理人提供其可能要求的有关任何盈利户口的任何其他资料。(E)代理人和证券代理人均同意，如果是账户银行的收益账户，则本协议所设想的在该收益账户上建立担保权益不会受到任何限制，并且(除非获得多数贷款人的批准)不得以违背其他融资方权利的方式对该收益账户行使任何合并、合并或抵销的权利。27业务限制27.1除多数贷款人另有批准外，借款人及(自借款人根据购买合约取得该拥有人的股份之日起生效)各拥有人承诺有关各方将于整个融资期内遵守本第27条。27.2一般负质押(A)所有人不得允许任何担保权益在其全部或任何部分资产上存在、产生、设立或扩大。(B)以上第27.2(A)条不适用于下列任何担保权益：(I)任何担保文件授予或明示授予的担保权益；(Ii)准许担保权益；(Iii)在正常交易过程中因法律的实施而非因任何所有者的任何违约或遗漏而产生的任何其他留置权(与押记财产有关的除外)。27.3财务债务(A)任何所有者不得产生或允许存在其欠其他任何人的任何财务债务，但下列情况除外：

98 UK-#751511372-v3(I)根据财务文件及根据第28.2条(对冲)订立的对冲交易对冲合约而产生的财务负债；(Ii)直至相关的现有财务负债清偿日期为止，相关的现有财务负债；(Iii)欠集团另一成员公司的财务负债，惟该等财务负债须以所有贷款人均可接受的方式从属；(Iv)在正常业务运作中欠本集团贸易债权人的财务负债；及(V)第27.4条(担保)容许的财务负债。(B)借款人欠其他集团成员或GLNG的任何财务债务应以所有贷款人都能接受的方式从属。27.4任何拥有人不得就任何人士的债务提供或准许其存在任何担保，或允许任何其他人担保其任何债务，但下列情况除外：(A)根据财务文件作出的担保；(B)在其正常业务过程中给予本集团贸易债权人的担保；及(C)第27.3条(财务负债)所准许的财务负债的担保。27.5贷款和信贷除在正常业务过程中给予的商业信贷外，任何所有者都不应是金融债务的债权人。27.6银行账户和金融交易任何所有者不得：(A)在银行或金融机构开立任何往来账户或存款账户，但收益账户除外；(B)在任何账户(收益账户除外)持有现金；或(C)参与本第27条(业务限制)明文不允许的任何银行或金融交易，无论是在资产负债表内还是在资产负债表外。27.7处置任何所有者不得进行单一交易或一系列交易，无论是否相关，也不论是自愿还是非自愿地处置任何资产，但下列任何处置只要不为财务文件任何其他规定所禁止，则不在此限：

99 UK-#751511372-v3(A)在处置实体的正常交易过程中(并按反映其交易过程的条款)进行的资产处置；(B)第272条(一般负质押)或第273条(财务负债)允许的处置；以及(C)在其正常业务过程中收购资产或服务时运用现金或现金等价物。27.8租入-借款人或船东不得向任何人租入或租用任何船只，除非就船东而言，在该现有租约终止前，根据有关的现有租约，租借或租用任何船只。27.9与联属公司订立的合约及安排借款人或任何业主均不得与其任何联属公司订立任何安排或合约，除非该等安排或合约是按公平原则订立的。27.10任何所有者不得设立或收购公司或其他实体。27.11收购和投资(A)未经所有贷款人批准，业主不得收购任何人、企业、资产或负债，或对任何人或企业进行任何投资或达成任何合资安排，但下列情况除外：(1)与在其正常业务过程中维护船舶有关的资本支出或投资；(2)在正常业务过程中(不是新业务或船只)获得资产；(3)在其正常业务过程中产生的负债；(4)本协议未予禁止的任何贷款或信贷；或(V)根据其所属的任何财务文件。(B)借款人只可收购任何人士、业务、资产或负债，或于任何人士或业务作出任何投资或订立任何合营安排，但须符合下列各项条件：(I)并无违约事件持续或将会因此而导致；及(Ii)在任何分派生效后，本集团将继续遵守条例草案第20条(财务契诺)及条例草案第25.13条(证券短缺)所载的财务契诺。27.12减资

100UK-#751511372-v3任何所有者不得赎回、购买或以其他方式减少其任何股权或任何其他股本、任何认股权证或与其有关的任何未催缴或未付债务，或以任何方式减少其股票溢价账户、资本赎回或其他不可分配储备的金额(如果有)，除非根据第27.13条(分派和其他付款)的允许。27.13分派及其他付款(A)除第27.13(B)及27.13(C)条另有规定外，任何债务人不得：(I)宣布或支付(包括以抵销、合并账目或其他方式)任何股息，或赎回或支付任何其他分派或付款(不论以现金或实物)，包括任何利息及/或未付股息；或(Ii)以利息、偿还、赎回、购买或其他方式就任何股东贷款、股本或类似工具(每一项分派)作出任何付款(包括以抵销、合并账目或其他方式)。(B)业主只可向借款人申报、付款或作出分配。(C)借款人只可在符合下列各项条件的情况下宣布、支付或作出分派：(I)并无违约事件持续或会因此而导致；及(Ii)在任何分派生效后，本集团将继续遵守条例草案第20条(财务契诺)及条例草案第25.13条(证券短缺)所载的财务契诺。28套期保值合同28.1一般借款人承诺在整个融资期内遵守本条款第28条。28.2套期保值(A)如果借款人希望在融资期内的任何时间进行任何金库交易，以对冲其在本协议项下的全部或任何部分利率波动风险，则借款人应以书面形式通知代理人，套期保值提供者有权在愿意参与的对冲提供者之间按比例匹配非套期保值提供者向借款人提供的任何此类金库交易的条款。(B)借款人同意其不会在与对冲提供者的任何库房交易下订立投机性对冲交易(该等交易包括：(I)并非为对冲借款人的实际风险或曝险而订立的对冲交易，或(Ii)借款人为财务损失或收益的主要目的而订立的对冲交易)。

101UK-#751511372-v3(C)除第28.2(E)条另有规定外，任何此类金库交易应按照与该套期保值提供商签订的套期保值主协议的条款与该套期保值提供商达成，但除非获得多数贷款人的批准，否则不得达成此类金库交易，除非：(I)其目的是对冲借款人在本协议项下借款的利率风险，期限超过12个月，且不迟于最终还款日期；(Ii)此类金库交易的利息每隔一个月支付一次；及(Iii)其名义本金金额与任何其他持续对冲合约的名义本金金额合计后，不会亦不会超过根据第6.2条(定期偿还贷款)当时预定偿还的贷款；及(D)倘若及当任何该等金库交易已与对冲供应商达成，则就财务文件而言，该等交易应构成对冲合约。(E)如果在从套期保值供应商处收到任何此类金库交易的拟议条款后，另一家信誉良好的银行或金融机构(不是套期保值供应商)同意进行一项金库交易，以对冲借款人在本协议项下受利率波动影响的全部或部分风险，其条款好于套期保值供应商所提供的条款，且每一套期保值供应商(已被提供该信誉良好的银行或金融机构同意进行此类金库交易的条款的全部细节)已确认它不愿意匹配该等条款，借款人应有权在无担保的基础上(不包括提供现金抵押品)按上述条款与该信誉良好的银行或金融机构进行金库交易。(F)借款人须将根据第28.2(E)条及第28.3至28.9条订立的任何库房交易通知代理人，犹如凡提及“套期保值总协议”、“套期保值合约”及“套期保值交易”时，均适用于该等库房交易，犹如所提及的“套期保值总协议”、“套期保值合约”及“套期保值交易”均为该等库房交易的同等文件或交易一样。(G)如被要求，借款人须：(I)订立所需的契据或其他文书，以授予借款人在依据第28.2(E)条订立的任何库房交易下的权利上的抵押权益，而该等抵押权益相当于对冲合约保证所赋予的抵押权益；。(Ii)订立(并促使登记)代理人认为必需或适宜对每项按揭作出的任何修订，以确保任何对冲合约由每项按揭以代理人可接受的款额作充分和妥善的保证；。及(Iii)在(Aa)任何套期保值主协议及(Bb)上文(I)至(Ii)段所述文件订立之日或之前，向代理人提供与订立任何该等套期保值主协议、对冲合约保证及/或对各项按揭作出任何修订有关的任何附表3(先决条件)所述性质的文件。

第102 UK-#751511372-v328.3解除套期保值合同如果在任何时候，无论是由于任何贷款的预付款(全部或部分)或任何承诺的取消或其他原因，借款人就贷款进行的所有套期保值交易项下的名义本金总额超过或将超过在这种预付款或取消后的当时未偿还贷款的金额，则(除非获多数贷款人另行批准)借款人应按需要立即结清及终止足够的对冲交易(按比例)，以确保其余持续对冲交易项下的名义本金总额相等于，并将于日后相等于当时及其后根据第6.2条(定期偿还贷款)不时安排偿还的贷款额。28.4除非获得批准(批准不得被无理地扣留或延迟)或第28.3条(套期合约解除)的要求，否则任何套期主协议和套期合约不得变更。28.5除非获得批准，否则借款人不得解除任何其他人在套期保值合同下的任何义务(包括以创新的方式)，不得放弃任何违反该等义务的行为，也不得同意任何否则会违反该等义务的行为。28.6借款人转让套期保值合同，除非获得批准或通过套期保值合同担保，否则借款人不得转让或以其他方式处置其在任何套期保值合同下的权利。28.7除非获得批准，否则借款人不得终止或撤销任何套期保值合约，或终止或解除任何套期保值交易，但根据第28.3条(对冲合约的解除)的规定，则不在此限。28.8借款人履行套期保值合同借款人应当履行套期保值合同项下的义务。28.9关于套期保值合同的信息借款人应向代理人提供其可能要求的关于任何套期保值合同的任何信息，包括可能需要或有助于代理人核实所有付款金额以及根据套期保值合同应支付的任何其他金额的所有合理信息、账目和记录。29违约事件29.1第29.2至29.22条所列的每一事件或情况均为违约事件。29.2不付款

第103 UK-#751511372-v3债务人在到期日不在明示应支付的货币的地点按照财务单据支付任何应付款项，但如果其未能支付是由于其无法控制的行政或技术错误造成的，则不会发生违约事件，并且在每一种情况下，此类付款都应在到期日的三个工作日内支付。29.3套期保值合约(A)违约事件(如任何套期保值主协议所界定)已经发生，并根据任何套期保值合约继续发生。(B)提前终止日期(定义见任何套期保值主协议)已发生或已成为或能够根据任何套期保值合约有效地指定。(C)有权根据任何套期保值合约发出提前终止日期的通知的人，除非获得批准或按条例草案第28.3条(对冲合约的解除)的规定发出通知。(D)任何套期保值合约因任何理由而终止、取消、暂停、撤销或撤销，或以其他方式不再具有十足效力及效力，除非获得批准或根据条例草案第28.3条(对冲合约的解除)的规定。(E)如有关对冲服务提供者根据有关对冲合约放弃不遵守规定或获得补救，则不会发生本条例草案第29.3条所指的违约事件：(I)如未能遵守有关不付款的规定，则在到期日起计三个营业日内；或(Ii)如有任何其他未能遵守规定的情况，则在(A)有关对冲提供者向借款人发出通知及(B)借款人或任何融资方知悉未能遵守规定后7天内，不会发生违约事件。29.4财务契约借款人不遵守第20条(财务契约)或第19.2条(财务报表)。29.5担保价值借款人不遵守第25.13条(担保缺口)。29.6保险(A)船舶的保险并非按照条例草案第24条(保险)所规定的方式投保和维持有效。(B)任何保险人：(I)取消任何该等保险；或(Ii)因任何人的任何错误陈述、失责或失责而放弃在该等保险下的法律责任。29.7其他义务(A)债务人或任何其他人未遵守财务文件的任何规定(第29.2条(不付款)、29.3条(套期保值)所指的规定除外

第104UK-#751511372-v3合同)、29.4(金融契约)、29.5(担保价值)、29.6(保险)和29.22(制裁))。(B)如代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为不遵守规定的情况可予补救，并在(A)代理人向借款人发出通知及(B)借款人知悉不遵守规定后十个营业日内作出补救，则不会发生上述第29.7(A)条所指的失责事件。29.8任何失实陈述债务人或任何其他人士在财务文件或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件相关而交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在很大程度上是不正确或误导性的。29.9交叉违约(A)任何集团成员的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均未获偿还。(B)任何集团成员的任何财务债务因违约事件(不论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期及应付。(C)任何集团成员的任何财务债务承担因违约事件(不论如何描述)而被该集团成员的债权人取消或暂停。(D)任何集团成员所进行的金库交易的对手方有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该金库交易。(E)任何集团成员的任何债权人有权宣布该集团成员因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期及应付的任何财务债务。(F)如本集团的财务负债总额或财务负债承担属上文第29.9(A)至29.9(E)条所指的总额少于10,000,000元(或以任何其他货币或其等值计算)，则不会根据本第29.9条发生违约事件。29.10破产(A)集团成员无力或承认无力偿还到期债务、根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其任何债务、暂停支付其任何债务或由于实际或预期的财务困难而开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。(B)任何集团成员的资产价值少于其负债(计入或有负债和预期负债)。

第105 UK-#751511372-v3(C)宣布暂停对集团任何成员的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。29.11破产程序(A)就以下事项采取任何企业诉讼、法律程序或其他程序或步骤：(I)暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)，但对非债务人的任何集团成员进行有偿付能力的清算或重组除外；(Ii)与集团任何成员的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(Iii)就任何集团成员或其任何资产(包括要求任何人就其或其任何资产委任任何该等高级人员的任何集团成员的董事)委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿债能力清盘除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似高级人员；或(Iv)对任何集团成员的任何资产强制执行任何抵押权益，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。(B)第29.11(A)条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请(或类似的程序或步骤)，而该清盘呈请或类似的程序或步骤是在清盘呈请生效后7天内或(如较早的话)在公告日期的7天内撤销、搁置或驳回的。29.12债权人程序(A)任何没收、扣押、扣押、执行或任何其他类似程序或强制执行行动影响任何集团成员的一项或多项资产，且在七天内未予清偿。(B)判决或命令任何集团成员败诉，而该判决或命令并未在七天内暂缓执行或不获遵从。(C)如就上文第29.12(A)条而言，上述一项或多于一项资产的价值，或就上文第29.12(B)条而言，该等资产的价值少于10,000,000元(或以任何其他货币或其等值计算)，则根据本第29.12条，不会发生违约事件。29.13违法性和无效性(A)债务人或任何其他人履行其在财务文件项下的任何义务或由证券文件设定的任何担保失效是违法的或变得违法的。(B)任何债务人或任何其他人士在任何财务文件下的任何一项或多项义务(在法律保留条文的规限下)并不具有或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，而该项停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益造成重大不利影响。

第106 UK-#751511372-v3(C)任何金融文件或由安全文件创建的任何证券不再具有全部效力和效力，或不再具有法律、效力、约束力、可执行性或有效性，或被其一方(金融方除外)指控因任何原因无效。(D)任何担保文件不对该担保文件下的资产设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保，或此类担保的排名或优先顺序受到不利影响。29.14任何集团成员暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务。29.15财务单据的否认和撤销债务人或任何其他人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务单据，或证明有意撤销或否认财务单据。29.16诉讼：(A)任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政诉讼正在进行或受到威胁；或(B)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，针对任何集团成员或其任何资产、权利或收入，而该等资产、权利或收入具有或将涉及超过10,000,000美元(或其等值的其他货币)的负债，或大多数贷款人合理地相信会产生重大不利影响。29.17重大不利影响大多数贷款人有理由相信发生的任何环境事故或其他事件或情况或一系列事件(包括法律的任何更改)具有或合理地可能具有重大不利影响。29.18可强制执行抵押财产上的任何担保物权(允许的海上留置权除外)均可强制执行。29.19任何船只被逮捕、充公、扣押、执行、扣押、没收、扣留或看来是行使任何留置权或其他索偿，而有关船东未能在其后30天(或经批准的较长期间)内促致该船舶获释，或如该船舶因海盗行为而被扣押或扣留，则未能在其后365天内促使该船舶获释。29.20船舶注册

除非得到贷款人的批准，否则根据船旗国的法律和旗帜对任何船舶的注册将被取消或终止，或在适用的情况下不再续期，或者，如果该船舶只是在其抵押之日临时注册，则该船舶在该日起90天内不会根据此类法律永久注册。29.21政治风险任何船舶的船旗国或债务人的任何相关司法管辖区卷入敌对行动或内战，或船旗国或任何此类相关司法管辖区的权力被以违宪手段夺取，如果在任何此类情况下，代理人合理地认为该事件或情况具有或合理地可能具有重大不利影响，且在代理人发出通知后14天内，代理人可能要求采取行动以确保该事件或情况不会产生该效果，则借款人尚未采取该行动。29.22制裁(A)有关一方、其任何附属公司、或有关一方的董事、高级职员或雇员是或成为受限制方，且(A)贷款人合理地认为有关情况不能在30天内补救，或(B)如果情况能在30天内补救而不违反任何法律或法规，多数贷款人可能要求采取的行动不得在代理人将所需行动通知借款人后30天内采取。(B)债务人作出或被视为作出的违反第18.33条(制裁)所载的任何申述，在作出或被视为作出时是或证明是不正确或误导性的，或第19.7条(资料：制裁)、第21.2条(得益的使用)、第21.4(B)(I)条(遵守法律)(与制裁法律有关的部分)、第21.5条(制裁)或第23.18(D)条(合法使用)的任何承诺不获遵守。29.23征用任何债务人经营业务的权力或能力，因任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。29.24在持续的违约事件发生后的任何时间，代理人可(如果多数贷款人指示)通过通知借款人：(A)取消全部承诺，届时这些承诺应立即取消，贷款将立即停止可供进一步使用；和/或(B)声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计或未支付的金额，应立即到期并支付，届时这些款项应立即到期并支付；及/或(C)宣布全部或部分贷款为即期付款，届时代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款；及/或

第108 UK-#751511372-v3(D)声明不得从任何帐户提款；及/或(E)行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。30套期保值提供商的头寸30.1套期保值提供商的权利每个套期保值提供商都是融资方，因此，将有权以财务文件预期的方式和程度分享由证券文件构成的证券，该等证券是借款人根据与该套期保值提供商签订的套期保值合同而承担的任何负债。30.2无投票权任何套期保值服务提供者无权就本协议规定须由贷款人自行决定的任何事宜投票，不论是在终止或终止与该套期保值服务提供者的对冲合约之前或之后30.3加速及强制执行担保在根据或根据第29条(失责事件)或根据其他财务文件而采取或建议采取的任何行动中，代理、证券代理或证券文件的任何其他受益人均无义务考虑对冲服务提供者的要求，除非有关的对冲服务提供者亦为贷款人。30.4套期保值合约的终止(A)任何套期保值提供商无权在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易声明到期之前终止或终止该套期保值合同或其下的任何套期保值交易，除非：(I)在发生任何违约或终止事件(如套期保值主协议中定义的每个该等表述)之后，相关的套期保值提供商有权根据相关的套期保值合同终止或结束相关的套期保值交易；或(Ii)如果代理人根据第29.24条(加速)采取任何行动；或(Iii)借款人已全额偿还财务文件下的贷款及其他未清偿款项(套期保值合约下未清偿的款项除外)。(B)如套期保值交易或套期保值合约在终止及结束时有应付予借款人的净额，有关对冲提供者须立即将该净额(连同从该笔款项赚取的利息)支付给证券代理人，以便按照第33.24(A)条(申请令)申请。(C)如果违约已经发生并仍在继续，并且在套期保值交易或套期保值合同终止和关闭时有应付给套期保值提供者的净额

第109 UK-#751511372-v3，借款人应立即按照第36.5条(部分付款)向代理人支付该净额(连同从该金额赚取的利息)以供申请。(D)任何套期保值提供者(以任何身分)不得就其对借款人的任何其他索偿将任何该等净额抵销或行使任何合并权利。贷款人的转让在符合本条款第31条的规定下，贷款人(现有贷款人)可将其在本协议下的任何权利转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立的信托、基金或其他实体，其目的是作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(新贷款人)。31.2转让条件(A)现有贷款人在按照第31.1条(贷款人的转让)作出转让前，必须咨询借款人不超过5个工作日，除非转让是：(I)转让给另一贷款人、贷款人的联属公司或该现有贷款人的关连基金；或(Ii)在违约事件持续时作出转让。(B)代理人将立即以书面通知借款人转让事宜。(C)如破产事件已经发生，并且在建议转让时，该新贷款人仍在继续，则不得转让该新贷款人。(D)转让只有在以下情况下才有效：(I)代理人收到新贷款人的书面确认后(以代理人满意的形式和实质内容)，确认新贷款人将对借款人和其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的义务相同的义务；(Ii)新贷款人签订任何必要的文件，以使其作为任何担保文件的一方加入原始贷款人以贷款人身份参与的任何担保文件，并就该等担保文件完成任何备案、登记或通知要求；(Iii)代理人根据与任何人有关的所有适用法律及规例，履行就转让予新贷款人而须进行的一切必需的“认识你的客户”或其他类似的检查，而完成检查后，代理人须立即通知现有贷款人及新贷款人；及

110UK-#751511372-v3(Iv)，如果现有贷款人将其在贷款和贷款下的每项使用(如果有)中的承诺和参与的同等比例转让。(E)为免生疑问，每名新贷款人签署相关转让证书后，确认代理人有权代表其签署任何经必要贷款人或其代表根据财务文件于转让生效之日或之前根据财务文件批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人所受的约束相同。31.3费用新贷款人须在转让生效当日或之前，向代理人支付费用$5,000(由新贷款人自行支付)。31.4现有贷款人的责任限制：(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或担保，也不对新贷款人承担责任：(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；(Ii)任何债务人的财务状况；(Iii)任何债务人或任何其他人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；(Iv)对财务文件预期的交易适用任何巴塞尔协议II或巴塞尔协议III规则；或(V)任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性，以及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：(I)它已经(并将继续)对以下各项进行独立的调查和评估：(A)与其参与本协议有关的债务人及其相关实体的财务状况和事务；以及(B)任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》对财务文件所拟进行的交易的适用情况；并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何财务文件向其提供的任何信息；(2)将继续独立评估任何《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》是否适用于财务文件拟进行的交易；以及

第111 UK-#751511372-v3(Iii)将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件规定的任何金额或任何承诺仍在生效。(C)任何财务文件并无规定现有贷款人有义务：(I)接受新贷款人对本条第31条下所转让的任何权利的重新转让(贷款人的变更)；或(Ii)支持新贷款人因任何债务人或任何其他人未能履行其在财务文件下的义务，或因任何巴塞尔协议II规定适用于财务文件预期的交易或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。31.5转让程序(A)在符合第31.2条(转让条件)所列条件的情况下，如(A)代理人签立以其他方式填妥的转让证书，及(B)代理人签立第31.5(D)条所规定的任何文件，而该等文件是由现有贷款人及新贷款人妥为签立的，以及(如属任何该等其他文件，则为任何其他有关人士)，则转让可根据以下第31.5(D)条作出。在符合第31.5(B)条的规定下，代理商应在收到转让证书和任何其他文件后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书和其他文件，这些文件表面上看是符合本协议的条款并按照本协议的条款交付。(B)代理只有在确认已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。(C)债务人和其他融资方不可撤销地授权代理人代表他们签署任何转让证书，而不与他们进行任何磋商。(D)在转让日期：(I)现有贷款人将在转让凭证中明示为转让标的的财务文件下的权利绝对转让给新贷款人；(Ii)现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠的义务(相关义务)，并在转让凭证中明示为解除的标的(但债务人或任何其他人在财务文件下所欠的义务不得解除)；和(Iii)就所有财务文件而言，新贷款人应成为财务文件的一方，成为“贷款人”，并受与相关义务相同的义务的约束。(E)贷款人可利用第31.5条(转让程序)以外的程序转让其在财务文件下的权利(但不得在没有

相关债务人的同意，或除非按照第31.5条(转让程序)的规定，否则获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务的权利)，但须遵守第31.2条(转让条件)所载的条件。31.6借款人转让证书副本代理人应在签署转让证书和第31.2(D)条所要求的任何其他文件后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书和该等其他文件的副本发送给借款人。31.7对贷款人权利的担保除根据本条款第31条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与债务人协商或获得债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何担保权益(无论是作为抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：(A)任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或中央银行的义务；和(B)如贷款人为基金，则为该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的任何押记、转让或其他担保权益，作为该等债务或证券的抵押，但该等押记、转让或担保权益不得：(I)免除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关押记、转让或担保权益的受益人代贷款人作为任何财务文件的一方；或(Ii)要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。(C)代理人和受托牵头安排人各自可自费发布关于其参与或与贷款有关的机构或安排的信息，并为此目的在发布时使用借款人和/或债务人的徽标和商标。32债务人的变更32.1债务人的转让和转让债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第113 UK-#751511372-v3第10节-财务当事人33代理人、证券代理人、受托首席安排人、簿记管理人、协调人和可持续发展协调人33.1代理人的任命(A)每一方财务当事人(证券代理人除外)根据财务文件指定代理人作为其代理人，并与财务文件有关。(B)每一该等其他融资方授权代理人：(I)履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权；及(Ii)签立每份证券文件及获多数贷款人批准以供其签署的所有其他文件。(C)代理人接受根据第33.2(A)条委任为金融方(只要他们是融资方)的代理人，并遵守第33条的条款，以及它作为一方的任何财务文件。33.2对代理人的指示：(A)代理人应：(I)除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下任何指示行使或不行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权：(A)所有贷款人(如果相关财务文件规定该事项是全体贷款人的决定)；及(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及(Ii)如果按照上文(I)段的规定行事(或不行事)，则不对任何作为(或不作为)负责。(B)代理人有权就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，向多数贷款人要求指示或澄清任何指示(或，如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则向该贷款人或该贷款人集团要求)，代理人可避免采取行动，除非及直至其收到该等指示或澄清。(C)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示，并对除担保代理人以外的所有财务各方具有约束力。

114UK-#751511372-v3(D)代理人可以不按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，其中可能包括预付款)，以满足其遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任的要求。(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。(F)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或任何套期保值提供者(未事先征得该贷款人或任何对冲提供者的同意)行事。本条(F)不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或执行安全文件有关的任何法律或仲裁程序。33.3代理人的职责(A)代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。(B)代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本送交该方。(C)在不损害第31.6条(转让证副本给借款人)的原则下，(A)款不适用于任何转让证。(D)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。(E)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则代理人应立即通知其他融资方。(F)如果代理人知道没有根据本协议支付任何本金、利息、承诺费或其他根据本协议应支付给融资方(代理人或委托的牵头安排人或担保代理人除外)的费用，则应立即通知其他融资方。(G)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。33.4获授权的首席协调人、账簿管理人、协调人及可持续发展协调人的角色，除非财务文件另有特别规定，否则获授权的首席协调人、账簿管理人、协调人及可持续发展协调人并无根据任何财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件所拟进行的交易相关的事宜，对任何其他方承担任何责任。33.5无受托责任

115UK-#751511372-v3(A)本协议中的任何内容均不构成代理人、授权的首席协调人、簿记管理人、协调人和可持续发展协调人作为任何其他人的受托人或受信人。(B)代理人、证券代理人、受托首席协调人、账簿管理人、协调人和可持续发展协调人均无义务向任何贷款人或任何套期保值提供者交代其为自身账户收到的任何款项或任何利润要素，或对财务文件中明确规定的以外的其他财务各方负有任何义务。33.6与本集团的业务代理、证券代理、受托总协调人、账簿管理人、协调人及可持续发展协调人可接受任何义务人或其他集团成员或其联营公司的存款、贷款及一般从事任何种类的银行或其他业务。33.7代理人的权利和酌情决定权(A)代理人可：(I)依靠其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；(Ii)假定：(A)代理人从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款正式发出的；以及(B)除非收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；及(Iii)依赖任何人发出的证明书：(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为该情况属实的充分证据，而就上文第(I)段而言，该证明书可假定该证明书是真实及准确的。(B)代理人可假定(除非其以其他融资方代理人的身份接获相反通知)：(I)并无违约发生(除非其确实知悉根据第29.2条(不付款)所引起的违约)；(Ii)任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权并未行使；及

借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)是代表所有债务人并在征得其同意和知情的情况下提出的。(C)代理人在履行财务文件规定的义务和责任时，可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。(D)在不损害第33.7(C)或33.7(E)条的一般性的原则下，如代理人合理地认为适宜，则代理人可随时聘用任何律师作为代理人的独立大律师(并因此与贷款人所指示的任何律师分开)，并支付该等律师的服务费用。(E)代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。(F)代理人可透过其高级人员、雇员及代理人就财务文件行事，代理人不应：(I)对任何此等人士所犯的任何判断错误负责；或(Ii)须监督任何此等人士因不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失，或以任何方式对该等人士因不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失负责，除非该错误或损失是由代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。(G)除非财务文件另有明确规定，代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。(H)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或任何受托的首席安排人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何获授权的牵头安排人均无义务作出或不作出任何事情。代理和任何授权的首席安排人可以做任何它认为是必要的或适宜的事情，以遵守任何司法管辖区的任何法律或法规。(I)在不损害第33.7(H)条的一般性的原则下，代理人可(但无义务)向其他融资方及借款人披露违约贷款人的身份，代理人应多数贷款人的书面要求予以披露。(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。(K)除非贷款人或任何套期保值提供者提出书面要求，否则代理人或任何受托的牵头安排人均无义务根据第19条(信息承诺)索取任何证书、意见或其他资料，在此情况下，代理人应

第117 UK-#751511372-v3如果借款人的要求符合本协议的条款，应立即提出适当的要求。33.8文件和其他事项的责任代理人或任何受托牵头安排人均不对以下事项负责或承担责任：(A)代理人、任何受托牵头安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性和/或完整性；(B)任何财务文件或任何宪章文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；。(C)任何“巴塞尔协议二”或“巴塞尔协议III”对财务文件所拟进行的交易的适用；。(D)因任何押记财产或任何善意或因任何其他事项或事物而作出或保留的投资失败、折旧或损失而对信托财产造成的任何损失；。(E)向任何人交代其本身收取的任何款项的任何款项或利润部分；。(F)任何债务人或任何其他一方没有履行其根据任何财务文件或任何约章文件所承担的义务，或没有履行任何该等人士的财政状况；。(G)确定根据或依据任何保安文件应存放于该公司(或该保安代理人)的所有契据及文件是否已如此存放；。(H)调查或查讯任何债务或任何被押记财产或其任何其他财产或资产的所有权；。(I)没有向公司注册处处长或任何其他公职登记任何保安文件；。(J)没有按照任何债务人对任何被押记财产的所有权文件的规定登记任何保安文件；。(K)没有采取或要求任何债务人或任何其他人采取任何步骤，使任何保安文件对英格兰或威尔士以外的财产或资产有效，或确保根据有关司法管辖区的法律设定任何附属押记；。

118UK-#751511372-v3(L)(除非其与证券代理人是同一实体)证券代理人及/或证券文件的任何其他受益人未能履行或履行其在证券文件项下的任何职责或义务；或(M)就向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料而作出的任何裁定，而该资料的使用可能受与内幕交易或其他有关的任何适用法律或法规规管或禁止。33.9没有义务监督代理人不一定要询问：(A)是否发生了任何违约；(B)任何一方履行、违约或违反任何财务文件规定的义务；或(C)是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。33.10免除责任(A)在不限制第33.10(B)条的原则下(并且在不损害财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对以下情况承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：(I)任何人因根据任何财务文件或被指控的财产采取或不采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；(Ii)行使或不行使任何财务文件、押记财产所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，或预期、在任何财务文件或押记财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，除非该等权利、权力、授权或酌情决定权是由其严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为直接造成的；或(Iii)在不损害以上(A)及(B)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何债务：(A)任何不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因下列原因而产生的损害、费用、损失、价值减值或债务：国有化、征收或其他政府行动；任何规定、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何支付中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或

119UK-#751511372-v3系统；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能对代理人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.3条(第三方权利)及《第三方法》的规定所规限。(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。(D)本协议中的任何规定均不会要求代理人或任何受托牵头安排人执行(I)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)本协议拟进行的任何交易对任何贷款人、代表任何贷款人或任何套期保值提供者以及每家贷款人和任何受托主要安排人而言可能违法的程度的任何检查，并向代理人及受托牵头安排人确认其须独自负责进行的任何此等检查，且不得依赖代理人或任何受托牵头安排人就该等检查所作的任何声明。(E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条文的原则下，代理人根据任何财务文件或被押记财产而产生或与之相关的任何责任，只限于经司法裁定为已蒙受的实际损失金额(参照代理人失责的日期厘定，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期而厘定)，但不得参考代理人在任何时间所知会增加该损失金额的任何特殊情况或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。33.11贷款人对代理人的赔偿(A)每个贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求的三个工作日内赔偿代理人：(I)在根据第36.10条(支付系统中断等)预期的情况下，贷款人代表因疏忽或任何其他类别的责任而招致的任何损失，尽管代理人有疏忽、严重疏忽、或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)；和

120 UK-#751511372-v3(Ii)任何其他损失(代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)，包括任何按照第(C)款(代理人的权利和酌处权)聘用的人和任何接管人根据财务文件担任其代理人的费用，在每种情况下，代理人根据财务文件发生的费用(除非代理人已根据财务文件或从信托财产中得到债务人的补偿)。(B)除第33.11(C)条另有规定外，借款人应要求立即向任何贷款人偿还其依据第33.11(A)条向代理人支付的任何款项。(C)在贷款人申索补偿的弥偿款项与代理人对债务人的法律责任有关的范围内，第33.11(B)条不适用。33.12代理人辞职(A)代理人可辞职，并可向贷款人、证券代理人及借款人发出通知，委任其其中一名联营公司为继任人。(B)代理人亦可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任一名继任代理人。(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文第(B)款的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在征询借款人的意见后)可委任继任代理人。(D)如该代理人意欲辞职，是因为(合理地行事)该代理人已得出结论认为其不再适宜继续担任代理人，而该代理人根据第33.12(C)条有权委任一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款33和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。(E)卸任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。(F)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。(G)继任代理人的任命应于多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(第33.12(E)条规定的义务除外)，但仍有权享有第14.3条(对代理人和证券代理人的赔偿)和第33条的利益(退休代理人账户的任何代理费将从该日起停止产生，并应在该日支付)。任何继承人和其他各方应享有相同的权利和

121 UK-#751511372-v3在它们之间的义务，如果这样的继承者是原始缔约方，它们就会有这样的义务。(C)继任代理人的委任应于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(第33.13(B)条规定的义务除外)，但仍有权享有第14.3条(对代理人和证券代理人的赔偿)和第33条的利益(退休代理人账户的任何代理费将从该日起停止产生，并应在该日支付)。(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。33.14如果在FATCA申请日期之前三个月的日期与财务文件下向代理人支付的任何款项有关，则代理人应按照上文第33.14(B)条辞职(并在适用的范围内，应根据上文第33.14(B)条尽合理努力任命继任代理人)。(A)代理人未能回应根据第12.6条(FATCA资讯)提出的要求，而贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；(B)代理人根据第12.6条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或。(C)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；。而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。33.15保密(A)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其直接负责管理财务文件的部门、部门或团队行事，该部门、部门或团队应被视为独立于其任何其他部门、部门或团队的实体。

122UK-#751511372-v3(B)如果代理商的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，且代理商不应被视为已知悉该信息。(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人或任何获授权的牵头安排人均无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，而有关披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。33.16与贷款人和套期保值提供者的关系(A)代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中显示的人视为每一贷款人或每一套期保值提供者，或(视情况而定)通过其融资办公室行事的套期保值提供者：(I)有权获得或有责任支付根据任何财务文件在该日到期的任何款项；及(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人或(视属何情况而定)对冲提供者不少于五个营业日的事先通知。(B)每个贷款人和每个套期保值提供者应向代理人提供代理人合理地指定为使代理人或证券代理人能够履行其代理人或证券代理人的职能所需或适宜的任何信息。(C)每一贷款人和每一套期保值提供者应仅通过证券代理与证券代理打交道，而不应直接与证券代理打交道。33.17贷款人和套期保值提供商的信用评估在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件或任何章程文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人和每一套期保值提供商向对方确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件或任何章程文件下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：(A)每个债务人和集团其他成员的财务状况、地位和性质；(B)任何财务文件或任何章程文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何财务文件或任何章程文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；。(C)任何《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》对财务文件所拟进行的交易的适用；。

123UK-#751511372-v3(D)根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或任何其他协议、安排或文件订立、订立或签立的任何财务文件、财务文件下或与任何财务文件或抵押财产相关的交易，任何财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；(E)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件或任何约章文件、财务文件或任何其他协议、安排或文件预期订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性；及(F)任何人对被押记财产的任何部分的权利或所有权，或对被押记财产的任何部分的价值或足够，证券文件的优先权或影响被押记财产的任何抵押权益的存在。33.18代理人的管理时间及额外酬金根据第14.3条(对代理人及证券代理人的弥偿)、第16条(费用及开支)及第33.11条(贷款人对代理人的弥偿)须支付予代理人的任何款项，须包括使用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将按代理人通知借款人及贷款人的合理每日或每小时费率计算，并为根据第11条(费用)支付或须支付予代理人的任何费用以外的额外费用。33.19从代理人应支付的金额中扣除如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。33.20共同当事人虽然代理人及证券代理人不时可能是同一实体，但该实体将以财务各方代理人及(视情况而定)财务各方证券代理人及受托人的独立身分订立财务文件(该实体是财务文件的一方)。如果任何财务文件规定代理人或保安代理人与另一代理人或保安代理人进行沟通或向另一代理人提供指示，而他们是同一实体，则该等沟通或指示将不是必需的。33.21保证金代理(A)每一其他融资方根据保证金文件及与保证金文件相关的事宜委任保证金代理作为其代理人及(在任何适用法律许可的范围内)受托人，并确认保证金代理对保证金文件及执行该等保证金文件所得款项的所有应付予该等保证金文件受益人的款项有留置权。(B)每一其他融资方授权保安代理人：(I)履行职责、义务和责任，并行使根据或

与财务文件及任何其他附带权利、权力、授权及酌情权有关；及(Ii)执行每份证券文件及所有其他经代理人及/或主要贷款人批准以供其签署的文件。(C)证券代理人接受根据第33.21条(证券代理人)委任为信托财产受托人，自本协议日期起生效，并声明其以信托形式持有信托财产，其他融资方(只要他们是融资方)符合并受第33.21-33.28条(包括首尾两项)所载条款及其作为一方的证券文件的规限。33.22某些条款对证券代理人的适用(A)第33.7(C)条(代理人的权利及酌情决定权)、第33.8条(文件及其他事宜的责任)、第33.9条(无监察责任)、33.10条(免责责任)、33.11条(贷款人对代理人的弥偿)、第33.12条(代理人辞职)、33.15条(保密)、33.16条(与贷款人及对冲提供者的关系)、第33.17条(贷款人及对冲提供者的信贷评估)、33.18(代理人的管理时间及额外酬金)及33.19(代理人应支付的款额的扣除)均须引申至适用于以代理人身分行事的证券代理人，而为此目的，此等条文中凡提及“代理人”之处，均须引伸而包括额外提及以其身分行事的“证券代理人”，而在第33.7(C)条(代理人的权利及酌情决定权)中，凡提及贷款人及一组贷款人之处，均指代理人。(B)此外，第33.12条(代理人的辞职)就其根据第33.22(A)条适用于保安代理人而言，须有以下附加款：(I)在委任继任人后的任何时间，卸任的保安代理人须作出及签立其继任人合理地需要的一切作为、契据及文件，以将先前根据保安文件归属于卸任保安代理人的任何财产、资产及权利移转予该保安代理人(或其指定的代名人)，而该等财产、资产及权利不得因法律的施行而归属其继任人。所有该等作为、契据及文件均须由即将退休的保安代理支付或签立(视属何情况而定)(除非保安代理根据第33.22(A)条延伸至第33.13(A)条而退休，在此情况下，该等费用应由贷款人承担(按贷款人在总承诺额中所占份额的比例计算，或如总承诺额当时为零，则按其在紧接总承诺额减至零之前在总承诺额中所占份额的比例)。33.23保安代理人指示(A)保安代理人须：(I)除非财务文件有相反指示，否则须按照代理人向其发出的指示，行使或不行使其作为保安代理人的任何权利、权力、权限或酌情决定权；及(Ii)如保安代理人按照上文(A)段行事(或不行事)，则保安代理人不对任何作为(或不作为)负责。

125UK-#751511372-v3(B)安全代理有权就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情决定权向其请求指示或澄清任何指示，除非安全代理收到该等指示或澄清，否则不得采取行动。(C)除非财务文件中出现相反指示，否则代理人向证券代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。(D)在安全代理收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保之前，安全代理可以不按照代理的任何指示行事(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。(E)在没有指示的情况下，保安代理可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。(F)证券代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或任何套期保值提供者(未事先征得该贷款人或有关对冲提供者的同意)行事。本条(F)不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或执行安全文件有关的任何法律或仲裁程序。33.24申请顺序(A)保安代理同意运用信托财产，而保安文件的每一其他受益人同意根据以下各自的申索，运用其在行使其在保安文件下的权利时收到的所有款项：(I)相当于根据财务文件须付给保安代理人的款项(不包括保安代理人根据第33.11条(贷款人对代理人的赔偿)所收取的任何款项)，以及根据第33.22条(某些条款对保安代理人的适用范围)延伸至保安代理人的款项；(Ii)第二，根据财务文件(套期保值合同或任何套期保值主协议除外)，相当于当时到期并欠其他融资方(套期保值提供商除外)的总金额的款项，根据第36.5条(部分付款)绝对适用于融资方之间的申请；(Iii)第三，直至证券代理人信纳所有欠融资方(套期保值提供者除外)的债务已全部不可撤销及无条件地清偿，并由证券代理人以暂记账持有，以支付根据财务文件(套期保值合约或任何套期保值主协议除外)欠融资方(对冲提供者除外)的任何进一步款项，以及在任何该等款项稍后到期时，根据第33.24(A)条作出的进一步运用；(四)第四，一笔相当于当时到期并欠套期保值合同下的套期保值提供者和任何套期保值大师的款项

126UK-#751511372-v3协议，对于那些根据第36.5条(部分付款)绝对适用的套期保值提供商；(V)第五，直到安全代理信纳所有欠套期保值提供商的债务已不可撤销和无条件地全部清偿，由安全代理以暂记账户持有，用于支付根据套期保值合同、任何套期保值主协议和任何其他财务文件应向套期保值提供商支付的任何进一步金额，以及根据第33.24(A)条的进一步申请，以及当任何此类金额稍后到期时；(Vi)第六，法律上优先于债务人有权享有的其他人(如有的话)；及(Vii)第七，就支付、收取或收回有关金额的债务人或其他有权享有该等款项的人的余额(如有的话)而言。(B)保安代理人及保安文件的每名其他受益人，须在接获有关款项后或在其他情况下可供其使用后，在切实可行范围内尽快提出每项申请，但(在不损害任何保安文件所载的任何其他条文的原则下)保安代理人(按代理人的指示行事)或任何接管人或管理人可将其收取的任何款项以保安代理人的方式记入暂记账的贷方，证券文件的任何其他受益人或该等接管人或管理人可不时作出决定，以维护融资方或其任何一方证明其针对借款人或任何其他责任人的全部债权的权利。(C)担保代理人和/或担保文件的任何其他受益人应根据第36条(付款机制)向代理人支付该等款项，以获得对本第33.24条所指的明示应付给其他融资方的款项的良好清偿。33.25证券代理人以信托财产受托人身份作为证券受托人的权力和责任，证券代理人应：(A)在不损害法律赋予受托人的任何权力、酌情决定权和豁免权的情况下(在不与本协议或任何证券文件的规定相抵触的范围内)，拥有本协议和/或任何安全文件赋予安全代理的所有权力和自由裁量权，与作为该财产实益所有人的自然人相同，但安全代理只能在本协议规定授权的范围内行使该权力和自由裁量权；(B)(在符合第33.24(A)条(申请令)的规定下)有权(以其本身的名义或以代名人的名义)不时将构成信托财产一部分或由其持有的款项投资，作为强制执行由任何财务文件构成的保证的结果，而保安代理合理地认为，如将该财务文件存放在该保安代理人认为适当的名下或其控制下而立即分发并不切实可行，而没有责任将该等款项多样化，则该保安代理人不得

127UK-#751511372-v3对利率或汇率波动造成的任何损失负责，但因安全代理的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何损失除外；(C)在履行其在保安文件下及与保安文件有关的义务时(与其作出任何声明、裁定或决定的权利有关者除外)，可不亲自行事，雇用和支付任何代理人(不论是律师或任何其他人)，以处理或同意处理任何业务，以及作出或同意作出任何规定由保安代理人作出的任何作为(包括收受和付款)，并基于以下理由：(I)从事任何专业或业务的任何该等代理人，有权就其或其任何合伙人或雇员就与雇用有关而处理的业务及所作出的行为，获支付所有通常的专业费用及其他费用；及(Ii)保安代理人无须监督，或对因任何作为或不作为而招致的任何损失负责，任何该等代理人，如该保安代理人在挑选该代理人时已作出合理的谨慎；及(D)可将依据保安文件不时存放于该信托财产的所有契据及其他与信托财产有关的文件，存放于保安代理人按合理谨慎行事所选择的任何保险箱、保险箱或容器内，或存放于任何律师行或公司，而该律师行或公司的业务包括对保安代理人以合理谨慎方式挑选的文件进行稳妥保管，并可作出其认为适当的安排，以便在有需要或方便时容许债务人取用或其律师或核数师管有该等文件，而该保安代理人无须对与任何该等存放有关而招致的任何损失负责，如果它在选择保险箱、保险箱、容器或律师事务所或公司时表现出合理的谨慎，它就可以进入或占有(但它应采取合理步骤，追究与这种损失有关的任何人的责任)。33.26通过保安代理采取的所有执法行动(A)除透过保安代理外，任何其他融资方均无权执行任何仅以保安代理为受益人签立的保安文件，或行使任何权利、酌情决定权或权力，或根据该等保安文件或根据该等保安文件给予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助于该等保安文件所构成的保安及/或担保。(B)任何其他融资方均无权执行以其为受益人签署的任何该等担保文件，或行使任何权利、酌情决定权或权力，或根据该等担保文件给予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助于该等担保文件所构成的担保及/或担保，除非透过该担保代理。如果任何融资方(证券代理人除外)是任何证券文件的一方，则应代理人的要求，应立即向证券代理人授予授权书或其他足够的授权，使证券代理人能够根据该证券文件行使任何权利、酌情决定权或权力，或授予任何同意或免除。33.27合作以达致议定的应用优先次序其他融资方应互相合作，并与保安代理及保安文件下的任何接管人或管理人合作，以变现受保安文件规限的财产及资产，并确保在扣除变现开支后在保安文件下变现的净收益，按照第33.24(A)条(申请次序)予以运用。

信托财产的赔偿(A)就债务人根据本协议负有责任的所有债务、费用或开支而言，保安代理和保安代理的每一关联公司以及保安代理或其关联公司的每名高级人员或雇员(每个人都是相关人士)有权从信托财产中就该相关人士适当地招致或遭受的所有责任、损害赔偿、费用、索赔、收费或开支获得赔偿：(I)在执行或行使或真诚地声称执行或行使信托、权利、权力、当局、由财务文件或根据财务文件产生或授予的酌处权和职责；(Ii)债务人或任何其他人士违反其在任何财务文件下的任何责任；(Iii)针对相关人士提出或声称的任何环境索赔，而该等索赔在财务文件没有签立的情况下不会出现；及(Iv)根据财务文件中与信托财产有关的条款或任何财务文件的规定，以任何方式作出或遗漏的任何事宜或事情。(B)第33.28条所赋予的权利，并不影响法律一般给予受托人的任何弥偿权利，亦不影响财务文件的任何条文，使保安代理或任何其他人士有权就其因任何财务文件或执行任何财务文件下的任何职责而招致或蒙受的任何债务、费用或开支获得弥偿及/或补偿。本条第33.28条并不赋予保安人员或任何其他人士因其本身的严重疏忽或故意失当行为而产生的任何法律责任、损害赔偿、费用、申索、收费或开支获得赔偿的权利。33.29融资方提供资料其他融资方应向保安代理提供其为履行其在保安文件下的职责和义务而合理需要的书面资料，尤其是提供必要的书面指示，使保安代理能够进行上文第33.24(A)条(申请次序)所预期的计算和申请，以及运用根据保安文件、第36.5条(部分付款)和第33.24(A)条(申请次序)预期的保安文件所收取的款项和变现收益。33.30为便于执行和变现，每一财务方承认，根据担保代理人(或接管人)根据代理人的指示执行的任何强制执行行动，为执行该强制执行和/或最大限度地变现被强制执行的被抵押财产的目的，可能是可取的，担保代理人(为财务各方的利益)和/或任何财务当事人针对任何债务人的任何权利或债权或债权，以及/或对任何财务文件所包含或设定的任何债务人资产的任何担保权益(在每种情况下)，可能是可取的，但强制执行的该等权利或债权或担保除外。为促进此类执法行动和/或变现而发布，且尽管财务文件有任何其他规定，

299UK-#751511372-v3每一融资方在此不可撤销地授权安全代理(根据代理的指示行事)授予任何此类解除，以充分实施该强制执行行动和实现，包括但不限于，以融资方名义和代表融资方的名义执行解除文件所必需的范围。如果相关强制执行是通过出售债务人的股份，必要的解除应包括解除融资方和/或担保代理人对该债务人的所有债权(包括担保下的债权)和对该债务人资产的所有担保权益。33.31向作为一方的每一债务人支付债务的承诺代表财务各方向保安代理承诺，应保安代理的要求，它将不时向保安代理支付其根据财务文件或与财务文件相关而不时欠下的所有款项，并履行其不时产生的所有其他义务。33.32额外受托人保安代理有权以书面通知其他融资方和借款人，委任任何经借款人批准的人士(该项批准不得被无理扣留或延迟)，作为独立受托人或与保安代理共同担任受托人：(A)如果保安代理合理地认为该项委任符合融资方的最佳利益；(B)为符合任何司法管辖区内进行任何特定行为的任何法律规定、限制或条件；或(C)在任何司法管辖区取得判决或在任何司法管辖区针对任何人执行已取得的判决，而任何如此获委任的人(除本协定条文另有规定外)具有委任文书所赋予或施加的权利(包括合理薪酬)、权力、职责及义务。保安代理人有权将任何如此委任的人免职。应安全代理的要求，本协议的其他各方应立即签署所有此类文件，并采取一切可能需要的措施，以完善此类任命或免职，且每一方均不可撤销地授权安全代理以其名义并代表其进行同样的工作。该人应加入本协议，在必要范围内以保安代理人满意的条款履行其职责，并(始终受本协议条文的规限)具有本协议及其他财务文件赋予保安代理人的信托、权力、授权、法律责任及酌情决定权(不超过本协议及其他财务文件赋予保安代理人的信托、权力、授权、法律责任及酌情决定权)，以及委任文书所赋予或施加的职责及义务(其繁重程度不亚于若非因委任而适用于保安代理人的责任)。如保安代理人在挑选该等人士时已作出合理的谨慎，则该保安代理人无须监督任何该等人士，或对因该等人士的任何作为或不作为而招致的任何损失负责。33.33不承认信托本协议所有当事方同意：(A)就法院不承认或不执行第33条明示构成的信托的任何司法管辖区而言，保安代理人的关系

130UK-#751511372-v3和其他金融方应被解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区的法律允许的范围内，本协议的所有其他条款应在本协议各方之间具有完全的效力和作用；以及(B)本条款第33条中与作为金融方受托人的保安代理及其作为其受托人的保安代理之间的关系的规定，可通过其他融资方与保安代理之间的协议进行修订。保安代理人可修订所有必要文件，以更改保安代理人与其他融资方之间的关系，而其他各方均不可撤销地授权保安代理人以其名义及代表其签署所有必需的文件，以实施该等修订。34融资方的业务处理34.1融资方税务本协议的任何规定均不会：(A)干涉任何融资方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；(B)责成任何融资方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何债权的范围、顺序和方式；或(C)责成任何融资方披露与其事务(税务或其他)或与税务有关的任何计算的任何资料。34.2尽管第2.2条(融资方的权利和义务)有规定，但如果代理人根据第29.24条(加速)作出声明，代理人应以所有融资方的名义代表融资方采取行动，并与借款人和任何集团成员进行此类谈判，并按照多数贷款人的意愿进行总体管理。在代理人根据第29.24条(加速)作出声明后，在未经多数贷款人事先同意的情况下，任何融资方均无权对任何债务人或其任何资产采取独立行动。本条款不应凌驾于第33条(代理、安全代理、授权首席安排人、簿记管理人和协调人的角色)，如同其适用于安全代理一样。34.3多数贷款人(A)如任何财务文件规定任何事项须参考多数贷款人的意见或须经多数贷款人同意、批准或要求而决定，或规定须按多数贷款人的指示采取任何行动(多数决定)，则该多数决定(就贷款人之间而言)只有在所有贷款人均已就需要作出该项多数决定的事项事先收到通知，而有关的多数贷款人须已作出或发出该项多数决定的情况下，方可视为已由多数贷款人有效作出或发出。然而，(就任何债务人和融资方之间而言)有关债务人有权(并有义务)假定该通知已由每个贷款人正式收到，并且

131UK-#751511372-v3，当代理人将此通知时，无论是否如此，应已获得相关多数票，以构成多数贷款人。(B)如代理人向每间贷款人发出通知，要求贷款人作出指示(或确认指示)，或要求贷款人同意为任何财务文件或与任何财务文件有关的任何修订、修改、放弃、更改或借口履行债务，则代理人并未收到明确给予或确认或拒绝发出或确认有关指示的答复，或(视属何情况而定)批准或拒绝批准所建议的履行修订、修改、放弃、更改或借口，然后(不论该贷款人是否在较后日期作出回应)，代理人应将任何没有作出回应的贷款人视为已表示愿意受已作出回应的贷款人中662/3%的贷款人(以该等贷款人的总承诺额衡量)的意愿约束。(C)就条例草案第34.3(B)条而言，任何贷款人如通知代理人有意或有意在任何特定问题上弃权，须视为没有作出回应。(D)第34.3(B)及34.3(C)条不适用于第35.5条(例外情况)所指或其标的的事宜。34.4冲突(A)借款人承认任何受托牵头安排人及其母企业、附属企业及同系附属企业(统称为受托牵头安排者集团)可能向借款人可能在贷款或其他方面与其有利益冲突的其他人士提供债务融资、股本或其他服务(包括财务咨询服务)。(B)受权牵头安排组的任何成员不得在为他人提供服务时使用从借贷人或其与任何债务人的关系中获得的机密资料。然而，这不应影响受托牵头安排组的任何成员作为代理人就财务文件承担的任何义务。借款人还承认，受托牵头安排组的任何成员都没有义务使用或向任何债务人提供从其他人那里获得的信息，以使其受益。(C)在本条款中使用的术语母公司承诺、子公司承诺和同系子公司承诺具有2006年《公司法》第1161和1162条赋予它们的含义。34.5违约贷款人的替换(A)借款人可以在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时候，提前20个工作日书面通知代理人和该贷款人：(I)通过要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据本协议第31条(贷款人的变更)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)其权利和义务来替换该贷款人；或(Ii)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第31条(对贷款人的变更)将该贷款人未提取的承诺全部(而非仅部分)转让，

132UK-#751511372-v3给借款人选择的贷款人或其他银行或金融机构(替代贷款人)，且代理人(合理行事并经多数贷款人批准)可以接受，以及(在任何未提取的承诺的任何转让的情况下)，确认愿意承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(包括在转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金来源的参与(视属何情况而定))，以在转让时以现金支付的购买价，相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及财务文件下与此相关的所有应计利息、中断成本和其他应付金额。(B)根据本条款违约贷款人的任何权利和义务的转让应受以下条件的约束：(I)借款人无权更换代理人；(Ii)代理人和违约贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人；(Iii)转让必须在第34.5(A)条所述通知后20天内进行；及(Iv)在任何情况下，违约贷款人均不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用。35融资方之间的分摊35.1如果融资方(追回融资方)根据第36条(付款机制)(追回金额)从债务人那里收到或追回任何款项，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：(A)追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；(B)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过在代理人收到或收回并按照第36条(付款机制)分配的情况下收回融资方应获得的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税款；和(C)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额等于上述收款或追回，减去代理人根据第36.5条(部分付款)确定追偿融资方可能保留的任何款项作为其应支付的份额。35.2付款的重新分配代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并在融资各方(追回融资方除外)之间分配(分摊

133UK-#751511372-v3融资方)根据第36.5条(部分付款)支付该债务人对共享融资方的义务。35.3追讨融资方根据第35.2条(付款的再分配)由代理人根据第35.2条(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收到的付款的权利，如在有关债务人与追讨融资方之间，追讨款额相等于分摊付款的款额，将被视为该债务人没有支付。35.4逆转再分配如果收回融资方收到或收回的分享付款的任何部分变得可偿还并由收回融资方偿还，则：(A)在代理人的要求下，每一分享融资方应向代理人支付相当于其在分享付款中的适当部分的金额(连同必要的金额，以偿还收回融资方所需支付的分享付款利息的比例)(重新分配的金额)；及(B)在有关债务人与各有关分享融资方之间，一笔相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。35.5例外情况(A)本条例草案第35条不适用于追讨款项的融资方在根据本条支付任何款项后，不会向有关债务人提出有效及可强制执行的申索。(B)在下列情况下，收回的融资方没有义务与任何其他融资方分摊因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何款项：(I)已将该法律或仲裁程序通知另一融资方；(Ii)提起法律或仲裁程序是按照本协议的条款进行的；以及(Iii)另一融资方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后未在合理可行的情况下尽快这样做，且没有单独提起法律或仲裁程序。

134UK-#751511372-v3第11节-管理36支付机制36.1向代理人付款(A)在要求债务人或贷款人根据财务文件(套期保值合同除外)付款的每一天，债务人或贷款人应在到期日向代理人提供该付款(除非财务文件中有相反指示)，资金由代理人指定，用于在付款地以相关货币结算交易时的习惯金额。(B)付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，由代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并由代理人在每种情况下指定的银行支付。36.2代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，在符合第36.3条(向债务人的分配)和第36.4条(追回和预付资金)的前提下，应由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在切实可行的范围内尽快提供给代理人，该当事人可通过不少于五个工作日的通知，向该当事人在该国主要金融中心指定的银行(或，关于欧元，在一个参与成员国的主要金融中心或该缔约方具体规定的伦敦)。36.3对债务人的分派代理人可(经债务人同意或根据第37条(抵销))将其收到的任何债务人的任何款项，用于或用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。36.4追回及预付款项(A)如须根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，代理人并无义务向该另一方支付该笔款项(或订立或履行任何相关的交换合约)，直至其能够令其信纳已实际收到该笔款项为止。(B)如果代理人或其关联公司或代表(代理人及其适用的关联公司或代表，一个代理实体)代表或指示向另一方(以下(C)段适用的除外)或该缔约方的关联公司、关联基金或代表(该缔约方及其适用关联公司、关联基金或代表)支付一笔款项，另一方实体)，并且事实证明(在代理人单独确定的情况下)：(I)代理人或适用的代理人实体都没有实际收到这笔款项，或者(Ii)以其他方式错误地支付了这笔款项(无论该错误是该另一方或适用的另一方实体已经知道或本应知道的)，那么该款项(或任何相关交换合同的收益)被支付给的一方(或根据其适用的另一方实体的指示付款的一方)

135UK-#751511372-v3适用代理实体应以信托形式持有该金额，或在法律上不可能的情况下，代为持有该代理实体的账户(或将促使其适用的另一方实体以信托方式或代该账户持有)，并应要求(或将促使其适用的其他方实体应)将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体，该利息由代理计算以反映其资金成本，从付款之日起至代理实体收到之日止。(C)如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供款项，则在代理人这样做的情况下并在一定范围内，但事实证明它当时并没有收到贷款人就其支付给借款人的一笔款项：(I)借款人应要求将款项退还给代理人；及(Ii)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该等资金，则须在代理人提出要求时，向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。36.5部分付款(A)如果代理人收到的申请付款与任何财务文件有关的金额不足以清偿债务人根据这些财务文件当时到期和应支付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务文件下的义务：(I)首先，按比例支付那些财务文件下欠代理人、安全代理或受托牵头安排人的任何未付款项；(Ii)其次，按比例向贷款人支付根据第33.11条(贷款人对代理人的弥偿)欠贷款人的任何款项，包括根据第33.22条(某些条款对保安代理的适用范围)向保安代理作出的弥偿所产生的任何款额；。(Iii)第三，按比例向贷款人支付根据该等财务文件到期但尚未支付的任何累积利息、手续费、佣金或任何本金或任何其他款项；。(Iv)第四，按比例向套期保值供应商支付根据该等财务文件到期但尚未支付的任何应计利息、费用、佣金或任何其他净额净额；及(V)第五，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他应计利息、费用、佣金或任何其他净额。(B)如所有贷款人及各套期保值提供者指示，代理人须更改第36.5(A)条第(Ii)至(V)段所列的次序。(C)上文第36.5(A)及36.5(B)条将凌驾于债务人作出的任何拨款。36.6债务人不得抵销

36.7营业日(A)财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。(B)偿还全部或部分贷款或一笔未付款项，每笔利息应在到期日以美元支付。(C)就任何费用、开支或税项或其他损失金额支付的每一笔款项均应以美元支付，如果是以美元以外的货币支付，则财务文件项下的应付金额应等同于发生费用之日以该其他货币支付的有关金额的美元。(D)保安代理人或接管人根据保安文件以美元以外的货币收取或持有的所有款项，均可出售为美元，而签立该保安文件的债务人须赔偿保安代理人与出售有关的全部费用。证券代理人或该接管人均不会就售出后因汇率波动而导致的任何损失向该债务人承担任何责任。36.9货币变动(A)除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：(I)财务文件中提及的任何国家货币以及财务文件项下以该国货币产生的任何义务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)；和(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理地行事)向上或向下四舍五入。(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

支付系统中断等。如果代理人(自行决定)确定支付中断事件已经发生，或者代理人被借款人通知付款中断事件已经发生：(A)代理人可与借款人协商，以期与借款人协商，以期与借款人商定代理人在情况下可能认为必要的对设施的运营或管理的改变；(B)代理人没有义务就上文(A)段所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意这种变更；(C)代理人可以就上文(A)项所述的任何变更与财务各方进行磋商，但如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；(D)代理人和借款人商定的任何此类变更(不论是否最终确定支付中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管第42条(修订和豁免)有规定；(E)代理人对因采取或没有采取任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)不承担责任；及(F)代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。37财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该债务人欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。38书面通知38.1根据财务文件或与财务文件相关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以书面形式进行。

138UK-#751511372-v3 38.2针对根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通信或文件的每个债务人或财务方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有的话)是：(A)对于任何一方的债务人，其名称在附表1(原当事方)中标明；(B)对于任何非一方的债务人，其在其所属的任何财务文件中标明的地址；(C)就证券代理人而言，代理人及在附表1中注明其名称的任何其他原始融资方(原有各方)；及(D)就每名贷款人或其他融资方而言，在其以有关身分成为当事人之日或之前以书面通知代理人，或在每一情况下，任何替代地址或部门或高级人员作为债务人或财务方可不少于五个营业日通知代理人(或代理人可通知其他各方，如代理人作出更改)。38.3交付(A)根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在以邮资预付的信封寄往有关地址后，或在寄往该地址的信封内预付邮资后的五个工作日内，才会生效，并且，如果某一部门或人员被指明为第38.2条(地址)规定的其地址详情的一部分，则该通信或文件必须寄往该部门或人员。(B)任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人或保安代理人实际接获，并在附表1所指明的部门或人员(原当事人)(或代理人或保安代理人为此目的而指明的任何替代部门或人员须为此目的而指明)注意的情况下，才会生效。(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。(D)按照本条向借款人作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。(E)根据上文第38.3(A)至(D)条的规定，任何函件或文件于下午5时以后在收件地生效，应视为仅在第二天生效。38.4及时通知地址在收到地址通知或根据第38.2条(地址)更改地址或更改自己的地址后，代理商应通知其他各方。38.5电子通信

139UK-#751511372-v3(A)一方根据财务文件或与财务文件有关而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式进行或交付，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式，并且如果双方：(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；及(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其提供的任何其他资料的任何更改。(B)一方向另一方作出或交付的任何电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到的情况下才有效，而就一方向代理人或保安代理人作出或交付的任何电子通讯或文件而言，只有在其地址按代理人或保安代理人为此目的而指定的方式时才有效。(C)根据上文第38.5(B)条规定在下午5点后生效的任何电子通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。(D)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及，应被解释为包括根据本条款第38.5条提供的该通信或文件。38.6英文(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知应以英文发出。(B)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而提供的所有其他文件应为：(I)英文；或(Ii)如非英文，且如代理人要求，应附上经核证的英文译本，在此情况下，除非该文件是宪法、法规或其他官方文件，否则应以英文译本为准。39计算及证明书39.1账目在因财务文件而引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方备存于账目内的记项，即为该等记项所关乎的事项的表面证据。39.2证书和决定财务方根据任何财务文件对利率或金额的任何证明或决定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。

140UK-#751511372-v3 39.3日计算公约(A)财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，任何该等利息、佣金或手续费的金额是以实际经过的天数和一年的360日为基础(或在有关市场的做法有所不同的情况下，按该市场惯例计算)；及(Ii)除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。(B)债务人根据财务文件应支付或成为应付的任何累算利息、佣金或手续费的总额，应四舍五入至小数点后两位。40部分无效如果金融单据的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。41补救和豁免任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。财务文件中规定的权利和补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救办法。42修订及豁免42.1须征得同意(A)在符合第42.2条(所有贷款人事宜)及第42.3条(其他例外情况)的规限下，财务文件的任何条款可在代理人同意下(按多数贷款人的指示行事，如其影响代理人或证券代理人的权利及义务，则经代理人或证券代理人同意；如其影响套期保值提供者的权利及义务，则代理人同意或给予的任何此等修订或豁免对所有融资方均具约束力。(B)代理人可(或在证券文件的情况下，指示证券代理人)代表任何融资方实施本第42条所允许的任何修订或豁免。(C)在不损害第33.7条(代理人的权利和酌情决定权)(C)、(D)和(E)款的一般性的原则下，代理人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议所需的同意水平和达成本协议下的任何修订、放弃或同意。

141UK-#751511372-v3(D)每个债务人同意借款人同意的第42条所允许的任何此类修改或豁免。这包括如非有第42.1(D)条的规定，便须征得业主同意的任何修订或豁免。42.2所有贷款人对任何财务文件的条款进行修订、放弃、解除或免除，或同意任何财务文件的条款，或与该等条款有关的事项：(A)第1.1条(定义)中“控制权变更”的定义；(B)第1.1条(定义)中“最后可用日期”的定义；(C)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；(D)延长财务文件下任何金额的付款日期；(E)减少保证金或减少任何须支付的本金、利息、费用或佣金的款额或计算该等款项的利率；。(F)增加或扩大任何承诺，或要求取消任何承诺按比例减少贷款人在贷款下的承担；。(G)改变借款人或任何其他债务人；。(H)任何明文规定须经所有贷款人同意或批准的规定；。(I)第1.1条(定义)中“受限制方”、“制裁当局”、“制裁法律”或“制裁清单”的定义，或与制裁有关的任何条文(包括但不限于第7.2条(制裁活动)、第18.33条(制裁)、第19.7条(资料：制裁)、第21.2条(收益的使用)、第21.5条(制裁)和第29.22条(制裁))；(J)第2.2条(融资方的权利及义务)、第7.3条(更改控制权及除名)、第31条(更改贷款人)、第35.1条(向融资方付款)、第42条、第48条(管限法律)或第49.1条(英国法院的司法管辖权)；。(K)更改第8.5条(可持续发展幅度调整)或附表11(可持续发展目标)；。(L)第33.24(A)条(适用次序)下的分配次序；。(M)第36.5条(部分付款)下的分配顺序；(N)根据任何财务文件应支付的任何款项的货币；(O)任何承付款或总承付款的增加，任何贷款可供使用的期限的延长，或取消承付款按比例减少承付款的任何要求；(P)抵押财产的性质或范围，或执行担保文件的收益的分配方式；

142UK-#751511372-v3(Q)根据第17条(担保和弥偿)授予的担保和弥偿的性质或范围；或(R)根据任何财务文件允许或要求解除由担保文件构成的担保的情况，未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予。42.3其他例外(A)对套期保值合同的修改或豁免只能得到相关套期保值供应商的同意。(B)未经代理人、证券代理人、任何套期保值提供者、获授权的牵头协调人、账簿管理人、协调人及可持续发展协调人(视属何情况而定)的同意，不得作出与代理人、证券代理人、任何套期保值提供者、获授权的牵头安排人、账簿管理人、协调人及可持续发展协调人(而不仅仅是贷款人)的权利或义务有关的修订或豁免。(C)尽管有第42.1条(须征得同意)和第42.2条(所有贷款人事宜)的规定，代理人仍可在财务文件表面因明显错误而对财务文件作出技术性修订，但该等修订不会损害或以其他方式不利任何财务各方的利益，而无须财务各方的任何参考或同意。42.4除非得到贷款人的批准或财务文件明确允许或要求的解除，代理无权授权证券代理解除：(A)任何担保文件构成的担保中的任何抵押财产；或(B)任何债务人或任何其他人在任何财务文件下的任何担保或其他义务。42.5参考利率的变动(A)各债务人同意并承认其应真诚地与融资方合作，同意并实施因RFR更换事件而根据本条款第42.5条预期的任何修订或豁免。(B)除第42.3条(其他例外情况)外，如果发生RFR更换事件，任何与以下有关的修订或豁免：(I)规定使用替代参考利率(或补充)RFR；及(Ii)(A)使任何财务文件的任何规定与使用该替代参考利率相一致；

143UK-#751511372-v3(B)使该替代参考利率能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协定的目的所需的任何相应变化)；(C)实施适用于该替代参考利率的市场惯例；(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由有关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。(C)关于本协议项下贷款利息计算方法的修订或豁免，或具有使本协议项下贷款利息计算方法与有关提名机构的任何建议保持一致的修订或豁免：(I)与在国际或任何相关国内银团贷款市场使用无风险参考利率有关；及(Ii)在本协议日期或之后发出，可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人的同意下作出。(D)在本条例草案第42.5条中：有关提名机构指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。替代参考率是指：(A)由以下人员正式指定、指定或推荐作为RFR替代者的参考率：(1)RFR管理人(前提是这种参考率衡量标准与RFR衡量的市场或经济现实相同)；或(2)任何相关提名机构，如果在有关时间已根据两款规定正式指定、提名或推荐替代者，则替代参考率将是上文第(2)款规定的替代者；

144UK-#751511372-v3(B)被多数贷款人和借款人普遍接受为国际或任何相关国内银团贷款市场的适当继任者或替代者；或(C)多数贷款人和借款人认为是RFR的适当继承者或替代者。RFR更换事件是指：(1)多数贷款人认为确定RFR的方法、公式或其他手段发生重大变化；(2)(A)(1)RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(2)在法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布或提交的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布的信息，这些命令、法令、通知、请愿书或档案合理地确认了RFR管理人无力偿债，但在每种情况下，在每个情况下，当时都没有继任管理人继续提供RFR；(B)RFR管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供RFR，并且当时没有继任管理人继续提供RFR；(C)财务报告管理人的主管公开宣布，财务报告已经或将永久或无限期终止；或(D)财务报告管理人或其主管宣布，财务报告不得再被使用；或(3)财务报告管理人决定，财务报告应按照其减少的提交书或其他应急或后备政策或安排计算，并且：(A)导致这种确定的情况(S)或事件(S)(多数贷款人认为)不是临时的；或(B)RFR是按照任何该等政策或安排计算的，计算期限不少于参考利率中指定为“RFR应急期间”的期间；或(Iv)多数贷款人和借款人认为，RFR在其他方面不再适合计算本协议项下的利息。43融资利率的保密

145UK-#751511372-v3 43.1保密和披露(A)代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允许的范围内。(B)代理可披露：(I)根据第8.4条(利率通知)向借款人提供的任何资金利率；及(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资金利率，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是将获提供该信息的服务提供者已主要以《LMA总保密承诺》的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或该代理人与有关贷款人协定的其他形式的保密承诺。(C)代理人可向：(I)其任何联属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师披露任何资金比率，而每名债务人亦可披露任何资金比率：如果根据第43.1(C)(Ii)条获得该资助率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资助率报价保密的专业义务，或以其他方式受与该资助率报价相关的保密要求的约束，则合伙人和代表；(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或任何适用的法律或条例，如以书面形式通知将获给予该资金利率的人其机密性质，以及该资料可能是价格敏感资料，则无须如此告知，但如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；(Iii)就任何与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的事宜及为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷的目的而须向其披露资料的任何人，但如该代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)并无规定须向其披露资料；及。(Iv)任何获有关贷款人同意的人士。43.2相关义务(A)代理人和每个义务人承认，每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用的监管或禁止

146UK-#751511372-v3立法，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个义务人承诺不将任何资金利率用于任何非法目的。(B)代理人与每名义务人同意(在法律及规例许可的范围内)通知有关贷款人：(I)根据第43.1(C)(Ii)条(保密及披露)作出的任何披露的情况，但如该等披露是在履行其监督或监管职能的一般过程中向该段所指的任何人士作出的，则属例外；及(Ii)在知悉任何资料已违反本第43.2条的情况下披露。43.3不会发生任何违约事件根据第29.7条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守该条款43.3而发生违约事件。44保密信息44.1保密信息每一财务方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非第44.2条(保密信息的披露)及以下条款允许，并确保所有此类信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。第44条中的义务仍在继续，特别是在债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用之日起12个月内，继续对每一财务方具有约束力。44.2机密信息披露(A)任何财务机构可向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、保险公司、再保险公司、经纪和再保险经纪、审计师、如果根据第44.2(A)条获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合作伙伴和代表应提供该财务方认为适当的保密信息，但如果接收方负有保密信息的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则无此要求。(B)任何财方及其任何关联公司可向任何人披露：(I)向(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或由谁接替(或可能接替)其代理，并在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问披露；

147 UK-#751511372-v3(Ii)与(或可能通过)它直接或间接与之订立(或可能达成)的与一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人进行付款的任何其他交易；(Iii)由任何财方或该财方的任何关联公司或由上文第44.2(B)(I)条或第44.2(B)(Ii)条适用的人委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件；。(Iv)由任何财方或该财方的任何关联公司或由上文第44.2(B)(Ii)条适用的人委任，就上文第44.2(B)(Ii)条所述的任何交易担任核查代理人；。(V)直接或间接投资于上文第44.2(B)(I)条或第44.2(B)(Ii)条所述的任何交易或以其他方式为其提供资金(或可能投资于或以其他方式融资)；(Vi)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息、任何相关证券交易所的规则或依据任何适用法律或法规，包括向美国证券交易委员会提交本协议；(Vii)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为其目的而需要披露信息的人；(Viii)金融方根据第31.7条(债权人权利的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；(Ix)是当事人；或(X)征得借款人的同意；在每种情况下，在以下情况下，该财务方认为适当的保密信息：(A)就上文第44.2(B)(I)条、第44.2(B)(Ii)条、第44.2(B)(Iii)条和第44.2(B)(Iv)条而言，接受保密信息的人已基本上以贷款市场协会不时推荐的形式或借款人与相关融资方商定的任何其他形式签订了保密承诺(保密承诺)，但如果接受者是专业顾问并负有对保密信息保密的专业义务，则不需要保密承诺；(B)就上述第44.2(B)(V)条而言，将获提供保密资料的人已订立保密承诺或在其他方面受有关保密规定的约束

他们收到英国-#751511372-v3保密信息，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；(C)就上文第44.2(B)(Vi)条、第44.2(B)(Vii)条和第44.2(B)(Viii)条而言，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在该情况下这样做并不切实可行，则无需如此告知；和(C)由该财务方或上文第44.2(B)(I)条或第44.2(B)(Ii)条所适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本条款44.2(C)所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露所需披露的保密资料，以使该评级机构能够就财务文件及/或义务人进行其正常评级活动(如获告知该保密资料的评级机构其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能是对价格敏感的资料)；以及(E)向任何相关出版商披露保密信息，以使该出版商能够编制和发布相关排行榜和排名，前提是将机密信息提供给出版商的出版商被告知其保密性质，并且部分或全部该等机密信息可能是价格敏感信息。44.3向编号服务提供商披露：(A)任何出资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：(I)债务人的名称；(Ii)债务人的住所国；(Iii)债务人的成立地点；(Iv)本协议的日期；(V)第48条(适用法律)；(Vi)代理人和安排人的姓名；(Vii)本协议的每次修订和重述的日期；

149UK-#751511372-v3(Viii)总承诺额；(Ix)贷款的币种；(X)贷款的类型；(Xi)贷款的排名；(Xii)贷款的期限；(Xiii)先前根据上文(I)至(Xii)段提供的任何信息的变化；以及(Xiv)该融资方与借款人商定的其他信息，以便该编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。(B)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。(C)借款人表示，上文(A)(I)至(Xiv)段所列任何资料均不是，亦不会在任何时候是未公布的价格敏感资料。(D)代理应通知借款人和其他融资方：(I)代理就本协议、融资和/或一个或多个义务人指定的任何编码服务提供商的名称；和(Ii)该编码服务提供商分配给本协议、融资和/或一个或多个债务人的编号或(视具体情况而定)。45副本和电子签名(A)每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像这些副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。(B)双方承认并同意任何一方均可通过电子签名签署本协议。双方同意，使用本协议中出现的电子签名应具有与手稿签名相同的效力和法律效力，其目的是验证本协议，并证明有关各方有意受本协议条款的约束。46尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但每一方和每一债务人承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

150 UK-#751511372-v3(A)与任何该等债务有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：(I)就任何该等债务而削减全部或部分本金或未清偿的款额(包括任何应累算但未支付的利息)；(Ii)将任何该等债务全部或部分转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；及(Iii)取消任何该等债务；及及(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。47合格金融合同确认就金融文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为受支持的QFC)而言，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或任何其他司法管辖区的法律管辖，以下规定仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)就第39条(有资格的财务联系确认)而言：《BHC法案》一方的关联方是指该方的“关联方”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。承保实体是指下列任何一项：

151UK-#751511372-v3(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。缺省权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。QFC的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

152UK-#751511372-v3第12节-管理法律和执行48管理法律本协议和与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。49执行49.1英格兰法院的司法管辖权(A)英格兰法院对解决因本协议或与本协议相关的任何非合同义务引起或相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)具有专属管辖权。(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。(C)这条第49.1条只为财务各方的利益而设。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。49.2法律程序文件的送达(A)在不损害任何相关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，身为一方的每一债务人(在英格兰和威尔斯成立为法团的债务人除外)：(I)不可撤销地委任附表1所指名的人(原告)为该债务人的英文法律程序文件代理人，作为其就任何财务文件而在英国法院席前进行的法律程序的法律程序文件送达代理人；(Ii)同意法律程序文件代理人如不将有关法律程序文件通知有关的债务人，不会使有关法律程序失效；及(Iii)如任何获委任为债务人的法律程序文件代理人的人因任何理由不能以代理人身分行事以送达法律程序文件，则该义务人必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按该代理人可接受的条款委任另一名代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

153UK-#751511372-v3附表1原方借款人名称Cool Company Ltd.原司法管辖区百慕大注册号码(或同等注册号码，如有)54129英国加工剂(如未在英国注册)Cool Company Management Ltd.，伦敦SW1E 6SQ注册办事处9 Par-la-Ville，9 Par-la-Ville，London SW1E 6SQ，The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，马绍尔群岛原司法管辖区马绍尔群岛注册号码：46891英国加工代理公司(如果有)Cool Company Management Ltd，6楼The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ注册办公室信托公司建筑群，Ajeltak路，Ajeltak岛，Majuo，马绍尔群岛，MH 96960通知送达地址：The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，电子邮件：Eduardo.maranho@Golar.com

154UK-#751511372-v3名称Kool Crystal Corporation(前身为Golar Hull M2022 Corp.)原始司法管辖区马绍尔群岛注册号码(或相当于)46819英语加工商(如果不是在英国注册的)Cool Company Management Ltd，6楼，The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ注册办公室信托公司建筑群，Ajeltak路，Ajeltake Island，Majuo，马绍尔群岛MH 96960通知送达地址：6楼，Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，收件人：Treasury/CoolCo CFO Treasury ury@Golar.com Eduardo.maranho@Golar.com名称Kool Frost Corporation(前身为Golar LNG nb12 Corporation)原始司法管辖区注册号码53183英语流程代理(如果不是在英国注册的)Cool Company Management Ltd.，地址：The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ注册办公室信托公司建筑群，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuo，Marjuo，MH 96960通知送达地址：6楼，Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，Att：Treasury/CoolCo CFO Treasury ury@Golar.com Eduardo.maranho@Golar.com

155UK-#751511372-v3名称Kool Glacier Corporation(前身为Golar LNG NB10 Corporation)原司法管辖区马绍尔群岛注册编号(或同等注册编号，如果有)52982英国加工剂(如果不是在英国注册的)Cool Company Management Ltd，6楼The Zig Zag，The Zig Street，London SW1E 6SQ注册办公室信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960通知送达地址，6楼，Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，ATT：Treasury/Coolco CFO Treasury@Golar.com Eduardo.maranho@Golar.com姓名：Kool Blizzard Corporation(前身为Golar Hull M2047 Corp.)原始司法管辖区马绍尔群岛注册号码(或同等注册号码，如有)48780英语加工剂(如果在英国未注册)Cool Company Management Ltd，6楼，The Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ注册办公室信托公司建筑群，Ajeltak路，Ajeltake Island，Majuo，Marjuo，MH 96960通知送达地址：6楼，Zig Zag，70 Victoria Street，London SW1E 6SQ，Att：Treasury/CoolCo CFO Treasury ury@Golar.com Eduardo.maranho@Golar.com

贷款办公室：地址：Olav V‘s Gate 5，N-0161 Oslo Oslo用于信贷事宜：地址：Olav V’s Gate 5，N-0161 Oslo，挪威电子邮件：mail_lending_oslo@no.abnamro.com注意：Lending Oslo(收信人：Christopher Van Der Lagen)PAC GL09.14电子邮件：loket.leningenadministratie.ccs@nl.abnamro.com注意：Lening en Administration定期贷款承诺($)$100,871,782截至生效日期名称花旗银行，N.A.，泽西州分行贷款机构办公室，通知的地址和注意细节以及付款的账户细节贷款办公室：地址：邮政信箱728，38滨海，圣赫利埃，泽西州，JE4 8ZT用于信贷事宜：地址：花旗集团中心，33加拿大广场，伦敦E14 5磅电子邮件：jonathan.beasley@citi.com注意：乔纳森·比斯利负责业务事宜：地址：花旗银行欧洲公司波兰分行贷款处理股，地址：花旗银行欧洲公司波兰分行，普罗斯塔36街，00-838华沙，邮编：838电子邮件：noties.werancheslans@citi.com/westeruropeloans@citi.com

注意：贷款处理单位定期贷款承诺($)$100,871,782截至生效日期名称丹斯克银行挪威分行贷款办公室，通知的地址和注意细节以及付款的账户细节贷款办公室：地址：S，挪威特隆赫姆15号门，7466Trondheim，信用事项：地址：Bryggetorget 4,0250挪威奥斯陆，电子邮件：htof@danskebank.com/Einar.Stavrum@danskebank.com；注意：亨里克·塞巴斯蒂安·特蒙斯负责运营事宜：地址：2-12 Holmens Kanal，DK 1092哥本哈根K，丹麦电子邮件：loanmanshi@danskebank注意：贷款管理运输定期贷款承诺(美元)$100,871,782截至生效日期名称DNB(英国)有限公司设施办公室，通知的地址和注意细节以及付款的账户详细信息地址：8楼Walbrook Building 25 Wallbrook London EC4N 8AF用于信贷事宜：地址：8楼Walbrook Building 25 Wallbrook London EC4N 8AF注意：CMOA Department电子邮件：cmoalondon@dnb.no

地址：Walbrook Building 25 Wallbrook London EC4N 8AF注意：贷款管理部电子邮件：ladLondon@dnb.截至生效日期无定期贷款承诺($)$100,871,782截至生效日期名称Nordea Bank ABP，孝顺I Norge贷款办公室，通知的地址和注意细节以及付款的账户详情地址：挪威Essendrops Gate 7 0368电话：+47 24014647/+47 955 201电子邮件：Didrik.b.wahl@nordea.com/fredrik.flem@nordea.com注意：航运和离岸定期贷款承诺($)$100,871,782截至生效日期代理名称Nordea Bank ABP，Delial I Norge设施办公室，地址和注意事项通知详情和付款账户详情地址：Essendrops Gate 7 0368挪威奥斯陆电话：+47 2401 1292电子邮件：agency.soosid@nordea.com marcus.anke@nordea.com注意：Shipping&Offshore安全代理名称Nordea Bank ABP，Proial I Norge

地址：Essendrops Gate 70368挪威奥斯陆电话：+4724011292电子邮件：agency.soosid@nordea.com marcus.anke@nordea.com

地址：10 Gustav Mahlerlaan，荷兰阿姆斯特丹电话：+31 20 343 4870电子邮件：mdu@nl.abnamro.com名称丹斯克银行A/S贷款机构办公室，通知和付款账户详情地址：2-12 Holmens Kanal，DK 1092哥本哈根K，丹麦电话：+47 23 13 91 99电子邮件：patrick.johansen@danskebank付款通知和账户详细信息地址：8楼The Walbrook Building 25 Wallbrook London EC4N 8AF电话：+44 207 621 1111

地址：Citigroup Centre，33 Canada Square，London E14 5lb电子邮件：jonathan.beasley@citi.com注意：乔纳森·比斯利负责运营事宜：地址：Citibank Europe Plc贷款处理股，花旗银行波兰分行，Prosta 36 Street，00-838 Warsaw，波兰籍电子邮件：Noties.weranchesLoans@citi.com/westeruropeloans@citi.com注意：贷款处理股

162UK-#751511372-v3账簿管理人名称荷兰银行NV.名称花旗银行伦敦分行名称丹斯克银行A/S名称挪威银行(英国)有限公司名称北欧银行总部基地

163UK-#751511372-v3受托首席协调人名称荷兰银行伦敦分行名称花旗银行A/S名称挪威银行(英国)有限公司名称北欧银行总部基地孝顺银行协调人名称荷兰银行伦敦分行名称丹斯克银行A/S名称挪威银行总部基地，孝顺银行

164UK-#751511372-v3附表2船舶信息船舶A船名：Golar Bear(将更名为Kool Bear)容量：160,000立方米建造年：160,000立方米建造：液化天然气运输船船东：Golar Hull M2027 Corp.(将更名为Kool Bear Corporation)船旗国：马绍尔群岛注册港：Majuo IMO编号：9626039分类：1A1，2G型液化气船(膜舱，最高压力25kPaG，最低温度-163℃，比重500公斤/立方米)，Nauticus(新建造)，E0，BIS，TMON，Coat-PSPC(Naut-OC)，燃气，COMF-V(3)C(3)，CSA-2，清洁，可回收船级社：挪威船级社主要伤亡金额：5,000,000美元船舶承诺：95,000,000美元额外船舶承诺：14,000,000美元

165UK-#751511372-v3船舶B船名：Golar Crystal(将更名为Kool Crystal)容量：160,000立方米年建：2014年建造类型：液化天然气运输船船东：Kool Crystal Corporation(前身为Golar Hull M2022 Corp.)船旗国：马绍尔群岛船籍港：马朱罗国际海事组织编号：9624926船级：1A1，2G型液化气船(膜罐，最大压力25kPaG，最低温度-163摄氏度，比重500公斤/立方米)，Nauticus(新建)，E0，BIS，TMON，Coat-PSPC(B)，NAUT-OC，燃气，COMF-V(3)C(3)，CSA-2，清洁，可回收船级社：Det Norske Veritas主要意外伤害金额：$9,000,000,000美元额外船舶承诺额：$14,000,000

船名：Kool Frost(前称Golar Frost)船舶容量：160,000立方米年建造：2014年建造类型：液化天然气运输船船东：Kool Frost Corporation(前称Golar LNG NB12 Corporation)船旗国：马绍尔群岛船籍港：Majuo imo编号：9655042租船描述：中国海洋石油天然气电力贸易营销有限公司与Golar LNG NB12公司于2021年10月12日就Golar Frost订立的定期租船合同，该合同于2021年12月29日修订。承租人：中国海洋石油燃气电力贸易营销有限公司船级：1A1，2G型液化气船(膜罐，最高压力25kPaG，最低温度-163℃，比重500公斤/立方米)，Nauticus(新建)，E0，BIS，TMON，CoCoat-PSPC(B)，NAUT-OC，燃气，CORF-V(3)C(3)，CSA-2，清洁，可回收船级社：Det Norske Veritas主要伤亡金额：$9,000,000,000额外船舶承诺额：$14,000,000

船名：库尔冰川(前身为戈拉尔冰川)运力：162,000立方米年建造：2014年船型：液化天然气运输船船东：库尔冰川公司(前身为戈拉尔LNG NB10公司)船旗国：马绍尔群岛船籍港：马朱罗国际海事组织编号：9654696分类：1A1，液化气体油轮，国际清算银行，清洁，涂层-PSPC(B)，E0 F(A，M，C)天然气燃料(OC)，Nauticus(新建筑)，OPP-F Plus，可回收，可回收，TMON船级社：Det Norske Veritas主要伤亡金额：5,000,000美元承诺额：95,000,000美元额外承诺额：14,000,000美元

168UK-#751511372-v3船舶F船名：Kool Blizzard(前身为Golar Snow)容量：160,000立方米年产量：2015年建造类型：液化天然气运输船船东：Kool Blizzard公司(前身为Golar Hull M2047 Corp.)船旗国：马绍尔群岛注册港：马朱罗国际海事组织编号：9635315分类：1A1，液化气体油轮，BIS，清洁，涂层-PSPC(B)，COMF(C-3，V-2)，CSA(2)，E0，燃气，NAUT(OC)，Nauticus(新建)，可回收，TMON船级社：Det Norske Veritas主要伤亡金额：5,000,000美元船舶承诺：95,000,000美元额外船舶承诺：14,000,000美元

169UK-#751511372-v3附表3条件是任何使用1原始义务人和GLNG公司文件之前的第一部分条件：(A)每个原始义务人和GLNG公司文件的副本。(B)每一原始债务人和GLNG(或如适用，则为获授权批准和授权下列事项的董事会任何委员会)的董事会决议副本：(I)批准其所属的财务文件(其相关文件)的条款和拟进行的交易，并议决由其签立其相关文件；(Ii)授权指定的一人或多人代表其签立其相关文件；及(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或寄发其根据其相关文件或与其有关文件而须签署及/或寄发的所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求)。(C)如适用，有关公司的董事局决议的副本，该决议设立上文(B)段所指的任何委员会，并授权该委员会。(D)经上文(B)段所述决议授权与财务文件及相关文件有关并已签立任何该等文件的每名人士的经公证或核证的护照副本(包括签名样本)。(E)已发行股份的所有持有人于每名原始债务人签署的决议案副本一份，该决议案批准该债务人为其中一方的有关文件的条款及拟进行的交易。(F)借款人的证书(由董事签署)，确认：(I)借款、担保或担保(视情况而定)总额承诺不会导致超过对任何原始债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额；及(Ii)任何原始债务人无需或无需原始债务人就借款人根据本协议借款或签立、交付和履行任何财务文件而需要同意、授权、许可或批准。(G)任何授权书的副本，而根据该授权书，任何人须代表任何原来的债务人或GLNG签立任何有关文件。(H)有关原义务人及GLNG的获授权签署人的证明书，证明本附表本部所指明的每份与其有关的副本文件均属正确，

170UK-#751511372-v3完整且完全有效，在不早于本协议日期的日期未被修改或取代，任何此类决议或授权书均未被撤销。2以下法律意见：(A)伦敦Norton Rose Fulbright LLP就英国法律问题发表的法律意见，基本上是所有贷款人在签署本协议之前批准的形式，每个法律意见均寄给代理人、证券代理人、原始贷款人和套期保值提供者，并可供根据该贷款的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖。(B)在债务人和GLNG成立为法团和/或是或将成为船旗国的每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外)的代理人的法律顾问的法律意见，或在有关时间开设的收益账户基本上是以所有贷款人在签署本协议之前批准的形式建立的。3其他文件和证据(A)第49.2条(法律程序文件的送达)所指的任何程序代理人或在第一个使用日期或之前订立的任何其他财务文件的任何同等条款，如果不是原始义务人，已接受其任命的证据。(B)由各方妥为签立的每份收费函件。(C)经认可人士核证为与最初的C租船有关的每份租船文件的真实而完整的副本一份。(D)代理人认为与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果代理人已相应地通知借款人)。(E)财务报表正本，连同合规证书。(F)根据第11条(费用)及第16条(费用及开支)当时应由借款人支付的费用、佣金、成本及开支的证据，该等费用、佣金、成本及开支已于或将于首次使用日期前支付。(G)(在所有贷款人的指示下)令代理人信纳的证据：(I)自2021年12月31日以来，没有发生可能对任何债务人及其联营公司(整体)的业务、财务状况、业绩、资产、运营或前景产生不利影响的重大不利变化；(Ii)国际或有关国内银行、贷款辛迪加、金融或资本市场总体上没有任何情况、变化或条件被任何贷款人认为可能有损于在适当时候成功进行贷款辛迪加的前景；及

171UK-#751511372-v3(Iii)未发生任何贷款人认为已对或可能对借款人履行财务文件规定的义务或任何其他债务人履行财务文件规定的义务产生不利影响的任何事件或情况。4套期保值主协议和套期保值合同保证金(如适用)，证明在代理人要求的情况下：(A)套期保值主协议已由借款人和各套期保值提供商签署；(B)借款人已以保证金代理人为受益人签署了套期保值合同保证金；及(C)根据套期保值合同保证金规定须向各套期保值提供商发出的任何通知已向其发出，并已按套期保值合同保证金要求的方式得到其确认。5向代理人提供令代理人满意的股权融资证据(在所有贷款人的指示下)：(A)借款人已在NOTC或贷款人批准的另一家信誉良好的证券交易所上市，并已从股权资本市场筹集了不少于100,000,000美元的新股本；及(B)已将不少于250,000,000美元(包括上文(A)段要求的100,000,000美元)记入托管账户的贷方，借款人是该托管账户的最终受益人，并且在首次使用时满足或将满足释放与相关船舶部分有关的部分的条件。6购买合同等。一份(A)购买合同和(B)任何文件的副本(如有的话)，据此终止现有租约和有关船东获得的有关船舶。7《冷池协议》一份《冷池协议》。8 GLNG股东贷款任何财务方可通过代理合理地要求提供有关任何现有和拟议的股东贷款的信息，包括但不限于GLNG股东

172UK-#751511372-v3贷款和执行根据第273条(金融负债)要求的任何从属协议和任何其他从属文件。9最低现金余额证明(在所有贷款人的指示下)令代理人满意，借款人有不少于25,000,000美元的现金。10“了解您的客户”信息任何融资方可能需要的文件、信息和其他证据，以便根据适用于该融资方的所有法律法规和内部政策执行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查(包括制裁)或身份识别程序，并对结果感到满意。11相关税务，以代理人可以接受的形式证明将支付任何预扣税，或任何必要的申请已经或将被发送到相关税务机关。12进一步记录代理人可能合理要求的进一步文件、证据、授权或意见。

(A)有关船东的获授权签署人的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时仍然正确、完整和完全有效，以及本附表第1部所指的任何与该文件有关的决议或授权书并未被撤销或修订。(B)任何须在第一个使用日期或之前签立的任何正本证券文件的一方的其他义务人的授权签署人的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时，仍然是正确、完整和完全有效的，以及本附表第1部所指的与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。2保证(A)由有关船东就有关船舶妥为签立的按揭及一般转让。(B)就C船及任何其他受租船规限的船舶而言，指由有关船东妥为签立的租船转让。(C)由借款人正式签立的有关拥有人的股份抵押，以及根据该股份抵押须交付的所有信件、转让、证书及其他文件。(D)依据由有关管理人妥为签立的财务文件，当时须就有关船舶作出的任何管理人承诺。(E)上述任何担保文件所要求的正式签立的转让通知和对该等通知的确认，对于任何相关承租人要求的确认，并在符合相关宪章转让条款的情况下，任何相关确认应作为第4.6(A)(后继条件)条款规定的后继条件提供。(F)如任何有关承租人根据任何有关宪章的条款要求发出宁静享乐函件，则须有代理人可接受的证据，证明该宁静享乐函件采用保安代理人、有关船东及有关承租人(已同意有关担保文件)所同意的格式，以及该份已妥为签立及注明日期的宁静享乐函件将按照第4.6(B)条(后继条件)作为后继条件而生效。3有关船舶的交付和注册证明：(A)有关船舶从现有出租人(如适用的话)交回时是或将由有关船东合法和实益拥有，并在有关船东名下通过有关船旗国的法律和船旗登记为船舶；

174UK-#751511372-v3(B)被归入相关分类，不受相关船级社的所有逾期要求和建议；(C)按照财务文件要求的方式投保；(D)在适用的情况下，已根据其章程交付并接受服务；(E)没有任何其他需要根据财务文件批准的租船承诺；(F)按照第22.4(管理人)条批准的条款进行管理；以及(G)每艘船舶的任何先前注册(不是通过相关船旗国的相关注册处)已经或将被取消。4现有财务负债证明有关的现有财务负债项下将由有关垫款预付的所有未偿还款项已经或将会(因有关用途)悉数清偿，所有相关承担已悉数注销或将悉数注销，以及与现有财务负债相关的所有抵押权益及担保已悉数清偿或将悉数清偿。5抵押权登记证明有关船舶的抵押权已经或将会在紧接按照第5.4条(预付垫款)按照有关船旗国的法律和旗帜在有关注册处向该船舶登记的有关发还时间之后登记。6代理人要求的法律意见，下列进一步的法律意见，每个致代理人、证券代理人、原始贷款人和套期保值提供者，并且能够被根据该贷款的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖：(A)伦敦Norton Rose Fulbright LLP关于英国法律问题的法律意见，基本上是所有贷款人在签署本协议之前批准的关于证券文件的法律意见。(B)在债务人成立为公司和/或是或将成为船旗国的每个司法管辖区，或在有关时间开设的收益账户基本上以所有贷款人在签署本协议之前批准的形式建立的每个司法管辖区内，保安代理人和代理人的法律顾问的法律意见。7与有关船舶保险有关的保险：(A)代理人委任的保险顾问对该等保险的意见；(B)证明该等保险已按照第24条(保险)投保的证据；及

175UK-#751511372-v3(C)证明经批准的经纪人、保险公司和/或协会已经或将以经批准的形式就保险出具以保安代理人为受益人的承诺书。8《国际安全管理规则》及《国际船舶保安规则》的副本如下：(A)按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属有关船舶的操作员的人发出的符合证明文件；(B)按照《国际安全管理规则》就有关船舶发出的安全管理证书；(C)根据《国际安全管理规则》就有关船舶发出的国际船舶保安证书；及(D)如代理人提出要求，根据任何适用规则发出的有关船舶须遵守的任何其他证书，或根据任何适用法律就有关船舶的运作而须遵守的任何其他证书。9根据第25条(最低保证值)获得的(不超过首次使用日期前15天)所获得的保证值，表明在签立本附表第2部分第2段(保证金)中规定的保证金文件和相关使用时，保证金将不低于可用设施的135%。10美国法律要求的有关船舶财务责任证书和船舶应急计划的复印件，以及有关美国政府实体批准这些证书的证据。11管理协议凡有关船舶的管理人已按照第22.4(Manager)条获批准，则由认可人士核证为有关船东与管理人之间有关委任管理人的协议的真实及完整副本的副本。12银行户口证明根据第26条规定须设立的任何户口(银行户口)已开立及设立，有关户口持有人已就每个该等户口签立并交付以保安代理为受益人的任何户口保证金，而根据该户口保证金规定须向户口银行发出的任何通知已向该户口持有人发出，并已由该户口持有人以该户口保证金所要求的方式确认，并已记入该账户保证金的贷方。13依据或与偿还有关的现有财务债务有关的现有财务债务(船舶C的情况除外)的副本：

176UK-#751511372-v3(A)有关船舶的已签署及未注明日期的卖据；(B)有关船舶的已签署及未注明日期的交付和承兑议定书；(C)有关出租人就有关船舶发出的商业发票；及(D)任何文件的副本，据以终止有关的现有租约及由有关船东取得有关船舶。14取得令代理人信纳的形式及实质的拥有人证据，证明有关拥有人的所有已发行及已发行股份已(或将会作为与有关运用及偿还现有财务债务有关的结算程序的一部分)转让予借款人，并登记在借款人名下。

177UK-#751511372-v3 Schedule 4使用申请：Cool Company Ltd.致：Nordea Bank ABP孝顺I Norge代理日期：[]尊敬的先生们，2022年2月17日的5.7亿美元融资协议(经2022年8月9日的补充函件协议修订，并根据#年的补充协议修订和重述)[](协定)1我们指的是协定。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。2.我们想借一笔预付款[船舶承诺][额外船舶承诺额]按下列条款：建议使用日期：[](或，如果不是营业日，则为下一个营业日)金额：$[]3我们确认，第4.4条(其他条件先例)中规定的各项条件在本使用请求提出之日均已满足。4这一进步的目的是[]其收益应记入， []。5此使用请求是不可撤销的。你忠实的…………………………………Cool Company Ltd.的授权签字人。

178UK-#751511372-v3附表5转移证书表格，收件人：Nordea Bank Serial I Norge，代理地址：[](现有贷款人)及[](新贷款人)日期：2022年2月17日的5.7亿美元贷款协议(经2022年8月9日的补充函件协议修订，并根据日期为#年的补充协议修订和重述)[](协定)1我们指的是协定。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。2吾等参考第31.5条(转让程序)：(A)现有贷款人将现有贷款人在协议及其他财务文件下与现有贷款人承诺(S)及参与协议项下贷款的该部分有关的所有权利(如附表所指明)绝对转让予新贷款人。(B)现有贷款人被免除与现有贷款人承诺(S)的该部分相对应的所有现有贷款人的义务和参与附表所指明的协议项下的贷款。(C)新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。(D)为施行条例草案第38.2条(地址)而向新贷款人发出的通知，其地址及注意事项载于附表。3建议的转移日期为[●]。4新贷款人明确承认第31.4条(限制现有贷款人的责任)(C)款对现有贷款人义务的限制。5本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本转让证书的单一副本上具有相同的效果。本转让证书及与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

179UK-#751511372-v3待转让的时间表权利以及拟解除和承担的义务[插入相关详细信息][设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节以及付款的帐户详细信息。][现有贷款人][新贷款人]发件人：发件人：代理接受此选项作为转账凭证，转账日期确认为[]。代理人在本转让证书上签字构成代理人已收到本转让通知的确认，该通知是代理人代表各融资方收到的。[座席]发信人：

180UK-#751511372-v3附表6符合性证书收件人：Nordea Bank ABP，Goial I Norge代理发件人：Cool Company Ltd.(本公司)日期：[]尊敬的先生们，2022年2月17日的5.7亿美元融资协议(经2022年8月9日的补充函件协议修订，并根据#年的补充协议修订和重述)[](协定)1我指的是协定。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。(B)营运资本比率：营运资本比率在任何时候均应大于1.0倍；(C)经价值调整股本：经价值调整股本：在任何时候，经价值调整股本不得少于250,000,000美元；及(D)经价值调整股本比率：在任何时候，经价值调整股本比率均不得低于30%。2本人确认：(A)本集团之自由流动资产总值(不包括GLNG股东贷款项下任何未提取款项)为$[●]，并在所附财务报表及管理账目所关乎的期间内，时刻不少于(I)$[●]及(Ii)相等于[●]百分之一。综合负债总额；(B)本集团的营运资金比率为[●]在本文件所附财务报表及管理账目所涉期间内，本集团的价值调整后权益一直大于1.0倍；[●]于所附财务报表及管理账目所涉期间内，本集团的价值调整权益比率一直不少于250,000,000美元；及[●]而在本附连的财务报表及管理账目所关乎的期间内，该等资产在任何时间均不少于30%。3.[我确认没有违约在继续。][如果不能做出这一声明，证书应确定任何持续的违约，以及正在采取的补救措施(如果有的话)。] 4 [本人确认借款人遵守融资协议第25条(最低保证金)的规定，并附上证明在过去12个月内符合有关规定的证据。]

181UK-#751511372-v3 5本人附上根据《融资协议》第19.2条(财务报表)规定须提供的财务报表及管理账目。签名者：……………………………………………………首席财务官

182UK-#751511372-v3附表7偿还日程表(截至生效日期)船舶A部分A(Kool Bear)船舶B部分B(Kool Crystal)船舶C部分(Kool Frost)船舶D(Kool Glacier)船舶F(Kool Blizzard)未偿还贷款86,861,855 86,666,665 86,902,905 86,904,415 87,025,040,434,358,910使用日期14,000,000 14，89,000，05,789,000，14,000，14，89，78，14,000,000，14,891,9100,415 10,025,070，4,358,910偿还承诺合计8100,855,100,666,650,358,910，1,907,983，1,906,983，1,919还款10 1,907,983 1,955,298 1,898,141 1,897,778 1,868,792 456,718,953还款11,907,983 1,955,298 1,898,141 1,897,778 1,868,792 447,190,962还款12 1,907,983 1,898,141 1,897,970还款13 1,907,983 1,955,298,899,662,970还款13 1,907,983 1,955,298，1,898,141 1,897,778 1,868,793,284,979还款1,907,983，1,987,987还款13，90 7,983 1,687,970还款13 1,907,983 1,955,298 1,898,778 1,878 1,868,793,978还款1,907,983 1,897,778还款1,907,983 1,897,996还款13,898,983 1,955,298 1,897,778 1,878 1,868,713,979还款1,907,983,792 18,606,987还款12,907,983 1,898 1,662,970还款13,898,983 1,955,298 1,898,878 1,868,782,284,979还款1,907,983 1,897,778还款1,907,983 1,897,796

183UK-#751511372-v3还款18 1,907,983 1,955,298 1,898,141 1,897,778 1,868,792 380,495,022还款19 1,907,983 1,955,298 1,898,141 1,897,778 1,868,792 370,967,030还款20 74,150,098 73,290,489 74,328,938 74,335,524 74,861,981-

184UK-#751511372-v3附表8参考汇率术语货币：美元。资金成本作为备用资金成本将适用于备用资金成本。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：没有规定的营业日惯例(“月”的定义和第9.2条(非营业日))：(A)如果任何期间是以一个月或多个月表示的，则就该期间的最后一个月而言：(I)除以下第(Iii)段另有规定外，如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束(如果该日历月有一个营业日，或者如果没有，则在紧接的前一个营业日结束)；(Ii)如在该日历月内并无与该期间相对应的日期，则该期间应于该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)如利息期间始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应于该计息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。(B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。中央银行利率：(A)纽约联邦储备银行不时公布的由美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或(B)如果该目标不是一位数，则为以下各项的算术平均值：(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及

185UK-#751511372-v3(Ii)该目标范围的下限。中央银行利率调整：对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%削减算术平均值(由代理计算)，在紧接RFR银行日之前的五个可获得RFR银行日的价差。与任何RFR银行日有关的中央银行利差，由代理人计算的差额(以年利率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日收盘时的中央银行利率。每日利率：任何一个RFR银行日的每日利率是：(A)该RFR银行日的RFR：或(B)如果该RFR银行日没有RFR，则每年的百分比利率是：(I)该RFR银行日的中央银行利率；以及(Ii)适用的中央银行利率调整；或(C)如上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则为每年利率的百分比，该百分比利率为：(I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天的最新中央银行利率；及(Ii)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入至小数点后五位，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则每日利率应视为零。回顾期间：五个无观察班次的RFR银行日。市场扰动率：每年的百分率，即相关船舶部分利息期间的累计复合RFR利率。相关市场：以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。报告日：在利息期最后一天之前的回溯期的第二个营业日。RFR：由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)(或任何其他采取

186UK-#751511372-v3关于该利率的管理)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率发布的任何其他人)公布。RFR应变期：30天。RFR银行日：除下列日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；及(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。利息期限：(A)每个利息期限为一个月。(B)船舶部分摊位的第一个利息期自该船舶部分的使用日期开始，并在当时贷款余额的当前利息期的最后一天结束(除借入的第一个船舶部分外，其利息期应在相关使用日期后一个月的日期结束)。(C)该批船舶的每个后续利息期限自其前一次利息期限的最后一天开始，并为一个月(受下文(D)段和第9.2条(非营业日)的规限)或借款人与贷款人商定的其他期限。报告时间贷款人根据第10.2条(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限相关船舶部分的报告日伦敦交易结束。贷款人须按照第10.3条(资金成本)申报其资金成本的截止日期为有关船舶部分或其相关部分的申报日后两个营业日结束之日(或如较早，则为该船舶部分的利息支付日期前两个营业日)。

187UK-#751511372-v3附表9每日非累积复合RFR利率船舶部分利息期间任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按以下方式计算的百分比年利率(不进行四舍五入，在进行计算的财方合理可行的范围内，考虑到用于此目的的任何软件的能力)：(−)×式中：“UCCDRi”是指该RFR银行日“i”的非年度累积复合每日利率；“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间内紧接该RFR银行日的前一个RFR银行日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年中的天数的情况下，该数字；“ni”指自该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；而在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(不进行四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于此目的的任何软件的能力)：×其中：“ACCDR”是指该累计RFR银行日的年化累积复合每日利率；“TNI”是指从累积期的第一天起至紧接累积期最后一天的历日的天数，但不包括紧随其后的RFR银行日；“累计期间”指自该利息期间的第一个射频银行日起至(包括)该累计射频银行日的期间；“Dcc”具有上文赋予该词的涵义；而该累计rfr银行日的“年化累计复合每日利率”是指按下列方式计算的年利率(四舍五入)：1+×n Dcc−̇1×Dcc tn：

188UK-#751511372-v3“d0”是指累积期内的射频银行日的天数；“累积期”具有上述术语的含义；“i”是指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”是指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是在该RFR银行日“i”之前的回顾期间的RFR银行日的日汇率；“i”指累积期内任何RFR银行日“i”的日历天数，包括从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”具有上文赋予该术语的含义；“TnI”具有以上赋予该术语的含义。

189UK-#751511372-v3附表10船舶任何一批利息期间的“累积复合射频利率”是指按下列方式计算的年利率(四舍五入至与附表9中“年化累积复合每日利率”(每日非累积复合射频利率)的定义中所指明的相同小数点位数)：1+×n dcc−1×dcc d其中：“d0”是指利息期间的̇天数；“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表该利息期间内相关的RFR银行日；“DailyRatei-Lp”指在该利息期间内的任何RFR银行日“i”，即该RFR银行日之前的回顾期间的RFR银行日的每日利率；“ni”指任何RFR银行日“i”的日历天数，包括从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”指360天，或在相关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年中的天数的任何情况下，指该数字；而“d”指该利息期间的日历天数。

190UK-#751511372-v3附表11可持续发展目标1本附表11中的定义：就某一历年的船舶而言，指使用燃料消耗、行驶距离和最大夏季吃水时的载重量等参数的该船只的效率比率，以每海里每吨二氧化碳的单位克二氧化碳为单位，并按照波塞冬原则计算如下：式中：(A)Ci是使用每种燃料的燃油消耗量和碳因数计算的第I航次的碳排放量；(B)Dwt是有关船只在夏季最大吃水时的载重量；和(C)Di是航程中行驶的距离。船队：指由任何集团成员以股权方式拥有、租赁或以其他方式控制的所有船只，但为免生疑问，不包括由集团内任何管理公司代表非集团成员实体管理的任何船只。关键绩效指标：应指适用的可持续发展挂钩年度船队的加权平均AER。可持续性合规性证书：应指基本上符合本合同附录所列格式的证书(可持续性合规性证书的形式)。DNV已被预先批准为可持续发展专家。可持续发展专家：指借款人指定的合格第三方担保或认证服务提供者(可持续发展协调人接受)，其费用应由借款人承担。与可持续发展相关的年份：应指设施期间有可持续发展绩效目标的每一年。可持续发展绩效目标：应指下列适用的关键绩效指标：2022年2023年2024年2025年2026年AER 8.2 8.1 8.0 7.75 7.5

191UK-#751511372-v3可持续性能测试日期：指在每个日历年中，不迟于上一个日历年的12月31日之后的180日。2可持续发展承诺(A)不迟于可持续发展绩效测试日期，借款人应向可持续发展协调人和代理人提供一份可持续发展符合性证书，列出(形式和实质上令可持续发展协调人满意，行为合理)符合本第2款规定的计算和信息。(B)每份可持续发展符合性证书应：(I)关于相关可持续发展相关年度在相关可持续性能测试日期实现可持续绩效目标的报告；以及(Ii)由借款人的首席财务官签署。(C)如果多数贷款人提出要求，可持续性协调员应与相关的可持续性专家讨论可持续性合规证书或其任何方面，并向贷款人报告讨论情况。借款人应支付代理人通知借款人的可持续发展协调人和可持续发展专家的合理费用和开支。(D)借款人应提供可持续发展协调人可能不时合理要求的关于可持续发展合规证书的任何额外澄清。3可持续发展陈述在每个可持续发展合规证书的日期，借款人向可持续发展协调人陈述并向可持续发展协调人保证：(A)可持续合规证书中包含的信息准确地反映了相关可持续发展相关年度的可持续业绩目标的实现情况(如果适用)；以及(B)可持续合规证书中包含的可持续业绩目标已经可持续发展专家核实。4利润率调整(A)除非在收到上述第2(A)款规定的可持续性合规证书后十(10)个工作日内，任何可持续性协调员通知代理商相关可持续性相关年度的可持续性绩效目标尚未实现，相关可持续性合规证书第2(C)段中指定的下一个可持续发展相关年度的保证金水平，应自根据上文第2(A)段(保证金调整日期)收到下一可持续发展合规证书后十(10)个工作日的下一个利息期的第一天起生效，并自保证金调整日期起生效，本协议中对“保证金”的所有提及均应据此解释。

192UK-#751511372-v3(B)如果可持续合规证书表明相关可持续发展年的可持续业绩目标尚未实现，则相关可持续合规证书第2(C)段中指定的边际水平应为2.30%。(C)如果借款人没有按照上文第2款(A)项的规定提供可持续性合规证书，则从利润率调整日期起，参照上一个与可持续性挂钩的年度，利润率应调整为2.30%。为免生疑问，借款人可选择不提供可持续性合规证书，该选择不会构成违约或违约事件。

193UK-#751511372-v3可持续发展合规证书附录表格致：荷兰银行，花旗银行，伦敦分行，丹斯克银行A/S，挪威银行(英国)有限公司和北欧银行总部基地，子孙公司作为可持续发展协调人来自：Cool Company Ltd.日期：[]尊敬的先生们，2022年2月17日的5.7亿美元融资协议(经2022年8月9日的补充函件协议修订，并根据#年的补充协议修订和重述)[](协定)1我们指的是协定。这是可持续发展合规性证书。协议中定义的术语在本可持续性合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本可持续性合规性证书中有不同的含义。2我们确认，截至本文件日期：(A)船队在12月31日终了的历年的加权平均年率[]是：[●](B)上文(A)段所述船队的加权平均AER已由可持续发展专家核实：[●]；及。(C)据此，自[插入下一个利息期间的第一天]，与可持续发展挂钩的下一年的边际应为：[●]签名者：.............................................................酷炫公司首席财务官。

194UK-#751511372-v3签名借款人酷公司有限公司。作者：名称：标题：所有者Golar Hull M2027公司(将更名为Kool Bear Corporation)由：名称：标题：Kool Crystal Corporation(前身为Golar Hull M2022 Corp.)作者：姓名：标题：Kool Frost Corporation(前身为Golar LNG nb12 Corporation)作者：姓名：标题：

195UK-#751511372-v3库尔冰川公司(前身为戈拉尔液化天然气NB10公司)由：名称：标题：库尔暴雪公司(前身为戈拉尔赫尔M2047公司)按：名称：标题：受托首席Arrangers ABN AMRO银行N.V.按：名称：标题：花旗银行，N.A.伦敦分行按：名称：标题：丹斯克银行A/S按：名称：标题：

196UK-#751511372-v3 DNB(UK)Limited by：名称：标题：Nordea bank ABP，Delial I Norge by：名称：标题：The Bookrunners ABN AMRO bank N.V.by：名称：标题：花旗银行，N.A.，伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：Danske Bank A/TITLE by：名称：标题：Danske Bank A/TITLE By：名称：标题：

197 UK—#751511372—v3 DNB（UK）LIMITED By：Name：Title：NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE By：Name：Title：The Co—ordinators ABN AMRO Bank N.V. By：Name：Title：Citibank，N.A.，London Branch By：Name：Title：DANSKE Bank A/S By：Name：Title：

198UK-#751511372-v3 DNB(UK)Limited by：名称：标题：Nordea bank ABP，Delial I Norge by：名称：标题：可持续发展协调人荷兰银行N.V.by：名称：标题：花旗银行，N.A.，伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：Danske Bank A/TITE by：名称：标题：荷兰银行

199UK-#751511372-v3 DNB(UK)Limited by：名称：标题：Nordea bank ABP，Delial I Norge by：名称：TITLE：代理Nordea bank ABP，Floial I Norge by：名称：TITLE：安全代理Nordea bank ABP，Firial I Norge by：名称：TITLE：贷款人荷兰银行，奥斯陆分行：名称：标题：

200UK-#751511372-v3花旗银行，N.A.，泽西岛分行依据：名称：标题：丹斯克银行，挪威分行依据：名称：标题：挪威银行(英国)限制依据：名称：标题：北欧银行总部所在地，孝顺银行依据：名称：标题：对冲提供商荷兰银行N.V.依据：名称：标题

201UK-#751511372-v3丹斯克银行A/S by：名称：标题：DNB bank ASA by：名称：标题：Nordea bank ABP by：名称：标题：花旗全球市场有限公司(根据2022年8月9日的补充信函协议)by：名称：标题：

受托首席Arrangers ABN AMRO BANK N.V.by：名称：标题：花旗银行，N.A.伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：姓名：标题：Kay Newman授权签字人Craig Ramsay授权签名标题：名称：DNB(UK)Limited by：Nordea BANKABP，Delial I Norge by：姓名：标题：16 UK#751554386-v4

The Bookrunners ABN AMRO bank N.V.by：名称：标题：Citibank，N.A.伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：by：名称：标题：Craig Ramsay授权签字人Kay Newman授权签署人Nordea bank ABP，Deliial I Norge by：名称：标题：UK-#751554386-v4 17

协调人荷兰银行N.V.by：名称：标题：花旗银行，N.A.伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：DNB(UK)Limited by：姓名：Craig Ramsay授权签署人：Nordea bank ABP，Deliial I Norge by：名称：标题：UK-#751554386-v4 Kay Newman授权签署人18

可持续发展协调人荷兰银行N.V.by：名称：标题：花旗银行，N.A.伦敦分行by：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：DNB(UK)Limited by：姓名：Craig Ramsay标题：授权签字人Nordea bank ABP，Deliial I Norge by：名称：标题：UK-#751554386-v4 Kay Newman授权标志19

贷款人荷兰银行奥斯陆分行依据：名称：标题：花旗银行，泽西岛分行依据：名称：标题：丹斯克银行，挪威分行依据：名称：标题：挪威银行(英国)有限公司：名称：标题：北欧银行总部，子女身份：名称：标题：UK#751554386-v4凯·纽曼授权签字人21

对冲提供商荷兰银行：名称：标题：丹斯克银行A/S by：名称：标题：凯·纽曼授权签署人Craig R‘u amsay授权签名人Craig R’u amsay授权银行名称：挪威银行总部基地by：名称：标题：花旗全球市场有限公司