附录 10.1
不可兑换 协议和经济利益转让
本 非赎回协议和经济利益转让(本 “协议”)于 2024 年 1 月 由阿尔法伙伴科技合并公司(“APTM”)、水星资本有限责任公司、特拉华州有限责任 公司(“水星资本”)和下列签署的投资者(“投资者”)签订。
演奏会
鉴于 水星资本目前持有APTM B类普通股,面值每股0.0001美元,水星资本从APTM的 前赞助商手中购买了该股票,该前赞助商最初在APTM首次公开募股 (“创始人股份”)之前以私募方式购买了这些股份;
鉴于 APTM预计将举行特别股东大会(“会议”),其目的包括批准 对APTM经修订和重述的公司备忘录和章程(“章程”)的修正案 ,将APTM必须完成初始业务合并(“初始业务合并”) 的期限再延长六个月,直至2025年1月30日,(“延期”);
鉴于 章程规定,APTM的股东可以赎回其A类普通股,面值每股0.0001美元,这些股票最初作为APTM首次公开募股(无论是在APTM的首次公开募股中购买,还是随后在公开市场上购买 )(“公开股票”,以及与创始人股票一起的 “普通股”) 与根据章程中规定的条款修订章程以批准延期(“赎回 权利”);以及
鉴于 在遵守本协议条款和条件的前提下,水星资本希望向投资者转让附录A中与该投资者名称相反的创始人股份(“已分配 证券”),在APTM完成其初始业务合并 时转让给投资者, ,在转让证券给投资者之前,水星资本希望将分配 证券的经济利益分配给投资者。
现在 因此,考虑到此处规定的共同契约和协议,并出于良好和有价值的考虑,特此确认 的收据和充足性,投资者、水星资本和APTM特此达成以下协议:
1。 转让条款。
1.1. | 根据 的条款和条件,如果 (a) 截至会议当日纽约 时间下午 5:30,投资者持有投资者股份(定义见下文), (b) 投资者未行使(或行使并有效撤销)与会议相关的此类投资者股份的赎回权 ,以及 (c) 延期 在会议上获得批准,APTM 符合继续或初始上市要求, 将在会议之后在纳斯达克股票市场上市,那么水星资本特此通知同意 将 附录A中列出的分配证券转让给投资者,无需额外对价,水星资本还同意向投资者转让与水星资本根据本协议第1.2节同意 分配给投资者的分配证券相关的经济利益 (定义见下文)。“投资者 股票” 是指等于 (i) 1,400,000 股公开股和 (ii) 9.9% 不可赎回的公开股中较低值的公开股的金额,包括 在会议当天或前后与其他APTM股东签订非赎回协议的公开股票,与本协议类似 。Mercury Capital和APTM同意 在会议召开日期前第一个工作日美国东部时间上午 9:30 之前 向投资者提供受本协议约束的最终投资者股票数量(在所有 情况下,都应提前足够的时间让投资者撤销对任何投资者股份的赎回权行使), 提供的,该金额 不得超过1,400,000股公开股。 |
1.2. | 水星 资本和投资者特此同意,分配证券的转让应遵循以下条件:(i) 初始业务合并已完成;(ii) 投资者 (或根据该信函协议第8(c)条允许向其转让的任何人, 日期为2021年7月27日(在本文发布之日存在,即 “信函协议”), 在 APTM 及其其他当事方(“允许的受让人”)中, 执行本协议附录 B 中列出的信函协议的联合诉讼 或者,如果与 初始业务合并、水星资本 和创始人股份成为该初始业务合并标的与 上市公司签订的任何信函协议的后续协议终止或取代,前提是 (x) 水星资本和创始人 股份在该继承协议或任何其他协议下获得的条件不比投资者和转让证券 更优惠的条件影响此类继承者 协议条款的协议并且 (y) 投资者不受此类继承者 协议规定的任何义务的约束,除非此类继承协议中包含的任何转让限制, 则仅限于转让证券(其转让限制在任何实质性方面不应更严格)或注册权协议(定义见下文) (此类继任协议和注册) (此类继任协议和注册)中包含的转让证券的注册权 权利协议,“继承者 协议”)。满足上述条件后(如适用), Mercury Capital应立即将转让证券转让给投资者(或其允许的 受让人),如下文第1.2节所述。水星资本承诺并同意 根据 前述规定为向投资者(或其许可受让人)的此类转让提供便利。 |
满足上述条件后(视情况而定),水星资本应立即(不迟于初始业务合并完成后的两(2)个业务 天)向投资者(或其许可受让人)免费转让 的转让证券,不包括任何留置权或其他担保,但根据信函协议、证券 法对转让的限制除外,以及与初始业务合并相关的任何继承协议或类似协议(该协议包含 除了对转让证券的限制外,投资者没有其他义务, 不得低于水星资本商定的限制或更严格,并且不应比信函协议和注册权协议(定义见下文)中目前包含的转让限制 更严格。水星资本和 APTM 契约,并同意根据前述规定为向投资者(或其许可受让人)的此类转让提供便利。
1.3. | 调整股票金额。如果在任何时候由于APTM普通股的合并、合并、细分或重新分类或其他类似事件而增加或减少了已发行的创始人股票的数量,那么,截至此类合并、 组合、细分、重新分类或类似事件的生效之日,本协议中提及 的所有股份编号均应根据普通股 的增减成比例进行调整 APTM 的。 |
1.4. | 合并 或重组等。如果发生任何涉及APTM的重组、资本重组、重新分类、 合并或合并,其中将普通股转换为证券、现金或其他财产,那么,在进行任何此类重组之后, 资本重组、重新分类、合并或合并,代替 APTM 的普通股,水星资本应与在水星资本收到每股创始人股份后 根据本协议转让的种类和金额证券、 现金或此类转让证券转换或交换成的其他财产。 |
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1.5. | 没收、 转账等。投资者不得因任何原因对指定证券进行没收、退保、回扣、转让、 处置、交换或收益。投资者承认 ,根据水星 资本于2023年12月26日修订和重述的有限责任公司协议(即本协议发布之日存在的 “水星 资本有限责任公司协议”), 在初始业务合并之前或之时, 水星资本的经理有权要求水星资本对 创始人股票进行盈利,没收、转让或其他限制,或修改创始人股票发行时所依据的条款 或任何限制或其他限制与 创始人股份相关的条文(包括对 投赞成票支持任何此类修正案)或订立与 创始人股份相关的任何其他安排,且经理有权以此类金额执行此类收益、没收、 转让、限制、修正或安排,包括与 放松或提前解除限制相关的安排并根据诸如 之类的条款,他们出于任何原因全权酌情决定。Mercury Capital 承认 并同意,任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排 仅适用于转让证券以外的创始人股份,适用于转让证券和经济利益的条款和 条件不得因任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排而改变 。 |
1.6. | 股票 的交付;其他文件。在根据本协议进行转让转让时, Mercury Capital应通过APTM的过户代理转让账面记账 股份,向投资者交付分配证券。本协议各方同意 执行、确认和交付进一步的文书,并采取所有其他必要或适当的行动, ,以实现本协议的宗旨和意图。 |
1.7. | 注册权的分配 。在根据本协议向投资者 转让转让转让证券的同时,水星资本特此将其与转让证券相关的所有权利、义务和义务 转让给投资者 ,该协议于2021年7月27日由APTM及其其他各方(协议签署之日存在 ,即 “注册权协议”), 在此代表和向投资者确认,在投资者收到转让的 证券后,(i) 投资者应为”注册权协议 和 (ii) 项下的 “持有人” 应为 注册权协议下的 “可注册证券”。本协议构成 Mercury Capital 根据《注册权协议》向APTM发出的有关此类转让的书面 通知(如有 要求)。APTM和投资者应执行本协议附录B中载列的注册权协议的联名书 ,根据该协议,投资者将作为该协议下的 “持有人” 受注册权协议条款和规定的约束,将转让证券(收购后)作为 “可注册 证券”。 |
1.8. | 加入信函协议。关于向投资者转让转让受让证券, 投资者应执行信函协议和注册权协议 的联合诉讼,其形式基本上与附录B(“联合程序”) 所附形式相同,根据该表格,投资者应与APTM达成协议,仅受转让证券的信函 协议第8节以及注册条款和规定的约束 作为 转让证券的 “持有人” 的权利协议(收购后)其中)作为其下的 “可注册证券” 。无论本协议或联名书中有任何相反的规定,投资者 应与创始人股份的任何 其他持有人一样不受信函协议或注册权协议下的任何转让或锁定限制 ,或者如果执行的继任协议与 初始业务合并的完成有关,则投资者应仅受所含转让限制 的约束在此类继承协议中,仅适用于受让人证券 以及对转让的哪些限制在任何实质性方面都不应更严格。 |
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1.9. | 终止。 本协议及下列签署人的每项义务应在 (a) APTM 股东未能在会议上批准延期、 (b) 履行本协议各方的所有义务、(c) APTM 的清算或解散 、(d) 本协议双方的共同书面协议;或 (e) 如果投资者行使 其 与会议 相关的任何投资者股份的赎回权以及此类投资者股票实际上是与会议相关的赎回的。尽管本协议中有任何相反的条款,但 Mercury Capital 向投资者转让 已转让证券的义务应以 (i) 满足第 1.2 节中规定的条件 以及 (ii) 未赎回与 会议相关的投资者股份为条件。 |
2. | 经济利益分配 。 |
2.1. | 满足第 1.1 节规定的条件后,Mercury Capital 特此将其在附录A中规定的相应数量的已分配 证券的所有经济权利、所有权和权益转让给 投资者(“经济利益”),但 须按照第 2.2 节的规定进行调整。经济利益代表水星资本 根据水星 资本有限责任公司协议获得水星资本的股息和其他分配的权利,该协议分配给附录 A中规定的由水星资本直接持有的创始人股份。 |
2.2. | 如果 在任何时候因合并、 组合、拆分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行的创始人股票的数量,则截至此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件的生效 之日,经济利益所依据的 股票数量应根据已发行创始人股票的增加 或减少成比例进行调整。上述规定不适用于 (i) 创始人授权股份数量的任何增加 或减少,或 (ii) APTM 股本的重新分类,每种情况都与初始业务 组合的关闭有关。 |
2.3. | 投资者 承认并同意,由于转让证券或经济利益 ,它无权就水星资本的事项进行投票,也无权对任何已分配 证券进行投票,也无权在根据本协议向投资者转让任何此类 股份之前对转让证券进行投票。 |
2.4. | 投资者 承认并同意,如果根据其经济利益,其有权获得 以普通股或其他非现金财产支付的任何股息或其他分配, Mercury Capital应将其在根据第1条向该投资者 转让分配证券的同时,转让其在此类股息或 分配中的所有权利、所有权和权益。 |
2.5. | 如果 对于任何创始人股份的 不满足第 1 节中创始人股份的转让条件,则投资者应自动将其在这些创始人股份中的经济权益 转让给水星资本,不收任何报酬。 |
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3. | 投资者的陈述 和保证。投资者向 Mercury Capital 陈述并保证并同意以下内容: |
3.1. | 没有 政府的建议或批准。投资者了解到,没有任何联邦 或州立机构对分配证券的发行 通过或提出任何建议或认可。 |
3.2. | 经认证的 投资者。投资者是 “合格投资者”,该术语的定义见经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)D条例第501(a)条,并承认此处考虑的出售是依据《证券法》对 “合格投资者” 的私募豁免和州法律规定的类似豁免等条件进行的。 |
3.3. | 意图。投资者 仅出于投资目的、为该投资者的 自己的账户(和/或为其成员或关联公司的账户或利益,在允许的情况下)收购分配证券, 的目的不是违反《证券法》,而且投资者 目前没有安排向或通过任何个人或实体 出售分配证券,除非本协议允许。 |
3.4. | 转账限制;信托账户;赎回权。 |
3.4.1. | 投资者 承认并同意,在根据本协议进行转让之前,转让证券 受信函协议第 8 节规定的转让限制 的约束,并且在向投资者进行任何转让之后可以继续。 |
3.4.2. | 投资者 承认并同意,分配证券无权也无权获得信托账户 中存入APTM首次公开募股 收益的信托账户(“信托账户”) 或因信托账户清算而分配的任何款项的 利息或任何形式的索赔。 |
3.4.3. | 投资者 同意,无论是其还是其主要经纪人,还是代表其 行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何其他个人或实体,都不允许借出或重新抵押由 投资者持有的投资者股份。 |
3.4.4. | 投资者 同意放弃其选择让APTM赎回与延期相关的任何投资者 股份的权利,仅出于利益,且不以其他方式行使赎回与延期相关的投资者股份或以其他方式行使任何 赎回与延期相关的投资者股份的权利,撤销和 撤销先前做出的任何赎回选择关于与延期有关的 的投资者股份。为避免疑问,本协议中的任何内容均无意 限制或禁止投资者在会议之日后的任何时间赎回或交易任何公开股票(投资者股份除外 )或赎回或交易任何投资者股票的能力。 |
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3.4.5. | 投资者 承认并理解分配证券是在非 的交易中发行的,涉及《证券法》所指的在美国的公开发行,并且尚未根据《证券法》注册,如果投资者将来决定发行、转售、质押或以其他方式转让分配证券,则此类转让证券 只能根据 (A) 发行、转售、质押或以其他方式转让 (A) 根据《证券法》提交的有效 注册声明,(B) 根据根据《证券法》颁布的第 144 条(如果有)豁免 的注册,或(C)根据 免除《证券法》注册要求的任何其他可用豁免, ,在每种情况下,根据任何州或任何其他 司法管辖区的任何适用的证券法。投资者同意,如果提议转让指定证券 或其中的任何权益(根据有效注册 声明或《证券法》第144条除外),则作为任何此类转让的先决条件, 投资者可能需要向APTM提交律师的意见,使APTM感到满意的是,转让的转让证券不需要注册 。如果没有 注册或其他可用的注册豁免,投资者同意不会 转让已分配证券。 |
3.5. | 投票。 投资者同意,它将并将促使其受控关联公司对截至适用的记录日期在会议上拥有的所有普通股进行投票(或促使 投票)或执行和提交书面同意(或促成执行 并交付书面同意),以支持延期,并将所有此类股票计为出席会议的 确定法定人数。 |
3.6. | 老练的 投资者。投资者精通财务问题,能够评估投资指定证券的风险 和收益。 |
3.7. | 损失风险 。投资者意识到,对指定证券的投资具有高度投机性 ,并存在重大风险。投资者意识到并理解与收购转让证券相关的 风险,包括本协议、水星资本有限责任公司协议和与可转让性有关的 信函协议中所述或 规定的限制。投资者能够无限期地承担其投资 指定证券的经济风险,并能够承受此类投资的全部损失 。 |
3.8. | 独立 调查。投资者依赖对APTM 的独立调查,没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述,也没有依赖水星资本 或水星资本的任何代表或代理人提供的任何口头或书面陈述或保证,无论是明示还是暗示的,除非本协议中另有规定。 投资者熟悉APTM的业务、运营和财务状况, 有机会就APTM和拟议出售分配证券的条款和条件向APTM管理层 提问并获得答复,并且可以完全获得投资者要求的有关APTM的其他信息。 投资者确认其要求的所有文件均已提供,并且 投资者已获得投资者要求的有关该投资 的所有其他信息。 |
3.9. | 组织 和权限。如果一个实体,投资者是根据其组织所在司法管辖区的 合法组建和存在的,并且拥有收购转让证券的所有必要权力 和权限,则签订本协议并履行投资者在本协议下必须履行的所有 义务。 |
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3.10. | 非美国 投资者。如果投资者不是美国个人(根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条以及根据该法颁布的法规 (统称为 “守则”)所定义),投资者特此表示,对于与任何邀请 订阅转让证券或任何股票有关的完全遵守其管辖范围内的法律,投资者对此感到满意本协议的使用,包括 (i) 其管辖范围内收购转让证券的 法律要求, (ii) 任何适用于此类收购的外汇限制,(iii) 可能需要获得的任何政府 或其他同意,以及 (iv) 可能与 转让证券的收购、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果, (如果有)。投资者对指定证券的认购和付款以及持续 的受益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用的证券或其他 法律。 |
3.11. | 权威。 本协议已由投资者有效授权、执行和交付,且(假设 正当授权、执行和交付均由水星资本和APTM执行)是投资者签订的有效且具有约束力的 协议,可根据其条款对投资者执行,除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性 转让、暂停、重组或与之有关或影响的类似法律的限制通常 债权人权利和补救措施的执行,或根据公平原则一般 申请,除非强制执行赔偿权和缴款权,否则可能受联邦和州证券法或公共政策原则的限制 。 |
3.12. | 没有 冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者对本协议设想的交易的完成 不违反、冲突或构成 违约(i)投资者组织文件,(ii)投资者作为当事方的任何协议或 文书,或(iii)投资者受其约束的 的任何法律、法规、规则或法规,或投资者受其约束的任何命令、判决或法令, 就第 (ii) 和 (iii) 条而言,可以合理地预期这将阻止投资者 履行其本协议规定的义务。 |
3.13. | 水星资本没有 条建议。投资者有机会查看本协议 以及本协议所考虑的交易,以及与投资者 自己的法律顾问以及投资和税务顾问签订的书面协议。除水星资本或APTM在本协议中明确作出的任何声明或 陈述外,投资者仅依赖此类法律顾问和顾问,而不依赖水星资本或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陈述或陈述 出于任何原因 ,包括但不限于法律、税务或投资建议,与本投资、水星资本、APTM、受让证券的 有关 、本协议或任何证券法所设想的交易 管辖权。 |
3.14. | 依赖 陈述和保证。投资者了解到,向投资者发行和出售已分配 证券的依据是《证券法》规定的注册 要求的豁免以及各州法律法规 的类似规定,水星资本依赖于本协议中 所述 的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定其适用性这样的规定。 |
3.15. | 没有 一般性招标。投资者不是由于任何一般性招标或一般广告的结果或之后订阅分配证券 ,包括但不限于 在 任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信,或通过电视或广播播出的任何研讨会 或会议,或任何一般性招标或一般广告邀请与会者的会议。 |
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3.16. | 经纪人。投资者尚未向或 支付或有权向或 支付任何与收购指定证券有关的费用或佣金,投资者 也无权获得或将要接受任何此类费用或佣金。 |
4. | 水星资本的陈述 和担保。水星资本向投资者陈述并保证 : |
4.1. | 权力 和权力。水星资本是一家根据特拉华州 法律正式组建并有效 存在的有限责任公司并信誉良好的有限责任公司,拥有 签订本协议和履行水星资本在本协议下要求履行的所有义务 所需的所有义务,包括转让、出售和转让转让转让证券 以及经济利益的转让。 |
4.2. | 权威。 水星资本及其高级职员、董事和成员 为批准、执行和交付本协议以及履行本协议要求的水星资本的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议 已由水星资本正式签署和交付,(假设获得正当授权, 由投资者执行和交付)构成水星资本的合法、有效和 具有约束力的义务,可根据其条款对水星资本强制执行, ,因为此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、 暂停执行、重组或与执法有关或普遍影响执法的类似法律的限制 br} of、债权人的权利和补救措施或根据公平原则一般适用 ,除非赔偿权和缴款权的执行可能受到联邦 和州证券法或公共政策原则的限制。 |
4.3. | 证券标题 。Mercury Capital是转让证券的记录和受益所有人,对转让证券拥有良好的和 有价所有权,并且在转让证券给投资者之前,将成为受让的 证券的记录和受益所有人,在任何情况下,均不含所有留置权、质押、担保权益、费用、 索赔、抵押物、协议、期权、投票信托、代理人和其他安排 或任何种类的限制(转让限制和其他适用条款和条件 除外方正股票(一般和适用的证券法)。根据信函协议,待转让的 被转让给投资者后,将免费 ,不包括所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、 期权、投票信托、代理以及除转让限制和其他一般适用于创始人股份 的条款和条件以外的任何种类的安排或限制(其他 和适用的证券法)。已分配证券 经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。 |
4.4. | 没有 冲突。本协议的执行、交付和履行以及水星资本对本协议设想的交易的完成 不违反、冲突或构成违约 (i) 水星资本的成立证书或水星 资本有限责任公司协议,(ii) 水星资本加入的任何协议或文书 或受其约束的任何协议或文书(包括信函协议和水星资本有限责任公司协议) 或 (iii) 水星资本所遵守的任何法律、法规、规则或法规,或任何 命令、判决或水星资本受其约束的法令。根据联邦、州或地方法律、法规或法规, 不要求 Mercury Capital 获得任何法院或政府机构或 自律实体的任何同意、授权 或命令,也无需向任何法院或政府机构或 自我监管实体进行任何备案或注册,以履行本协议 下的任何义务或根据本协议条款转让转让所转让证券。 |
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4.5. | 没有 一般性招标。水星资本未通过《证券法》第 D条所指的任何一般性招标或一般广告的形式提供指定证券 ,包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知 或其他通信,或通过电视或广播广播 广播 ,或任何受任何 一般招标或一般广告邀请与会者的研讨会或会议。 |
4.6. | 经纪商。水星资本没有向任何 经纪商、发现者或中介机构支付或有权从或 获得与出售转让证券有关的费用或佣金,水星 资本也无权或将接受任何此类费用或佣金。 |
4.7. | 转移 限制。在本协议终止之前,水星资本不得转让 任何代表指定证券经济利益的创始人股份。 |
4.8. | 依赖 陈述和保证。水星资本理解并承认 投资者依赖于本协议中规定的水星资本陈述、担保、 协议、确认和理解的真实性和准确性。 |
5. | 信任 账户。在 (a) APTM完成初始业务合并; (b) 清算信托账户;以及 (c) 自APTM 首次公开募股完成起36个月或APTM股东根据 章程批准的晚些时候,APTM将维持信托账户中持有的资金投资于 计息美国政府证券,以较早者为准根据经修订的 1940 年《投资公司法》第 2 (a) (16) 条 的定义,其到期日不超过 185 天, 或符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第(d)(1)、(d)(2)、(d)(3)和 (d)(4)段条件的货币市场基金, 仅投资于美国政府的直接国库债务,或将此类资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。APTM进一步确认, 不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀减少法》在赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税, 包括但不限于与清算APTM相关的任何可能的消费税,前提是它在终止日期之前不影响 业务合并。 |
6. | 适用 法律;管辖权;放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖、解释 并根据纽约州法律执行,在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内,不使 法律冲突原则或规则生效。本协议当事方 特此放弃与根据本 协议和本协议设想的交易提起的任何诉讼有关的陪审团审判的权利。对于与本文设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序 ,下列签署人不可撤销地服从美国地方法院 的司法管辖权,如果该法院没有管辖权,则服从位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院,该呈件 是排他性的。 |
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7. | 转让; 完整协议;修正案。 |
7.1. | 任务。 水星资本、APTM 或 Investor 向任何人转让本协议或本协议项下 产生的任何权利、补救措施、义务或责任,均需事先获得另一方的书面 同意;前提是投资者向其一家或多家关联公司进行任何此类 转让无需此类同意。 |
7.2. | 整个 协议。本协议规定了 双方之间关于其主题的完整协议和谅解,并合并和取代了先前与本协议主题 事项相关的所有讨论、 协议和谅解。 |
7.3. | 修正案。 除非本协议有明确规定,否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款 ,除非由寻求执行任何此类修正、豁免、解除或终止 的当事方签署书面文书 。 |
7.4. | 对继任者绑定 。本协议对本 方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的 受让人具有约束力,并使其受益。 |
8. | 通知。 除非本协议另有规定,否则如果以书面形式亲自交付或通过传真或 其他电子传输方式发送,且副本以 快递公司(就本协议的所有目的而言,应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递)或通过挂号信邮寄给该方(就本协议的所有目的而言,应包括联邦快递或其他 认可的隔夜快递公司)或通过挂号信邮寄给该方,要求的退货收据,除非本协议另有规定,否则应充分发送 项下的一方的任何通知或其他通信, 位于此处提供的地址或任何一方可能指定的其他地址本身 就是这样通知对方。当您亲自送达时,通信应被视为已收到 ;如果通过第二天或第 2 天 快递服务发送,或者如果在收到发送确认后通过传真发送,或者, 如果通过邮件发送,则在邮件存款三天后发送,则视为在预定到达日期。如果通过电子传输发出, 则此类通知应被视为已送达:(a) 如果通过电子邮件发送, 发送到当事方提供接收通知的电子邮件地址;(b) 如果 通过任何其他形式的电子传输,则发送给该当事方时。 |
9. | 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行,所有协议合并在一起时, 应被视为同一个协议,并且在双方签署对应协议 并交付给另一方时生效,前提是 双方无需签署同一个对应协议。对应方可以通过传真、 电子邮件(包括 2000 年美国联邦《电子设计法》 、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或 其他适用法律,例如 www.docusign.com)或其他传输方式进行交付,以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付,且对所有用途均有效 。 |
10. | 生存; 可分割性 |
10.1. | 生存。 本协议各方的陈述、保证、承诺和协议应在 本协议所设想的交易结束后继续有效。 |
10.2. | 可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有 管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效,则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全 的效力和效力;前提是,如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益,则任何此类可分割性均不生效 。 |
11. | 标题. 本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见,在解释或解释本协议时不予考虑 。 |
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12. | 披露; 豁免。就本协议的签订而言,APTM应在纽约时间上午9点30分之前,在本协议生效之日(该日期和 时间,“披露时间”)的紧接一个工作日,发布或发布更多新闻稿或向美国证券交易委员会提交 表8-K的最新报告,披露 此处考虑的交易的所有重要条款和任何 APTM、Mercury Capital 或其各自的任何高级职员、董事、员工 或代表拥有的其他非公开 重要信息在披露时间之前的任何时间提供给投资者。APTM 应进行此类披露,以确保截至披露时间,投资者不得 拥有从APTM、Mercury Capital 或其各自的任何高级职员、董事、员工或代表处收到的任何重要非公开信息。本协议各方 应相互合作,确保此类披露的准确性。 APTM 同意,除非适用的法律、法规或证券交易所 规则要求,否则投资者姓名不得包含在与本协议相关的任何公开披露中 。投资者 (i) 承认,水星资本可能拥有或有权获得尚未告知投资者的重要非公开信息;(ii) 特此放弃 他、她或其现在可能对水星资本或 任何高管、董事、员工提出的法律、股权或其他方面的索赔(无论是目前已知还是未知)、代理人、关联公司、子公司、继承人 或受让人未能披露与 相关的任何非公开信息本协议所考虑的交易,包括涉及APTM的任何潜在业务合并 ,包括但不限于根据 交易法第10-b (5) 条提出的任何索赔;以及 (iii) 意识到水星资本依赖于本协议第 3 节所述陈述 的真实性,以及本第 12 节 中与本协议所考虑的交易相关的前述确认和豁免。 |
13. | 独立 权利和义务的性质。此处包含的任何内容以及任何 方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成投资者和水星资本, 水星资本承认,投资者和水星资本不以此构成合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的实体,或推定 投资者和水星资本以任何方式在 方面以任何方式一致行动或作为一个团体行事履行本协议所设想的此类义务或交易或任何事项, Mercury Capital 承认这一点投资者和水星资本不一致 或作为一个集团行事,水星资本不得就此类 义务或本协议所设想的交易提出任何此类索赔。 |
14. | 最受青睐的国家。如果 Mercury Capital 或 APTM 在本协议 执行之前或之后与会议相关的其他非赎回协议(均为 “其他协议”,其交易对手 为 “其他投资者”),水星资本和 APTM 声明和 承诺此类其他协议的条款在实质上不比这些 其他协议更有利本协议条款之下的投资者是针对投资者的。 为避免疑问,Mercury Capital和APTM承认并同意,任何其他协议中的投资者股份 与转让证券的比率如果比本协议中对投资者的比率更有利于适用的其他 投资者,则对该其他投资者的有利程度将大大高于 。如果向另一位投资者提供比投资者更优惠的 条款,水星资本应立即以书面形式将更多 的优惠条件通知投资者,投资者有权选择在此处纳入更多 的优惠条款,在这种情况下,协议各方应立即修改本 协议以使其生效。 |
[签名 页面如下]
11
见证的是,本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。
投资者 | ||
来自: | ||
姓名: | ||
标题: |
[非赎回协议的签名页面]
空间: | ||
ALPHA PARTNERS 科技合并公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 卡尼什卡·罗伊 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
水星资本: | ||
水星资本有限责任公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 卡尼什卡·罗伊 | |
标题: | 经理 |
附录 A
投资者 |
指定证券/经济证券 |
公开股票数量至 | ||
[●] | [●]B 类普通股 | [●]A 类普通股 | ||
地址: | ||||
SSN/EIN: |
(1) | 高达 至 350,000 股创始人股份。 |
(2) | 等于 (i) 1,400,000 股公开股和 (ii) 9.9% 不可赎回的公开股票,包括在会议当天或前后与其他APTM股东签订的与本协议类似的不可赎回协议的公开 股票,以较低者为准。 |
附录 B
表格
到
信函 协议
和
注册 权利协议
______, 20_
提及(“投资者”)、Alpha Partners Technology Merger Corp.(“公司”)和水星资本有限责任公司(“水星资本”)截至2024年1月 的某些非赎回协议和经济利益转让(“协议”),根据该协议,投资者 从水星资本收购了公司的证券。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的 含义。
执行本加入书,投资者特此同意,自上述第一天起,投资者 (i) 应成为公司及其其他各方于2021年7月27日签署的 某些信函协议(在 协议签署之日存在,即 “信函协议”)的当事方,仅受信函协议第8节的约束,并受其约束, 且仅受信函协议中诸如内幕人士 (定义见其中)条款和规定的约束但是,就其转让证券而言,前提是允许投资者向其关联公司转让 其转让证券;以及 (ii) 应成为公司及其其他各方于2021年7月27日签订的特定注册权协议(协议签署之日存在的 “注册权 协议”)的当事方,并受以下条款和规定的约束作为持有人的注册权协议(定义见其中)和 根据持有人有权享有的权利注册权协议和转让证券(连同以股份分红或股份分割 或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式发行或发行的公司任何其他股权 证券)应为该协议下的 “可注册 证券”。
为明确起见,我们明确理解并同意,此处包含的信函协议(在 适用于投资者的范围内)和注册权协议中的每项条款仅限于公司和投资者之间,而不是投资者与签署该协议的公司其他股东之间的条款。
本合并文件可在两份或更多份对应文件中执行,并通过传真执行,所有这些文件均应视为原件,所有 共同构成一份文书。
[投资者] | ||
来自: | ||
姓名: | ||
标题: |
已确认 并同意: | ||
ALPHA PARTNERS 科技合并公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 卡尼什卡·罗伊 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |