信贷、担保和担保协议(循环贷款)的有限豁免和第3号修正案
本有限豁免和信贷、担保和担保协议(循环贷款)(本协议)的第3号修正案于2023年11月24日由Telesis BIO Inc.作出。(以前称为Codex DNA，Inc.)、特拉华州一家公司(“母公司借款人”)、EtonBio，Inc.(加利福尼亚州一家公司(“EtonBio”，连同母公司借款人，统称为“借款人”和各自单独称为“借款人”)、MidCap Funding IV信托、特拉华州的一家法定信托公司(以该身份，连同其继承人和受让人，“代理人”)和其他金融机构或其他实体不时作为以下提及的信贷协议各方的贷款人。
独奏会
A.
代理人、贷款人和贷款方已签订日期为2022年8月9日的特定信贷、担保和担保协议(循环贷款)(经日期为2022年11月1日的信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第1号修正案修订，并经日期为2023年6月30日的信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第2号修正案修订)，以及在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》，并经特此修订，并可进一步修订、修改，(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已同意按信贷协议所载的金额及方式向借款人提供若干垫款及若干财务通融。
B.
借款人已通知代理商，已根据现有信贷协议第10.1(A)条发生违约事件，原因是截至2023年9月30日的定义期间的净收入低于该定义期间适用的最低净收入门槛，违反了现有信贷协议第6.1条的财务契约(“违约标的事件”)。
C.
贷方、代理人及贷款人已就本协议所载条款及条件达成协议，并在该等条款及条件的规限下，除其他事项外，(I)放弃违约事件，(Ii)修订若干指定期间适用的最低净收入门槛，(Iii)修订若干费用及(Iv)修订现有信贷协议中与前述有关的若干其他条款。
协议书
因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人和信用证各方特此同意如下：
1.
独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一次提及信贷协议的内容将被视为参考经本协议修订的信贷协议。上述摘录应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中全面阐述一样，此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议摘录中使用的大写术语)。
中盘/法典/有限豁免和信贷协议第3号修正案(循环贷款)
2.
有限的豁免。在满足下文第5节所述条件的前提下，并依据下文第4节所包含的陈述和担保，代理人和贷款人特此放弃违约事件。本第2款规定的有限豁免仅对本条款规定的目的有效，应严格按照书面规定加以限制，除非本条款另有明确规定，否则不得被视为(A)同意对信贷协议或任何其他融资文件的任何条款或条件进行任何修改、放弃或修改；(B)损害代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他融资文件或与之相关的任何权利；(C)构成同意或放弃过去、现在或未来的任何违约或违约事件(违约标的事件除外)或其他违反信贷协议或任何其他融资文件任何规定的行为；(D)订立任何义务，以避免采取任何强制执行行动，或进一步扩大信贷；或(E)在任何信贷当事人、代理人或任何贷款人之间建立交易习惯或交易过程。
3.
对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第5节规定的生效条件，现将现有信贷协议修改如下：
(a)
现对现有信贷协议第1.1节进行修改，以按适当的字母顺序增加以下定义：“第三修正案”、“第三修正案生效日期”和“查看-关闭后期限”：
“第三修正案”是指借款人、代理人和贷款方之间对信贷、担保和担保协议(循环贷款)的某些有限豁免和修正案第3号，其日期为第三修正案生效日。
“第三修正案生效日期”指2023年11月24日。
“关闭后查看期间”具有第三修正案中赋予该术语的含义。
(b)
现对现行信贷协议第1.1节中所载的“适用的最低净收入门槛”的定义作如下修正和重述：
“适用的最低净收入门槛”是指(A)对于截至2026年12月31日或之前的每个适用的定义期间，在本合同所附的附表6.1中为该定义的期间规定的最低净收入金额，以及(B)对于在2026年12月31日之后结束的每个适用的定义的期间，代理人根据按照第4.1节向代理人提交的财务报表和预测酌情确定的最低净收入数额，该最低净收入数额应在该界定期间结束的年度的2月15日或之前由代理人书面通知借款人代表；但在任何情况下，任何适用的界定期间的最低净收入款额不得少于$10,187,275。“
(c)
现对现行信贷协议第2.2(B)条进行修订，在第一句末尾增加如下内容：
“；但尽管有上述规定，自第三修正案生效日期后一个月的第一天起，只要在第三修正案生效日期当日及之后的任何时间，循环贷款余额为0美元，则第2.2(B)条下的任何费用均不到期或应支付。”
2
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(d)
现对现行信贷协议第2.2(D)条进行修订，在第一句末尾增加如下内容：
“；但尽管有上述规定，自第三修正案生效日期后一个月的第一天开始，只要在第三修正案生效日期及之后的任何时间，循环贷款余额为0美元，则第2.2(D)条规定的费用不应到期和支付。”
(e)
现对现行信贷协议第2.2(E)条进行修订，在第一句末尾增加如下内容：
“；但尽管有上述规定，自第三修正案生效日期后一个月的第一天开始，只要在第三修正案生效日期及之后的任何时间，循环贷款余额为0美元，则第2.2(E)条规定的费用不应到期和支付。”
(f)
现将现有信贷协议第2.2(G)条修订和重述如下：
“(G)递延循环贷款发放费。如果贷款人对本协议项下的循环贷款承诺的融资义务在到期日之前因任何原因(无论是借款人自愿终止、违约事件的发生或循环贷款承诺的自动终止(包括第10.1(F)节所述违约事件的发生而自动终止)或其他原因而终止或永久减少)，则借款人应在减少的日期向代理人付款，以使所有承诺在截止日期提供循环贷款的贷款人受益。补偿此类贷款人根据本协议准备向借款人提供资金的费用，该费用等于通过将如此终止或永久减少的循环贷款承诺额乘以以下适用的百分比额而确定的数额：(W)如果终止或减少发生在第二修正案生效日期一周年或之前，则为百分之三(3.00%)；(X)如果终止或减少发生在第二修正案生效日期一周年之后但在第二修正案生效日期两周年或之前，(Y)如果终止或减少发生在第二修正案生效日期两周年之后但在第二修正案生效日期三周年或之前，则为百分之一(1.00%)，以及(Z)此后为零(0%)；但尽管有上述规定，只要在第三修正案生效日期当日及之后的任何时候，循环贷款余额为0美元，则第2.2(G)条规定的费用不适用于在第三修正案生效日期之后终止或永久减少循环贷款承诺。根据本款规定支付的所有费用应被视为在截止日期全额赚取，一经支付，不予退还。
(g)
现对现有信贷协议第5.14(B)节进行修订，并将其全文重述如下：
“(B)贷方声明并保证，披露函附表5.14列出了每个贷方截至截止日期和每个合规证书交付之日的所有存款账户和证券账户。本节要求存款账户控制协议的规定不适用于(A)专门用于工资、工资税和其他员工的存款账户
3
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支付给贷方员工或为贷方员工的利益并由贷方指定给代理人的工资和福利，(B)定义(O)(O)中所述的持有现金或现金等价物的存款账户或证券账户(并受其中规定的上限的限制)，以及(C)其他存款账户，只要所有此类存款账户的总余额在任何时候都不超过25,000美元(该等账户，“除外账户”)。
(h)
现修改现有信贷协议第5.14节，在现有信贷协议第5.14(C)节之后增加以下内容，作为新的第5.14(D)节：
(D)贷方应在结算后查看期限届满后的任何时间，向代理人提供令人满意的电子“仅查看”访问贷方存款账户和证券账户的权限。
(i)
现将现有信贷协议第7.2(A)节修订和重述如下：
“(A)(I)就循环贷款的初始借款而言，(A)代理人收到(X)借款通知(如果本协议允许，则为电话通知)，(Y)初始借款基础证书和(Z)代理人和贷款人可能合理要求的其他文件、信息、证书、记录和档案，以及(B)代理人和贷款人完全酌情同意借款的书面同意；然而，代理人和贷款人没有任何义务同意任何请求的循环贷款借款，而批准任何循环贷款借款须征得代理人和所有贷款人的书面同意，以及(Ii)在每次随后借款循环贷款的情况下，(A)代理人收到(X)借款通知(或本协议允许的电话通知)，(Y)更新的借款基础证书，以及(Z)代理人和贷款人可能合理要求的其他文件、信息、证书、记录和档案，以及(B)代理人和贷款人的书面同意，对循环贷款的借款，由其自行决定；但是，代理人和贷款人没有任何义务同意任何请求的循环贷款，而批准任何循环贷款借款必须得到代理人和所有贷款人的书面同意；
(j)
现修订现有信贷协议的附表6.1，将该附表全部删除，代之以本协议所附的附表6.1。
4.
陈述和担保；担保物权的重申。各信用方特此确认，在本协议生效后，信用证协议中规定的所有陈述和保证在本协议生效之日就该信用证方而言在所有重要方面都是真实和正确的(没有在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重大方面都是真实和正确的(不得在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。每一信贷方承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成该信贷方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该信贷方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与一般债权人权利强制执行有关的类似法律和一般公平原则的限制。
4
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5.
条件对有效性的影响。本协议自代理商自行决定满足下列各项条件之日起生效：
(k)
各信用方应已将本协议交付给代理人，并由该信用方的授权人员签署；
(l)
代理人应已收到一份正式签署的关于附属信贷协议的《信贷、担保和担保协议(定期贷款)的有限豁免和第3号修正案》的副本，日期为本协议之日；
(n)
代理商应已收到披露信函的更新后的附表3.19和附表5.14；
(o)
在本协议生效后，本协议所包含的信用证各方的所有陈述和保证应在本协议生效之日起在所有重要方面真实和正确(该等陈述或保证文本中不重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与某一特定日期有关，在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(不重复该陈述或保证文本中的任何重大限定词)(且该等各方在本声明或保证文本中交付各自的签名应被视为其证明)；以及
(p)
在本协议生效之前(违约标的事件除外)和生效后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。
(a)
在此日期或之前，借款人应向代理人支付相当于3,194.45美元的金额，该金额是根据信贷协议第2.2(B)、(D)和(E)条规定的应计和未付费用的总和。
(b)
借款人同意立即支付或应要求偿还代理人与准备、谈判、执行和交付本协议以及与本协议相关的任何其他融资文件或其他协议的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和有文件记录的代理人费用和开支(包括但不限于代理律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支)。
7.
交易结束后的债务。贷方在此约定并同意：(A)在本合同日期后十(10)个工作日内(或代理人可自行决定的较后日期)(“查看-访问成交后期限”)，贷方应向代理人提供令人满意的电子“仅查看”访问权限，以监控贷方的存款账户和证券账户；但在代理人获得所有贷款方存款账户和证券账户令人满意的“只读”访问权限之前的每一天，贷款方应向代理人提供每个贷款方存款账户和证券账户截至该日期的经认证的屏幕截图：(B)在本协议日期后五(5)个工作日内(或代理人可自行决定的较后日期)，贷款方应向代理人交付不受《存款账户控制协议》约束的每个存款账户(除外账户除外)的存款账户控制协议，以代理人为受益人。贷方同意，不遵守本第7款规定的任何要求，将构成即时和自动违约事件。
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8.
释放。考虑到本协议所包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人自愿、知情、无条件和不可撤销地，带着具体和明确的意图，为并代表其自身及其所有母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，以及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和雇员，以及其各自的前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体，“解除方”)，在此全面和完全免除、无罪释放和永久解除每一名代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级职员和雇员及其各自的前辈、继承人、继承人和受让人(个别和集体称为“被解除方”)，任何和所有诉讼、债务、纠纷、损害赔偿、索赔、义务、负债、费用、费用和任何种类的要求，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、既得的或或有的、或有的或有的、或有的已知或未知的是，免责方(或其任何一方)对被免责方或其任何一方(无论是直接或间接的)，全部或部分基于在本合同日期或之前存在的事实，不论是否现在已知，这些事实涉及、引起或以其他方式与以下事项有关：(I)任何或所有由此设想的融资文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)任何借款人与任何或所有被免责方之间或之间的交易或关系的任何方面，另一方面，与本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行为或不作为有关的，在每一种情况下，全部或部分基于在本合同日期之前存在的事实，无论现在是否已知。每一借款人都承认，上述豁免是代理人和每一贷款人决定签订本协议并同意本协议项下预期的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。
9.
没有放弃或更新。 除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和生效不应视为代理人放弃任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议、融资文件或与上述任何条款有关的任何其他文件、文书和协议的任何条款的放弃。 除有关违约事件外，本协议中的任何内容均不应被解释为放弃信用协议或其他融资文件项下的任何现有违约或违约事件，或代理人就此类违约或违约事件的任何权利和补救措施。 本协议（连同与本协议有关的任何其他文件）无意成为，也不应解释为信贷协议的补充。
10.
肯定的。除根据本合同条款特别修改外，各信用方在此确认并同意，信用协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由该信用方在各方面予以批准和确认。每一贷款方约定并同意遵守信贷协议和融资文件的所有条款、契诺和条件，尽管代理人或任何贷款人之前的任何行为过程、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为对该等条款、契诺和条件的放弃或修订。
(a)
对信贷协议的影响的参考。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，《信贷协议》和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力和效力，并在此由各贷款方在各方面予以批准和确认。
6
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(b)
治国理政。本协议以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。
(c)
纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节(赔偿)、第13.8(B)节(向司法管辖区提交)和第13.9节(放弃陪审团审判)中包含的规定通过引用并入本协议，其范围与全文转载的程度相同。
(d)
标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
(e)
对应者。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。
(f)
整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。
(g)
可分性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(h)
继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。
[签名显示在以下页面上]
7
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下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。
代理：MidCap Funding IV Trust，
作为代理
作者：阿波罗资本管理公司，L.P.
其投资经理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，
其普通合伙人
由：_
姓名：莫里斯·安塞勒姆
标题：授权签字人
[签名继续在下一页]
中盘/法典/有限豁免和信贷协议第3号修正案(循环贷款)
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贷款人： |
MIDCAP FUNDING IV信托 作者：阿波罗资本管理公司，L.P. 其投资经理 作者：Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合伙人 由：_ 姓名：莫里斯·安塞勒姆 原标题：授权签字人 |
[签名继续在下一页]
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借款人：
|
Telesis Bio Inc. 执行人：
姓名：托德·R·纳尔逊
头衔：首席执行官 |
EtonBio公司 发信人：
姓名：托德·R·纳尔逊
头衔：首席执行官 |
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附表6.1--最低净收入
|
|
定义的期间结束 |
最低净收入门槛 |
2022年9月30日 |
$14,000,000 |
2022年12月31日 |
$16,200,000 |
2023年3月31日 |
$18,000,000 |
2023年6月30日 |
$18,000,000 |
2023年9月30日 |
$19,000,000 |
2023年12月31日 |
$15,305,499 |
2024年3月31日 |
$12,063,249 |
2024年6月30日 |
$9,213,249 |
2024年9月30日 |
$6,195,500 |
2024年12月31日 |
$4,865,050 |
2025年3月31日 |
$4,424,100 |
2025年6月30日 |
$4,130,700 |
2025年9月30日 |
$4,894,300 |
2025年12月31日 |
$5,783,400 |
2026年3月31日 |
$6,793,175 |
2026年6月30日 |
$8,106,000 |
2026年9月30日 |
$8,960,800 |
2026年12月31日 |
$10,187,275 |
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