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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年3月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-33675

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐  不是 ☒

截至2021年5月14日，流通的无面值普通股数量为 84,144,732.

 

 

RIOT 区块链有限公司

RIOT 区块链有限公司

在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”、“Riot Blockchain, Inc.” 和 “Riot” 是指Riot Blockchain, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及可能无法实现或被证明是正确的假设，这可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括第一部分第 2 项中列出的陈述。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是可以被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新的设备、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或前景；未来的政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或剥离；我们采矿业务中比特币奖励的价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、预期、预测、认为或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括与COVID相关的预期对我们业务的影响；以及上述任何假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表达。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本季度报告提交之日的观点，不能保证未来的业绩或实际业绩。前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款做出的。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

•

我们专注于加密货币挖矿并进行资本投资的战略决策将我们业务的成功与我们开采的主要加密货币（尤其是比特币）的成功以及加密货币的成功息息相关；  

•

我们的加密货币采矿业务面临独特的行业风险，包括与大量电力需求相关的风险、对新矿商的激烈竞争、网络安全以及全球争夺固定比特币奖励供应的竞争加剧等风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；  

•

我们的采矿业务可能会受到自然灾害或其他重大干扰的物质和不利影响；  

•

我们目前在采矿业务中使用第三方托管安排；  

•

我们依赖我们以高于成本的价格开采加密货币，尤其是比特币；但是，这些加密货币市场价格的历史波动严重削弱了我们准确预测其未来价格的能力，从而削弱了我们准确预测其未来价格的能力，从而削弱了我们未来收入的能力；   

•

战略交易，包括对其他以加密货币和区块链为重点的公司的合并、收购、投资和剥离，涉及重大风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响；  

•

我们可能无法实现计划收购Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）的预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，因为我们在将其业务整合到自己的业务中时遇到了不可预见的困难；  

•

如果我们成功完成对Whinstone的收购，我们可能无法吸引和留住将Whinstone的业务有效地整合到我们自己的运营中所需的高级管理层和其他合格人员；  

•

我们将需要筹集额外资金来为我们的业务目标、目标和战略提供资金；但是，普通股交易价格的波动可能会危及我们维持普通股在纳斯达克上市的能力，和/或使我们难以或不可能筹集必要的资金；  

•

我们的声誉和经商能力可能会受到员工、代理人或业务合作伙伴的不当行为的影响；  

•

我们的执行管理团队和董事会规模很小，我们可能很难更换管理团队或董事会中离任的成员；  

•

我们有经营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利；  

•

我们参与的市场往往受到不确定的经济条件的影响，这使得很难估计我们市场的增长，从而难以估计未来的收入和支出；  

•

我们无法预测未来地缘政治事件的后果，但它们可能会对我们运营的市场、我们的风险投保能力、我们的运营或盈利能力产生不利影响；  

•

我们可能会受到安全漏洞的负面影响，包括网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方面，或者我们的 IT 网络和相关系统的其他重大中断；  

•

与我们的供应商发生争议，或者他们无法执行或及时交付新的矿机、零件或服务，可能会对我们对未来部署矿工的预期产生不利影响；  

•

我们面临某些重大风险敞口和潜在负债，保险或赔偿可能无法充分承保；  

•

不可预见的环境问题可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响；  

•

我们不时参与的诉讼或仲裁的结果是不可预测的，对任何此类事项的不利决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响；以及  

•

COVID-19 以及持续遏制和减少其价差的努力可能会对我们的业务运营、财务状况、经营业绩、现金流和权益以及包括海外矿业制造商在内的交易伙伴的业务运营、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。   

有关可能导致未来业绩与我们前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的一些风险、因素和不确定性的更多细节和讨论载于第二部分第1A项。本季度报告和第一部分第1A项中的 “风险因素”。经修订的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2020年年度报告”）中的 “风险因素”，以及可能在当前8-K表报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险因素。前面列出的因素和第 1A 项中列出的因子。我们的2020年年度报告、本季度报告和其他文件中包含的 “风险因素” 并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

因此，您应该完整阅读本季度报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告提交之日，除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。简明中期合并财务报表（未经审计）

Riot 区块链公司及其子公司

简明合并资产负债表

（以千计，股份和每股金额除外）

见未经审计的简明中期合并财务报表附注

Riot 区块链公司及其子公司

简明的中期合并运营报表

（以千计，股份和每股金额除外）

（未经审计）

见未经审计的简明中期合并财务报表附注

Riot 区块链公司及其子公司

简明中期合并股东权益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

（以千计，股份和每股金额除外）

（未经审计）

截至2021年3月31日的三个月

 

截至2020年3月31日的三个月

见未经审计的简明中期合并财务报表附注

Riot 区块链公司及其子公司

简明中期合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

见未经审计的简明中期合并财务报表附注

注意事项 1.我们业务的组织和运营

运营性质：

Riot Blockchain, Inc. 运营加密货币挖矿业务，使用配备特定应用集成电路（ASIC）芯片（称为 “矿工”）的专用计算机来求解复杂的加密算法，以支持比特币区块链（该过程被称为 “解块”），以换取加密货币奖励（主要是比特币）。该公司历史上也曾开采过比特币现金和莱特币；但是，该公司一直将精力集中在开采比特币上。

公司参与由 “矿池运营商” 组织的 “矿池”，在这些矿池中，我们将我们的采矿能力（称为 “哈希率”）与其他参与矿池的矿工生成的哈希率共享以获得加密货币奖励。矿池运营商提供的服务可以协调参与矿池的独立采矿企业的计算能力。向矿池运营商支付费用，以支付维护矿池的费用。该矿池使用软件来协调矿池成员的挖矿能力，识别新的区块奖励，记录每个参与者为矿池贡献的哈希率，并根据每个参与者在解出区块时向矿池贡献的哈希率按比例分配矿池获得的加密货币奖励。

该公司通过持有其开采的加密货币并将其以自己的账户在市场上出售，从而通过其加密货币挖矿业务创造了几乎所有的收入。

采矿设备：

一般而言，与其他尝试解区块的矿工相比，哈希能力更强的矿工更有可能解出区块并获得加密货币奖励。此外，随着比特币市场价格的上涨，我们观察到矿工的相对数量和部署在比特币区块链上的总算力也有所增加。因此，我们寻求通过收购和部署越来越多的最新一代更强大、更节能的矿机，来提高我们的哈希能力相对于比特币区块链的总哈希能力。

截至2021年3月31日，该公司独家运营比特大陆科技有限公司（“比特大陆”）制造的Antminer系列矿机，该系列使用围绕比特币区块链使用的256位安全哈希算法（SHA-256）设计的ASIC芯片，因此，该公司寻求开采的主要加密货币是比特币。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司继续扩大其矿商数量，目标是提高公司的运营效率和业绩。

在截至2020年12月31日的年度中，公司签订了收购协议，以收购 33,646来自比特大陆的蚂蚁矿工，包括 12,000型号 s19j-pro 矿机， 20,606型号 S19-Pro 矿机和 1,040S19 型矿机。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司已接收并部署完毕 7,043根据与Coinmint, LLC（“Coinmint”）在纽约Coinmint工厂（“Coinmint设施”）签订的同地采矿服务协议，公司采矿业务的矿工总数，包括 4,0002019 年从比特大陆购买的 S17-Pro 型矿机，以及 3,0432020年从比特大陆购买的矿机中。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司收到 6,703其他 Antminer 型号 S19-Pro 矿机与其与比特大陆签订的 2020 年购买协议有关，截至 2021 年 3 月 31 日，总共部署了 13,746矿工在其采矿作业。

2021年，公司与比特大陆签订了另外两份收购协议，以收购 43,500Antminer 型号 s19j（每秒 90 太哈希）（“TH/s”）矿机，总收购价格约为 $145.7百万。根据这些协议，大约 $32.6公司最初向比特大陆支付了总收购价中的百万美元作为可退还的押金，其余部分在矿工装运之前分期支付，按月发货 在 2021 年 10 月至 2022 年 10 月之间.

注意事项 2.流动性和财务状况

2021年之前，公司经历了经常性亏损和运营现金流为负数。截至2021年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额约为2.410亿美元，营运资金为美元268.8百万，股东权益总额为3.678亿美元，累计赤字为2.224亿美元。迄今为止，该公司在很大程度上依靠股权融资为其运营提供资金。该公司认为，自这些财务报表发布之日起，其目前的手头现金足以满足其至少未来一年的运营和资本需求。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司支付了约5,640万美元作为存款，主要用于矿工，截至2021年3月31日，该公司重新归类为$18.7百万美元用于与收货有关的财产和设备 6,703在Coinmint设施服役的矿工。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司获得的净收益约为美元82.7百万（扣除 $ 后2.1（百万佣金和支出）来自的销售 4,433,468其普通股，无面值，加权平均销售总价为美元19.13每股，在公司2020年12月的上市发行中出售，最高为美元200根据公司与H.C. Wainwright之间的市场销售协议第二修正案的条款，作为公司销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）发行了数百万股普通股，没有面值（“2020年12月的自动柜员机发行”）。根据公司于2020年12月向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册编号为333-251149）的上架注册声明（“2020年12月的注册声明”），在2020年12月的自动柜员机发行下出售的所有非面值普通股，均根据公司在2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的上架注册声明（“2020年12月的注册声明”）发行。

新冠肺炎：

COVID-19 全球疫情是前所未有的、不可预测的，很可能会继续导致严重的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。但是，根据公司目前的评估，公司预计，由于 COVID-19 的全球蔓延，其长期战略计划、运营或流动性不会受到任何重大影响。但是，公司正在积极监测这种情况以及可能对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。

注意事项 3。列报基础、重要会计政策摘要和最近的会计公告

陈述基础和整合原则：

随附的未经审计的简明中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的指示编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报此类中期业绩所必需的。除股份、每股和矿工金额外，金额均以千计。

未经审计的简明中期合并经营报表的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。未经审计的简明中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的简明中期合并财务报表应与截至2020年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

随附的未经审计的简明中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

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重要会计政策：

有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅其2020年年度报告中包含的公司2020年12月31日的合并财务报表。

所得税：

公司按资产负债法核算所得税，在这种方法中，递延所得税资产和负债被认列为未来税收后果，这些后果归因于财务报表中记载现有资产和负债的金额与各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的业务中得到确认。如果任何递延所得税资产可能无法变现，则需要提供估值补贴。

ASC主题740，所得税（“ASC 740”）还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据公司的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在公司的合并财务报表中予以确认。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。

估算值的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有很大差异。编制公司财务报表时固有的最重要的会计估计包括与收入确认、资产估值、长期资产的使用寿命和可收回性、无限期无形资产的减值分析、股票薪酬以及与公司递延所得税资产相关的估值补贴相关的估值。

每股收益（亏损）：

普通股每股基本净收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后分享该实体的收益，则可能发生的稀释。该公司将其未归属的限制性股票排除在每股净亏损计算之外。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了净收益，因此，每股收益是使用库存股法计算的。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权、限制性股票、认股权证和B系列优先股。潜在的稀释性股票是通过将库存股法应用于假设行使未偿还的股票期权、限制性股票奖励和认股权证来确定的。转换我们的B系列优先股后可发行的潜在稀释股是使用如果转换的方法计算的。

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以下是下述期间摊薄后每股净收益（亏损）计算的分子和分母的对账表（除股票和每股金额外，以千计）：

	截至3月31日的三个月
	2021				2020
每股基本收益和摊薄收益（亏损）：
净收益（亏损）	$	7,530			$	(4,277	)
基本加权平均已发行股票数量		83,163,400				28,585,915
添加：						-
购买普通股的期权		10,788				-
未归属的限制性股票奖励		530,623				-
购买普通股的认股权证		4,712				-
B系列可转换优先股		2,628				-
摊薄后的加权平均已发行股票数量		83,712,151				28,585,915
每股基本净收益（亏损）	$	0.09			$	(0.15	)
摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.09			$	(0.15	)

由于将来可能稀释每股收益（亏损）的证券不包括在截至2020年3月31日的摊薄后每股收益（亏损）的计算中，因为它们具有反稀释作用，如下所示：

	2020年3月31日
购买普通股的期权		12,000
未归属的限制性股票奖励		1,445,024
购买普通股的认股权证		3,554,257
B系列可转换优先股		4,199
总计		5,015,480

最近发布和通过的会计公告：

公司不断评估任何新的会计公告，以确定其适用性。当确定新的会计公告会影响公司的财务报告时，公司将进行研究，以确定合并财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施来确保公司未经审计的简明合并财务报表正确反映了这一变化。

注意事项 4。加密货币

下表显示了有关加密货币的其他信息：

期初余额-2021年1月1日	$	11,626
从开采的加密货币中确认的收入		23,173
矿池运营费		(232	)
期末余额-2021 年 3 月 31 日	$	34,567

注意事项 5。财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，财产和设备包括以下内容：

	2021年3月31日				十二月 31, 2020
矿工和采矿设备	$	35,383			$	14,406
办公和计算机设备		93				83
财产和设备总成本		35,476				14,489
减去累计折旧		(7,170	)			(4,346	)
财产和设备，净额	$	28,306			$	10,143

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司收到 6,703与2020年与比特大陆签订的购买合同相关的矿商，截至2021年3月31日，该公司共收到并部署了 13,746全新 Antminer 型号 S17-Pro 或更新的矿机。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司支付了约5,640万美元的存款，主要用于矿工，包括$32.6向比特大陆支付了100万美元作为收购的可退还押金 43,500Antminer s19j（90 TH/s）矿机，总收购价为美元145.7百万，计划在2021年10月至2022年10月之间按月交付，其余款项将在交付前到期。截至2021年3月31日，该公司对美元进行了重新归类18.7百万美元用于与收货有关的财产和设备 6,703Coinmint 设施的矿工。

2020年12月，该公司启动了一个试点项目，其双重重点是评估下一代浸入式技术以提高采矿生产率，以及评估降低能源成本的软件。这些技术有可能降低公司的比特币生产成本，提高哈希率容量，并显著延长公司比特币采矿ASIC的使用寿命。截至 2021 年 3 月 31 日，大约 $2.7该项目（尚未投入运营）的百万美元设备成本包含在上表的 “矿工和采矿设备” 中。

折旧和摊销费用总额约为 $2.8百万和美元0.7百万（包括 $0.02百万和美元0.03截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为百万专利摊销）。折旧是按资产使用期间的直线计算的。

截至2021年3月31日，该公司尚未执行的从比特大陆购买矿机的购买协议，总共为 25,400矿工（11,900全新 S19-Pro 型号矿机， 12,000全新 S19J-pro 型号的矿机，以及 1,500新型 s19j 矿机），计划交付 直到 2021 年 10 月，并已支付押金 20根据公司与比特大陆签订的自2021年4月5日起生效的收购协议，收购42,000台S19j型矿机的总收购价格的百分比。购买协议承付款、已支付的定金和预计交货时间（剩余余额应在发货前支付）汇总如下：

协议日期*		原始购买 承诺			公开购买 承诺				存款余额				预计发货
2020年8月12日		$	17,428		$	-			$	8,714			2021 年第二季度
2020年8月25日		$	11,110		$	-			$	10,666			2021 年第二季度
2020年12月18日(2 个中的 1 个)		$	26,308		$	13,154			$	13,154			2021 年第二至第三季度
2020年12月18日(2 个中的 2 个)		$	8,577		$	3,002			$	5,604			2021 年第二至第三季度
2021年3月11日		$	7,224		$	3,612			$	3,612			2021 年第四季度
2021年3月31日**		$	-		$	-			$	28,980			向42,000名矿工存款
总计		$	70,647		$	19,768			$	70,730

* 根据公司与比特大陆达成的协议，公司负责支付与交付矿机有关的所有运费。

** 2021 年 3 月 31 日，该公司支付了大约 $29百万美元作为矿商根据购买协议收购的押金，该协议自2021年4月5日起生效，比特大陆将收购大约 42,000Antminer 型号 s19j Miners，计划分12批发货 3,500每位矿工，按月计算， 在 2021 年 11 月至 2022 年 10 月之间。参见注释 11。

注意事项 6。长期资产

设备押金：

截至2021年3月31日，设备上的押金包括以下内容：

截至2021年1月1日的余额		$	33,093
补充			56,353
改叙为财产和设备			(18,716	)
截至2021年3月31日的余额		$	70,730

在截至2021年3月31日的三个月中，公司支付了约5,640万美元的押金，主要用于矿工，截至2021年3月31日，该公司将1,870万美元重新归类为与收到的财产和设备有关的财产和设备 6,703Coinmint 设施的矿工。参见注释 5。

注意事项 7。应计费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的应计费用包括以下内容：

		2021年3月31日				2020年12月31日
销售税和使用税		$	2,019			$	791
专业费用			1,820				120
工资和相关福利			348				415
其他			245				256
应计费用总额		$	4,432			$	1,582

注释 8.股东权益

市场股票发行：

2021年1月，根据公司与其销售代理H.C. Wainwright之间的市场销售协议第二修正案，公司获得了总收益约为美元84.8百万 ($)82.7扣除美元后的百万美元2.1来自出售的费用（百万美元） 4,433,468普通股，平均公允价值为 $19.13每股，在2020年12月的自动柜员机发行中。随着这些股票的出售和发行，所有 $200根据2020年12月的注册声明注册的公司普通股已发行了百万股，公司完成了2020年12月的自动柜员机发行。根据2020年12月自动柜员机发行的条款，该公司仅发行普通股。

普通股：

在截至2021年3月31日的三个月中， 242,645向公司董事会成员、高级职员、员工和顾问发行了普通股，以结算公司根据经修订的2019年股权计划（“2019年股权计划”）授予这些个人的同等数量的完全归属限制性股票单位。公司扣留了 40,250在这些股票中，公允价值约为美元1.2百万，用于支付2019年股权计划允许的与结算这些既得限制性股票单位相关的预扣税。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行了 415,657与行使相关的普通股股份 415,657向投资者发行的与公司2019年1月的私募交易有关的普通股认股权证，净收益约为美元0.8百万。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行了 543,686与无现金行使认股权证购买相关的普通股 1,257,235普通股，于2017年12月向投资者发行，涉及私募交易。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司2,000股B系列优先股被转换为 2,000其普通股，离开 2,199已发行股票。

注释 9.股票期权、认股权证和限制性普通股

股票薪酬：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出归因于销售、一般和管理费用，这些费用包含在随附的未经审计的简明中期合并运营报表中。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司确认了股票薪酬支出，总额为美元936和 $1,914，分别根据2019年股权计划授予，用于限制性股票奖励。

限制性普通股奖励：

截至2021年3月31日的三个月中，公司未归属的限制性普通股奖励活动摘要如下：

	股票数量				加权平均值 授予日期 公允价值
2021 年 1 月 1 日未归属		633,305			$	1.27
既得		(125,624	)		$	5.24
已授予		86,440			$	37.15
2021 年 3 月 31 日未归属		594,121			$	5.62

在截至2021年3月31日的三个月中，公司根据2019年股权计划向董事、员工和顾问授予了86,440股普通股限制性股，他们通常有资格在一年内归属。

限制性普通股补助的价值是根据其在授予之日的公允市场价值来衡量的，并在各自的归属期内摊销。在截至2021年3月31日的三个月中，授予的奖励的公允市场价值总额为美元3.2百万美元，截至2021年3月31日，大约有美元2.5未确认的总薪酬成本中有100万美元与未归属的限制性普通股权有关，预计将在剩余的加权平均归属期内予以确认，约为该期限 六个月.

股票激励计划选项：

截至2021年3月31日， 12,000股票期权未平仓，加权平均行使价为美元4.09，加权平均剩余合同期约为 2.5年份，最初是根据公司当时生效的2017年股权激励计划于2017年发行的，根据2019年股权计划，这些年份有资格在支付行使价后结算。股票期权100％归属，内在价值约为美元0.6百万。

其他普通股购买权证：

以下是截至2021年3月31日止三个月的未偿还认股权证（与先前披露的2019年和2017年私募交易有关的）摘要：

		股份 标的 期权/认股证			加权 平均值 行使价格				加权 平均值 剩余的 合同的 期限（年）			聚合 内在价值
截至2021年1月1日未偿还且可行使		2,061,770			$	32.33			1.1			$	6,256
已锻炼		(1,672,892	)		$	1.94			-			$	-
截至2021年3月31日未偿还且可行使		388,878			$	40.00			0.2			$	5,160

上表中的总内在价值代表所有认股权证持有人在2021年3月31日行使认股权证后，认股权证持有人本应获得的总内在价值（公司2021年3月31日的收盘价与行使价之间的差额，乘以价内认股权证的数量）。

注意 10。承诺和意外开支

承诺：

经营租赁：

截至2021年3月31日，公司没有任何重大的经营租赁负债或使用权资产。

截至2021年3月31日的三个月，租金支出为名义支出。租金支出，包括电力成本，按直线计算，约为 $1.3截至2020年3月31日的三个月，为百万美元。

突发事件：

公司及其子公司有时会受到与公司业务和正常业务过程中发生的交易有关的各种索赔、诉讼和政府诉讼的约束。公司无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，公司会大力为此类索赔、诉讼和诉讼辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼要求损害赔偿，包括间接性、惩戒性或惩罚性赔偿，如果裁决，金额可能会很大。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼由公司的保险计划承保。公司维持财产和各种类型的责任保险，以保护公司免受此类索赔。对于公司没有保险，或者有保险且公司保留与此类保险相关的留存额或免赔额的任何事项，公司可以根据当前可用信息确定此类损失、留存额或免赔额的应计金额。根据会计指导，如果截至财务报表发布之日资产可能已减值或已产生负债，并且损失金额可以合理估计，则公司将在随附的合并资产负债表中记录解决或清偿这些索赔的应计成本。如果截至财务报表发布之日资产有可能受到减值，则公司将披露可能的损失范围。与此类索赔的辩护相关的费用由公司记录为已发生的费用，并包含在随附的合并经营报表中。在外部法律顾问的协助下，管理层可能会根据问题的最新发展、法院裁决或影响公司对此类事项的辩护的战略变化不时调整此类应计额。根据目前的信息，公司认为，除了下述集体诉讼外，任何物质损失（如果有）都不可能由公司单独或总体上受到的任何索赔、诉讼和诉讼造成。

股东集体诉讼：

2018年2月17日，Creighton Takata在新泽西特区联合地方法院提起诉讼，代表公司股东提出假定的集体诉讼， 高田诉Riot区块链公司等，案例编号 3：18-cv-02293。该投诉指控代表在2017年11月13日至2018年2月15日期间购买股票的假定股东违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和第20（a）条规定的联邦证券法。该投诉称，该公司及其某些高管和董事在新闻稿和公开文件中就其与其加密货币业务相关的商业计划作出、导致或未能更正虚假和/或误导性陈述。申诉要求赔偿金额、提起诉讼的费用和费用以及其他未指明的救济。

2018年4月18日，小约瑟夫·克拉珀向新泽西特区联合地方法院对Riot Blockchain, Inc.及其某些高管和董事提起诉讼（Klapper 诉 Riot 区块链公司等人，第 3 号案例：18-cv-8031）。申诉中包含与高田先生提出的指控和索赔基本相似，并要求赔偿金额不详的赔偿、提起诉讼的成本和费用以及其他未指明的救济。2018 年 11 月 6 日，法庭在 高田action 下达了合并令 高田和 Klapper变成一个假定的集体诉讼。法院还任命戈洛瓦茨博士为合并集体诉讼的首席原告，莫特利·赖斯为首席律师。

首席原告于2019年1月15日提出了合并申诉。被告于2019年3月18日提出解雇动议。首席原告于2019年5月9日提出了另一项修正后的申诉，以代替对方被告的驳回动议。从2019年9月3日起，被告提出了多项动议，要求驳回修改后的申诉。

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2020年4月30日，法院批准了驳回动议，结果无偏见地驳回了所有申诉。2020年12月24日，首席原告人提出了另一项修正申诉。自2021年2月8日起，被告提出了多项动议，要求驳回修正后的申诉，并已听取了充分的简报。由于该诉讼仍处于初期阶段，因此我们无法合理估计出现不利结果的可能性或这种结果的严重程度（如果有的话）。

股东衍生案例：

2018年4月5日，迈克尔·杰克逊代表公司向纽约州拿骚郡最高法院对公司的某些高级管理人员和董事以及一名投资者提起了股东衍生品诉讼（杰克逊诉暴徒案 区块链公司等，案例编号 604520/18）。该投诉包含与股东集体诉讼投诉中包含的指控类似，并要求追回涉嫌违反信托义务、不当致富、浪费公司资产、滥用控制权和管理严重不善的行为。该投诉要求赔偿未指明的金钱损失和公司治理变更。在上次预备会议上，法院将会议延期至2021年8月10日，而不是暂停诉讼。在下次初步会议之前，被告预计不会就此案进行任何其他活动。

2018年5月22日，又代表公司向内华达州克拉克县第八司法区法院提起了另外两起股东衍生品投诉（Kish 诉 O'Rourke 等人，案例编号A-18-774890-B & Gaft 诉 O'Rourke 案等 所有。，案例编号A-18-774896-8)。这两起投诉提出了相同的指控，类似于股东集体诉讼投诉中包含的指控。股东衍生品原告还因涉嫌违反信托义务、不当致富、浪费公司资产以及协助教唆违反信托义务而寻求追偿。这些投诉要求提供不明确的金钱赔偿和公司治理变革。

2018 年 9 月 24 日，法院下达了一项命令，合并 Gaft和 基什动作，现在的样式为 在 re Riot 区块链公司股东衍生诉讼，案例编号A-18-774890-B。原告于2019年3月15日提出了合并申诉。合并诉讼已暂时搁置，直到新泽西地区联合地方法院待审的证券集体诉讼的驳回动议得到解决为止。

2018年10月9日，代表公司向纽约东区联合地方法院提起了另一起股东衍生品诉讼（Rotkowitz 诉 O'Rourke 等人，案例编号 2:18-cv-05632）。与其他股东衍生诉讼一样，股东原告指控公司的某些高管、董事和投资者违反信托义务、浪费公司资产和不当得利。该投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉中的指控基本相似。该投诉要求非具体的金钱赔偿和公司治理变更。双方向法院提出动议，要求暂时中止该诉讼，直到新泽西州联合地方法院待审的驳回证券集体诉讼的动议得到解决。作为回应，在新泽西州联合地方法院待审的证券集体诉讼中驳回的动议得到解决后，法院无偏见地驳回了诉讼，允许重新提出申诉。

2018年10月22日，代表公司向纽约南区联合地方法院提起了另一起股东衍生品诉讼（Finitz 诉 O'Rourke 等人，案例编号 1:18-cv-09640）。股东原告指控公司的某些高级管理人员、董事和投资者违反信托义务、浪费公司资产和不当得利。该投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉中的指控基本相似。该投诉要求非具体的金钱赔偿和公司治理变更。根据双方的规定，法院发布了一项命令，暂时停止这一诉讼，直到新泽西州联合地方法院正在审理的证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2018年12月13日，代表公司向纽约北区联合地方法院提起了另一起股东衍生品诉讼（Monts 诉 O'Rourke 等人，案例编号 1:18-cv-01443）。股东原告指控违反1934年《证券交易法》第14（a）条、违反信托义务、不当致富、浪费公司资产以及协助和教唆公司的某些高级管理人员、董事和投资者。该投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉中的指控基本相似。该投诉要求非具体的金钱赔偿和公司治理变更。根据双方的规定，法院发布了一项命令，暂时停止这一诉讼，直到新泽西州联合地方法院正在审理的证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

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被告打算激烈质疑原告在股东衍生诉讼中的指控以及原告以Riot Blockchain的名义提起诉讼的权利。但是，由于该诉讼仍处于初期阶段，我们无法合理估计出现不利结果的可能性或这种结果的规模（如果有的话）。

Kashwise 需求：

2020年2月18日，公司收到了Kashwise Global Funding, Inc.（“Kashwise”）的要求信，要求根据公司与Kashwise之间关于2019年1月向一群合格投资者私募豁免发行公司证券的安排（“Kashwise Demand”）支付费用。该公司及时回应了Kashwise的需求；但是，2020年4月13日，Kashwise Global Funding Solutions, Inc.在佛罗里达州布劳沃德县的第17司法巡回法院对该公司提起诉讼（“Kashwise诉讼”），指控其索赔与Kashwise需求案大致相似。该公司已将Kashwise诉讼移交给佛罗里达州南区的联邦地方法院，该诉讼仍待审理，预定审判日期（如果不是因 COVID-19 疫情而推迟的话）为2021年6月。该公司继续对Kashwise诉讼中的指控提出强烈异议。该公司还提出了一项动议，要求对Kashwise诉讼中的所有索赔作出有利于它的即决判决，该诉讼尚待法院审理。但是，公司无法合理估计出现不利结果的可能性或这种结果的严重程度（如果有的话）。

注意事项 11.后续活动：

普通股：

在 2021 年 3 月 31 日之后， 25,884向公司董事会成员、高级职员、员工和顾问发行了普通股，以结算公司根据公司2019年股权计划发放的补助金向这些个人授予的同等数量的完全归属限制性股票单位。公司扣留了 1,875这些股票的公允价值约为 $0.1百万，用于支付与结算这些既得限制性股票单位相关的预扣税。

继2021年3月31日之后，公司授予的2021年服务奖励 6,650根据2019年股权计划发行的限制性普通股单位在一年内归属于公司某些员工。

矿工：

2021年4月5日，公司与比特大陆签订了销售协议，收购了大约 42,000Antminer 模型 s19j 矿工。比特大陆计划分12批生产这些新矿机，大约 3,500矿工（每批 “一批”），将在2021年11月至2022年10月之间按月交付。该公司将向比特大陆支付大约 $138.5百万（视协议中规定的调整、抵消和成本而定）（“购买价格”），支付方式如下：（i）购买价格的20％已于2021年3月31日作为与协议相关的可退还首付支付；（ii）每批购买价格的30％在该批次发货日期前6个月到期；（iii）每批购买价格的剩余50％将在30天后到期提前该批次的装运日期。

收购：

2021年4月8日，公司与德国股份公司Northern Data AG（“卖方”）和特拉华州的一家公司、卖方（“Whinstone”）的全资子公司Whinstone US, Inc. 签订了股票购买协议，其中规定Riot收购Whinstone的所有已发行和未偿还股权（“收购”）。此次收购目前预计将于2021年第二季度完成，前提是满足或免除此类交易惯常的各种成交条件，包括（a）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的适用等待期到期或终止；（b）向卖方发放Riot普通股的上市授权，不包括面值作为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）收购所支付的对价的一部分，在纳斯达克规则要求的范围内，在正式发布通知的前提下，(c) 没有禁止收购或将收购定为非法的政府命令或法律，(d) 没有悬而未决的法律诉讼质疑或试图禁止、限制或禁止收购或将收购定为非法，(e) 卖方和Whinstone获得某些第三方的同意，(f) Riot和卖方各自执行和交付股东协议，以及 (g)) 整体而言，对Whinstone或其子公司没有任何重大不利影响Riot及其子公司，作为一个整体。

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收购完成时，Riot将向卖方支付美元80.0百万现金，视收盘调整和发放给卖方而定 11,800,000Riot的普通股，没有面值。

Whinstone总部位于德克萨斯州罗克代尔，其设施位于占地100英亩的土地上，在总共三栋建筑中接待比特币采矿客户 190,000平方英尺。另外一个 60,000平方英尺的建筑也在开发中。该场地受长期租赁协议的约束，电力通过长期供电合同提供。Whinstone 拥有大约 100 名员工。

长期投资：

2017年9月和2018年2月，该公司以美元的价格收购了少数股权9.4百万美元投资于Coinsquare Ltd.（“Coinsquare”），该公司在加拿大运营数字加密货币交易平台。该投资使该公司拥有Coinsquare的约所有权 11.7%，按完全稀释计算。2020年，该公司确定有一些指标会导致 100Coinsquare投资的减值百分比，导致公司记录的减值支出为美元9.42020 年将达到一百万。根据 ASU-2016-01，公司选择使用计量替代方案来核算Coinsquare的投资，减去任何减值，加上或减去可观察到的价格变化所产生的变化。

2021年4月16日，根据Coinsquare、Coinsquare的股东（包括Riot）与数字支付和金融科技公司Mogo Inc.（纳斯达克股票代码：MOGO）（“Mogo Investment Agreement”）（“Mogo”）之间的投资协议，Riot出售了 631,377它的 3.4Coinsquare 的百万股普通股（“Coinsquare 股票”）以换取 373,084Mogo的普通股（“Mogo股票”）和约美元1.8百万现金。随后，在2021年5月12日，Riot与Mogo签订了一份具有约束力的条款表，要求出售其剩余部分 2.2百万股 Coinsquare 股票，收购价格约为美元18百万美元，由Mogo选择以现金、Mogo股票或现金和Mogo股票的混合形式支付，在股票购买协议执行后。剩下的 573,830预计Riot持有的Coinsquare股票将出售，这与Mogo行使根据Mogo投资协议购买更多Coinsquare股票的期权有关。

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本季度报告其他地方 中包含的其他财务信息以及截至2020年12月31日财年的经审计的合并财务报表（包含在我们2020年10-K表年度报告中 ）一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包括 关于我们的业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括关于管理层 对我们业务的预期的讨论。这些陈述代表了基于当前情况和条件的预测、信念和预期 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。此外，这些前瞻性 陈述不应被解释为对业绩的保证或对特定行动方针的承诺。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “第 1A 项” 的 部分。本季度 报告中的 “风险因素”，讨论了可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本季度报告其他地方 中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异，甚至可能存在不利差异的因素。

 

概述：

 

该公司目前的重点是发展其 加密货币挖矿业务，其主要目标是利用比特大陆制造的专业ASIC矿机（即Antminers）开采比特币。在截至2020年12月31日的年度和2021年，公司继续升级和扩建其现有矿机队并评估其采矿业务，目标是提高公司的运营效率 和业绩。

 

采矿设备：

 

该公司目前的重点是其加密货币 采矿业务，在截至2021年3月31日的三个月中，该公司继续扩大矿工数量，目标是 提高公司的运营效率和业绩。

 

在截至2020年12月31日的年度中，该公司 从比特大陆购买了33,646台Antminer系列矿机，其中包括12,000台型号的S19J-Pro矿机、20,606台型号的S19-Pro矿机和1,040台S19型矿机。截至2020年12月31日，该公司在纽约Coinmint工厂的采矿业务 共接收并部署了7,043名矿工，其中包括2019年从比特大陆购买的4,000台S17-Pro型矿机，以及2020年从比特大陆购买的3,043台矿机 ，包括2,003台S19-Pro型矿机和1,040台S19型矿机。

 

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司又收到了6,703台与2020年与比特大陆签订的购买合同相关的Antminer型号S19-Pro矿机，截至2021年3月31日，已在其采矿业务中共部署了13,746名矿工。

 

期间 2021, 该公司已与比特大陆签订了另外两份收购协议，收购了43,500台Antminer model s19j（每秒90太拉哈什）（“TH/s”）矿机，总收购价格约为1.457亿美元。 根据这些协议， 大约 总收购价中的3,260万美元最初由公司作为可退还押金支付给比特大陆，其余部分在矿工装运之前分期支付， 计划在2021年10月至2022年10月期间按月支付。

 

战略机会：

 

该公司聘请了 XMS 来协助评估 战略增长机会。XMS是一家独立的全球金融服务公司，在并购和战略咨询方面拥有专业知识。 该公司聘请了XMS来帮助驾驭动态的比特币格局，并就比特币采矿相关业务的潜在战略交易向公司提供建议 。XMS担任该公司与Whinstone收购有关的独家财务顾问。 公司没有明确的未来交易时间表，也无法提供任何保证 未来交易是否或何时宣布或完成。

 

 

 

新冠肺炎：

 

COVID-19 全球疫情是不可预测的 ，也是前所未有的，很可能会继续导致严重的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响 。但是，根据公司目前的评估，公司预计，由于 COVID-19 的全球传播，其长期发展、运营或流动性不会受到任何重大影响。但是，公司正在积极监视这种 情况以及可能对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。

 

挖矿结果摘要：

 

下表提供了有关我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中比特币（“BTC”）、比特币现金（“BCH”）和莱特币（“LTC”） 的加密货币挖矿活动的更多信息，包括硬币和金额（千美元）：

 

		数量（以硬币计）								加密货币
		BTC				BCH				金额
截至2021年1月1日的余额			1,078				1			$	11,626
从开采的加密货币中确认的收入			491				—				23,173
矿池运营费			—				—				(232	)
截至2021年3月31日的余额			1,569				1			$	34,567

 

		数量（以硬币计）												加密货币
		BTC				LTC				BCH				金额
截至2020年1月1日的余额			514				3,449				1			$	3,839
从开采的加密货币中确认的收入			281				21				—				2,362
矿池运营费			—				—				—				(36	)
加密货币交换			26				(3,470	)			—				106
加密货币的减值			—				—				—				(989	)
截至2020年3月31日的余额			821				—				1			$	5,282

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的经营业绩比较业绩 ：

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，收入包括我们分别为2320万美元和240万美元的加密货币采矿收入。采矿收入增加了2,080万美元 ，这是由于2021年期间比特币价值增加，平均每枚硬币46,729美元，而2020年同期为每枚硬币8,287美元，再加上2021年授予的比特币数量增加，总数为491个，而2020年同期为280个。包括许可费在内的其他 收入在这两个时期都不大。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，收入成本分别为750万美元和140万美元，增加了约610万美元。按占加密货币采矿收入的百分比 计算，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，每个月的收入成本分别为32.3％和58.3％。收入成本主要包括采矿业务的直接生产成本，包括电力、劳动力、 保险以及2020年的俄克拉荷马城设施租金，以及2021年的可变Coinmint托管费，但不包括单独列出的折旧 和摊销。收入成本增加610万美元主要是由于与采矿收入增加相关的可变 采矿成本增加。

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 的销售、一般和管理费用分别为550万美元和370万美元。销售、一般和管理 费用包括股票薪酬、法律和专业费用以及其他人员和相关成本。180万美元的增长主要是由于与2021年发生的约240万美元交易费用相关的专业费用 。此外，由于增加了员工以支持公司的增长，薪酬支出增加了30万美元， 这部分被股票薪酬支出减少100万美元所抵消。

 

 

 

 

在截至2021年3月31日的 三个月中，折旧和摊销费用总额为280万美元，与截至2020年3月31日的三个月 相比，增加了约220万美元。增长的主要原因是我们最近收购的矿商确认的折旧费用增加。

 

截至2020年3月31日的三个月，加密货币的减值费用为100万美元 ，记录在案时以较低的成本或公允价值确认我们的加密货币。

 

流动性和资本资源：

 

截至2021年3月31日，我们的营运资金约为2.688亿美元，其中包括2.41亿美元的现金及现金等价物。在截至2021年3月31日的三个月 中，我们报告的净收入为750万美元。净收入包括380万美元的非现金项目，主要包括折旧和摊销总额为280万美元，以及总额为90万美元的股票薪酬。

 

Coinmint 主机代管采矿服务协议：

 

2020年4月8日，该公司与Coinmint签订了一项协议 （“Coinmint协议”），根据该协议，Coinmint同意提供高达约9.5兆瓦的电力 ，并进行运营部署在Coinmint设施的Riot矿工所需的所有维护。作为交换，Coinmint 将获得直接生产费用报销，并根据部署在Coinmint设施的Riot 矿工产生的净加密货币获得绩效费。随后，为了适应Riot不断扩大的矿工队伍，Coinmint设施向Riot矿工提供的电力量已增加 。但是，Coinmint尚未就Coinmint协议 达成任何正式的书面修正案，以巩固Riot继续获得足够的电力来运营其不断扩大的矿工队伍。 Coinmint协议的初始期限为六（6）个月，随后的三（3）个月期限将自动续订，直到按照协议的规定终止 。

 

矿工：

 

截至2021年3月31日，该公司有未执行的 已执行的从比特大陆购买矿机的购买协议，共计25,400名矿工（11,900台新的S19-Pro型号矿机，1.2万台新的S19J-Pro型号矿机和1,500台新的S19j型号矿机），计划在2021年10月之前交付。

 

2021年4月5日，公司与比特大陆签订了收购协议，收购了约42,000台Antminer型号的S19j矿机， 计划在2021年11月至2022年10月期间按月交付。截至2021年3月31日，已经支付了2900万美元的押金 ，而约为1.385亿美元 购买价格，支付方式如下： (i) 购买价格的20％作为与执行协议相关的可退还首付支付；(ii) 在该批次发货日期前 6 个月到期的每批购买 价格的 30%；以及 (iii) 每批剩余的 50% 应在该批次发货日期前 30 天到期 。

 

采矿业务收入：

 

为我们的运营提供资金将在很大程度上取决于我们继续开采加密货币的能力以及我们开采的加密货币的现货或市场价格。我们预计 将通过生产加密货币（主要是比特币货币奖励）来产生持续的收入，例如在我们的采矿设施 中，我们将不时评估我们按未来价值清算比特币货币奖励的能力，以为运营创造现金。 例如，生成超过我们的生产和管理成本的比特币货币奖励将决定我们报告与此类采矿业务相关的 利润率的能力，尽管对我们报告的盈利能力的核算非常复杂。此外， 无论我们有能力通过出售加密货币资产来创造收入，我们都可能需要以 的股权或债务形式筹集额外资金，为我们的运营提供资金并推行我们的业务战略。

 

 

 

 

以股权、债务或加密货币转换 的形式筹集资金以维持我们的运营的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了，未来的股权 发行也会导致稀释现有股东，未来的任何债务或债务证券都可能包含限制 我们的运营或进行某些交易的能力的契约。我们通过比特币生产实现收入并成功地将比特币转换为现金或比特币的资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括监管、财务和商业 风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外，我们观察到比特币 的市场价格存在显著的历史波动，因此，无法预测未来的价格。

 

如果我们无法在需要时从 的比特币生产中产生足够的收入或获得额外的资金来源，则可能需要大幅降低我们目前的支出率 或探索其他战略替代方案。

 

市场股票发行：

 

2021年1月，根据公司与其销售代理H.C. Wainwright之间经修订的市场销售协议第二修正案，公司从出售4,433,468股 普通股中获得了约8,480万美元（扣除210万美元费用后净额为8,270万美元）的总收益，平均公允价值为每股19.13美元，2020 年 12 月的自动柜员机产品。随着这些股票的出售和发行， 根据2020年12月的注册声明注册的所有2亿美元公司普通股均已发行 ，公司完成了2020年12月的自动柜员机发行。根据2020年12月自动柜员机发行的条款，该公司仅发行其普通股 。

 

经营活动：

 

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为600万美元 。运营产生的现金收入为750万美元，减去370万美元的非现金项目，包括总额为280万美元的折旧和摊销以及总额为90万美元的股票薪酬，扣除 其他非物质项目。加密货币增加了2,290万美元，预付费用和其他流动资产减少了60万美元， ，应付账款和应计费用增加了500万美元。

 

在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为270万美元 。运营中消耗的现金损失为430万美元，减去410万美元的非现金项目，其中包括总额为190万美元的股票薪酬、100万美元的加密货币减值、总额为70万美元的折旧 和摊销，以及60万美元的使用权资产摊销，减去其他非物质项目，扣除与加密货币交易收益相关的10万美元。加密货币增加了230万美元，预付的 费用和其他流动资产减少了50万美元，但被我们的租赁负债减少了60万美元以及 应付账款和应计费用减少10万美元所抵消。

 

投资活动：

 

在截至2021年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为5,870万美元，主要包括5,640万美元的设备存款以及购买的230万美元房产 和设备。

 

在截至2020年3月31日的三个月 个月中，用于投资活动的净现金并不大，包括出售设备的收益，但被专利维护成本所抵消。

 

融资活动：

 

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为8,230万美元，其中包括与2020年12月自动柜员机发行8,270万美元相关的普通股发行的净收益以及行使80万美元普通股认股权证所得的收益， 被回购普通股以支付员工120万美元的预扣税所抵消。

 

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为920万美元，其中包括发行与2019年自动柜员机发行相关的普通股的净收益 。

 

 

 

批判性会计政策以及重要判断和估计：

 

我们的关键会计政策和重要估计 详见我们的 2020 年年度报告。我们的关键会计政策和重要估计与之前在 2020 年年报中披露的 没有变化，但标题为 “最近发布和通过的会计公告” 的未经审计的简明 中期合并财务报表附注部分中提及的会计主题除外。

 

最近发布和通过的 会计公告:

 

公司已经评估了最近发布的所有会计 公告，并认为此类声明不会对公司的财务报表产生重大影响。参见截至2021年3月31日的未经审计的简明中期合并财务报表附注3。

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

对于小型申报公司来说不是必需的。

 

第 4 项。

控制和程序

 

评估披露控制和程序：

我们 维护披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义，旨在确保 在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，并收集信息并传达给包括我们的首席执行官在内的管理层 主管（首席执行官）和首席财务官（首席财务官和 会计官员），以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层评估了截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性 。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷， 公司的披露控制和程序无效 ，如下所述

管理层关于财务报告内部控制的报告：

根据 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制。《交易法》将财务报告的内部控制定义为由我们的主要执行官和首席财务和会计官设计或监督 并由董事会、管理层和其他 人员实施的流程，其目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证，包括以下政策和程序：

• 与维护 记录有关，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了我们资产的交易和处置；
• 提供合理的保证 ，确保交易是在必要时记录的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收据 和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
• 提供合理的保证 ，以防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产，这些收购、使用或处置可能会对财务报表产生重大影响 。

控制系统，无论设计和运作如何良好，都无法绝对保证控制系统的目标得以实现，而且 任何对控制的评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现 。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能为财务 报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临风险 ，即由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

管理层评估了 截至2021年3月31日公司财务报告内部控制的设计和运营有效性。在进行 这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部 控制——综合框架（2013年）中规定的标准。

重大缺陷 是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此 很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。 根据我们的评估，截至2021年3月31日，我们得出的结论是，由于发现了以下 重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效：

 

1)

公司没有设计和/或实施用户访问控制来确保适当的 职责分离，从而充分限制相应的 公司人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问权限。

2)

公司没有为某些财务相关系统设计和实施计划变更管理控制 ，以确保影响公司 (i) 金融IT应用程序、 (ii) 数字货币采矿设备、(iii) 数字货币硬件钱包和 (iv) 基础会计记录的IT计划和数据变更得到识别、 测试、授权和适当实施，以验证其相关IT系统生成的数据是完整和准确的。 公司依靠此类数据来记录与收入和加密货币资产相关的金额。

3)

该公司没有正确设计或实施控制措施来确保从第三方收到的数据 是完整和准确的。公司依靠此类数据来确定与 收入和加密货币资产相关的金额是否完整和准确。

 

补救：

管理层一直在 实施并将继续实施旨在确保导致重大缺陷 的控制缺陷得到补救的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救行动包括：(i) 设立 并填补信息技术合规监督职能；(ii) 制定一项针对信息技术 一般控制（“ITGC”）和政策的培训计划，包括让控制权所有者了解每个 控件的原则和要求，重点是与影响财务报告的信息技术系统的用户访问和变更管理有关的原则和要求； (iii) 制定和维护信息技术基础文件 GCS 将增强整个地区的控制知识整个 IT 组织；(iv) 制定与信息技术系统变更相关的强化风险评估程序和控制措施；(v) 实施信息 技术管理审查和测试计划，以监测 ITGC，特别关注支持我们财务报告流程的系统； 和 (vi) 加强向公司董事会审计委员会提交的有关补救措施的季度报告。

我们认为，一旦 全面实施，上述行动将弥补上述重大缺陷。但是，在 适用的控制措施运行足够长的时间并且我们的管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计目的和有效运行之前，这些弱点才会被视为已得到补救。

 

 

财务报告内部控制的变化：

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部 控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能 对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。我们正在采取上述补救措施，并预计 将在 2021 年 12 月 31 日之前实施这些措施。

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

 

本项目下的披露以本季度报告第一部分第1项财务报表中标题为 “承付款和 意外开支” 的附注10中提供的披露 并入。

 

第 1A 项。风险因素

 

除了 本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们 2020 年年度报告 “风险 因素” 标题下讨论的第一部分第 1A 项中包含的风险因素。截至2021年3月31日的期间，我们的2020年年度报告中披露的风险因素 没有发生重大变化。

 

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

不适用 — 无。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用 — 无。

 

第 5 项。其他信息

 

不适用 — 无。

 

第 6 项。展品

 

展览		描述
3.		公司注册证书和章程。
3.1		2017年9月20日提交的公司章程 （参照2017年9月25日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。
3.2		章程 自2017年9月20日起生效（参照2017年9月25日提交的8-K表格最新报告的附录3.2合并）。
3.3		章程修正案 于 2018 年 3 月 9 日生效（参照2018年3月12日提交的8-K表格当前报告的附录3.1纳入）。
3.4		Bioptix, Inc.和Riot Blockchain, Inc. 合并条款 （参照2017年10月4日提交的8-K表格最新报告 附录3.1合并）。
10.		重大合同。
10.01		截至2021年2月8日，Riot Blockchain, Inc.和Jeffrey McGonegal对经修订和重述的McGonegal雇佣协议的第一项 修正案（参照2021年2月10日提交的8-K表格当前报告的附录10.2纳入）。
10.02		Riot Blockchain, Inc.和Jason Les之间的高管 雇佣协议，日期为2021年2月8日（参照2021年2月10日提交的8-K表最新报告的附录 10.1 合并）。
10.03		Riot Blockchain, Inc.和梅根·布鲁克斯之间的高管 雇佣协议，日期为2021年4月6日（参照2021年4月7日提交的8-K表最新报告的附录 10.2 合并）。
10.04		截至2021年3月11日，Riot Blockchain, Inc.和比特大陆科技有限公司之间的出售 和购买协议，用于收购1,500台S19j Pro（90 TH/s）矿工（参照2021年3月17日提交的8-K表格当前报告的附录10.1合并）。 †
10.05		Riot Blockchain, Inc.和比特大陆科技有限公司之间的未来 销售和购买协议，日期为2021年4月5日（参照2021年4月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1注册成立 ）。  †
10.06		Riot Blockchain, Inc.、Northern Data AG和Whinstone US, Inc. 之间的股票 购买协议，日期为2021年4月8日（参照2021年4月9日提交的8-K表最新报告的附录2.1注册成立 ）。
31.		认证。
31.1		第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条——首席执行官 官员（首席执行官）的认证。*
31.2		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a)-首席财务官 （首席财务官）的认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条，随函提供了第1350条首席执行官认证 。*
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条，随函提供了第1350条首席财务官认证。*
101		根据S-T法规第405条的交互式数据文件：（i）资产负债表，（ii）运营报表，（iii）现金流量表和（iv）未经审计的简明中期合并 财务报表附注。*
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在 附录 101 中）。*

* 随函提交。

† 本附录 的部分内容已作为机密信息省略。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法 法》的要求，注册人已正式要求本10-Q表季度报告由以下签署人于2021年5月17日正式授权的10-Q表季度报告由其签署 。

 

	Riot 区块链有限公司 （注册人）
日期：2021 年 5 月 17 日	/s/ 杰森·莱斯
	杰森·莱斯
	首席执行官 （首席执行官）
	/s/ 杰弗里 G. 麦格内加尔
	杰弗里·G·麦格内加尔
	首席财务官 （首席财务和会计官）