附件10.23修订和重述的雇佣协议本修订和重述的雇佣协议(“本协议”)由Zeno Management，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和Zentalis制药公司的全资子公司(“母公司”)和Mark Lackner(“执行人员”)签订，自执行人员开始担任公司的首席科学官时生效，预计为2023年12月31日(执行人员开始担任公司的首席科学官的实际日期，即“生效日期”)。鉴于，本公司与行政人员均为该于2023年2月28日生效的经修订及重订雇佣协议(“先前协议”)的订约方；鉴于本公司希望继续聘用行政人员，而行政人员希望继续受雇于本公司，并按本协议所载的条款及条件修订及重述先前协议。因此，考虑到本合同所载的相互承诺，双方同意如下：1.定义。在本协议中，下列术语应具有以下含义：(A)“董事会”指母公司的董事会。(B)“原因”指下列任何行为：(I)高管未经授权使用或披露公司或其关联公司的机密信息或商业秘密，或高管与公司或任何关联公司之间的任何书面协议的任何重大违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的重大违反；(Ii)行政人员根据美国法律或其任何州犯下的重罪，或涉及不诚实或道德败坏的任何罪行(或在美国以外的任何司法管辖区的任何类似罪行)；(Iii)行政人员的严重疏忽或故意不当行为，或行政人员故意或多次不履行或拒绝履行指定职责；(Iv)行政人员对公司或其附属公司犯下的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实行为；或(V)本公司合理地认为对本公司或其联属公司的声誉、经营、前景或业务关系造成重大损害或损害的行政人员的任何不当行为(包括构成不当行为的作为、不作为或陈述)；但在确定下列“因由”之前

如果本条款第1(B)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款已经发生，公司应(A)以合理详细的书面形式向高管及其律师提供确定该“原因”存在的理由，(B)给予高管一个合理的机会来补救任何此类违规行为，(C)在最终决定因该“原因”终止高管的雇用之前，向高管提供听取意见的机会，以及(D)做出该“原因”存在的善意决定。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或其任何继承人或联属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇执行董事的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不应被视为因故终止的理由。(C)“控制权的变更”应具有Zentalis PharmPharmticals，Inc.2020激励奖励计划中赋予该术语的含义。(D)“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的《财政部条例》和其他解释性指南。(E)“好的理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下发生下列任何事件或条件：(I)行政部门的职位或职责发生变化，表明其职位或职责在紧接其生效之前大幅减少；分配给行政部门的任何职责或责任与该等职位或职责有重大抵触；或行政人员被免职，或未能重新任命或重新推选行政人员担任任何此类职位，但因行政人员永久丧失能力或死亡，或由于正当理由以外的其他原因终止行政人员的服务的情况除外；(Ii)行政人员的年度基本工资大幅削减；(Iii)本公司要求行政人员(未经行政人员同意)在任何该等搬迁前在其当时受雇于本公司的地点半径五十(50)英里以外的任何地方办公，但因本公司业务而合理需要的差旅除外；或(Iv)本公司或任何联营公司重大违反行政人员与本公司或有关联营公司之间的任何适用雇佣或服务协议规定的对行政人员的责任。行政人员必须在发生上述任何事件或情况后六十(60)天内，在未经行政人员书面同意的情况下，向公司发出书面通知。公司或任何继承人或关联公司应在收到高管的书面通知后三十(30)天内纠正该事件或状况。高管因有充分理由从公司辞职而离职的，必须在上述三十(30)天治愈期届满后三十(30)天内离职。

3(F)“非自愿离职”是指(I)高管因公司非正当原因解聘而离职，或(Ii)高管因正当理由辞去公司工作而离职。高管因高管死亡或在高管永久残疾后被公司解雇而离职，不应构成非自愿终止。(G)如果行政人员在连续九十(90)个日历日内或在任何一百八十(180)个日历日内连续九十(90)个日历日或一百二十(120)个日历日内丧失身体或精神上的行为能力或残疾或以其他方式不能充分履行其在本协议项下的职责，则行政人员的“永久性残疾”应被视为已经发生。高管永久残疾的存在应由公司根据公司选择的医生的建议确定，公司保留由公司选择的医生对高管进行检查的权利，费用由公司承担。(H)就行政人员而言，“离职”是指财务条例第1.409A-1(H)节所界定的行政人员的“离职”。(I)“股票奖励”指根据本公司的股票期权及股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票及该等其他奖励，以及因行使该等奖励计划或协议而发行的任何股票，包括期权及RSU(定义见下文)及于生效日期前授予的任何该等奖励。2.须提供的服务。(一)职责和责任。高管应担任公司的首席科学官。在执行该等职责时，行政人员须直接向本公司行政总裁(“监督人员”)汇报，并须受其指示，并受监督人员不时施加的行政人员权力限制所规限。如监督人员不在场或丧失工作能力，执行人员应直接向董事会报告。董事会或监督人员提出要求时，执行董事同意担任本公司、母公司或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员及/或董事，而无须支付任何额外薪金或报酬。管理人员应全职受雇于公司。行政主管应在以下地点远程执行本协议所要求的服务[根据S-K条例第601(A)(6)项省略]。行政人员也将因履行职责而需要前往公司所在地，但与该等旅行相关的费用应由公司根据第3(D)条予以报销。在不与本协议任何条款相抵触的情况下，公司高管应遵守并遵守一般适用于本公司类似职位高管的政策和程序。(B)独家服务。行政人员应始终忠实、勤勉及尽其能力、经验及才干履行本协议项下可能指派予行政人员的所有职责，并应将其大部分富有成效的时间及努力投入执行该等职责。除第5(B)节所述的专有信息和发明协议的条款另有规定外，这并不妨碍行政人员：(I)担任

4工业、贸易、公民或慈善董事会或委员会；或(Ii)管理个人、家庭和其他投资；只要该等活动不妨碍监管人或董事会本着善意决定的对公司的职责。本公司还感谢执行公司向Onc.AI提供的现有科学咨询服务，只要符合本段的要求，执行公司有权在其受雇于本公司期间保留这些服务。3.补偿和福利。公司应视情况向高管支付或提供本节第3款规定的薪酬和其他福利及权利。(A)基本工资。公司应向高管支付最近分发给高管的薪酬信函中规定的基本工资，按照公司通常的薪酬做法支付(在任何情况下不低于每月支付的频率)。管理人员的基本工资应每年由董事会或其指定人自行决定是否增加。(B)年终花红。执行董事应参与董事会或其指定人可能批准的本公司类似职位高管的任何年度奖金计划。除行政人员的基本薪金外，行政人员在本公司任职期间结束的每个财政年度，均有资格赚取董事会不时批准的本公司奖金计划下的年度现金绩效奖金。根据任何此类年度奖金计划，高管的目标奖金应为该年度高管实际支付的基本工资的45%(45%)(“目标奖金”)。行政人员的实际年度奖金将根据行政人员及/或本公司或其关联公司达到董事会或其指定人士根据该等奖金计划的条款及条件所订立的财务或其他表现标准而厘定。除本协议另有规定外，高管必须在该年度奖金支付之日受雇于本公司，才有资格获得该年度奖金。行政人员在此承认并同意，本协议没有赋予行政人员在任何年度获得年度奖金的任何权利，公司是否向行政人员支付年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由公司全权酌情决定。(C)福利。本公司高级管理人员应有权参与本公司福利计划及安排下的福利，包括但不限于本公司未来向其类似职位的高级管理人员提供的任何员工福利计划或安排，受该等计划及安排的条款、条件及整体管理的规限及在符合该等条款、条件及整体管理的基础上。本公司有权修订或删除本公司向其类似职位的管理人员提供的任何此类福利计划或安排，但在本协议中并无特别规定。(D)开支。公司应根据公司不时制定的政策，补偿高管在履行本协议项下职责时发生的合理的自付业务费用，并以公司满意的收据形式向公司提供证明索赔支出的证据。

5.（e）带薪休假。管理人员每年应有权享受公司PTO政策不时规定的带薪休假（“PTO”），以及类似情况的管理人员的其他规定;但是，该管理人员每年应有权享受至少二十（20）天的PTO。 (f)初始股权奖励。 (i)经董事会或董事会薪酬委员会批准，在生效日期后的第一个月的第一个交易日，或如果生效日期本身是一个月的第一个交易日，则在生效日期，员工将被授予股票期权（“期权”），以购买60，000股母公司普通股。期权的行使价将等于母公司普通股在授予日的公平市场价值。 购股权将受Zentalis Pharmaceuticals，Inc.之条款及细则规限。2020年激励奖励计划（经修订）（“2020年计划”），根据该计划，他们将被授予，以及雇员的奖励协议。 期权应在四（4）年内按月等额分期归属，直至期权完全归属，但须视执行人员在适用归属日期前的持续雇用或服务而定。 (ii)待董事会或董事会薪酬委员会批准后，于生效日期后一个月的首个交易日，或倘生效日期本身为一个月的首个交易日，则于生效日期，雇员将获授有关40，000股母公司普通股的受限制股份单位（“受限制股份单位”）。受限制股份单位将受2020年计划的条款及条件以及雇员奖励协议的规限，受限制股份单位将据此授出。 受限制股份单位将于生效日期起计第一、第二、第三和第四周年各分四（4）期每年等额归属，惟行政人员须于适用归属日期继续受雇或服务。 (g)股权和其他福利计划。行政人员应有权参与任何股权或其他雇员福利计划，一般提供给类似情况的公司行政人员。除本协议另有规定外，管理人员参与任何此类计划并从中受益应符合特定计划的管理文件中规定的条款和条件。 (h)公司的某些付款。在本协议附件一规定的情况下，并根据本协议附件一的条款和条件，管理人员有权收到用于支付管理人员某些税款的现金。 4.遣散费管理人员有权在离职时获得本第4条规定的福利：（a）随意雇用;终止。公司和高管人员承认，根据适用法律的规定，高管人员的雇用是并将继续是随意的，任何一方均可在任何时候以任何理由或无故终止高管人员在公司的雇用，通知或不通知。如果管理人员的雇佣关系因任何原因终止，管理人员无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。本协议项下对高管人员的雇用应在高管人员死亡时立即终止。

6(B)非自愿终止时的遣散费。在符合第4(D)和9(O)条和高管继续遵守第5条的情况下，如果高管的雇用是非自愿终止的，高管有权获得以下福利，以代替高管根据公司的任何遣散费计划或计划有权获得的任何遣散费福利：(I)公司应向高管支付其全额赚取但未支付的基本工资，在高管非自愿终止之日以当时有效的比率、应计和未使用的PTO，加上任何公司集团退休计划下的所有其他福利，非限定递延补偿计划，股权奖励计划或协议、健康福利计划或其他公司集团福利计划，在高管非自愿终止时，根据这些计划或协议的条款，高管可能有权获得这些奖励计划或协议(“应计义务”)；(2)行政人员有权领取遣散费，数额等于(A)行政人员非自愿终止之日之前生效的每月基本工资乘以(B)九(9)，在行政人员非自愿终止后六十(60)天一次性支付；(3)行政人员有权获得行政人员非自愿终止当年的行政人员目标奖金，按比例分配给行政人员非自愿终止之日之前一年的部分，这笔金额应在行政人员非自愿终止后六十(60)天一次性支付；(Iv)自行政人员非自愿终止之日起至行政人员非自愿终止之日后整整九(9)个月为止的期间(或，如较早，则指(A)根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)适用的延续期届满之日，或(B)行政人员有资格通过后续就业或自雇方式获得同等或增加的医疗保险之日)(该期间为“眼镜蛇承保期”)；如果高管和/或在高管非自愿终止之日在公司健康保险计划下的合格家属选择参加眼镜蛇保险并有资格获得此类保险，公司应按月支付或补偿高管的保费，金额相当于(1)高管和/或其受保险家属(视情况而定)需要根据COBRA为高管和/或其合格家属支付续保金额，减去(2)根据行政人员非自愿终止日期生效的费用分摊水平，为行政人员及/或其受保家属(视何者适用而定)获得团体健康保险所须支付的金额。如果公司的任何健康福利在高管非自愿终止之日是自筹资金的，或者如果公司不能以免除第409A条(定义如下)的方式提供前述福利，或者如果公司不能以其他方式提供上述福利，或者不能以其他方式遵守适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)，而不是如上所述提供付款或报销，则公司应向高管支付上述每月金额，作为眼镜蛇保险期间(或其任何剩余部分)的应税月付款。行政人员应为

7单独负责与根据COBRA继续承保有关的所有事项，包括但不限于选择此类承保和及时支付保费。如果高管有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险，高管应立即通知公司；和(V)(A)如果管理层在控制权变更后十八(18)个月内非自愿终止，(1)第(Ii)和(Iv)款中提到的九(9)个月应增加到十二(12)个月，以及(2)根据第(Iii)款应支付的目标奖金不受按比例分配的限制，应按上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的规定支付，以及(B)如果管理层在控制权变更后的任何时间非自愿终止，所有高管股票奖励将加速授予，自高管非自愿离职之日起生效。上述条文(B)在此被视为每项股票奖励的一部分，并取代有关该股票奖励的任何协议或计划中任何不太有利的条文(为免生疑问，如任何股票奖励根据有关该股票奖励的任何协议或计划须获更有利的归属，则该等较有利的条文将继续适用，且不受第(V)条的限制)。(C)因故解雇、无正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾解雇。如果行政人员因公司原因解雇、行政人员无正当理由辞职、行政人员死亡或行政人员永久残疾后终止雇用，公司将不对行政人员承担本协议项下的任何其他或进一步的义务(包括任何财务义务)，但行政人员应有权获得应计义务。上述规定为本公司在有关情况下可享有的任何及所有其他权利及补救办法的补充，而非取代该等权利及补救办法，不论是法律或衡平法上的。(D)释放。作为高管根据上述第4(B)条获得任何终止后福利的条件，高管应执行并不得撤销以本公司及其附属公司为受益人的所有债权的全面免除(“免除”)，其形式为附件A。如果免除未在高管非自愿终止之日起五十五(55)天内生效，则高管无权获得前述付款和福利。(E)排他性补救。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，否则在终止雇用高管后，高管获得工资、遣散费、福利、奖金和本合同项下其他金额(如有)的所有权利应在终止后终止。在高管终止受雇于公司的情况下，高管的唯一补救措施应是获得第4节所述的付款和福利。此外，高管承认并同意，他无权获得公司对高管根据本第4节收到的付款和福利而应支付的任何税款的任何报销，包括但不限于根据守则第499节征收的任何消费税。根据本第4条向行政人员支付的任何款项应包括行政人员可能获得的任何金额或利益

8根据《工人调整和再培训通知法》、《美国联邦法典》第29编第2101条及其后的条款和劳工部条例，或任何类似的州法规。(F)不得减轻处罚。除上文第4(B)(Iv)节另有规定外，高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少第4节规定的任何付款的金额，也不得因高管因受雇于另一雇主或自雇或退休福利而获得的补偿而减少本节4规定的任何付款或福利的金额；但高管欠公司的贷款、垫款或其他金额可由公司抵消根据本第4节支付给高管的金额。(G)终止职位和董事职务；返还公司财产。于行政人员因任何理由终止聘用时，除非行政人员与本公司之间的书面协议另有规定，否则行政人员应被视为已辞去当时在母公司、本公司或母公司或本公司的联属公司或代表其担任的所有职位、董事职位及其他雇用职位(如有)，并应采取本公司合理要求的一切行动以达成上述目的。此外，如行政人员因任何原因终止聘用，本公司有权自行选择要求行政人员于离职生效日期前或生效日期离职，并代表本公司停止一切活动。当行政人员以任何方式终止雇用时，作为行政人员获得本协议所述任何遣散费的条件，行政人员应立即向公司交出公司业务的或与公司业务有关的所有清单、簿册和记录，以及属于公司的所有其他财产，明确地理解，所有这些清单、簿册和记录以及其他文件都是公司的财产。高管应在收到本协议中所述的任何遣散费之前，向公司提交一份签署的声明，证明符合本第4(G)条的规定。5.某些契诺。(A)竞业禁止。除非董事会另有批准，否则在高管任期内，高管不得在从事美国和/或任何外国任何县、市或其部分地区的任何商号、公司、合伙企业、独资或其他业务中拥有任何所有权权益(登记在案或受益)，或作为雇员、推销员、顾问、高级职员或董事拥有任何权益，或以其他方式协助或协助任何其他业务，而该业务与本公司在该县、市或其部分地区的业务直接或间接(由董事会决定)构成竞争，只要本公司，或公司业务和商誉的任何符合公司利益的继承人，继续在该县、市或其部分地区从事此类业务，或继续在该县、市或其部分地区招揽客户或潜在客户；但是，如果执行人员(I)不是任何实体的控制人或控制该实体的集团的成员；或(Ii)不直接或间接拥有任何此类实体任何类别证券的百分之一(1%)或更多，则执行人员可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券。(B)机密资料。执行人员与公司签订了公司的标准专有信息和发明转让协议(

9“专有信息和发明协议”)。管理层同意履行其中所包含的管理层的每一项义务。(C)征求雇员意见。在高管任职或服务期间及之后的一(1)年内(“限制期”)，高管不得直接或通过他人招揽或试图拉拢公司或其关联公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与公司或其关联公司的关系，以便成为任何其他个人或实体或为任何其他个人或实体的员工、顾问或独立承包商，或以其他方式鼓励或怂恿公司或其关联公司的任何员工因任何原因离开公司或此类关联公司，或对公司事务的投入少于任何此类员工的全部努力；(D)征求顾问意见。行政人员不得在行政人员任职或服务期间及受限期间，直接或间接聘用、招揽或鼓励终止与本公司或其任何联属公司订立的任何合约顾问的工作。(E)非贬损。在以下第5(I)节的规限下，执行董事同意，他本人或由他、通过他、在他之下或与他一致行动的任何人不得贬低或以其他方式传达关于公司、母公司或其各自的董事会成员、高级管理人员、员工或业务的负面声明或意见。除法律另有规定外，行政人员或行政人员的任何家庭成员，或由行政人员、通过行政人员、根据行政人员或与行政人员协同行事的任何其他人，均不得向任何个人或实体(行政人员的法律或税务顾问除外)披露本协议的条款。尽管有上述规定，但本条款并不限制行政部门应法院命令或合法传票、向政府机构、或根据法律不受非贬损公约约束的机构作出如实陈述。(F)违反时的权利和补救。如果高管违反或威胁要违反本第5条(“限制性公约”)的任何规定，公司应享有下列权利和补救措施，其中每一项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施并可分别强制执行，所有这些权利和补救措施应是公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代：(I)具体履行。由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行限制性契诺的权利和补救措施，而无需提交保证书或任何其他担保，或证明任何数额的实际损害或金钱损害不能提供足够的补救，承认并同意任何此类违反或威胁违反将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不能为公司提供足够的补救；以及

10(Ii)会计和赔偿。有权要求行政人员(A)交代行政人员或任何关联方因违反限制性契诺而获得或收取的所有补偿、利润、款项、应计项目、递增或其他利益并向本公司支付；及(B)赔偿本公司因任何该等违反限制性契诺或可能违反限制性契诺而产生的任何其他损失、损害(包括特别及后果性损害)、成本及开支，包括实际律师费及法庭费用。(G)契诺/蓝铅笔的可分割性。如果任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分无效或不可强制执行，则限制性契诺的其余部分不应因此而受到影响，而应在不考虑无效部分的情况下全面生效。如任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分因该条文的期限或所涵盖的范围而不能强制执行，则该法院有权缩短该条文的期限或范围，而经缩减的形式后，该条文即可强制执行并予以强制执行。(H)在法域的可执行性。倘若任何一个或多个司法管辖区的法院因该等司法管辖区的范围广泛或其他原因而裁定该等限制性契诺完全不可执行，本公司及行政人员的意图是，该等裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司于该等司法管辖区内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等司法管辖区的该等契诺而获得上述济助的权利，就此目的而言，该等契诺与各司法管辖区有关的该等契诺可分割为不同及独立的契诺。(1)举报人条款；其他受保护的活动。本条款不得解释为禁止EXECUTE与任何政府监管机构直接沟通、合作或向其提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、国家劳资关系委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类申请是加盖印章的，并且(Iii)如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果执行部门提交了任何盖有印章的包含专有信息的文件，并且没有披露专有信息，除非根据法院命令，否则执行部门可以向行政部门的律师披露专有信息并在法庭诉讼中使用专有信息。

11（j）定义。就本第5条而言，“公司”一词不仅指芝诺管理公司，但也包括母公司以及直接或间接控制Zeno Management，Inc.、由Zeno Management，Inc.控制或与Zeno Management，Inc.共同控制的任何公司、合伙企业或实体。 6.保险;赔偿。 (a)保险公司有权以公司的名义为高管人员购买人寿、健康、意外、“关键人员”或其他保险，费用由公司承担，金额由公司认为适当。执行人员应协助公司获得此类保险，包括但不限于提交任何必要的检查并提供保险公司要求的信息和数据。 (b)赔偿。在特拉华州法律允许的最大范围内，管理人员将获得与其为公司工作相关的第三方索赔的赔偿。公司应向高管人员提供董事和高级职员责任保险，保险范围至少与公司随时为类似情况的高管人员提供的保险一样优惠。 7. Arbitration.因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。这些规则可在www.jamsadr.com网站上找到，并将根据要求提供给执行人员。如果当事人不能就仲裁员达成一致，则应由JAMS根据其规则指定一名仲裁员。每一方应支付其律师费、证人费和与陈述其案件有关的所有其他费用;但前提是，执行人员和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可自行决定向胜诉方支付合理的律师费。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。本第7条旨在作为解决双方就本协议项下或与高管人员雇用有关的损害赔偿向对方提出的任何及所有索赔的唯一方法;但是，行政机关应保留向任何具有管辖权的政府机构提出行政指控或寻求救济的权利，并有权参与任何政府调查，包括但不限于：（a）工人赔偿、州残疾保险或失业保险索赔;（b）向任何州或联邦政府机构提出的行政索赔;但是，对工资和/或等待时间罚款的裁决或拒绝裁决的任何上诉应根据本协议的条款进行仲裁;及（c）向美国平等就业机会委员会及/或任何适用司法管辖区内的任何类似州政府机构提出行政救济的申索;此外，该行政人员无权透过该等机构获得任何金钱救济，惟工人补偿福利或失业保险福利除外。本协议不应限制任何一方从任何有管辖权的法院获得任何临时救济的权利，包括但不限于禁令或类似救济，这可能是必要的，以保护他们的权利和利益，等待仲裁结果，包括但不限于禁令

12救济，在任何有管辖权的法院。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。高管和公司均明确放弃由陪审团进行审判的权利。8.一般关系。根据所有联邦、州和地方法律法规，包括但不限于有关失业保险、工人补偿、工业事故、劳工和税收的法律法规，高管应被视为本公司的雇员。9.杂项。(A)修改；以前的索赔。本协议和专有信息和发明协议(以及其中引用的其他文件)规定了双方对本协议主题的完整理解，并取代了双方之间关于该主题的所有现有协议，包括先前协议。本协议只有在获得管理层和公司授权代表的书面同意后才能修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。(B)转让；由继承人承担。本公司在本协议项下的权利可由本公司全权及不受约束地酌情转让予任何人士、商号、法团或其他商业实体，而该等人士、商号、公司或其他商业实体于任何时间直接或间接以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司的全部或实质全部资产或业务。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议项下的义务。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。(C)生存。本协议第4、5、6、7和9节中包含或作出的契诺、协议、陈述和保证在执行人员终止雇用后继续有效。(D)第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不产生、也不应解释为产生任何非本协议当事方可强制执行的权利。(E)豁免。本协议任何一方在任何时候未能强制另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方此后执行本协议任何条款的权利，任何一方对本协议任何条款的任何违反行为的放弃，也不得被视为该一方对任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。

13（f）章节标题。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (g)通知。本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应按照以下方式交付，且通知应视为已送达：（i）亲自交付时，通过专人交付;（ii）书面确认收到后，通过隔夜快递;（iii）确认收到电子传输后，通过电子邮件、电传或传真传输;或（iv）以挂号信或挂号信寄回，并在核实收据后要求回执。通知应发送至公司人事记录中所列地址的管理人员和公司主要营业地点，或任何一方书面指定的其他地址。 (h)可分割性本协议中包含的所有章节、条款和约定均可分割，如果其中任何章节、条款和约定被任何法院裁定为无效，则本协议应被解释为不包含此类无效章节、条款或约定。 (i)适用法律和地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。除第5条和第7条另有规定外，本协议项下提起的任何诉讼均应提交至位于加利福尼亚州圣地亚哥的州法院或联邦法院，本协议双方特此放弃以该法院不方便或不适当为由提出的任何索赔或抗辩。各方特此同意，任何此类法院对其拥有对人管辖权，并同意以加利福尼亚州法律授权的任何方式送达诉讼程序。 (j)利益不可转让。除非通过遗嘱处分或执行人员死亡后的继承和分配法律，否则执行人员根据本协议接受任何形式的应付补偿的权利均不可转让或转移。任何试图转让、转移、让与或以其他方式处置（除上述情形外）高管人员有权获得公司根据本协议作出的任何形式的补偿的任何权益的行为均无效。 (k)性别.在上下文需要的情况下，使用阳性应包括女性和/或中性，单数应包括复数，反之亦然，“人”一词应包括任何公司、商号、合伙企业或其他形式的协会。 (l)副本; Facelet或.pdf签名。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付后均视为原件，所有副本共同构成同一份协议。本协议可通过传真或.pdf文件签署和交付，在交付后，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。 (m)建设在任何情况下，本协议所有部分的语言应根据其公平含义进行简单解释，而不是严格支持或反对任何一方

14至今。但不限于，不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为理由而推定该一方不利。(N)扣缴和其他扣除。根据本协议支付给高管的所有补偿，应按照公司根据法律、政府法规或命令的规定不时作出的扣除。(O)《守则》第409A条。(I)本协议无意在守则第409a条的规限下作出任何延期补偿的规定，因此，根据第4(B)(Ii)、(Iii)和(V)条须支付的遣散费，应不迟于以下较迟的一项支付：(A)行政人员第一个课税年度后第三个月的第十五(15)日，在该等款项不再有重大没收风险的情况下；及(B)在本公司第一个课税年度的下一个月的第三个月的第十五(15)日，在该等款项不再受到重大没收风险的情况下，根据法典第409a节以及根据其发布的任何财政部条例和其他指导原则确定的。在适用范围内，本协议应按照《规范》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。就本协议而言，凡提及行政人员“终止聘用”，均指行政人员离职。(Ii)如高管是公司根据守则第409a条确定的“特定雇员”(如守则第409a条所界定)，则在高管离职之日，本协议项下的付款或福利须受守则第409a条规限，而根据本协议有权获得的该等款项的全部或任何部分须延迟支付或分配，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条禁止的分配，则根据第9(O)(Ii)条延期支付的部分应在(A)高管离职后六(6)个月之日、(B)高管去世之日或(C)守则第409A条允许的最早日期(以较早者为准)一次性支付或分配给高管。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。(Iii)在适用的范围内，本协定应根据守则第409a条的适用豁免予以解释。如果行政人员和公司认定根据本协议支付的任何旨在遵守守则第409A(A)(2)、(3)和(4)条的付款或福利不符合守则第409A条，则行政人员和公司同意修改本协议，或采取行政人员和公司认为合理必要或适当的其他行动，以遵守守则第409A条及其下的财务条例的要求(以及任何适用的过渡救济)，同时保留双方的经济协议。如果本协议中的任何条款对其是否符合守则第409A条的规定有歧义，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。

15(Iv)根据本协议应支付的费用或实物福利的任何报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节支付，并应在行政人员产生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。高管在任何课税年度的报销费用或应支付的实物福利的金额，不影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，并且高管获得此类金额的报销的权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。[签名页面如下]

Zeno管理公司

附件A索偿的一般发布[***][根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏的证据A]

18附件一公司的某些付款 1.毛额支付。 尽管本协议或执行官作为一方或适用于执行官的任何其他计划、安排或协议中包含任何其他相反规定，但如果确定任何付款（如下文所定义）应缴纳消费税（如下定义），则执行人员有权获得额外的现金支付（“总付款”）（或其继任者）等于执行人员应缴纳的消费税加上一笔金额，在行政人员支付所有税款后（以及就此类税收征收的任何利息或罚款），包括但不限于任何联邦，州或地方对总付款征收的所得税或就业税，以及对总付款征收的消费税，但不包括对付款本身征收的任何所得税或就业税，行政人员保留一笔总额付款，使行政人员处于与未征收消费税相同的税后状况。 2.决心。 根据下文第3条的规定，根据本附录I要求做出的所有决定，包括是否以及何时需要支付总金额、该等总金额的金额以及做出该等决定时所使用的假设，应由独立的会计师事务所或咨询小组与国家承认的地位和大量的专业知识和经验，使这种公司在控制权变更发生前保留的决定，以做出本附录I中的决定（“280G公司”）。 280G公司应在收到执行人员通知付款后十五（15）个工作日内或公司要求的更早时间内，向公司和执行人员提供详细的支持计算。 280G事务所的所有费用和开支均由本公司承担。 280G公司的任何决定对公司和执行人员具有约束力。 由于280G公司在本协议项下作出初步决定时，在应用《守则》第4999条方面存在不确定性，因此，本公司有可能根据本附录I的规定，支付本不应支付的总额付款（未支付的总额付款金额，“欠付”），与本协议要求进行的计算一致。 如果公司根据下文第3条用尽其补救措施，且税务机关随后要求执行人员支付因少付而产生的任何消费税，则280G公司应确定已发生的少付金额，且公司应立即向执行人员或为执行人员的利益支付任何此类少付。 3.税务机关的要求。 执行官应书面通知公司国内税务局的任何索赔，如果成功，将要求公司支付全额付款或存在付款不足。 此类通知应在可行的情况下尽快发出，但不得迟于执行机构收到书面索赔通知后的十（10）个工作日。 执行人员应告知公司此类索赔的性质以及要求支付此类索赔的日期。 执行人员不得在执行人员向公司发出此类通知之日起三十（30）天期限届满前支付此类索赔（或截至任何税款支付之日的较短期限）。

就该等申索而言，该申索已到期)。如果公司在该期限届满前以书面形式通知高管公司希望对该索赔提出异议，则高管应：a.向公司提供公司合理要求的与该索赔有关的任何信息；b.采取公司不时以书面形式合理要求的与异议有关的行动，包括但不限于接受由公司合理选择的律师就该索赔进行的法律代理；c.真诚地与公司合作以有效地抗辩该索赔；以及d.允许公司参与与该索赔有关的任何诉讼程序；然而，公司应直接承担和支付与该诉讼有关的所有费用和开支(包括律师费和额外利息及罚款)，并应在税后基础上赔偿并使高管不会因因该陈述和支付费用和开支而征收的任何消费税或所得税(包括利息和罚款)而受到损害。在不限制本第3条前述规定的情况下，公司应控制与该争议有关的所有诉讼程序，并可自行决定就该索赔向适用的税务机关提起或放弃任何及所有行政上诉、诉讼、听证和会议，并可全权酌情代表行政机关向适当的税务机关支付所申索的税款，并指示行政机关以任何允许的方式起诉退款或对索赔提出异议，行政机关同意在任何行政法庭、具有初始管辖权的法院以及一个或多个上诉法院提起诉讼以作出裁决；然而，如果本公司支付该索赔并指示高管起诉要求退款，本公司应在税后基础上赔偿并使高管免受因该付款或与该付款相关的任何估算收入而施加的任何消费税或所得税(包括与之相关的利息或罚款)；此外，如果与支付该争议金额有关的该税务年度的纳税诉讼时效的任何延长，则该诉讼时效的任何延长仅限于该争议金额。此外，公司对竞赛的控制应仅限于与根据本协议支付的总金额有关的问题，行政管理人员有权就国税局或任何其他税务机关提出的任何其他问题达成和解或提出异议(视情况而定)。4.退款。如果行政人员收到一笔总付款项或公司代表行政人员根据上述第3条收到与索赔有关的款项后，行政人员有权获得与该等综合付款有关的或与该索赔有关的任何消费税退款，行政人员应(在公司遵守上述第3条的要求的情况下)迅速向公司支付退款金额(连同在适用的税后支付或记入其上的任何利息)。如果在公司根据上述第3条代表高管支付了一笔款项后，认定高管无权就该索赔获得任何退款，并且公司没有书面通知高管

如在作出上述决定后三十(30)天届满前对拒绝退款提出异议，则此类付款的金额应在一定程度上抵销所需支付的总付金额。5.支付总结性付款。根据本附录I确定的任何总付款项，应由公司在收到280 G公司确定需要支付该总付款项后十(10)天内支付给高管；但在任何情况下，总支付应不迟于行政人员纳税年度的下一个行政人员纳税年度结束时支付，在该年度内，支付的消费税(以及任何收入或其他相关税收、利息或罚款)将汇给美国国税局或任何其他适用的税务机关，或者，如果金额与上文第3节所述的索赔有关，但不导致任何联邦、州、地方和外国收入、消费税、社会保障和其他税收的汇款，则为最终解决或以其他方式解决该索赔的日历年度。尽管本协议有任何其他规定，但公司可自行决定扣缴并支付给国税局或任何其他适用的税务机关，以使行政部门受益，并且行政部门特此同意这种预扣。6.某些定义。就本协议而言，下列术语具有下列含义：a.“消费税”是指根据本守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。B.“付款”系指根据本计划或本协议或以其他方式支付或应支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)条的规定)。