附件 10.3

购买 协议

购买协议(本“协议”)，日期为2023年8月24日，由特拉华州的一家公司Snail，Inc.(“本公司”)、 和_(“投资者”)签署。

独奏会

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，本公司希望向投资者出售，而投资者希望 向本公司购买最多5,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元的本公司股份(“股份”)。

现在 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者在此确认已收到并充分支付这些对价，兹同意如下：

第一 条某些定义

第 1.1节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有指定或指明的以下含义(此类含义同样适用于术语的单数和复数形式)：

“附属公司” 对于一方、任何个人、公司或任何其他法人实体而言，是指直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制。就本定义而言，术语“控制，“指任何公司或其他实体，指(A)直接或间接拥有50%(50%)或以上的证券或其他 所有权权益，代表该公司或其他实体的有表决权股票或普通合伙企业或会员权益 或(B)通过合同或其他方式通过 有表决权的证券的所有权或其他方式，直接或导致指导该公司或其他实体的管理层或政策的权力。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

据彭博社报道，“日均交易量”是指公司股票在各自申购通知日期前三(3)个营业日内的日均交易量中值。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“受益的所有权限制”应具有第8.2(F)节规定的含义。

“彭博” 指彭博，L.P.

“营业日”是指主板市场开放营业的日子。

“结算费用”是指投资者与购买通知证券的保证金有关的所有经纪和转让代理费用。

“结束” 是指第2.2(C)节规定的购买和出售购买通知证券的结束。

“截止日期”是指截止日期，截止日期不得晚于采购通知送达后五(5)个工作日。

“承付款 金额”应指500万美元。

“承诺期”是指自执行日期起至(I)2025年12月31日或(Ii)投资者根据本协议购买证券之日止的期间，购买总价为承诺额 。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“托管人” 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“当前 报告”具有第6.2节中规定的含义。

“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害、责任、费用和费用(包括但不限于合理的律师费和专家证人和调查的费用和开支)。

“DTC” 指存托信托公司，或为本公司履行实质上相同职能的任何继承人。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“DWAC” 应指DTC定义的托管人的存款提取。

“DWAC 股份”是指(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和转让且不受转售限制的股份，以及(Iii)公司根据DTC/FAST计划或DTC此后采用的任何类似计划，根据DTC/FAST计划或此后执行基本上相同功能的任何类似计划，及时贷记到投资者或其指定人在DTC的指定DWAC账户的股份。

“符合资格”是指(A)根据DTC的运营安排，股票有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)购买通知 证券和承诺证券有资格通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付购买通知证券和承诺证券(视情况而定)的政策。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第8.2(G)节中给出的含义。

“签署日期”是指本协议最后一次签署的日期。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“初始注册声明”应具有第7.1节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对公司的业务、运营、物业或财务状况产生的任何重大影响，对公司不利，和/或妨碍或以其他方式实质性干扰公司在任何交易文件项下履行义务的能力的任何条件、情况或情况。

“新的注册声明”应具有7.1节中给出的含义，

“当事人” 指本协议的一方。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、政治分支、机构或机构。

“主板市场”是指任何全国性交易所(即纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克)或主力报价系统(即场外交易平台、场外交易平台、场外交易公告牌)，或当时股票的主力交易平台或市场的其他主板交易所或公认的报价系统。

“申购通知金额”是指申购通知中引用的申购通知证券乘以第2.1节规定的申购价格 。

“购买通知”是指公司根据本协议的条款要求投资者购买购买通知证券的书面通知，基本上以本协议附件A的形式向投资者发出通知。

“购买 通知日期”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“购买 通知限额”应指不超过1,000.000美元的金额，除非公司和投资者以书面形式达成一致。

“购买通知证券”是指公司有权根据本协议的条款和条件在所有购买通知中规定发行的所有股票。

“购买价格”是指股票在截止日期前五(5)个工作日内相对于购买通知的每日最低VWAP乘以92%(92%)。

“注册费用”是指根据本协议进行任何注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和备案费用(包括要求向FINRA提交文件的费用，以及股票随后在其上上市或报价的证券交易所或自动报价系统的任何费用)、印刷费、托管费、公司律师、投资者律师的费用和支出(包括合理费用和投资者与蓝天合规有关的律师费用)，以及任何此类注册所附带或要求的本公司聘用的会计师的任何费用和支出。

“注册声明”应具有第7.1节中规定的含义。

“可登记证券”是指(I)购买通知证券，(Ii)认股权证股票，以及(Iii)公司通过股票分红或股票拆分或与股份组合、资本化、合并、合并或重组有关的方式发行或可发行的任何其他股权证券；提供, 然而，，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(1)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(2)该证券不再是未清偿证券；(3)该证券已根据《证券法》颁布的第144条出售；或(4)此类证券已在公开发行或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“条例D”是指根据证券法颁布的条例D。

“第144条规则”指证券法下的第144条或证券法下当时有效的任何类似规定。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”应具有第4.5节规定的含义。

“证券”指根据本协议条款向投资者发行的购买通知证券、认股权证和认股权证股票。

"证券法"指经修订的1933年证券法。

“股份等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购A类普通股，包括但不限于B类普通股、任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得A类普通股。

“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在任何情况下，根据根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(21)项，该等股份或类似的有表决权权益均须予退市。

“交易文件”是指本协议及其所有附件。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人，以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指由投资者厘定的自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的证券市场)的美元成交量加权平均价格。该证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束期间在电子公告板上的此类证券的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，由投资者决定，如果没有报告美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheets LLC)所报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该日该证券的VWAP不能按上述任何一种基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司和投资者共同确定的公平市值。 如果本公司和投资者无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应根据第11.16节的程序解决该争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“认股权证”是指在本协议签署后，根据第6.3节向投资者购买公司A类普通股的认股权证。

“认股权证 股份”是指认股权证行使后可发行的公司A类普通股。

第 条二
股份买卖

第 节2.1采购通知。在符合本文所述条件的情况下，在承诺期内的任何时间，本公司有权利但无义务通过不时向投资者交付购买通知来指示投资者购买，投资者有义务以购买价格向本公司购买购买通知上所列的购买通知证券数量(“购买通知金额”)。但申购金额 通知证券不得超过第8.2(F)节规定的申购通知限制或实益所有权限制。 除非投资者书面放弃，否则公司不得在有效申购通知结束前交付后续申购通知。

第 2.2节机械学。

(A) 采购通知。根据第2.1节并在满足第 7.3节所述条件的情况下，本公司应将购买通知证券作为DWAC股票交付给投资者，同时通过电子邮件和隔夜快递将购买通知以电子邮件和隔夜快递的方式发送给投资者，地址见第10.16节所述。如果在上午8：00或之前同时满足这两个条件，购买通知将在(I)投资者收到购买通知证券和购买通知已通过电子邮件收到的营业日被视为已送达。纽约时间或(Ii)如果在上午8：00之后满足条件，则为下一个工作日。纽约时间在工作日或非营业日的任何时间(“购买通知 日期”)。

(B) 采购通知的交付。不晚于上午8点。纽约时间，公司应将购买通知证券以DWAC股票的形式交付给投资者。

(C) 结束。投资者应向本公司支付与该购买通知有关的购买通知金额 ，作为投资者根据适用的购买通知在成交日通过电汇 立即可用资金购买的该等购买通知证券的全额付款。公司不得在任何购买通知时发行任何零碎股份。如果发行将导致发行零碎股份，本公司应将该零碎股份向上或向下舍入至最接近的完整股份。根据本协议支付的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付，或将立即可用的资金电汇至公司根据本协议的规定不时以书面通知指定的账户。如果根据本协议条款明示应支付的任何款项在非营业日的任何一天到期，则应在下一个营业日(即下一个营业日)到期。

第三条
投资者的陈述和担保

投资者向公司声明并担保以下事项：

第 3.1节意图。投资者签订本协议并购买证券是为了自己的账户，而不是作为代名人或代理人，用于投资目的，而不是为了分销或与分销相关的销售(如证券法所定义)，投资者目前没有任何安排(无论是否具有法律约束力)在任何时候将证券出售给或通过任何 人违反证券法或任何适用的州证券法；但条件是，投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第 3.2节公司未提供任何法律意见。投资者承认，它已有机会与其法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议或任何司法管辖区的证券法拟进行的交易的法律、税务或投资建议 。

第 3.3节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的认可投资者，投资者 在商业和金融事务方面的经验足以评估投资证券的优点和风险。 投资者承认证券投资是投机性的，涉及高风险。

第 3.4节授权。投资者有必要的权力和授权订立和履行交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。交易文件的签署和交付以及由此预期的交易的完成已通过所有必要的行动获得正式授权，且不需要投资者的进一步同意或授权。投资者已正式签署的交易文件 ，当投资者根据本协议条款交付交易文件时，将构成投资者根据其条款对其强制执行的有效且具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债或类似法律的约束，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或一般适用的其他公平原则。

第 3.5节不是附属公司。投资者并非公司的高级职员、董事或“联属公司”(定义见证券法第405条)。

第 3.6节组织和地位。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体，拥有订立和完成交易文件所设想的交易的完全权利和有限合伙企业或类似的权力和授权。

第 3.7节没有冲突。在此签署和交付交易文件以及完成预期的交易，并遵守本协议及其要求，不会(A)违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，(B)违反投资者是当事一方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或投资者或其任何资产受其约束的任何条款，或与其项下的任何重大违约冲突或构成重大违约，(C)导致根据任何该等契约、文书或协议的条款设定或施加任何留置权，或构成违反投资者对任何第三方所负的任何受信责任，或(D)要求任何 第三方(尚未取得)根据投资者受制于或其任何资产、营运或管理可能受制于 的任何重大合约、文书、协议、关系或法律责任而获得批准。

第 3.8节披露；获取信息。投资者有机会查看代表本公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并有权获得与本公司有关的所有公开信息。投资者明白其在证券上的投资涉及高度风险。投资者有能力承担证券投资的经济风险，包括全部损失。投资者已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以便就其收购证券作出明智的投资决定。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦未就证券发售的优点 作出传递或背书。

第 3.9节销售方式。在任何时候，投资者均未收到或透过任何传单、公开推广会、电视广告或任何其他形式的一般招揽或广告向投资者展示或招揽投资者。

第 3.10节禁止事先卖空。在本协议日期之前，任何投资者、其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接参与或达成任何(I)证券的“卖空”(如交易法SHO条例242.200节所界定)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了有关证券或任何其他公司证券的净空头头寸。

第四条
公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中规定的 以外，自签署之日起，本公司向投资者陈述并保证以下内容：

第 4.1节公司的组织机构。本公司是一个根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有和使用其财产和资产以及按照目前进行的业务经营所需的权力和授权。本公司并未违反或违反其组织或章程文件中的任何规定。 本公司在其所经营的业务或其拥有的财产的性质要求有此资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格，并且作为一家外国公司具有良好的信誉，但如果不具备上述资格或信誉不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响，且未在任何此类司法管辖区内提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼，则不在此限。限制或限制此类权力和权限或资格。正如美国证券交易委员会文件中披露的那样，该公司拥有子公司。

第 4.2节授权。本公司拥有订立和履行交易文件所规定的义务所需的公司权力和授权。本公司签署及交付交易文件及完成拟进行的交易 已获所有必要的公司行动正式授权，不再需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。该等交易文件已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务， 除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，该等法律与债权人权利及补救措施的强制执行有关或一般地影响 债权人权利及补救的强制执行或一般适用的其他公平原则。

第 节4.3大写。截至本报告日期，本公司已发行及已发行A类普通股共7,901,145股 ，已发行及已发行B类普通股28,748,580股，每股面值0.0001股。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司的 员工购股计划向员工发行证券以及根据截至最近根据交易所法案提交的定期报告的日期转换和/或行使已发行的股票等价物外，本公司未发行任何证券。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除美国证券交易委员会文件 及本协议所载者外，概无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士 认购或获取任何证券的权利，或本公司根据或可能 须发行额外证券或股份等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司 有义务向任何人(投资者除外)发行证券或其他证券，也不会导致本公司 证券的任何持有人有权调整任何此类证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司作为一方的本公司股本并无股东协议、 表决协议或其他类似协议，或本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

第 4.4节列出和维护要求。该等股份乃根据交易所法令第12(B)条登记，本公司 并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止股份登记的行动 本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司于本文件日期前十二(12)个月内并无接获股份上市或报价所在主要市场的通知，表示本公司不符合该主要市场的上市或维持规定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司现在及没有理由相信在可预见的将来，本公司不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

第 4.5节美国证券交易委员会文件；披露。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)条，在本文件日期前一(1)年 (或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为 “美国证券交易委员会文件”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了此类 美国证券交易委员会文件。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》(视情况而定)以及适用于该等《美国证券交易委员会》文件的其他联邦法律、规则和条例的要求，且《美国证券交易委员会》文件在归档时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏了 根据其作出陈述所需或必要陈述的重大事实 ，而不存在误导性。美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在形式和实质上在所有重大方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会规则和法规或其他相关的适用规则和法规。该等财务报表乃按照公认的会计原则编制，并于所涉期间一致适用(除(A)该等财务 报表或附注另有说明外，或(B)如属未经审计的中期报表，则不得包括脚注，或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况及截至该期间的经营业绩及现金流量(如属未经审计的报表，则属非重大的，但如属未经审计的报表，则属非重大事项，年终审计调整)。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投资者 其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司 理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

第 4.6节有效签发。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时 将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响，但交易文件所规定的转让限制除外。假设投资者 在本协议第三条中的陈述准确无误，并符合本协议第4.7节所述的备案文件，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

第 4.7节无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成因此而拟进行的交易，包括但不限于发行购买通知证券和承诺证券，不会也不会：(A)导致违反本公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(B)与以下条款相冲突或构成重大违约(或通知 或时间流逝或同时发生的事件将成为重大违约)，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契据、文书或公司作为当事人的任何承销或类似协议的类似条款的任何权利，或 (C)导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)(除 不会单独或在 合计中产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为外)，本公司在其他方面也不违反、冲突或违约。本公司的业务不违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非可能的违规行为单独或总体上不会产生实质性的不利影响。根据联邦、州或当地法律、规则或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行 任何备案或登记，以使其能够执行、交付或履行交易文件项下的任何义务(但以下情况除外)：(I)公司可能需要在执行本协议或根据本协议发行证券时进行的任何美国证券交易委员会或州证券备案，或(Ii)向主要市场提交额外的 股票上市通知单，在每种情况下，已经或将以及时的方式作出)；但前提是，就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本声明中的相关陈述和协议的准确性。

第(Br)4.8节没有实质性的不利影响。并无发生未在后续美国证券交易委员会文件中披露的对公司产生重大不利影响的事件。

第4.9节诉讼和其他诉讼程序。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无任何重大行动、诉讼、调查、 美国证券交易委员会查询、FINRA查询、纳斯达克查询或类似法律程序(不论任何政府机构如何命名)待决，或据本公司实际所知，威胁或影响本公司或其财产的任何重大行动、诉讼、法律程序、美国证券交易委员会查询、FINRA查询、纳斯达克查询或调查的任何书面或口头通知，而该等行动、诉讼、法律程序、美国证券交易委员会查询、FINRA查询、纳斯达克查询或调查会 产生重大不利影响。据本公司实际所知，本公司并无发出任何针对本公司的判决、命令、令状、禁制令、法令或裁决，亦无要求任何法院、仲裁员或政府机构作出会对本公司产生重大不利影响的判决、命令、令状、禁制令或判令或裁决。 据本公司实际所知，美国证券交易委员会并无、亦据本公司实际所知，并无涉及本公司或本公司任何现任高管或董事的任何悬而未决的调查。

第4.10节关于投资者购买证券的确认。仅根据投资者的陈述和 担保，公司确认并同意投资者仅以公平购买者的身份就本协议和拟进行的交易 行事，投资者不是(I)本公司的高级管理人员或董事 ，或(Ii)本公司的“联属公司”(定义见第144条)。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及据此拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买购买通知证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

第4.11节不进行一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法下D规例的涵义)。

第 4.12节不提供集成服务。本公司、其联属公司及代表彼等行事的任何人士均未直接或间接 就任何适用的股东批准条款(包括但不限于本公司任何证券上市或指定于其上上市的任何交易所或自动报价系统的规则及规定)而直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约以购买任何证券，但不包括授权及发行证券或放弃任何与此相关的反稀释条款所需的股东同意。

第4.13节安置代理；其他受保障人员。本公司并无聘用任何人士作为配售代理、承销商、经纪商、交易商或与出售本协议项下证券有关的发行人。本公司并不知悉任何人士因出售任何证券而招揽投资者而获得或将获支付(直接或间接)酬金。

第 4.14节注册声明。在提交注册说明书、新注册说明书或其任何修正案时，公司应不知道注册说明书或新注册说明书(视属何情况而定)中关于重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，或遗漏(或被指控遗漏)其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在什么情况下做出的，而不是误导性的，在已生效的注册书、生效后的修订或招股说明书中，不得有对重大事实或遗漏的不真实陈述。

第五条
投资者契约

第 5.1节卖空和保密。在执行日期至承诺期结束期间，投资者或投资者的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不得执行(I)证券的任何“卖空 销售”(该术语在交易法SHO条例242.200节中定义)或(Ii)建立有关证券或任何其他公司证券的净空头头寸的套期保值交易 。就本协议而言，根据《证券及期货条例》，在交付购买通知后，根据购买通知合理预期将会购买的证券数量的出售，不应被视为卖空。在本公司根据交易文件的条款公开披露交易文件拟进行的交易之前，投资者应对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

5.2合规；证券交易。投资者与证券有关的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及主要市场的规则和法规。

第六条
公司的契诺

第 6.1节股份上市。本公司应尽其商业上合理的努力继续证券在主要市场的上市或报价及交易(包括但不限于，如有需要，维持足够的有形资产净值)，并且 将全面遵守本公司在主要市场的章程或规则下的报告、备案及其他义务。

第 6.2节当前报告的归档。本公司同意应在交易法规定的时间内向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的现行报告，包括作为证据的交易文件 ，涉及交易文件 预期的执行情况，并描述交易文件的具体条款和条件(“当前报告”)。本公司应允许投资者在当前报告向美国证券交易委员会提交备案前至少两(2)个营业时间 天之前对最终的备案前草稿版本进行审查和评论，本公司应合理考虑所有此类评论。投资者应在投资者从公司收到报告之日起的一(1)个工作日内，尽其合理的最大努力对当前报告的最终提交前草稿版本进行评论。

第 6.3节签发认股权证承保范围。作为投资者签署和交付本协议以及履行本协议的代价，公司应向投资者发出认股权证，以购买相当于 承诺额的10%(10%)的认股权证，其商数为(A)承诺额除以(B)本公司A类普通股在紧接执行日期前一个营业日的收盘价 (据彭博社报道)。而认股权证的行权价应为本公司A类普通股在紧接签立日期前一个营业日的收市价的110%(110%) (据彭博报道)。认股权证应采用本文件附件中作为证据B的格式。

第七条

注册 权利

第 7.1节注册。

(A) 公司应在执行日期后不迟于二十(20)天，编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格的登记说明书，或如果S-3表格不可用，公司可用的其他登记说明书，并采取所有必要的 其他行动，以确保包含招股说明书的有效登记说明书仍然有效，该招股说明书涵盖(并符合美国所需的州证券法的资格，如果有)投资者根据规则415(“初始注册声明”)持续发售和出售所有可注册证券。本公司应尽最大努力 促使美国证券交易委员会在此后尽快但无论如何在签立日期后120日内宣布初始注册说明书生效，并保持有效，其中所载招股说明书继续有效，直至投资者停止持有应注册证券为止。初始注册声明应规定投资者可合法获得并要求转售可注册证券的任何方法或方法组合，并应遵守证券法和交易法的相关规定。如果本公司未备有S-3表格用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在另一适当表格上登记应登记证券的再销售，并(Ii)承诺在该表格可用时尽快在 S-3表格上登记应登记证券，但本公司应保持初始登记声明的效力，直至S-3表格中涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效 为止。

(B) 尽管第7.1(A)节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有应登记的证券无法在一份登记声明中登记转售为二次发行 ，公司同意迅速通知投资者，并尽其商业上合理的努力，按照美国证券交易委员会的要求对最初的 登记声明或新的登记声明(“新登记声明”)进行修订，涵盖 美国证券交易委员会允许登记的证券的最大数量。在S-3表格或其他可用于登记转售应注册证券作为二次发行的表格上，符合第7.1(A)节的规定；但条件是，在提交此类修订之前，本公司有义务按照证券法、根据证券法颁布的规则和条例、美国证券交易委员会工作人员的公开书面或口头指导以及美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或请求，努力向美国证券交易委员会倡导所有应注册证券的注册。

(C) 如本公司根据上述第(Br)节第7.1(B)节修订初始注册说明书或提交新的注册说明书(视情况而定)，本公司将尽其最大努力尽快向美国证券交易委员会提交一份或 份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书，该等证券未在经修订的初始注册说明书上登记转售。本公司寻求注册转售任何可注册证券时所依据的初始注册声明、新注册声明、 及任何其他注册声明在本文中均称为“注册声明”，并统称为“注册声明”。

第 7.2节登记费用。根据本章程第(Br)vii条注册而产生的所有注册费用应由本公司承担。

第 节7.3注册程序。就本公司根据本细则第VII条进行的每项可登记证券登记而言，本公司将就每项登记的开始及完成向投资者发出书面通知。该公司将自费开展以下工作：

(A) 准备每份注册说明书，包括证券法要求提交的所有证物和财务报表， 在提交该等注册说明书、任何招股说明书或其任何修订或补充之前，应向投资者提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受投资者及其律师的审查；

(B) 在合理可行的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交与可登记证券有关的登记声明，包括美国证券交易委员会要求提交的所有 证物和财务报表，并尽最大努力使该登记声明(S) 在切实可行范围内尽快根据证券法生效；

(C) 应投资者的要求，或为使该注册声明有效，并遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，编制并向美国证券交易委员会提交与该注册声明有关的该等注册声明及招股说明书所作的修订、生效后的修订及补充文件。

(D) 在本公司收到有关通知后，在合理可行的范围内尽快通知投资者并确认该书面通知并提供相关文件的副本 (I)当适用的注册说明书或其任何修订已提交或生效时，以及当适用的招股说明书或该招股说明书的任何修订或补充已提交时，(Ii)美国证券交易委员会的任何书面意见或美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的对该注册说明书的任何修订或补充请求 ，(I)招股说明书或其他资料(不论是在注册声明生效日期之前或之后)；(Iii)美国证券交易委员会发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或由美国证券交易委员会或任何其他监管当局发出命令以阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；及(Iv)本公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售任何可注册证券的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的任何通知；

(E)按投资者(或其大律师)可能不时提出的合理要求，提供招股章程(包括任何初步招股章程)及其附带的其他文件，包括对招股章程的任何修订或补充；

(F) 根据投资者合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行登记和限定。提供，公司不应因此而被要求或作为其条件在任何此类州或司法管辖区有资格开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意 ，否则不需要符合资格或当公司当时不受法律程序文件送达的限制；

(G) 在根据《证券法》规定必须交付招股说明书时， 在任何时间通知该注册说明书所涵盖的每一位可注册证券的卖方发生了任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求的或使其中的陈述不具误导性或不完整所需的重要事实。并在发出通知后，立即编制并提交对该注册说明书或相关招股说明书的附录或通过引用纳入其中的任何文件的生效后修正案，并提交将通过引用并入该注册说明书和招股说明书的任何其他所需文件，以使该注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实。该招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出该等陈述的情况不具误导性，如果是对注册说明书的生效后的修订，应尽最大努力在合理可行的情况下尽快宣布该修订或补充生效，并向投资者发出关于该修订或补充的书面通知， 并且在收到该通知后，投资者同意，在投资者收到补充或修订的招股说明书副本之前，或在收到公司可能重新开始出售任何可登记证券的进一步书面通知之前，不会根据该登记声明出售任何证券。

(H) 尽最大努力防止或获得撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令(并 立即以书面形式通知该登记声明所涵盖的投资者撤回任何此类命令)；

(I) 为根据该等登记声明登记的所有须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)和登记员，并为所有该等须登记证券提供CUSIP编号，每种情况均不得迟于该等登记的生效日期；

(J) 如有请求，应与投资者合作，协助及时准备和交付证书或建立账簿 记项符号，代表待出售的、不带有任何限制性传说的可注册证券，包括但不限于，获得和交付可能需要的律师、证书或协议的任何意见，以使此类应注册证券如此交付 ；

(K) 安排在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中挂牌本公司在此项下登记的所有此类注册证券；

(L) 迅速向投资者确认参与根据该登记声明进行任何处置的任何承销商(S)以及由任何此类承销商保留或由投资者选定的任何 代理人、会计师或其他代理人，将公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给投资者查阅，并促使公司的 高级管理人员、董事、员工和独立会计师在每个案件中提供任何该等卖方、承销商、 代理人、会计师或代理人合理要求的所有信息。必要或适宜核实该注册声明中信息的准确性，并进行与此相关的适当尽职调查；

(M) 合理合作，并促使其每一位主要高管、首席财务官、首席会计官和 管理层的所有其他高级管理人员和成员在本协议项下的任何可注册证券的发售中充分合作，合作 应包括但不限于，协助准备与该发售有关的任何注册声明或其修正案，以及所有其他发售材料和相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师和潜在股东的会议；

(N) 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在不迟于12个月期间结束后三十(30)天内向其股东提供收益报告(其形式应符合证券法第11(A)节和证券法或其任何后续规则下的第158条的规定)，该12个月期间自该登记报告生效日期后公司的第一个完整会计季度的第一个完整会计季度的第一天起计，该收益报告应 涵盖上述12个月期间。如果公司根据交易法及时在10-K、10-Q和8-K表格中提交完整和准确的信息，并以其他方式遵守证券法第158条或其任何后续规则 ，则视为满足这一要求；

(O) 与投资者和参与处置此类可注册证券的每一家承销商或代理人(如果有)及其各自的律师合理合作，处理任何需要向FINRA提交的文件，并尽其最大努力向FINRA提交或促使 就提交任何注册声明而要求发行人向FINRA提交的文件；

(P) 如果投资者提出要求，本公司应在切实可行的范围内尽快(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(2)在接到招股说明书增补或生效后修订事项的通知后，对招股说明书补充或生效后修订进行所有必要的备案 ；及(3)在投资者合理要求的情况下，对任何注册说明书进行补充或修订。

(Q) 采取一切合理行动，确保与第七条所涵盖的任何登记有关的任何“自由编写招股说明书”(定义见《证券法》)在所有实质性方面都符合《证券法》的要求，按照《证券法》的要求提交，按照《证券法》的要求予以保留 ，当与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；和

(R) 采取一切必要或可取的其他合理行动，以加快或促进该等应登记证券的处置。

第 7.4节赔偿。

(A) 在法律允许的范围内，本公司将对投资者及其每名股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、每个股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、员工、顾问和代理人以及控制(根据证券法第15条的含义)此等人士及其各自的代表和每个承销商(如果有)的每个人进行赔偿并使其不受损害。以及在证券法第15条所指的范围内控制任何承销商的每一个人或实体，对因下列任何事项引起或基于以下任何事项而产生或基于以下任何事项而产生的所有费用、索赔、判决、诉讼、费用、罚款、损失、损害赔偿和责任(或与之有关的诉讼、法律程序或和解) ：(I)任何招股说明书中包含或通过引用并入任何招股说明书、提供通函或其他文件(包括任何相关的注册声明、通知、 或类似内容)的对重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)，(Ii)任何遗漏(或涉嫌遗漏)未在其中述明 为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，或(Iii)本公司违反(或涉嫌违反)证券法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在此类注册、资格或合规所涵盖的任何发售中所须采取的行动或不采取行动，而本公司将向投资者及其每名股东、成员、有限责任公司或普通合伙人、 每名股东、成员、每位此类股东、成员、有限合伙人或普通合伙人的有限合伙人或普通合伙人、其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、雇员、顾问和代理人以及控制此等人士的每个人及其各自的代表、每个承销商(如果有的话)以及控制任何承销商的每个人或实体的任何法律费用和与调查、辩护或解决任何此类索赔、判决、诉讼、处罚、损失、损害、责任或行动有关的任何其他合理费用；提供根据投资者、任何投资者代表、任何控制投资者、承销商或控制任何此类承销商的个人或实体提供给公司的书面信息， 任何此类索赔、判决、诉讼、罚金损失、损害、责任或诉讼因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于此而产生的任何索赔、判决、诉讼、惩罚性损失、损害、责任或诉讼，本公司概不负责。提供, 进一步第7.4(A)节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的(不得无理拒绝同意)。这项赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿。无论投资者或任何受赔方或其代表进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者转让该等证券后继续有效。

(B) 在法律允许的范围内，如果投资者持有的可注册证券包括在正在进行注册、资格或合规的证券中，投资者将赔偿公司、其每位董事、高级管理人员、员工、合伙人、法律顾问和会计师以及此类注册声明所涵盖的公司证券的每位承销商(如果有的话)、控制公司的每个个人或实体或证券法第15条所指的承销商免受所有索赔、判决、处罚损失，并使其无害。损害赔偿和法律责任(或与此有关的诉讼) 因下列任何一项而引起或基于以下任何一项：(I)在任何招股说明书、要约通告或其他文件(包括任何相关的注册声明、通知或类似文件)中包含或纳入的关于重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，该等注册、资格或合规依据并符合投资者或其代表明确提供的书面信息，以供与该等注册有关的使用，(Ii)遗漏须在其中述明的重要事实，或为使陈述不具误导性而有必要在其中述明的任何遗漏，在每一种情况下，均依赖并符合投资者或其代表明确提供的书面资料，以供在与上述登记有关的情况下使用，或(Iii)本公司违反(或指称违反)证券法、任何州证券法或其下适用于投资者的任何规则或条例，以及与投资者就该等登记、资格或合规所涵盖的任何发售所要求的作为或不作为有关的任何事项并将向公司和投资者、董事、高级管理人员、合伙人、法律顾问和会计师、个人、承销商或控制人偿还因调查或辩护任何该等索赔、损失、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或遗漏(I)是在该登记声明、招股说明书、依据并符合投资者向公司提供的书面信息而提供的通函或其他 文件，并明确说明：(br}供其中使用，以及(Ii)在向主张索赔的人出售应注册证券之前或同时，未在随后的书面文件中更正)；提供, 然而，，投资者在本协议项下的义务不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害或债务(或与此有关的诉讼)而支付的金额，如果此类和解是在未经投资者同意的情况下达成的 (不得无理拒绝同意)；以及提供在任何情况下，本条款7.4项下的任何赔偿不得超过投资者收到的发售净收益，但投资者欺诈或故意不当行为的情况除外。

(C) 根据本条款第7.4条有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)应(I)在被补偿方 实际知道可要求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)。提供，任何延迟或未如此通知补偿方，仅在其因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的范围内解除其在本合同项下的义务(br})，以及(Ii)允许补偿方为该索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；提供应由被补偿方批准该索赔或由此引起的任何诉讼的辩护律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，被补偿方可参与此类辩护，费用由该方承担，除非(W)补偿方已书面同意支付此类费用或开支，(X)补偿方在收到本合同项下被补偿方关于此类索赔的通知后的一段合理时间内未能承担对该索赔的辩护，并聘请了令被补偿方合理满意的律师，(Y) 受补偿方已(根据其律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或在这些抗辩之外，或(Z)根据任何此等人士(根据其律师的意见)的合理判断，此人与补偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突(在这种情况下，如果此人书面通知补偿方，此人选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权代表该人为该索赔进行辩护。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解协议不包括索赔人或原告无条件地给予该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。每一受补偿方应提供有关其自身或所涉索赔的信息，该信息可由补偿方 以书面形式合理要求，并应为该索赔的抗辩及由此引起的诉讼而合理地要求。

(D) 如果有管辖权的法院裁定本条款7.4中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应分担因此类损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，而不是赔偿本合同项下的此类损失、责任、索赔、损害或费用的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 根据本条款第7.4(D)条，持有人不需要提供超过该持有人收到的要约净收益的任何金额。但上述持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体 (《证券法》第11(F)条所指)无权获得任何无罪的个人或实体的贡献 。

本公司和投资者在本条款7.4项下的义务应在根据本条款7.4进行的登记中的任何可登记证券发售完成后继续存在，否则应在本协议终止后继续存在，直至诉讼时效的适用期限 终止。

第 7.5节投资者提供的信息。投资者应向本公司提供本公司可能以书面提出的合理要求，以及与本章程第VII条所指的任何注册、资格或合规有关的合理要求的有关投资者及投资者建议的分派的资料。

第7.6条第144条报告。为了让公众受益于美国证券交易委员会的某些规则和法规，这些规则和法规可能允许 未经注册向公众销售受限证券，本公司同意执行以下操作：

(A) 根据《证券法》第144条的规定，提供并保持关于本公司的充分的最新公开信息；

(B) 及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C) 只要投资者拥有任何受限证券，应应书面请求立即向持有人提供一份公司的书面声明，说明其遵守规则144以及证券法和交易法的报告要求，或有资格 作为注册人，其证券可根据S-3表格转售(在公司获得资格后的任何时间)，公司最新的 年度或季度报告的副本，以及投资者可合理要求提交的其他报告和文件，以利用美国证券交易委员会允许投资者无需注册即可出售任何此类证券的任何规则或法规。本公司进一步 承诺，将采取投资者可能合理要求的进一步行动，使投资者能够在规则 144规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下，不时出售投资者持有的证券，包括提供任何法律意见。

第 7.7节没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司尚未订立任何证券协议，本公司亦不得于本协议日期 当日或之后就其证券订立任何会损害授予投资者的权利或与本协议条文有所抵触的协议。除非本公司征得投资者同意，否则本公司 不得提交任何其他注册声明(S-4表格或S-8表格或其任何后续表格中的注册声明除外) 直到所有应注册证券根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册。

第八条
交付的条件
采购通知和成交条件

第8.1节是公司发行和出售申购通知股票的义务之前的条件。本公司 向投资者发行和出售购买通知证券的义务取决于满足下列各项条件：

(A) 投资者陈述和担保的准确性。投资者的陈述和担保在签约日期和每次成交之日在所有重要方面均应属实 ，如同在每次成交之日一样。

(B)投资者业绩。投资者应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在每次成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(C)主要的市场调节。本公司无义务发行任何购买通知证券，如该等购买通知证券的发行将超过本公司可发行的证券总数而不违反本公司根据主要市场的规则或规例所承担的义务，则投资者 无权收取该等购买通知证券。

第 8.2节投资者购买预告股份的义务之前的条件。投资者在本协议项下购买购买通知证券的义务须满足下列各项条件：

(A) 有效的登记声明。注册声明及其任何修订或补充声明应已被宣布为有效，并对证券的回售始终有效，直至标的购买的交易结束为止 通知，公司不应收到美国证券交易委员会已经或打算就该注册声明发出停止令的通知，或美国证券交易委员会已暂时或永久暂停或撤回该注册声明的通知，或打算或威胁要暂停或撤回该注册声明的通知，且不会有其他暂停使用或撤回该注册声明的通知。招股说明书或招股说明书补编应存在。投资者不应收到本公司有关招股章程、招股章程副刊及/或其任何招股章程补充或修订未能符合证券法第5(B)节或第10节规定的任何通知。

(B) 公司陈述和保证的准确性。公司的陈述和保证应在本协议日期和每次交易结束之日在所有重要方面真实无误(但在特定日期明确作出的陈述和保证除外)。

(C)公司业绩。公司应在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(D) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或通过任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止交易文件所预期的任何交易或对交易文件所预期的任何交易造成直接和实质性的不利影响，也不得启动可能具有禁止交易文件所预期的任何交易或对交易文件所预期的任何交易产生重大不利影响的法律程序。

(E) 股票不得停牌或退市。该证券不应被美国证券交易委员会或 主板市场停牌或以其他方式因任何原因暂停交易，且该证券应已获准在主板市场上市或报价，且 不得在主板市场退市或不再报价。如第7.3(D)节所述证券因任何原因暂停、退市或停牌，投资者有权向本公司退还与该购买通知有关的任何金额的购买通知证券，与该购买通知有关的承诺额应相应退还。

(F) 受益所有权限制。投资者当时将购买的购买通知证券的数量不得超过 与投资者当时实益拥有或被视为实益拥有的所有其他证券合并后将导致投资者拥有的实益所有权限额(定义如下)的股份数量 根据交易法第13条确定的 。就本节第8.2(F)节而言，如果在成交日期的未偿还证券金额 大于或低于发出与该成交日期相关的购买通知之日，则应以发出购买通知时的未偿还证券金额为准，以确定投资者在根据本协议进行的所有证券购买合计后所拥有的证券是否会超过在任何该等成交日期购买后的实益所有权限制。如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者 拥有超过实益所有权限制，则应本公司的要求，投资者将向本公司提供投资者当时实益拥有或被视为实益拥有的现有股份的证据 。“受益所有权限制” 应为紧接根据申购通知可发行的证券发行前未偿还证券数量的9.99%。在与成交相关的受益所有权限制将被超过的范围内，可向投资者发行的证券数量应减少，以使其不超过受益所有权限制。

(G) 主要市场监管。如于本公告日期，合计申购通知证券的发行量将超过1,578,438股(“交易所上限”)，即相当于本公司已发行股份的19.99%，则本公司无权发行，投资者亦无义务购买任何 申购通知证券，除非获得股东批准发行超过该19.99%的股份。交易所上限应针对任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似的 交易进行适当调整。

(H) 一无所知。本公司并不知悉任何事件极有可能导致登记声明或招股章程或其任何招股章程副刊的效力 未能符合证券法第5(B)或10条的要求(该事件极有可能在购买通知被视为送达的营业日后的十五(15)个营业日内发生)。

(I) 未违反股东批准要求。该证券的发行不得违反主板市场的股东批准要求。

(J) 符合DWAC资格。这些股票必须符合DWAC资格，并且不会受到“DTC寒意”的影响。

(K) 美国证券交易委员会文档。根据交易法的报告要求，本公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应在交易法规定的适用时间内向美国证券交易委员会提交。截至各自日期，美国证券交易委员会文档在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)以及适用于此类美国证券交易委员会文档的其他联邦法律、规则和法规的要求，且美国证券交易委员会文档中不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据陈述的情况 遗漏 陈述其中所需陈述或必要陈述的重大事实 ，而不具有误导性。

第九条
传说

第 9.1节没有限制性股票图例。申购通知证券的股票上不得加注限制性股票图例。

第 9.2节投资者的合规。第VIII条的任何规定不得以任何方式影响投资者在出售证券时遵守所有适用证券法的义务。

文章 X
赔偿

第10.1节每一方(“补偿方”)同意赔偿另一方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人(“补偿方”)，并使其不受第三方因下列原因引起的损害的损害：(I)任何虚假陈述、违反保修或不履行或未能履行本协议中包含的任何契约或协议；(Ii)注册说明书或其招股章程或招股章程副刊所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重要事实；。(Iii)任何初步招股章程或最终招股章程(经修订或补充)所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述；。如果本公司根据作出声明的情况向美国证券交易委员会提交任何修订或补充)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述作出声明所需的任何重大事实，而不具误导性，或(Br)担保方违反证券法、交易法、任何州证券法或证券法、交易法或任何州证券法下的任何规则或条例，因为此类损害由受补偿方承担，但主要由受补偿方未能履行本协议中所包含的任何契约或协议或受补偿方的疏忽、鲁莽或故意不当行为造成的损害除外；然而，上述弥偿协议 不适用于投资者的任何损害，但仅限于因或基于本公司依据及符合投资者向本公司提供的资料而作出的任何失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏，以供在注册说明书、其招股章程、招股章程补编或任何初步招股章程或最终招股章程(经修订或补充)中使用。

第十一条
其他

第11.1节不可抗力。由于超出其合理控制范围的原因，包括但不限于天灾、流行病或大流行、自然灾害、劳工骚乱、恐怖袭击、暴乱或战争，以及政府或公共当局采取的任何行动或施加的限制或限制，任何一方均不承担履行本协议项下义务的责任。

第11.2节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

第11.3节作业。交易文件应对公司、投资者及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。任何一方不得将任何交易文件或投资者或本公司在本协议项下的任何权利转让给任何其他人。

第11.4节没有第三方受益人。本协议旨在使本公司、投资者及其各自的继承人受益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定，但第(Br)XI条所预期的情况除外。

第11.5节终止。本协议将自动终止于(I)承诺期结束之日，或(Ii)根据任何破产法或任何破产法所指，本公司启动自愿案件或任何人对本公司提起诉讼、为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人或本公司为其债权人的利益进行一般转让之日，两者中较早的日期。

第 11.6节完整协议。交易文件及其附件包含 公司和投资者对本协议和协议中所涵盖事项的全部理解，并取代之前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

第 11.7节费用和开支。除交易文件中明确规定或任何其他相反的文字外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行交易文件而产生的所有其他费用。尽管有上述规定，双方同意，根据根据本协议发出的第一份购买通知，投资者就本协议及相关交易支付的15,000美元(15,000.00美元)将从投资者为购买通知股份向 公司支付的适用购买价中扣除。

第11.8节结账费用。本公司应支付与每笔交易相关的结算费用，以及因向投资者交付任何证券而向本公司征收的任何转让代理费(包括当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税及其他税项。

第11.9节对应关系和执行。交易文件可以有多个副本，每个副本可以由不到所有当事人签署，应被视为一份原始文书，可对实际执行该副本的各方执行，所有这些副本将共同构成一个相同的文书。交易单据可通过电子邮件将带有签名方签名的交易单据副本通过电子邮件发送给另一方，从而交付交易单据。双方同意，当一方的签名由.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签名交付时，应将本协议视为已签署。此类.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签名 应在各方面被视为与原始签名具有相同的效力。本协议的签署方均代表 ，并保证经各方正式授权，有权约束各方遵守本协议的条款和条件 。

第 11.10节可分割性。如果本协议的任何条款变为非法或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效；但如果该可分割性 对任何一方的经济利益造成实质性改变，则该可分割性无效。

第11.11节进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理的 要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

第11.12节不得解释为不利于起草人。双方承认，他们有充分的机会审查本协定中的每一项规定，并将其提交法律顾问审查和评论。双方同意本协议和本协议中包含的每一条规定，并同意合同应针对起草人解释的解释规则(如果有)不适用于本协议的解释和解释。

第11.13节标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，在解释或解释本协议时不作考虑。

第11.14节修正案；豁免。除经双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款，除非要求强制执行该豁免的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃， 任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

第11.15节公示。本公司与投资者在就拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明(法律规定或合法合规除外)， 同意不得被无理拒绝或延迟，但如法律规定须作出该等披露，则无须事先征得同意 ，在此情况下，披露方应事先通知另一方该等公开声明。投资者 承认，交易文件可能被视为“重大合同”，该术语由S-K法规第601(B)(10)项定义，因此，公司可能被要求提交此类文件，作为根据证券法或交易法提交的报告或登记声明的证物。投资者还同意，该等文件和材料 作为重要合同的地位应由公司与其法律顾问协商后确定。

第11.16节争端解决。

(a) 日均交易量、购买通知限额或VWAP。

(I) 如果发生与日均成交量、购买通知限额或VWAP(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)，本公司或投资者(视情况而定) 应在订约方获悉引起争议的情况后五(5)个工作日内通过传真或电子邮件将争议提交给另一方。如投资者及本公司未能在本公司或投资者(视属何情况而定)首次通知本公司或投资者(视属何情况而定)有关该等争议的第二(2)个营业日 之后的任何时间，未能迅速解决与该等日均成交量、购买通知限额或VWAP(视属何情况而定)有关的争议，则本公司及投资者可选择双方同意的独立、信誉良好的投资银行解决该争议。如果双方不能在首次通知之日起十(10)个工作日内就此类投资银行达成一致， 双方应根据第11.16(B)条将争议提交给特拉华州衡平法院或特拉华州地区美国地区法院。

(Ii) 投资者和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据上述规定在 中提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在紧接该投资银行被选中之日之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(理解并同意，如果投资者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利) 就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与投资者双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及投资者均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和投资者应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和投资者。该投行的费用和开支由败诉方承担，该投行对该争议的解决是最终的，对各方均有约束力。本协议的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时，该投资银行 应将该调查结果、决定等应用于本协议的条款和任何其他适用的交易文件。

(Iv) 本公司和投资者均明确承认并同意：(I)本第11.16(A)条构成本公司与投资者之间根据第5701条及以下条款仲裁的协议(并构成仲裁协议)。关于第11.16(A)(I)节所述争议的《特拉华州法典》标题 10，公司和投资者均有权根据《特拉华州法典》第10编第5703节申请命令强制仲裁，以强制遵守第11.16(A)节。

(B) 管辖权。在符合第11.16(A)款的规定下，各方在此不可撤销地提出，因本协议或任何交易文件(包括任何此类争议是否可仲裁)而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔应 提交给特拉华州衡平法院和特拉华州美国地区法院的专属管辖权。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的 或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄到根据本协议向其发出的此类 通知的地址而被送达的程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。 本协议中所包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向其送达程序文件的权利。各方在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议有关或因本协议或本协议预期进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。本公司和投资者同意， 根据本第11.16条进行的所有争议解决程序均可在虚拟环境中进行。

第11.17节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(A)面交送达，(B)通过信誉良好的航空快递服务 递送，并预付下一工作日的递送费用，或(C)以专人递送的方式发送，或以PDF(带有已读收据或书面 送达确认)的电子邮件形式发送，地址如下所述或该缔约方最近根据本协议发出的书面通知所指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在亲手交付或通过电子邮件交付到以下指定地址时(如果在正常 接收通知的营业日内递送)，或递送后的第一个工作日(如果不是在收到通知的正常营业时间内的 营业日递送)，应被视为 生效。

此类通信的地址如下：

如果 给公司：

地址：加州卡尔弗市杰斐逊大道12049号，邮编：90230

电话： (310)988-0643

电子邮件： heidyc@snailgamesusa.com

如果 致投资者：

地址：

电话：

电邮：

本合同任何一方可随时更改其地址或电子邮件，以便根据本条款发出通知，方法是事先向另一方发出更改后的地址的书面通知。

[签名 页面如下]

自签署之日起，双方已由各自正式授权的官员正式签署本协议，特此为证。

附件 A

采购通知单表格

致：

我们 指的是Snail Inc.与您签订的、日期为2023年8月24日的采购协议。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的大写术语 在本协议中使用时具有相同的含义。

我们 兹证明，截至本协议日期，协议第VIII条规定的条件已经满足，我们选择 根据协议行使我们的权利，要求您以不超过500万美元(5,000,000,000美元)的承诺额购买_

采购 价格

购买 每股价格：$_

公司的电报说明如下：

[插入 接线说明]

附件 B

授权书表格

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

授权书编号：2023-001

搜查令

蜗牛股份有限公司

本认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_ 公司，特拉华州一家公司(“公司”)，最多持有公司A类普通股(“认股权证”)36万7647股(367,647股) 股。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与持有人于2023年8月24日签订的特定购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“已批准的股票计划”指在本协议生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何员工、高级管理人员、顾问或董事 发行普通股和期权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股份。

“除外证券”是指(1)根据购买协议或本认股权证可发行的证券；(2)在转换或行使截至执行日期尚未发行的任何期权或可转换证券时发行的证券；(3)在股票拆分、股票分红或公司股东批准的普通股任何细分后可发行的普通股；及(Iv) 根据经批准的股票计划(定义见 )向本公司的雇员或董事或向本公司提供真诚服务的顾问发行或可发行的普通股(或购股权、可转换证券或购买该等普通股的其他权利) ，但于本协议日期后根据本条款第(Iv)项发行或可发行的所有普通股股份(包括行使该等购股权而可发行的普通股或可转换证券)合计不得超过已发行及已发行普通股的10%。

“期权” 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“股东 批准”是指纳斯达克全球市场(或任何后续实体)的适用规则和法规要求本公司股东批准本认股权证第3(B)节的规定，以使该等规定 按其条款生效，并符合纳斯达克全球市场(或任何后续实体)的此类适用规则和法规。

“交易日”是指普通股股票在交易市场上交易的日子；但是，如果普通股股票没有在交易市场上上市或报价，则交易日应指除星期六、星期日和任何法定假日或纽约州或特拉华州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB层(或上述任何市场的任何继承者)。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可全部或部分行使本认股权证所代表的认股权证股份的购买权，于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能向登记持有人发出书面通知指定的 本公司账簿上登记持有人的地址)递交一份正式签立的行使通知，其格式为附件A(可根据购买协议所载通知条文以.PDF格式透过电子邮件交付)。在上述行使通知之日起两(2)个交易日内(如果在下午12点后收到行使通知，则在上述行使通知之日起三(3)个交易日内向本公司交付行使通知。于该日(美国东部时间)，本公司应已收到以电汇或美国银行开出的本票购买的认股权证股份的总行使价的付款 ，除非该等行使是根据下文第2(C)节(如有)所述的无现金行使程序进行的。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。公司有权最终认定根据第2(A)条向公司交付的任何行使通知上的任何签名的真实性、签署如此交付的任何行使通知的所有自然人的法律行为能力和能力、如此交付的任何行使通知的真实性、如此交付的任何行使通知是否符合经认证、认证、符合、影印、传真或电子 的任何行使通知的正本，以及该行使通知的正本的真实性。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须 将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人及 本公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数目及购买日期，而本公司有权在无实际相反通知的情况下， 最终假设其所购买的认股权证股份数目及购买日期的记录均属准确。公司应在收到行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B) 行使价。根据本认股权证，每股认股权证股份的行使价为每股认股权证股份1.50美元，可于下文作出调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在购买协议日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的 登记说明书登记持有人转售认股权证股份，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则该 认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人应 有权获得等同于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

根据第2(C)款发出的行权通知应包括以下内容之一(视情况而定)：(I)紧接行权通知日期之前的交易日的VWAP ；(Ii)该行使通知日期的VWAP；或 (Iii)Bloomberg L.P.报告的截至持有人签立适用的行权通知时普通股在主要交易市场的买入价。

假设 (I)持有人不是本公司的联属公司，及(Ii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条有关持有人及认股权证股份的所有适用条件均符合该等无现金行使的情况下，本公司同意本公司将尽其最大努力促使该等 认股权证股份除名(包括自费向本公司的转让代理提交本公司法律顾问的意见，以确保上述事项)。此外，本公司同意，持有人并无义务在除名前出售可于认股权证行使后发行的认股权证股份。本公司明确承认，现行规则第144(D)(3)(Ii)条规定，仅因无现金行使而发行的认股权证股票应被视为与认股权证同时收购。 本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人向或转售认股权证股票，则公司应安排本协议项下购买的认股权证股票由公司的转让代理(“转让代理”)通过托管系统(“DWAC”)存入持有人的 账户或其指定人在托管信托公司的余额账户转给持有人。 如果公司当时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行或转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条转售，及在其他情况下，于(A)向 公司送交行使行使通知后两(2)个交易日之前，以持有人或其指定人的姓名或名称在本公司股份登记册登记的证书，就持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，实物交付持有人于行使通知内指定的地址 。对于下午12点后收到的任何锻炼通知，需在三(3)个交易日内完成。以及(B)公司收到以电汇或从美国银行开出的本票购买的认股权证股票的总行使价格，除非该行使是按照第2(C)节规定的无现金行使程序进行的(该日期为“认股权证股份交割日期”)。 认股权证股票应被视为已发行，而股东或在认股权证股票中被指定的任何其他人应被视为已成为该等股份的记录持有人。于认股权证行使日期，已向 公司支付行使价(或如获许可，以无现金行使方式)及持有人于发行该等认股权证股份前根据第(Br)条第(D)(Vi)款须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，则公司应就行使认股权证股份每股1,000美元向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日5美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该认股权证 股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST 计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效并可行使。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如持有人未能根据行权通知 于行权通知送达本公司后两(2)个交易日内(或如行权通知于下午12时后收到，则于行权通知送达本公司后三(3)个交易日内)支付认股权证股份行使总价。在此 日)，通过电汇或美国银行开出的本票，本公司将有权撤销该行使，除非该行使是根据第2(C)节规定的无现金行使程序进行的。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买， 为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，如持有人预期在行使该等权力(“买入”)后收到认股权证股份，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)， (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复未获履行该项行使的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股数。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，而总销售价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行及/或强制令豁免的法令。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税和费用。认股权证股票的发行或转让应不向持有人收取任何费用 与发行认股权证股票有关的任何税费或其他附带费用均应由公司支付，且该等认股权证股票应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证于交回行使时应附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付转让代理收取的所有费用，包括由存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)向转让代理评估的任何费用，用于当日处理任何行使通知和当天以电子方式交付认股权证股票所需的费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。

I. 本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权行使本认股权证的任何部分， 根据第2条或以其他方式行使，但条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文的 )。就第2(E)节而言，前述句子，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就实益所有权而言，应 根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)节所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪一部分可行使，但须受实益所有权限制的规限。本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第(Br)2(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股的数量应由持有人或其关联公司自报告该已发行普通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后发行的普通股数量的9.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第(Br)项第(2)项(E)项的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%，而第(Br)条第(E)项的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天 生效。本款规定的解释和实施应严格按照第2(E)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的内容，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

Ii. 如果根据纳斯达克上市规则，行使本认股权证的任何部分需要本公司征得本公司股东的批准，则本公司不得行使本认股权证，并且在本公司收到批准之前，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何该等部分。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以股票反向拆分的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数目。在行使本认股权证时可发行的 认股权证股票数量应按比例进行调整，以使本 认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果在本公司获得股东批准并在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布出售、授予或任何购买选择权或其他处置)、任何普通股(除外证券除外)(包括发行由公司拥有或持有的普通股或以公司名义持有的普通股)，但不包括任何已发行或已出售或已被视为已发行或出售的除外证券)，任何人有权以低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价 的价格的每股代价(“基本股价”)收购普通股股份(“普通股额外股份”)，然后在紧接该稀释性 发行之后，当时有效的行使价应减少到按照以下公式确定的金额价格(计算到最接近百分之一美分) ：

极压₂ =EP₁ *(A+B)？(A+C)。

为上述公式的目的，应适用以下定义：

尽管第3(B)款的前述条款中有任何明示或暗示的相反规定，(I)不得根据第3(B)款进行任何调整、支付或发布，并且第3(B)款不会生效或具有任何效力或效果， 除非且直到公司获得股东批准，以及(Ii)任何时候均不得根据第3(B)款(包括但不限于，在本公司获得股东批准后的任何时间)对于任何除外证券，本第3(B)节适用于本公司 获得股东批准后的摊薄发行的规定不适用于任何除外证券。

在获得股东批准前，公司不得出售、授予或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或以其他方式处置或发行)：(I)任何普通股或购买可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何权利、期权或认股权证，或(Ii)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何权利、认股权或认股权证重新定价的任何权利，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。或其他处置或发行将使任何人有权以低于紧接该等出售、授予或其他处置或发行或被视为出售、授予或其他处置或发行之前有效的行使价的每股代价 收购普通股；但本句前述规定不适用于任何除外证券的任何出售、授予或其他处置或发行(或任何出售、授予或其他处置或发行的公告) 。持有人应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止发布任何 将违反前一句话的规定，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

C) 认股权证股票数量。在根据第3(A)节对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使价合计应与紧接该等调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

D) 通知。公司应在第3(B)款规定的任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内，以书面形式通知持有人，其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为稀释发行通知)。 为澄清起见，无论公司是否根据第3(B)节的规定提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，无论持有人是否在行使通知中准确地提及基本股份价格，持有人均有权按基本股份价格收取若干认股权证股份。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士)完成后，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，借此该其他人士或团体取得普通股已发行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的普通股股份)，或作为或与其他人士订立或联营或关联的其他人士所持有的普通股股份，如果该等股票或股份购买协议或其他业务(br}组合)(每一项均为“基本交易”)，则本公司应促使本公司并非幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照 书面协议的形式和实质合理地令持有人满意并经持有人批准(不得无理拖延)，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，并应在此类基本交易之前，根据持有人的选择，向持有人交付继任者实体的证券，以换取本权证，该证券由形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前 行使等同于行使本权证时可获得和应收普通股的相应数量的继任者实体(或其母实体)股本的股份 (不考虑行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本 股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本的价值，该等股本数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济 价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承及取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司一样。

F) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除了但不限于本第3节的其他规定，不包括任何除外证券，如果在截止日期后， 公司以任何方式发行或出售期权或可转换证券，或签订任何协议，发行或出售包含 条款的期权或可转换证券，如转换率或价格调整，该条款抵消了在转换或交换之前发生的公司普通股的全部或部分市值下降(不包括对股票拆分、股票组合、股票股息进行调整的条款， 或其他由公司发起的资本化变动)(该等调整的每一种表述均被称为“可变价格”，以及任何该等证券，“可变价格证券”)，公司应根据购买协议的通知条款，在该协议和该等可转换证券或期权的发行之日，以.PDF格式通过电子邮件向 持有人提供有关的书面通知。自公司 订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时，在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知 中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人选择在本认股权证的特定行使中依赖可变价格 不应使持有人有义务在本认股权证未来的任何行使中依赖可变价格。

G) 计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视具体情况而定。就本第3节而言，在某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

h） 通知持有人。

I. 行权价格调整。当行权价根据本第3条的任何规定调整时，公司应立即向持有人邮寄或通过电子邮件发送通知，列明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址邮寄给持有人，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能邮寄该通知或其中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)条规定的条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或 转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或受托人正式签立，以及足以 支付在作出该等转让时应付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等 拆分或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行拆分或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为初始行使日期 ，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。在受适用法律施加的任何限制的限制下，本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权 及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买 权利(“所需储备金额”)时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司于行使本认股权证项下的购买权后，将全权授权其负责发行所需认股权证股份的高级人员发行本认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保 该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，获得正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 所产生的税项除外)。

E) 传输代理说明。本公司承诺并同意，在认股权证未清偿期间，本公司将始终保持一名具有适当资格的独立转让代理。本公司声明并承诺，自初始行使日期起九十(90)天内，本公司将(I)向其当前转让代理(及其后指定的每一转让代理) 发出不可撤销的指示，以持有人或其代名人的名义为认股权证股票发行证书，证书的金额由持有人根据本认股权证的条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时向本公司指定，或(Ii)委任新的转让代理，届时，本公司(A)应向持有人提供其与新转让代理的协议副本，并(B)向新转让代理发出不可撤销的转让代理指示。 此类不可撤销的转让代理指示应采用持有人可接受的形式，并应包括不可撤销地保留所需准备金金额的条款。不可撤销的转让代理指示应由公司的转让代理(br}自初始行使日期之日起或由新的转让代理(视情况而定)以及公司签署)签署。本公司保证， (I)除第5(E)节所述的不可撤销的转让代理指示和停止转让指示外，不得有任何其他指示，以执行第5(G)节(在根据证券法登记认股权证股份或根据规则144出售认股权证股票的日期之前)，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量 进行任何限制。本公司将向其转让代理转让认股权证股票，且认股权证股票在本公司账簿及记录上可自由转让 在本认股权证及购买协议所规定的范围内，(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害及/或妨碍其转让代理转让(或以电子方式或 证书形式)转让(或发行)在行使或根据本认股权证及购买协议行使或以其他方式向持有人发行的任何认股权证股票 ，及(Iii)其将不会因本认股权证及购买协议的要求而未能删除(或指示其转让代理不 删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证书上有关于行使或以其他方式向持有人发行的任何认股权证股份的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让 指示)。本节的规定不以任何方式影响 持有人在转售认股权证股票时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务。 如果持有人自费向公司提供可比交易中惯常的法律意见的形式、实质和范围方面的律师意见，大意是可以在没有根据证券法登记的情况下公开出售或转让该等认股权证股票，并且该等出售或转让已完成，公司应允许转让，如果是认股权证股票， 立即指示其转让代理以持有人指定的名称和面额 签发一份或多份证书，不受限制。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认在法律上对违反第5(E)条规定的义务的补救措施可能不充分，并同意在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外， 还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。

F) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将 受州和联邦证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有者的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得 视为放弃该等权利或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救办法，即使本协议下的所有权利均于终止日期终止。如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

I) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照购买协议的通知条文交付。

J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿可能不足以补偿 ，并在此同意放弃且不主张在任何针对具体履约行为的诉讼中进行的抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

L) 继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

M) 修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证(第2(E)条除外)可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

N) 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

O) 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义。

P) 适用法律。本保证书应受特拉华州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本保证书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州国内法律管辖， 不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。公司特此不可撤销地放弃法律程序文件的亲自送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达的法律程序文件，将其副本邮寄到购买协议中规定的地址给公司，并同意此类服务应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的服务 。

Q) 管辖范围和地点。每一方在此不可撤销地提出，因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何争议、争议或索赔，均应提交特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院的专属管辖权。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到购买协议项下向其发出该等通知的地址 而同意送达法律程序文件，并同意此类送达应构成良好且充分的法律程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本授权书引起的任何争议进行陪审团审判。双方同意，根据本第5(O)条进行的所有争议解决程序均可在虚拟环境中进行。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

[签名 授权书页面]

附件 A

运动通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

Snail， Inc.

以下签署的持有人特此行使购买_

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

_ 关于_认股权证股份的“现金行使”；和/或

_ 关于_认股权证股份的“无现金行使”。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：

日期： __，

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份.)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给