附件 10.2

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2023年8月24日由Snail，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)与签署本协议的几个买方(每个此类买方， 一个“买方”，以及统称为“买方”)订立和签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立的。

公司和每一位买方在此达成如下协议：

1. 定义。

大写的 此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有《采购协议》或《附注》中赋予该等术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(C)节中规定的含义。

“生效日期”是指根据本协议要求提交的初始注册声明的生效日期，即^Th 本合同日期之后的日历日，以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何附加注册声明，45^这是需要提交附加注册声明之日后的日历日 ；然而，倘若美国证券交易委员会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再接受进一步审核及意见，则该注册声明的生效日期为本公司接获通知之日后的第五个交易日(如该日期早于上述规定的日期)，此外，如生效日期并非交易日，则 生效日期应为下一个随后的交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

"备案 "是指，就以下要求的初始注册声明而言，30^这是本公告日期之后的日历日，以及对于根据第2(C)节或第 3(C)节可能需要的任何附加注册说明书，美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前依据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，涉及注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”是指，截至任何确定日期，(A)根据购买协议发行或可发行的任何票据转换后发行或可发行的任何普通股股票 持有人实益拥有或记录拥有的任何票据(假设该等票据在该日期全额转换而不受转换限制)，(B)在根据购买协议发行的任何认股权证被行使时发行或可发行的任何普通股股份 由持有人实益拥有或登记拥有(假设认股权证在该日期全面行使而不受任何行使限制)，及(C)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或当时可发行的任何证券；但是，只要 (A)美国证券交易委员会根据《证券法》宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B) 该等须登记证券先前已根据第144条出售，则任何该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司不再被要求维持任何该等登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(C)此类证券符合转售资格，不受数量或销售方式的限制，也不存在根据规则144规定的当前公开信息，如书面意见所述，且转让代理和受影响持有人已注明地址、交付并接受此类证券(假设该等证券和任何可通过行使、转换或交换该等证券或作为股息发行或可发行的证券)在任何时间都不是由本公司的任何关联公司持有。而所有认股权证均以“无现金行使”方式行使(br}每份认股权证第2(C)节规定)，由本公司在听取本公司律师的意见后合理厘定。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“所需的注册金额”是指自确定之日起，(I)根据购买协议已发行或可发行的票据转换时可发行的最高兑换股份数目的250%(为本协议的目的，假设(X)票据可按另一换股价(定义见票据)兑换，并假设兑换日期(于票据定义)) 截至该决定日期，及(Y)任何该等兑换不应考虑票据兑换的任何限制 及(Ii)可发行认股权证股份的最高数目在行使认股权证时(不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制)。

“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法发布的第415条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“第424条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指引”是指(I)美国证券交易委员会员工的任何公开书面或口头指引，或美国证券交易委员会员工的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2. 货架注册。

(A) 在每个备案日或之前，公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据规则415连续 转售当时尚未在有效登记书上登记的所有 应登记证券的普通股股份数量，但初始登记说明书应至少登记用于回售的普通股 数量应等于该登记说明书最初向美国证券交易委员会提交之日所要求的登记额。 本公司提交的每份登记说明书应采用S-1表格，或S-3表格，如果公司有资格使用S-3表格而不受说明I.B.6中规定的限制。并应包含(除非至少85%的持有人另有指示)实质上作为附件A的《分配计划》和实质上作为附件B的“出售股东”部分；但是，如果没有持有人事先明确的书面同意，任何持有人都不需要被指定为“承销商”。受本协议条款的约束，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但在任何情况下都不迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已根据或依照第144条出售之日为止。或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则 第144条下的现行公开信息要求，该要求由本公司的律师根据书面意见书确定，并由转让代理和受影响持有人 致词并接受(“有效期”)。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司应在同一交易日通过传真或电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，公司将在同一交易日以电话方式向美国证券交易委员会确认 该注册声明的有效性，该日期应为该注册声明的生效请求日期。公司应在上午9：30之前。(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的交易日，按照规则424的要求，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如上所述提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条规定的事件。

(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会通知本公司，由于适用第415条规则，所有应登记证券 无法在一份登记声明中登记转售为二次发行， 公司同意迅速通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力，按照美国证券交易委员会的要求对 初始登记声明进行修订，涵盖美国证券交易委员会允许登记的应登记证券的最大数量 。在S-3表格或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发行的表格上， 符合第2(E)节的规定；但条件是，在提交此类修订之前，本公司有义务 努力向美国证券交易委员会倡导按照《美国证券交易委员会指引》(包括但不限于《合规与披露解释612.09》)对所有应登记证券进行登记。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，如果美国证券交易委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发行的应登记证券的数量规定了限制(以及 尽管公司努力向美国证券交易委员会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，否则在该登记声明中登记的应登记证券数量将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日之前向持有人发出书面通知连同 关于该持有者分配的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其商业上合理的努力，在证监会 或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份采用S-3表格或 此类可用于登记转售的其他表格的注册说明书，该等证券在初始注册说明书 中未登记转售的证券。

(D) 如果：(I)初始注册声明未在其提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册声明而没有让持有人有机会按照本文第3(A)节的要求对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足第(I)款)，或(Ii)公司未根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速注册声明的请求。在美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，该注册声明将不会被 审查或不再接受进一步审查， 本公司未在收到美国证券交易委员会就该注册声明提出的意见或通知后十(10)个日历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应美国证券交易委员会就该注册声明提出的意见，或者(Br)美国证券交易委员会未在初始注册声明生效之日之前宣布该注册声明生效，或(V)在注册声明生效日期后 该注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效。该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包括的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售 此类注册证券，在任何12个月期间(任何该等失败或违反被称为“事件”)期间，连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日(不必是连续的日历日)的总和 ，就第(Ii)款而言，超过该五(5)个交易日期间的日期，以及就第(Iii)款而言，超过该十(10)个日历日期间的日期， ，而就第(V)款而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日期限的日期(视情况而定)称为“事件日期”)，则任何该等事件均应构成票据项下的违约事件。

(E) 若本协议项下并无S-3表格可供登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺于表格可用后尽快以S-3表格登记须登记证券，但本公司须维持当时有效的登记声明的效力 ，直至涵盖应登记证券的S-3表格登记声明经美国证券交易委员会宣布生效为止。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。

3. 注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A) 在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于三(3)个交易日，公司应(I)向每位持有人提供拟提交的所有该等文件的副本，而这些文件(以参考方式成立或视为成立的文件除外)须由该等持有人审核，及(Ii)促使其高级人员及董事，大律师及独立注册会计师在各持有人各自的律师合理地认为为进行证券法 所指的合理调查所需的情况下，应对此类查询作出回应。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对，但须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或向持有人提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一(1)个交易日内以书面通知本公司。各持有人同意以本协议附件C (“出售股东问卷”)的形式向公司提交一份完整的调查问卷，调查日期不少于提交申请日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束前^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(B) (I)编制并向美国证券交易委员会提交对注册说明书和相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向美国证券交易委员会提交该等额外的注册声明，以便根据证券法登记所有应注册证券，以供转售；(Ii)通过任何必要的招股说明书副刊(符合本协议的条款)对相关招股说明书进行修订或补充，以及，经如此补充或修订，根据规则424提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供美国证券交易委员会发出的和与登记声明有关的所有函件的真实而完整的副本(前提是，公司应删除其中包含的将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息)。以及(Iv)在适用期间内，按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书所载的预期 持有人的处置方法，在所有重要方面遵守证券法及交易法中有关处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的适用条款。

(C) 如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间均超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份涵盖持有该等股份数目不少于 的应登记证券持有人转售股份的额外登记文件。

(D) 通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于以下一(1)个交易日确认 该书面通知：(I)(A)拟提交招股说明书、任何招股说明书副刊或对注册说明书的事后修订时，(B)当美国证券交易委员会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及每当美国证券交易委员会对该注册说明书提出书面意见时，及(C)关于注册 说明书或任何生效后的修订，生效后，(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构对注册声明或招股说明书的任何修改或补充或额外信息的任何请求，(Iii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何关于在任何司法管辖区内暂停任何应注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知，(V)发生 任何事件或时间的流逝，使登记报表所载的财务报表不符合纳入资格 ，或在登记报表或招股章程或已纳入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述 通过引用在任何重要方面不真实，或需要对登记报表作出任何修订，招股说明书或其他文件 在注册说明书或招股说明书(视属何情况而定)的情况下，该说明书或招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且(br}根据作出该等陈述的情况，不具误导性，及(Vi)本公司认为与本公司有关的任何待决公司发展的发生或存在，而本公司认为该等发展可能是重大的，且在本公司的决定中，使允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何此类通知在任何情况下都不得包含任何将构成有关 公司或其任何子公司的重要、非公开信息的信息。

(E) 尽其商业上合理的努力，以避免发出或(如果发出)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管辖区出售的任何 可注册证券的任何资格(或资格豁免)的任何暂停。

(F) 在向美国证券交易委员会提交文件后，立即免费向每位持有人免费提供至少一份该等登记声明及其各项修订的符合副本，包括 财务报表和附表、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件 ，以及该人要求的所有证物(包括先前提供或并入的文件) ，但EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何此类文件无需以实物形式提供。

(G) 在符合本协议条款的情况下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充文件 以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及对其作出任何修订或补充，但根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H) 在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作 。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的行为或事情，以使每项注册声明所涵盖的须予注册证券在该等司法管辖区进行处置 ，惟本公司不须具备一般资格 在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称可按任何该等持有人的要求而定。

(J) 在发生第3(D)节设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应尽快在合理可能的情况下，对相关招股说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件编制补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不会产生误导性。如果公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对招股章程作出必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将 尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。公司 有权行使本第3(J)条规定的权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，在任何12个月期间不得超过60个历日(不必是连续的几天.

(K) 以其他商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，应立即书面通知持有人，持有人 必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取 合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L) 本公司应尽其商业上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)进行可登记证券转售登记的资格。

(M) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交经核证的声明，列明该持有人实益拥有的普通股股份数目，以及在美国证券交易委员会要求下，对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记可登记证券的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何 违约金将收取费用，而因该延迟而单独发生的任何事件将仅对该持有人暂停，直至该等资料送交本公司为止。

4. 注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。上述费用及开支包括但不限于：(I)所有登记及备案费用(包括但不限于本公司法律顾问及独立注册会计师的费用)(A)有关向美国证券交易委员会提交的文件，(B)有关须向随后上市普通股的任何交易市场提交的文件， 及(C)符合本公司合理书面同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，(I)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用，(Iv)公司法律顾问的费用及支出，(V)证券法责任保险， 如果公司希望购买该等保险，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士与完成本协议预期的交易有关的费用及开支。此外，公司应负责与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。 在任何情况下，公司均不对任何经纪人或任何持有人的类似佣金负责，除非交易文件中规定的范围除外。持证人的任何法律费用或其他费用。

5. 赔偿。

(A) 公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金要求下履行义务而作为本金发售和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其无害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为，“损失”)因下列原因而招致的损失：(1)注册说明书所载或任何形式的招股章程、招股章程或初步招股章程的任何修订或补充文件中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因 所引起的或与遗漏或被指称遗漏的重大事实有关而招致的损失(如属招股章程或其补充文件)，或因遗漏或被指称遗漏须在招股说明书或招股章程内作出陈述的重大事实而招致的损失。鉴于作出该等陈述或遗漏的情况不具误导性，或(2)该公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅以(I)该等不真实陈述或遗漏纯粹基于该持有人以书面形式向本公司提供并明确供其使用的资料为依据，或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准，以便在注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用(应理解，该持有人已为此批准了本协议附件A)或(Ii)在发生第(Br)3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，该持有人使用过时的、在本公司以书面形式通知有关持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法供该持有人使用后，该持有人收到第(Br)条所述的建议后，招股章程即属瑕疵或不可用。公司应将公司知悉的因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼迅速通知机构、威胁或主张的持有人。无论该受保障人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B) 持有人赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的一切损失：任何登记声明、任何招股说明书、或在对 或任何初步招股说明书的任何修订或补充中，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或作出其中陈述所需的重大事实而引起或与此有关的(就任何招股说明书或其补充而言，根据作出该等陈述的情况 )不会误导：(I)但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供的任何资料中，以便纳入该等注册说明书或该等招股章程内，或(Ii)但仅限于该等资料与该等持有人在 出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法中所提供的资料有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册说明书(理解为持有人已为此目的批准本章程附件 A)、该招股说明书或其任何修订或补充文件中使用。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条5有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实陈述或 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C) 进行赔偿诉讼。如果对本协议项下有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方有权承担辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔方未发出此类通知并不解除受赔方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，否则该违约将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3) 任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。如果 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类 诉讼的费用和开支部分，而该受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，无权获得本合同项下的赔偿。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人 本应获得赔偿。

本协议各方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的 美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6. 其他。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B) 禁止注册；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人 均不得将本公司证券包括在任何注册声明中。在所有可注册证券 根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明。

(C) 停止处置。通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司关于发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司 同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应遵守第2(D)条的规定。

(D) 修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时持有50.1%或以上未偿还可登记证券的持有人(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券) 以书面形式签署，但如果任何修改、修改或放弃不成比例地影响持有人(或一组持有人)，应征得该等受影响极大的持有人(或一组持有人)的同意。如果登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则所有持有人中每个持有人需登记的登记证券数量应按比例减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条款的 只能由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人或持有人作出；但是，除非符合本条第6(D)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充 这一句的规定。任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的 人不得提出或支付任何代价，除非也向本协议所有各方提出同样的代价 。

(E) 通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照《采购协议》中的规定交付。

(F) 继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者均可按照购买协议第5.7节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(G) 没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议， 该协议将损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(H) 执行和对应。本协议可以签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

(I)适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

(J) 累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

(L) 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，而不是与任何其他持有人在本协议项下的义务连带的，并且任何持有人都不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

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(签名 页如下)

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署了本登记权协议。

[签名 持有者页面如下]

[持有人签名 页]

持有人名称 ：_

持有者授权签字人签名 : __________________________

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

[签名 页面继续]

附件 A

分销计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在主板市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易场所或以私下交易的方式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

附件 B

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据和行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私人配售”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东 不时提供股份转售。除根据证券购买协议 发行的票据及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目， 基于他们于20_

第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份，并未考虑对(I)其中所载票据的转换或(Ii)其中所载认股权证的行使的任何限制。

根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括回售(I)根据票据发行或可发行的普通股的最高股份数目，包括透过以下方式支付票据利息[日期]，及(Ii)在行使认股权证后已发行或可发行的普通股的最高股数，在每种情况下，均按未偿还票据(包括以下票据的利息)厘定[日期])，且认股权证已全部转换或行使(视情况而定)(不考虑其中所载的转换或行使限制，仅供计算之用)，以另类转换价格或行使价格(视情况而定)计算，以紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日 计算。由于票据的换股价格和备选 换股价格以及认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据票据及认股权证的条款，出售股东不得转换票据或行使认股权证至(但仅限于)该出售股东或其任何联属公司实益拥有本公司普通股的若干股份，而该等股份 将超过本公司已发行股份的4.99%或9.99%(视乎适用而定)。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

附件 C

[___________________]

销售 股东通知和调查问卷

以下签署的特拉华州公司Snail，Inc.普通股(“可登记证券”)的实益拥有人理解，本公司已经或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明(“注册声明”)，以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记和转售可登记证券， 根据本文件所附的《注册权协议》(“注册权协议”)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1. 姓名。

2. 卖出股东通知地址：

3. 经纪-交易商状态：

4. 出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第4项所述的 外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

5. 与公司的关系：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

签字人 同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效期间，本协议所提供的信息如有任何重大错误或变更，将立即通知本公司；条件是，签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量发生任何变化时，签字人不应 通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请 将已填写和执行的通知和问题单的副本传真（或电子邮件A. PDF副本）至：