附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2023年8月24日，由美国特拉华州的一家公司Snail，Inc.(“本公司”)与本协议签名页上的每一位买家(包括其继任者和受让人， 一位“买家”，以及统称为“买家”)签订。

鉴于， 在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 及/或据此颁布的规则506(B)，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方(个别及非共同)希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有注释或认股权证(每个术语均在本协议中定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“ATM发行”是指在任何市场发行或任何“股权信用额度” 交易中发行普通股。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外；但为澄清起见，只要纽约州纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“结清” 指第一期和第二期的每一次结清。

"结算 日期"指第一批结算日期和第二批结算日期。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、B类普通股、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“折算价格”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“转换 股份”应具有附注中赋予该术语的含义。

“最终信息声明”是指以买方合理满意的形式，将美国证券交易委员会对初步信息 声明的任何意见纳入其中的最终信息声明。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约时间)和 任何交易日上午9：01之前(纽约，纽约时间)(Ii)如果本协议是在午夜(纽约时间)至上午9：00之间签署的。(纽约，纽约时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)于本日生效。

“股权 条件”是指，截至任何给定的确定日期，下列各项均已满足：

“股权条件衡量期间”是指紧接任何适用的决定日期之前的20个交易日期间。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，在任何给定时间向公司雇员、高级职员或董事发行不超过已发行普通股股份的10%的普通股或期权， 由董事会多数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务而发行的 ，(B)行使或交换或转换(I)根据本协议发行的任何证券时发行的证券， 和/或(Ii)可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券(不考虑任何归属要求)，条件是该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并或延长该等证券的期限有关的除外)，或(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但 任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的为筹集资本或主要业务为投资证券的实体的交易。

“现有的转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“现有转让代理协议”指本公司与现有转让代理的前身美国股票转让与信托公司之间于2022年9月14日签订的转让代理及登记处服务协议。

“首批”指于第一批截止日期可发行的债券面值1,080,000元。

“第一批结清”是指第一批结清。

“第一批成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)本公司交付将发行和出售的证券的义务在任何情况下均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下， 不得迟于本协议日期后的第二个交易日。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“不可撤销的 转让代理指示”是指向转让代理发出的不可撤销的指示，其中包括为买方的利益保留每名买方所需最低金额的 按比例，并指示转移代理通过托管系统的存托信托公司存款或提款以快速的 方式向买方交付在该买方票据任何转换时将发行给该 买方的标的股票的数量，并按照本合同附件所附的 条款行使该买方的保证书。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“msk” 指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，其办事处位于纽约麦迪逊大道437号，25层，NY 10022。

“新的转让代理”是指经买方书面批准的本公司继任转让代理。

“票据” 指原始发行的7.4%折扣可转换票据，在符合票据条款的情况下，自发行日期起计9个月内到期。该票据由本公司以附件A的形式向本合同项下的买方发行。

“其他投资者”应具有第4.23节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“Placement 代理”指穆迪资本解决方案公司。

“初步信息声明”是指公司根据第4.19节以公司和买方均可接受的形式和实质内容编制的初步信息声明。

“本金金额”是指，对于每一位买方而言，在本合同签名页“本金金额”旁边的签名页上，以美元为单位，在该买方签字方块下方列出的金额。

"主要 市场"指纳斯达克资本市场。

“主要股东”系指持有本公司大部分已发行有表决权股份的海实及应州。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10(A)节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的最低要求”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“转售 登记声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖各买方按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“储量耗尽日期”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可以随时修改，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或规章。

“第424条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“第二批”指在第二批结束时可发行的债券面值1,080,000美元。

“第二批结清”是指第二批结清。

“第二批成交日期”是指(I)认购金额的适用部分从美国的一家银行转给本公司的交易日，以及(Ii)本公司交付将发行和出售的相应证券的义务在任何情况下均已履行或被免除，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二个交易日。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证、转换股份、认股权证股份及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“高级贷款人”指的是国泰银行，一家加州银行公司。

“高级债务”是指本公司根据本公司与高级贷款人之间于2021年6月17日订立的某项贷款协议、本公司与高级贷款人之间于2022年1月26日修订及重新订立的某项循环贷款及担保协议、及/或本公司于2022年1月26日向高级贷款人签发的某项日期为2022年1月26日的本票，现时或以后根据该贷款协议对优先贷款人承担的所有债务。

“股东批准”指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就交易文件所述交易进行的批准，包括 发行超过已发行和已发行普通股19.99%的所有标的股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示，认购金额约为本金的92.6%。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指本协议、附注、认股权证、注册权协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指公司现有的转让代理、新的转让代理和任何适用的继任转让代理。

“相关 股份”指根据附注条款可发行的转换股份、认股权证股份及普通股股份，在任何情况下均不对转换票据或行使认股权证作出任何限制或限制。

“可变汇率交易”应具有第4.13(A)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约，纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)条 在每次成交时交付买方的普通股认购权证，该认股权证可于发行后三个月开始行使，行使期为五(5)年 及自发行日期起计三个月，以附件C的形式。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。

(A) 第一次付款结束。于第一批成交日期，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售合共1,080,000美元的票据及认股权证的本金金额，而买方则分别及非共同同意购买。每名买方应以电汇方式向本公司交付相当于买方在签署本协议签署页上所述的第一批交易的认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的 票据和认股权证(根据第2.2(A)节确定)，本公司和每名买方应在第一批交易完成时交付第2.2节所列 其他项目。在第2.2节和第2.3节规定的契诺和条件满足后的两个交易日内，根据股权条件，第一批成交应在MSK的办公室或双方共同商定的其他地点进行。

(B) 第二次付款结束。在符合本协议所载条款及条件(包括于该日遵守股权条件)及经本公司与各买方共同同意后，本公司同意出售合共1,080,000美元的票据及认股权证的本金金额，而买方则分别及非共同同意购买。如果要进行第二次成交，则每名买方应通过电汇向公司交付等同于买方在本协议签字页上签署的第二次成交的认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的附注和认股权证，按照第 2.2(A)节的规定，此外，本公司及每名买方应于第二批交割时交付第2.2节所述的其他事项。 在满足第2.2及2.3节所载的契诺及条件后，但仅限于本公司在第二批交割日期前及截止日期前亦须遵守所有交易文件的范围内，第二次交割应在MSK的办事处或双方双方同意的其他地点进行。

2.2递送。

(A) 在每个适用的截止日期或之前，公司应向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i） 关于第一批结算，本协议由公司正式签署；

(Ii) 关于每笔交易，公司的法律顾问Lucosky Brookman LLP的法律意见，日期为适用的成交日期， 以买方可接受的形式和实质；

(Iii) 在每次成交时，以该买方名义登记的附注，并在该买方的签名页上反映本金金额；

(Iv) 对于每一次成交，以买方名义登记的认股权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方票据本金除以适用成交日普通股移动平均价的110%所得商数的125%，行权价格等于适用成交日普通股移动平均价的110%，但需进行调整；

(V) 对于每笔成交，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签立，使用公司信笺 。

(六) 关于第一批结束，主要股东签署的书面同意，证明股东批准；

(Vii) 就第二批成交而言，由本公司及转让代理分别签署的不可撤销转让代理指示，就将于第二批成交日期发行的 买方票据及认股权证(视何者适用而定)转换或行使(视何者适用而定)相关股份而向每名买方发出；

(Viii) 关于第一批结束时，公司正式签署的《注册权协议》；

(Ix) 对于每一次成交，一份高级人员证书，证明公司在本协议中的陈述和担保在适用的截止日期时是真实和正确的 ，如同最初是在当时作出的一样(但陈述和担保 截至特定日期是真实和正确的)，公司应已履行、满足 并在所有重要方面遵守公司在适用的截止日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，且未发生违约事件；

(X) 对于每一次关闭，由国务大臣(或类似办公室)在适用关闭日期起计10天内签发的成立管辖权的国务大臣(或类似办公室)签发的证书，证明公司及其每一家子公司在每个实体的成立和良好地位；

(Xi) 关于每笔交易，证明本公司和每一子公司作为外国公司的资格的证书，以及由公司和每一子公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，自适用的关闭日期起计10天内；

(Xii) 对于每一次关闭，公司和每个子公司的公司注册证书(或类似的组织文件)的核证副本，日期为适用的关闭日期起10天内；

(Xiii) 对于每笔交易，由公司和各子公司的一名高管签署的高级职员证书，以买方合理接受的形式签署，日期为适用的成交日期，说明(I)本公司和 每家子公司董事会通过的决议，以买方合理接受的形式授权本协议拟进行的交易， 和(Ii)公司注册证书和各子公司的组织文件，每一份在适用的成交时有效；

(Xiv) 关于每一次成交，转让代理发出的一封信，证明在紧接适用的成交之前的适用成交日期已发行的普通股数量。

(Xv) 第一期结束时，申请在纳斯达克资本市场增发上市的普通股申请副本 票据及认股权证；

(Xvi) 对于每个成交，本公司和买方共同商定的形式和实质上的资金流动备忘录(“资金流动备忘录”)，由公司正式签立；及

(Xvii) 每名买方或其律师可合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B) 在适用的截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下材料：

(I) 关于第一次付款结束，本协议由买方正式签署；

(Ii) 每次成交时，买方以电汇方式向本公司以书面指定的帐户支付的认购金额；

(Iii) 关于第一批结清的，由买方正式签署的登记权协议；和

(Iv) 就每宗成交而言，由该买方正式签立的资金流动备忘录。

2.3关闭条件。

（a） 公司在本协议项下与每次成交有关的义务须满足以下条件：

(I) 本协议所载买方的陈述和保证在每个截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，这些准确性应以该日期为准确)；

(Ii) 每个买方要求在每个成交日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 每个买方在本协议项下与每笔交易相关的各自义务均受满足以下条件的约束：

（i） 在所有重大方面（或，在陈述或保证在所有方面受到实质性或重大不利影响的情况下，在所有方面）的准确性（除非 在特定日期，在此情况下，这些陈述或保证在所有方面都是准确的）；

(Ii) 公司要求在每个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行。

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(4) 关于第一阶段的结束，股东批准应已正式收到，并应保持完全有效；

(V) 关于第二批结算，股东批准应已正式收到，并应保持完全效力和效力。 根据《交易法》第14c-2(B)条向所有普通股持有人发送最终信息声明后的二十(20)个日历日的等待期已到期。

(六) 关于第二期成交，《回售登记书》应已被美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并自第二期成交之日起继续有效；

(Vii) 关于第二批结算，本公司应向转让代理分别提交不可撤销的转让代理指令，该指令由本公司和转让代理签署，涉及将在第一批结算日期发行的买方票据和认股权证的任何转换或行使(如适用)后将发行给买方的标的股份 ；

(Viii) 关于第二批结算，本公司应向转让代理分别提交不可撤销的转让代理指令，该指令由公司和转让代理签署，涉及将在第二批结算日期发行的买方票据和认股权证的任何转换或行使(视情况适用)而发行给买方的标的股票 ；

(Ix) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(X) 从本服务发布之日起至每个收盘日(视情况而定)，普通股的交易不应被美国证券交易委员会或公司的主要交易市场暂停，在适用的收盘日之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大影响的其他国内或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断，在每次适用的成交时购买证券都是不可行或不可取的；

(Xi) 本公司应已向纳斯达克资本市场提交关于纳斯达克资本市场债券和权证的普通股上市申请，并已向购买者提供申请副本，纳斯达克资本市场 应对此无异议；以及

(Xii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、颁布、颁布或签署禁止完成本协议所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内限定任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证 这些陈述应在每个相应的截止日期真实无误：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的影响，但根据本协议设立的留置权除外，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、不可评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司 ，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且任何该等司法管辖区并无采取任何行动撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下情况的任何事件、 事件、事实、状况或变化(以下列情况为限)：(I)一般经济或政治条件，与公司所在行业的其他公司相比，不会对公司整体造成重大和不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类重大影响和不成比例的影响的程度。(Ii)影响本公司或任何附属公司所在行业的一般情况；(Iii)一般金融或证券市场的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)任何大流行、流行病或人类健康危机(包括新冠肺炎)；(Vi)适用法律或会计规则的任何变化(包括公认会计原则)；(Vii)交易文件预期的交易的公告、悬而未决或完成；或(Viii)交易文件要求或允许采取的任何行动，或经持有未偿还票据本金金额占多数的买方书面同意或提出书面要求而采取(或遗漏采取)的任何行动。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署，前提是得到协议其他各方的适当授权)，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般执行，(Ii)受与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可用性有关的法律的限制，以及(Iii)在赔偿和分担条款可能受适用法律限制的范围内。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6节和第4.19节要求的备案文件，(Ii)根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的文件，(Iii)就发行及出售证券及将转换股份及认股权证上市 以规定的时间及方式向各适用交易市场发出通知及/或申请(S)，(Iv)向美国证券交易委员会提交表格 D及根据适用的国家证券法须提交的文件，(V)股东批准及(Vi)高级贷款人根据优先债条款(统称“所需批准”)的书面同意。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响 交易文件或法律规定的转让限制除外。标的股份于根据交易文件的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 (交易文件或法律规定的转让限制除外)影响。本公司已从其正式授权股本中预留数量的普通股，用于发行相关股份，至少相当于适用成交日期所需的最低要求 。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括本公司关联公司于本协议日期实益拥有及登记在册之普通股及B类普通股股数。本公司自最近根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股或B类普通股以及 根据《证券交易法》最近一次提交定期报告之日转换和/或行使已发行的普通股等价物外，未发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券的结果或附表3.1(G)所载者外，并无任何未偿还的期权、认购权证、认购股票权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予 任何人士认购或收购任何普通股、B类普通股或任何附属公司的股本、 或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行额外 普通股、B类普通股或等值普通股或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股、B类普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的批准或授权。除附表3.1(G)所披露者外，除附表3.1(G)所披露者外，本公司作为订约方的本公司股本或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于 本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已及时提交或已收到或获得有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括自2022年11月9日起根据证券法及交易法，包括根据美国证券交易委员会第13(A)或15(D)节规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括通过参考纳入其中的证物及文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到或获得有效延长提交时间 ，并已在任何该等延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告 在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不存在误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交报告时有效的美国证券交易委员会相关规则和法规。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的 财务报表可能并不包含通用会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况 及当时终止的 期间的营运及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项和应计费用与过去的做法一致 ，以及(B)根据公认会计准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有在美国证券交易委员会面前待决的任何保密信息处理请求。 除本协议和其他交易文件预期的交易或附表3.1(I)所述的交易外， 本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时披露，而该陈述在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(任何政府或行政机关)(任何，任何“行动”) 均无任何诉讼、诉讼、查询、 违规通知、法律程序或调查(无论任何政府或行政机构如何定义此事)待决或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(任何，“行动”) 对本公司、任何附属公司或其各自财产的威胁或威胁。附表3.1(J)、(I)不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果作出不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔或违反受托责任的诉讼的对象。据本公司所知，美国证券交易委员会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 进行任何调查，亦不打算对此进行任何调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。据本公司所知，本公司任何员工均不存在或即将发生劳资纠纷，可合理预期会造成重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

（o） 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产都拥有良好且可出售的所有权 ，对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产都拥有良好且可出售的所有权， 在每种情况下都不存在任何留置权，除（i）留置权不对该财产的价值产生重大影响，且不对该财产造成重大影响的留置权。干扰公司及其子公司对此类财产的使用和建议，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，根据公认会计原则，已为此作出适当准备，且 支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司根据租赁持有的任何不动产和设施 均由其根据公司和子公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本 协议之日起两年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排、规定向或向其出租不动产或非土地财产、规定向或向其借入或借出金钱、或要求向或向任何 高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(S)另有披露外，本公司及其附属公司均遵守自本报告日期起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该等规定颁布并于本报告 日期及每个截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及 (Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动 。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序 以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估截至最近提交的交易所法案规定的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根据交易法提交的最近一份定期报告中，根据其对评估日期的评估，就本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性作出结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。

(T) 某些费用。除支付给配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人的佣金或佣金。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除各买方及附表3.1(W)所载者外，任何人士均无权 促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X) 列出和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动 本公司亦未收到美国证券交易委员会正考虑终止此类登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定 。本公司现在及没有理由相信，在可预见的将来，本公司不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了作出陈述而必须陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa) 没有集成产品。假设每个买方在第3.2节中陈述和担保的准确性， 本公司及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Bb) 偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，在本公司收到出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何 事实或情况令其相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值 。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc) 没有实质性不利合同等本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

(Dd) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Ee) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ff) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Gg) 会计师。本公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告内，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册公共会计师事务所，及(Ii)应就将 纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Hh) 资历。于每个截止日期，除优先债项外，本公司并无任何债项或其他债权优先于票据的付款权，不论是在利息方面或在清盘或解散时或其他方面。

(Ii) 与会计师和律师不得有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Jj) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Kk) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定 (本协议第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意、也未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有该证券，(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于：在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易 可能对以下交易的市场价格产生负面影响：(Br)本公司上市证券、(Iii)任何买方以及任何买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可能直接或间接持有普通股的“做空”头寸，以及 (Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或对其拥有控制权。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间内不同的 次从事对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的标的股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。

(Ll) 遵守M规则。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Mm) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Nn) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Oo) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(PP) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(QQ) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Rr) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动，据本公司或任何子公司所知，没有悬而未决或受到威胁。

(Ss) 没有表外安排。本公司或其任何 附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其美国证券交易委员会报告中予以披露 ，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。

(Tt) 没有取消资格的事件。关于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司的任何前身、关联发行人、董事、高管、参与发售的公司其他高管、持有公司20%或更多未偿还有投票权股权证券的任何实益所有者，以及根据投票权计算的任何公司前身、关联发行人、董事、高管、参与发售的其他高管，任何于出售时以任何身分与本公司有关连的发起人 (定义见证券法第405条)(“发行人承保人士”及“发行人承保人士”合共)均不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”资格取消(“取消资格事件”)， 规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向每名买方提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

(Uu) 其他承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Vv) 取消资格事件通知。本公司将在每个成交日期 前书面通知每位买方及配售代理：(I)与任何发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的任何事件。

3.2购买人的陈述和义务。各买方，为自己，而非其他买方，特此声明和 在本协议日期和每个截止日期时向公司保证如下（除非在本协议的特定日期，在此情况下， 在该日期时应准确无误）：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的相关法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册， 是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据《转售登记声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证或转换其票据的每个 日期，其将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法规定的或(Ii)证券法第144A(A)条规定的“合格机构买方”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，该等买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是] 此安全性 [或本担保所涉及的机构 [可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据1933年颁布的《税收法案》（经修订），在税收和交易委员会或任何州的税收委员会注册（“财产法”），并且，因此，不得提供或出售，除非根据财产法下的一个强制性 登记声明或根据一个可用的豁免，或在交易中不服从，注册 的要求和根据适用的州法律。此安全 [和不确定的条件 [锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或与金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司承认并同意，买方可根据与注册证券经纪交易商订立的真诚保证金协议不时质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此类质押不需要任何通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明标的股票的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)： (I)当涉及此类证券转售的转售登记声明根据证券法有效时，(Ii)如果此类标的 股票有资格根据第144条出售、转让或转让(假设以无现金方式行使认股权证) 为免生疑问，应仅在以下情况下提供：(br}没有涵盖标的股份再销售的转售登记声明)(前提是买方根据第144条向本公司提供有关证券有资格出售、转让或转让的合理保证，其中不包括买方的 律师的意见)，或者(Iii)根据证券法的适用要求(包括司法解释 和美国证券交易委员会工作人员发布的声明)不需要提供该说明。为免生疑问，本公司应支付与该等意见相关的所有费用 ，本公司的律师应根据规则144或以其他方式提供关于任何转售的所有意见，费用由本公司自行承担。本公司应向转让代理提供所有该等意见均可接受的确认书。如果票据的全部或任何 部分被转换或行使认股权证，而此时有有效的转售登记声明以涵盖标的股票的转售，或者如果该等标的股票可以根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144(C)的当前公开信息要求，并且没有销售数量或方式限制，或者如果 证券法(包括第4(A)(1)或4(A)(7)条)的适用要求不需要此类图例，美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明，包括第4(A)(1.5)节)，则此类基础股票的发行将不含任何传说。为免生疑问，本公司同意在遵守规则144所需的持有期后，假设持有人符合规则 144的要求，则可根据证券法规则第144条删除图例。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要该等图例的情况下，本公司将不迟于(I)两个交易日及(Ii)在任何买方向本公司或转让代理交付代表 无限制性图例而发行的标的股份的证书(或如以簿记形式发行)后构成标准结算期(定义见下文)的交易天数(该日期为“图例移除日期”)，向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制(或以账簿记账形式提供 发行证据)。公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本4.1节规定的转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的帐户，将以下标的股票的证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期” 指本公司主要市场上有关普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。 普通股于代表标的股份的证书(视何者适用而定)交付之日生效，并附有限制性的 图例。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方帐户的方式，将以下标的股票的股票转让给买方。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元标的股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)节的规定交付给买方。每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五个交易日增加到每个交易日20美元)，在移除图例之后的每个交易日 ，直到该证书交付时没有图例；只要该买方真诚地与公司进行合理合作，并采取公司可能合理要求的与交付该证书有关的习惯性行动，而无需 说明，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期前向买方发行并交付(或安排交付)代表该买家如此交付给本公司的证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制 及(B)如果在移除图例日期之后，该买家购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足该买家出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于买方预期从公司获得的全部或部分普通股数量的普通股，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括 经纪佣金和其他自付费用)，(A) 本公司须于除名日期前向有关买方交付的标的股份数目乘以 (B)自 有关买方向本公司交付适用的相关股份(视属何情况而定)开始至该等交付及付款日期为止的期间内任何交易日普通股的最低收市价(视属何情况而定)(“买入价”)。

(E) 每名买方(并非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免出售任何证券，如果根据转售登记声明出售证券，则这些证券将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束， 无论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄 影响。

4.3信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期之最早时间为止，本公司承诺维持 根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记普通股，并及时提交(或获得延期并于适用宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告规定所规限。

(B) 自本规则生效之日起六个月周年日起计(以及自第二批成交日期起计六个月周年日起)至本公司可出售所有证券时为止的任何时间，而无须本公司遵守第144(C)(1)条及根据第144条不受任何限制或限制，如果本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条规定的发行人或在未来成为发行人，且本公司不满足规则144(I)(2) 规定的任何条件(“公开信息失败”)，则除买方可获得的其他补救措施外，本公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于其出售证券的能力的任何此类延迟或减少，相当于该买方在公共信息失灵当天的证券认购总额的2%的现金金额 每30^这是自该日起计(按比例计算，合计少于30天) 至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让相关股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.3(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共 信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败的事件或故障修复后的第三个工作日中较早的日期支付 。如果公司未能及时支付公共信息失灵付款，此类公共信息失灵付款应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。 本协议不限制买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方 有权寻求法律或衡平法上向其提供的所有补救措施，包括但不限于特定履约判决和/或禁令救济。

4.4整合。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则和规定与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东的批准，除非在随后的交易结束前获得股东的批准。

4.5转换和练习程序。认股权证所载的行使权证通知表格及附注所载的兑换通知表格载列买方行使认股权证或兑换票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知， 也不需要对任何行使通知或转换格式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证或转换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司须履行根据交易文件所载条款转换及/或行使的认股权证及票据的转换，而 应根据交易文件所载条款、条件及时间交付相关股份。

4.6证券法披露；公示。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，包括存在配售代理的事实，并(B)在交易法要求的时间内，以8-K表格向美国证券交易委员会提交最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司应公开披露公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何购买者提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与(I)《登记权协议》预期的任何登记声明和(Ii) 向美国证券交易委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露。 在这种情况下，本公司应事先通知买方本条款(B)所允许的披露。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8非公开信息。除根据第4.6节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不得基于以下条件进行交易：该等重要的非公开信息，但买方仍应受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据8-K表格的当前报告 向美国证券交易委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.9收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金及一般企业用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往惯例除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或外国资产管制处的规定。

4.10对购买者的赔偿。

(A) 在符合本第4.10节的规定的情况下，本公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每位人士(按证券法第15节和交易所法令第20节的含义)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他 人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 此类控制人(每一方，“买方”)不会因任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费和调查费用而蒙受或招致损害。 任何此类买方由于或与(I)、公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，(Ii)公司或其关联公司或其代表或代理人以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔(任何，“索赔”)， 与交易文件中预期的任何交易有关(除非此类诉讼完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)或(Iii)第三方对买方提出或提出的任何索赔(为此包括代表公司或任何子公司提起的派生诉讼)，或涉及因(A)执行、交付、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或 融资的任何交易，或(C)根据交易文件拟进行的交易而作为本公司投资者或作为本协议当事人的证券购买者或持有人的地位(包括但不限于，作为任何强制令或其他衡平法救济诉讼中的利害关系方或其他方面的地位)。

(B) 如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.10(B)节要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.11证券预留和上市。

(A) 本公司承诺，在任何票据及/或认股权证仍未发行期间，本公司将从其核准及未发行的普通股中预留五倍(500%)的普通股，不含优先购买权，可于缴足股款后发行， 无条件转换票据及行使分别以换股价及行使价计算的认股权证，于适用的截止日期生效。该等储备金额应由本公司根据其在该等证券项下的责任而不时增加(“规定的最低数额”)。除本协议、票据及认股权证的所有其他权利 外，倘若于任何日期(“储备耗尽日期”)，公司 没有足够的普通股授权股份以满足有关票据或行使认股权证的任何换股要求，本公司应于储备耗尽日期起计六十(60)日内全额偿还票据项下的所有未偿还款项。

(B) 如适用，本公司应：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涉及的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价。(Iii)向买方提供该上市或报价的证据，及(Iv) 维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。

4.12调剂变更；调剂说明。在合理可行的情况下，但不迟于本合同日期的九十(90)个日历 天，公司应(I)向现有转让代理发出不可撤销的转让代理指令，该指令由公司和转让代理针对将在第一批成交日期 发行的买方票据和认股权证进行任何转换或行使(视情况而定)向买方发行的标的股票的每位买方分别发出，并由公司和转让代理签署。根据现有转让代理协议的条款终止现有转让代理，并任命新的转让代理为转让代理；只要全部或任何部分的票据或认股权证仍未完成，则维持有关委任；及于委任新转让代理后，立即向新转让代理发出由本公司及转让代理就将于第一批成交日期发出的买方票据及认股权证的任何转换或行使(视何者适用而定)而将向其发行的相关股份的不可撤销转让代理指示。在委任新转让代理后，如因任何原因本公司与新转让代理的代理关系因任何原因而终止，而所有或部分票据或认股权证仍未完成，本公司应立即委任买方可接受的继任转让代理 ，并要求继任转让代理签署并同意受有关每名买方的不可撤销转让代理指示的条款约束。未能遵守本公约将自动被视为实质性违反本协议 ，并视为本附注项下的违约事件。

4.13随后的股权出售。

(A) 自本协议日期起至无买方持有任何票据为止，本公司不得订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或 其他价格获得额外普通股的权利的交易 ，该交易基于普通股的交易价或/或在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)通过转换获得普通股的交易价格或报价。行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有 事件时，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，而根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权 获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。尽管有上述规定，本第4.13(A)节不适用于自动柜员机发行或豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行除外。

(B) 在任何未清偿票据期间，本公司不得发行任何股票期权、认股权证或类似的票据(在豁免发行或自动柜员机发行中发行的证券除外)，其中包含规定在不以现金支付行权价的情况下行使该等证券的规定，且不要求该证券为“现金”， 在任何此类发行违反本第4.13(B)条的情况下，除交易文件规定的其他权利和补救措施(包括但不限于获得相关损害赔偿的权利)外，任何买方均有权 获得针对公司的强制令救济，以阻止或取消任何此类发行。

4.14对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非此类交易文件的所有各方也提出同样的对价 。此外，在任何适用的时间，本公司不得就票据支付本金或利息，其金额不得与票据的未偿还本金金额相称 。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方的单独权利，并由各买方分别协商 ，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买方。

4.15某些交易和保密。某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方 共同承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解 均不会在本协议签署之日起至根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易之日起 期间内，对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同 约定，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或约定，即在本协议预期的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，任何买方不得限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第(Br)节4.6节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合 经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分 。

4.16表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免或使证券有资格在每次成交时出售给买方，并应应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据。

4.17资本变动。自本协议生效之日起至无买方持有任何票据为止，未经持有票据本金大部分的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

4.18后续登记。如果由于美国证券交易委员会员工政策、规则或法规或任何其他原因，公司无法 登记买方的所有应登记证券(定义见登记权协议)，则在根据登记权协议提交的任何转售登记声明 被美国证券交易委员会宣布生效后，(I)30天(或美国证券交易委员会工作人员允许的较早时间)的较早 ，或(Ii)当已登记但未发行的标的股份跌至低于有效转售登记声明(S)所涵盖金额的50%时，本公司应提交另一份转售登记声明，包括每名买方所有剩余的须登记证券，并遵守登记权协议所载的条款及条件。

4.19信息声明。公司应尽商业上合理的努力，在本合同生效日期后，尽快向美国证券交易委员会提交《初步信息声明》。公司应尽商业上合理的努力，在收到美国证券交易委员会工作人员对初步信息声明的不予审查决定或任何意见后，尽快将最终信息声明提交美国证券交易委员会，并将其邮寄给公司股东。本公司不得提交、修订或补充初步信息声明或最终信息声明，除非为MSK提供合理的机会对其进行合理和真诚的审查和评论，除非这样做不允许 遵守相关的适用法律。如果本公司发现任何与本公司或其任何关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，而该信息应在《最终信息声明》的修正案或补充文件中列明，以使该文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，则本公司应根据其作出陈述的情况及时通知MSK，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并且在适用法律要求的范围内，分发给公司股东。公司应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何及 所有意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出修改或补充《初步信息声明》或《最终信息声明》以获取更多信息的任何请求时，及时通知密西根，并应向密西根提供公司或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员关于《初步信息声明》或《最终信息声明》的所有函件。公司应在可行的情况下，采取商业上合理的努力，尽快回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何和所有评论，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的对初步信息声明或最终信息声明进行修改或补充的任何请求。对美国证券交易委员会以及对初步信息声明或最终信息声明的任何修改或补充的任何回应均应得到密歇根的批准，批准不得被无理扣留或推迟。 标的股票的发行应限于1,850,283股普通股(以下简称普通股)， 受任何股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易 按比例减少或增加普通股)，直至根据《交易法》第14c-2(B)条向所有普通股持有者发送最终信息声明后二十(20)个日历日的等待期 结束为止。如任何买方出售或以其他方式转让其任何票据或认股权证，受让人将按比例获分配交易所上限部分，而本协议的限制将适用于该受让人有关交易所上限分配予该受让人的部分。

4.20对活动的限制。自本协议日期起至无买方持有任何票据为止，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接 ，同意不得被无理拒绝：(A)重大 改变其业务性质；或(B)出售、剥离或改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构 。

4.21公司的存在。在无买方实益拥有任何证券之前，本公司应维持其公司存在，且不得出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并，或出售本公司的全部或实质所有资产，且此等交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及交易文件承担本公司的义务，及(Ii)为上市公司，其普通股在主要市场、纳斯达克证券市场的任何层级上市交易或报价，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT。

4.22保留。

4.23最惠国待遇。如自本协议日期起至无买方持有任何票据为止的任何时间，本公司不得 与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何后续融资，而该等融资的效果是 确立权利或以其他方式使该其他投资者在任何实质方面更有利于该其他投资者 (即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约之前未能获得该等更优惠条款的利益) 较本协议或该票据为买方确立的权利及利益为限，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，每位买方 均已获得该等权利和利益。

4.24没有经纪-交易商确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则本公司不应向任何个人、机构、政府或其他实体、州或其他实体提出、声称或以任何方式断言，任何买方目前或曾经是《交易法》规定的经纪交易商。

第 条V.

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就买方在本协议项下的义务而言，且不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，或由本公司以书面通知其他各方的方式终止本协议，如果第一批结算未在本协议日期后的第五个交易日或之前完成，则条件是， 然而，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。在第一批交易结束时，公司已同意向买方偿还50,000美元的律师费 和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。根据每次成交的资金流动备忘录，本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司发出的任何指示函件及买方发出的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税及因向每位买方交付任何证券而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。在交易日(纽约时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件以本合同所附 签名页上规定的电子邮件地址发送的。(纽约，纽约时间)在任何交易日， (C)邮寄之日后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(D)收到通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和每一买方签署的书面文件中(如果是修订的话)，或者在放弃的情况下由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应 征得受影响不成比例的买方(或买方群体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为 未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求， 任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如相对于其他买方的可比权利和义务，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第5.5节进行的任何修订应对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。 该修订条款不得被解释为意味着票据的实益所有权限制可以提高。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件的规定约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在特拉华州的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该 诉讼是不适当的或不适合该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.10节承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10生存本协议所载的声明和保证应在每次收盘和证券交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销转换票据或行使认股权证，则适用的买方须退回任何已撤销的普通股转换或行使通知，同时向买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复买方根据该票据或认股权证收购该等股份的权利 (包括发行证明该等已恢复权利的替换票据或认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因任何买方可能为执行任何交易文件下的任何权利或补救而提起的任何诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方现在或以后任何时候生效。尽管任何交易文件中载有任何相反的规定，但已明确 同意并规定本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利率或两者与本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的金额合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效日期后通过法规或 任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的 最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金 余额，或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由该买方选择。

5.18买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需加入为此目的而采取的任何行动中。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.20星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以采取该行动，或在下一个营业日 行使该权利。

5.21建设双方同意，双方和/或各自的律师已审阅并有机会修订 交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，大意是解决任何歧义之处， 起草方的解释规则。此外，任何交易文件中的每一个 和每一个股票价格和普通股股份的引用，都应根据本协议 日期之后发生的反向 和远期股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空 买家签名页面如下]

证券购买协议签字页

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名：_

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

第一批和第二批本金：$_

认购金额：$_

第一批 股认股权证股份：_

第二批 股认股权证股份：_

受益 所有权阻止：☐4.99%或☐9.99%

EIN 编号：_

电汇给买方支付利息或偿还票据的说明：

银行 名称：

工艺路线 编号_

帐户 编号：

斯威夫特

银行 地址：

电话 号码：

证券购买协议签字页

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名：_

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

第一批和第二批本金：$_

认购金额：$_

第一批 股认股权证股份：_

第二批 股认股权证股份：_

受益 所有权阻止：☐4.99%或☐9.99%

EIN 编号：_

电汇给买方支付利息或偿还票据的说明：

银行 名称：

工艺路线 编号_

帐户 编号：

斯威夫特

银行 地址：

电话 号码：

证券购买协议签字页

附件 A

备注表格

附件 B

注册权协议表格

附件

授权书表格

附件 D

表格 不可撤销的转移代理指令