附件4.3

附件 A

根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)，本票据未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据有效的《证券法》豁免，或公司收到公司可接受的律师的意见，即《证券法》不要求登记，否则不得 发售或出售。本票据及本票据转换后可发行的证券可质押以该等证券担保的博纳基金保证金账户 。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额 以及转换后可发行的证券的本金金额可能少于本票据票面上所列的金额。

Snail， Inc.

原件 发行7.4%折扣可转换本票

对于收到的 价值，特拉华州的Snail，Inc.(制造商或公司)特此 承诺向以下订单付款[●], a [●]有限公司或其注册受让人(“持有人”)本金$[●](“本金”)根据本原始发行的7.4%折扣可转换承付票(本“票据”，与根据购买协议(定义见下文)发行的其他票据统称为“票据”)的条款。作为在上述原始发行日期交付本票据的交换条件，持有人应借给出票人#美元。[●]以美元计，扣除原始发行折扣$[●].

除非另有明文规定，本票据不得全部或部分偿还。

文章 1

1.1采购协议。本票据已根据日期为二零二三年八月二十四日的证券购买协议(“购买协议”)签立及交付，并根据该协议发行，该协议由 及庄家与持有人之间签署及交付，并受购买协议的条文规限，并纳入该等购买协议的条文。

1.2利息；按月还款。

(A) 本票据的利息自原发行日期起计，年利率为7.5%(“利息”)， 按360天年度计算，包括12个30个日历日期间。截至以下日期的未偿还余额(定义如下) [●]¹，2024应从该日期开始，并在此后每个月的第一个交易日(br})按月等额连续分期付款。尽管有上述规定，剩余余额应于[●]于2024年(“到期日”)，或根据本票据条款加速、转换或预付本票时(如较早)。“未清偿余额”是指根据本协议条款减少或增加(视属何情况而定)的本金，用于转换、违约或其他方面，加上任何应计但未付的利息、催收和强制执行费用， 以及根据本票据产生的任何其他费用或收费。

(B) 自违约事件发生及发生后，在任何违约事件持续期间，利息应自动增加至(I)年利率16%或(Ii)适用法律允许的最高金额(违约事件时的利息应称为“利息”或“违约利息”)中较低的 ，以360天年度为基础按月复利，并于违约事件持续期间的每个月第一个交易日(“违约 利息支付日期”)到期应付。如果违约事件随后得到补救，且当时不存在其他违约事件(包括但不限于公司未能在适用的违约利息支付日期支付违约利息)，则违约利息应于违约补救之日后的第二天停止产生；但在该违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救日期为止。

1.3提前还款。

(A) 在原始发行日期之后的任何时间，如果没有发生违约事件，制造商可以在至少十五(15)个交易日向持有人发出书面通知后，通过支付相当于当时正在预付的未偿还余额的金额来偿还未偿还余额的任何部分。尽管有上述规定，如果出票人根据第1.3(A)节的规定选择预付本票据，则持有人应继续有权根据第3.1节的规定发出一份或多份转换通知。

(B) 尽管有第1.3(A)条的规定，如果在本票据未结清的情况下，在原发行日期之后，发行人直接或间接 通过发行任何股权证券或债务(前提是此类融资为本公司带来至少5,000,000美元的总收益)而直接或间接获得并结束任何融资，则发行人应在一个交易日内向持有人发出书面通知。在收到该书面通知后的10个交易日内，持有人可要求预付当时的未偿还余额，金额最高为庄家在此类融资中收到的总收益的10%，溢价为112.5。例如，如果这类融资为庄家带来5,000,000美元的毛收入，持有人将有权从该毛收入中预付最多500,000美元，这将导致未偿还余额减少444,444.44美元。除本票据其他部分另有规定外，出票人不得预付本票据的任何部分。

¹ 新台币交易：适用成交日期后6个月内的第一个交易日。

1.4非交易日付款。凡就本票据支付的任何款项于非交易日到期时，该等 款项可于下一个交易日到期。

1.5更换。于收到持有人以惯常形式妥为签立的损失及弥偿协议誓章，并就本票据的遗失、被盗或销毁(或本票据的任何替代)作出 ，或如本票据遭损毁，则在交回及注销该票据时，出票人须发行一份期限及金额相同的新票据，以代替该遗失、被盗、损毁或损毁的票据。持有人不应被要求提交保证金或其他担保。

文章 2

2.1违约事件。本附注项下的“违约事件”应指发生下列情况(除非持有人以书面形式放弃违约事件)：

(A)在本票据到期时(不论是在到期日或以加速或其他方式)未能向持有人支付根据本票据而到期的本金、利息或其他款项的任何违约；

(B) 除本附注另有许可外，发行人不得遵守或履行本附注或任何交易文件所载的任何其他契诺、条件或协议，包括为免生疑问，(I)发行任何债务或对发行人或任何附属公司的任何资产施加留置权，但准许债务或准许留置权除外， (Ii)未能在根据《登记权协议》规定的时限内及时提交、取得并维持转售登记书(S)的效力，或(3)任何其他实质性违反《购买协议》和制造商与持有人之间签订的、日期为原发行日期的交易文件所规定的契诺和义务；

(C) 制造商或其任何附属公司应(A)拖欠50,000美元或以上债务的任何一笔或多笔本金或利息(如有)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将发生 ，其后果是导致或允许此类债务的持有人或持有人 导致，如有需要，在发出通知后，此类债务将在规定的到期日之前到期；

(D) 制造者向持有人发出的通知，包括在任何时候以公开声明的方式宣布其无法遵守(包括由于本附注第3.5(A)节所述的任何原因)或其打算不遵守将本票据转换为普通股的适当要求；

(e) [故意遗漏];

(F) 在初始转售登记声明生效并遵守适用法律后的任何时间，或如果持有人 已根据规则144出售普通股，但仅限于售出的股份数量，则制造商未能指示其转让代理(如下文定义)从普通股中删除任何传说，并在标准结算期内向持有人颁发此类未传说的 证书。此处所用的“标准结算期”指 普通股在本公司交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。 只要持有人已向发行人提供合理保证，表示一旦该普通股可供出售，该普通股将根据第144条出售，或根据证券法获得任何其他适用豁免登记，或如有有效的转售登记声明可供使用，则该等普通股在本公司的交易市场上有效。为免生疑问，自原发行日期起，标准结算期为两个交易日；

(G) 制造商不能按照第3.2节的要求及时交付普通股；

(H) 发行人在任何时候都不应拥有授权、保留和可供发行的所需最低普通股，以满足本票据的全部潜在转换(为此，不考虑对此类转换的任何和所有限制)；

(I) 制造商或其任何附属公司在购买协议、本票据或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，应在作出之日起证明是虚假或误导性的或在重大方面被违反的；

(J) 制造商或其任何附属公司应：(I)申请或同意由接管人、托管人、受托人或清盘人或其全部或大部分财产或资产的管理人、受托人或清盘人接管；(Ii)为债权人的利益进行一般转让；(Iii)根据《美国破产法》(现在或以后生效)或任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律提起自愿诉讼；(4)提交请愿书，寻求利用任何一般影响债权人权利执行的破产、破产、暂停、重组或其他类似法律；(5)以书面形式默许根据《美国破产法》(现在或以后生效)或根据任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书；(Vi)发布破产或逐步结束其业务的通知 或就此发布新闻稿；或(Vii)根据任何司法管辖区(外国或国内)的法律采取类似于上述任何一项的任何行动；

(K) 未经其申请或同意，应在任何有管辖权的法院就制造商或其任何附属公司提起诉讼或案件，寻求：(I)清算、重组、暂停、解散、清盘或债务重整或调整；(Ii)就制造商或其任何附属公司的清算或解散而指定受托人、接管人、托管人、清盘人等；或(Iii)根据任何规定免除债务人的法律对其进行类似的救济 ，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件应继续进行而不被驳回，或不被搁置且有效，在根据《美国破产法》(现在或以后生效)或任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律对制造商或其任何子公司提起的非自愿 案件中，或根据任何司法管辖区(外国或国内)的法律或类似于 的任何司法管辖区的法律采取的诉讼中，应对制造商或其任何子公司采取上述任何行动，并应继续进行而不被驳回，或不中止 ，并有效30天；

(L) 对一个或多个公司和/或其任何子公司作出一项或多项最终判决或命令，金额超过50,000美元(或其等值的支付货币 )，在30天内未被驳回或搁置；

(M) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的报告要求(包括但不限于 拖欠提交交易所法案规定须提交的任何报告，若交易所法案第12b-25条所允许的延期已及时提交，则不应被视为拖欠)或不再遵守交易所法案的报告要求 。为免生疑问，未能及时提交《交易法》报告或延期应被视为在实质性方面未能遵守。

(N) 公司向美国证券交易委员会提交8-K表格或其他报告披露，如果在首次公开公告或 披露重述将发生重述的情况下，打算重述其先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表或重述先前已提交给美国证券交易委员会的任何财务报表，则下一交易日的平均收益较前一交易日的平均收益低20%。就第2.1(N)节的目的而言，如果在纽约州纽约市下午4：00之前发布公告，则下一个交易日的时间为发布公告的当天或下一个交易日；

(O) 制造商的普通股不再在交易市场上市；

(P) 在原发行日期满六个月后，假设持有者在确定日期不被视为庄家的关联公司 ，任何普通股，包括标的股票，不得根据第144条立即转售，不受出售股份数量或出售方式的限制，除非该普通股已根据证券法登记转售 ，并且可以不受限制地出售；

（q） 制造商完成了“私有化”交易，因此其普通股不再根据交易法第12（b）节进行注册；

(R) 任何关于转售登记声明的美国证券交易委员会停止令，美国证券交易委员会或普通股交易市场的停牌，或普通股转让代理对此类普通股持续两(2)个交易日的交易的任何限制；

(S) 本公司通过存托信托公司或其他已建立的结算公司以电子方式转让普通股的行为已不再有效或受到持续两(2)个交易日的“寒意”的影响；

(T) 如果本公司更换其转让代理，本公司未能指示新的转让代理在更换生效日期 之前提供由继任转让代理与本公司签署的全面签署的不可撤销的转让代理指示(包括但不限于不可撤销地保留所需最低金额的规定)；

(U) 本公司或其附属公司违反《购买协议》的条款，进行浮动利率交易；

(V) 公司的普通股不符合DWAC资格；

(W) 公司在任何重大方面未能遵守《证券法》和《交易法》；或

(X) 任何交易文件的任何条文，将随时因任何理由(明订条款除外)而停止 对协议各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性由协议任何一方提出质疑，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一方拥有司法管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行，或本公司或任何附属公司应以书面否认其声称在任何交易文件下产生的任何责任或义务。

2.2违约事件的补救措施。

(A) 在十个交易日内未得到补救或豁免的任何违约事件发生时，如果第2.1(J)或2.1(K)节所述的违约事件不存在补救期限，则制造商有义务向持有人支付强制性违约金额，该强制性违约金额应立即到期并支付给持有人。在 情况下，只要发生违约事件，本票据就应被转换，并且在没有治愈的情况下继续进行，持有人应拥有 选项，以替代转换价格转换强制性违约金额。为此目的，持有人应有选择权 自向制造商发出转换通知之日起确定替代转换价格，并且该选择权应继续，以使持有人可在定价期间继续使用替代转换价格。

(B) 一旦发生任何违约事件，制造商应在该违约事件发生后两个交易日内，尽快通知持有人该违约事件的发生，描述导致违约事件的事件或事实情况，并指明发生该违约事件的第2.1节的相关小节。

(C) 在第2.2(A)条的规限下，于任何违约事件发生时，持有人可随时以书面 通知方式向发行人宣布强制性违约金额到期及应付，并于收到该通知后两个交易日内提早到期及支付。如果制造商未能在本说明允许的时间内修复违约事件，或者如果违约事件无法修复，则本注释中提供的补救措施，包括使用替代折算价，应继续执行，不受任何补救措施的影响。

(D) 除第2.2条规定的补救措施外，第3.2(B)和(C)节的规定也适用于与转换股份有关的任何违约事件。

（e） 经本公司和持有人共同同意，可免除本协议项下的任何违约事件。

文章 3

3.1换算。

(A) 转换。在原定发行日期后至少三个月的任何时间，根据持有人的选择，本票据可转换(全部或部分)为已缴足及不可评估的普通股股份，数目由持有人选择转换的未缴余额部分(“转换金额”)除以(Y)持有人根据第5.1节以附件A(“转换通知”)形式向庄家递交转换通知之日有效的 转换价格而厘定。持票人应在本票据完全转换的时间内，将本票据按购买协议中指定的地址交付给出票人。对于本票据的部分转换，票据制造者应保存截至该转换日期(每个“转换日期”)的本票据转换金额的书面记录。除本附注所规定的实益所有权限制外， 根据本附注可发行的普通股总股数以交易所上限为限，直至根据交易所法令第14c-2(B)条向所有普通股持有人发出最终资料声明后二十(20)个历日的等待期届满为止。

(B) 换算价格。“转换价格”是指普通股在紧接适用的转换通知交付或被视为交付之前的10个交易日内，普通股每日最低的三(3)个交易日VWAP平均值的90%；但是，如果上述定义下的转换价格导致小数 金额，则小数金额应向下舍入到最接近的整数美分。为免生疑问，本附注中对 换股价的所有提及，包括替代换股价，均应解释为包括本附注所规定的调整。

3.2转换股份的交付。

(A) 在根据本附注进行任何转换或支付任何根据本附注以普通股形式应付的任何款项后，并在任何情况下于其后的标准结算期内(该日期，即“股份交割日”)， 发行人应在切实可行范围内尽快安排以持有人的名义发行及交付，或按持有人的指示作出安排，费用由发行人承担。证明持有人于该等转换或付款时有权持有的缴足股款及不可评估普通股(“转换股份”)股份数目的一张或多张证书(“转换股份”)，以适用的转换或付款为基准的适用面额，该一张或多张证书应没有限制性及交易传说(证券法可能要求的任何该等传说除外)。如果本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)或类似计划，公司应应持有人的请求，促使转让代理以电子方式将本票据转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人(或其指定人)，而不是为本票据的任何转换可发行的普通股交付实物证书。按照持有人(或其指定人)的指示，通过托管人系统的存款提取将DTC 存入持有人(或其指定人)经纪人的账户(但适用与股票相同的时间段)。

(B) 绝对义务。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行本票据，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行本票据的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他 个人违反或指控违反本公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论 任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本票据的持有人选择转换任何或全部当时未偿还的余额，本公司不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的强制令，在通知持有人后限制和或禁止转换全部或部分本票据，并且公司为持有人的利益发布金额为未偿还余额的125%的担保债券。受禁制令的约束，保证书应保持有效，直至相关争议的诉讼结束，其收益应支付给持有人 ，只要其获得判决。如无该等禁制令，本公司应于收到换股通知后，发行换股股份或(如适用)现金。

(C) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则发行并向持有人(或其指定人)交付持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将此类转换股份登记在公司的股票登记册 上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)时(视乎情况而定)将持有人有权获得的兑换股份数目记入持有人或持有人指定人 的余额账户中(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救外，持有人 可向本公司发出通知(以代替收取该等兑换失败的股份)，要求本公司以现金赎回：转换失败时的转换金额，其赎回价格相当于该转换失败中该转换金额相对于 的强制违约金额。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，公司将不向持有人(或其指定人)签发和交付证书 ，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST， 转让代理不应将持股人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务 转换时有权获得的普通股数量记入DTC的持股人或持股人指定人的余额账户中，并且如果在该股票交割日或之后，持股人(在公开市场交易中，股票 贷款或其他方式)普通股，相当于持有人有权从公司获得的转换后可发行的普通股数量的全部或任何部分，但尚未从公司收到与该转换相关的 失败或通知失败(视情况而定)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两个交易日内，由持有人酌情决定：或者： (I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人对持有人或代表持有人)的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款 成本和其他自付费用，如果有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该指定持有人(视何者适用而定)的余额账户的责任即告终止，即按持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后，该持有人有权获得的普通股股数记入DTC帐户(及发行该等普通股)。或(Ii)立即履行其义务 向持有人发行并交付一份或多份代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的持有人的余额账户，视情况而定；向持有人支付持股人根据本协议有权获得的普通股股数(视属何情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)普通股股数乘以(Y)普通股最低收盘价的乘积(X)的超额 (如果有)，该期间自适用的转换通知日期起至上述发行和付款日期为止的任何交易日。第(Ii)款(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本附注条款于本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书或以电子方式交付该等普通股股份的具体履行法令及/或强制令救济 。

(D)按比例折算；争议。如果本公司收到持有人和任何期权或其他可转换证券持有人于同一转换日期发出的转换通知，而本公司可以转换和行使提交予转换和行使的票据、期权或其他可转换证券的部分(但不是全部)，则本公司在符合第3.2(D)条的规定下，应(I)首先转换持有人于该日期提交转换的全部转换金额，及(Ii)其后将根据行使或转换所有购股权或其他可换股证券或其他可换股证券(不包括票据)时可发行的普通股股份总数 ，向选择于该日期(票据除外)行使或转换购股权或其他可转换证券的每名持有人按比例行使或转换其购股权或其他可转换证券的股份 进行行使及转换。

(E) 受益所有权限制。本公司不得对本票据的任何部分进行转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换应 无效，并视为从未进行过，条件是在实施此类转换后，持有人与其他付款人将共同实益拥有超过[4.99/9.99]%(“最高百分比”) 紧随该等转换生效后已发行的普通股股份。就前述句子而言， 持有者和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量，加上正在就该句子进行确定的本票据转换后可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证) 持有人或任何其他付款方实益拥有的转换或行使限制，但须受转换或行使限制类似于第3.2(E)(I)节所载限制。就本第3.2(E)(I)条而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条 计算。为了确定持有者在转换本票据时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应以书面通知持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致根据本第3.2(E)(I)节确定的持有人的 实益所有权超过最高百分比，则持有人必须通知 公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，在一个交易日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人 及任何其他出资方自报告流通股编号之日起，于转换或行使本公司证券(包括本附注)生效后厘定。如果本票据转换后向持有人发行普通股导致持有人和其他出让方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股流通股数的最大百分比(根据《交易法》第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量应视为 无效，并应从头开始注销。股东无权投票或转让多出的股份。此外，如果股东因发行超额股份而遭受任何损害或索赔，公司应根据购买协议对股东进行赔偿。 。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第61天之前不会生效^ST通知送达后第二天)或将最高百分比降至不超过通知中规定的9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第61天之前不会生效。^ST且(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他归属方。为清楚起见，根据本附注条款 可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言的目的 。先前无法根据第 3.2(E)节的规定转换本票据，不应影响第3.2(E)节的规定在任何随后的可兑换判定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第3.2(E)节的条款，以纠正任何可能存在缺陷或与第3.2(E)节中包含的预期受益所有权限制不一致的规定，或对 适当实施此类限制进行必要或必要的更改或补充。本第3.2(E)条所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继任者。

(F) 零碎股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上舍入 至最接近的完整股份。

(G) 无减值。发起人不得通过修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免发起人遵守或履行本协议项下将遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助 执行本第3.2节的所有规定，并采取 为保护持有者的换股权利免受减损而可能需要或适当的所有行动。如果持有人应选择将本票据转换为本票据中规定的 ，则出票人不能基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人从事任何违法行为、违反持有人作为当事一方的协议或任何理由而拒绝转换，除非， 法院事先通知发出强制令，禁止转换本票据，且出票人为持有人的利益出具担保债券，金额相当于持有人选择转换票据本金的150%，保证金应保持有效，直至纠纷诉讼结束，如果当事人获得判决，保证金的收益应作为违约金支付给持有人。

(H) 发行税。票据持有人根据本票据转换普通股时，发行或交付普通股应支付的任何及所有发行及其他税项，联邦、州或地方所得税除外；但发票人无义务支付因持有者要求的任何转让而产生的任何转让税。

(I) 普通股预留。在本票据未偿还期间，发行人应始终保留和保留其授权但未发行的普通股中所需的最低普通股(为此，不考虑对此类转换的任何和所有限制)。如果在任何时候，未发行的授权股数不足以履行发行人根据第3.2(I)条规定的义务，发行人应不时增加普通股的法定股数或采取其他有效行动。

(J) 监管合规。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或其他规定在任何政府当局、国家证券交易所或其他监管机构登记或上市或获得批准，则在转换后有效发行或交付该等普通股之前，发行人应本着诚信并尽快获得该等注册、上市或批准的费用和费用自负。

3.3由于稀释发行而进行的调整。如果在发行和发行任何票据的任何时候，本公司按照第3.3节的规定发行或出售，或者 被视为已发行或出售普通股，(I)在任何豁免发行中发行的普通股除外 (购买协议中豁免发行的定义的(C)条除外，就本第3.3节而言，该条款不应被视为豁免发行 )或(Ii)直接向公司的供应商或供应商发行，以清偿欠该等供应商或供应商的金额 (但，该等卖方或供应商不得有转让、出售或转让该等 普通股股份的安排(在该等股份发行前)、任何普通股股份(在无偿或以每股代价 扣除与此有关的合理开支或佣金或承销折扣或津贴前)低于该等普通股股份发行(或视为发行)当日有效的换股价格(“稀释性 发行”)，则在紧接稀释发行后，换股价格将根据持有人的选择减至本公司于该等摊薄发行中收取的每股代价金额。

如果公司以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或期权(不包括员工股票期权计划)，认购或购买普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券(“可转换证券”)，则公司应被视为已发行或出售普通股。 购买普通股或可转换证券的权利和期权(下称“期权”)和 行使该等期权后可发行普通股的每股价格低于当时的转换价格， 则转换价格应等于该每股价格。就上一句而言，“行使该等期权而可发行的普通股的每股价格”的计算方法为：(I)本公司因发行或授予该等期权而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使所有该等期权时须向本公司支付的额外代价的最低总额(如有)，此外，如属行使该等期权而可发行的可转换证券 ，转换或交换时应支付的额外对价的最低总额 当该等可转换证券首次成为可转换或可交换时，减去(Ii)在行使所有该等购股权时可发行的普通股的最高股份总数 (假设可转换证券已全部转换，如适用)。在实际发行该等普通股、行使该等购股权或转换或交换该等行使该等购股权而可发行的可转换证券时，将不会对换股价作出进一步调整。

此外，如本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，不论是否即时可换股(行使购股权后可发行的证券除外)，且于该等换股或交换时可发行普通股的每股价格 低于当时的换股价格，则本公司应被视为已发行或售出普通股，则换股价应等于该每股价格。就上一句而言，“于该等转换或交换时可发行的普通股的每股价格”为：(I)本公司就发行或出售所有该等可转换证券而收取或应收的总金额(如有)，加上在该等可转换或交换证券首次成为可转换或可交换时应向本公司支付的额外代价的最低总额 ，除以(Ii)转换或交换所有该等可转换证券时可发行普通股的最高股份总数。在转换或交换该等可转换证券时，将不会在实际发行该等普通股时对转换价格进行进一步调整。

3.4基本交易时的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)由任何基本交易组成、由任何基本交易产生或幸存下来的人士(可能为本公司)或与其订立该等基本交易的人士(“继承人实体”)根据本第3.4(A)条的规定，按照表格 的书面协议及持有人在该基本交易前认可的实质内容，以书面形式承担本公司在本附注及其他交易文件项下的所有义务。包括以票据形式和实质内容与票据大体相似的书面文书，向持有人交付以票据交换的继承人实体的证券的协议，包括但不限于本金和利息相当于当时未偿还的本金 以及持有人持有的票据的任何应计和未付利息(如有)，具有与票据类似的转换权和具有与票据类似的排名和担保的 ，并令持有人满意，及(Ii)继承实体(包括其母实体) 为上市公司，其普通股在任何合资格的市场上报价或上市交易，包括纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所股份有限公司。发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便自此类基本交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件所指的“公司”(br}或“发行人”应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承人 实体已于本附注中命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间，应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回该票据时可发行的普通股股份。持有者于该等基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)股份 假若本票据于紧接该等基本交易前转换 (不考虑本票据转换的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第3.4(A)条的规定，以允许在不采用本票据的情况下进行基本交易。 本第3.4(A)条的规定同样适用于后续的基本交易，且不受本票据转换限制的影响。

(B) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的任何基本交易完成之前(“公司事项”)，公司应做出适当拨备，以确保持有者此后有权在本票据转换时，根据持有人的选择，(I)在转换后的应收普通股股份之外，(I)在转换后的普通股股票中，如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性的任何限制或限制)完成时(br})持有该等普通股股份，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产是持有人就该等普通股股份而有权享有的。普通股 股份持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本票据持有人假若按与换股价格相称的换股价格发行本票据后本应有权获得的该等对价(相对于普通股股份)的换股权利而收取的金额相同。根据前一句话作出的规定，其形式和实质内容应令持有人满意。本第3.4(B)节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本票据的任何限制。

(C) 控制权变更后的预付款。在本公司订立控制权变更协议后不迟于15天，但在任何情况下不得早于该控制权变更的公开公告之前，制造商应向持有人递交说明订立该协议的书面通知(“控制权变更通知”)。在收到控制权变更通知后30天内，持有人可要求制造商预付相当于当时未偿还余额(“COC还款价格”)120%的金额，在紧接控制权变更完成之前生效，方式是向制造商交付书面通知(“持有人在控制权变更时选择预付款项的通知”)。

(D) COC还款价款支付。在发行人(S)收到持有人关于控制权变更时可选择预付款的通知(S)后，发行人应在控制权变更完成之前将COC还款价格交付给持有人；但条件是，持有人的票据正本应已如此交付给持有人。

3.5不能完全转换。

(A) 如果制造商不能完全转换，则持有者的选择权。如果在发行人收到转换通知或本附注要求的其他情况下，包括在偿还本 附注所允许的当时未偿还的普通股余额方面，发行人出于任何原因不能发行普通股，包括但不限于，由于发行人(X)没有足够数量的授权和可用的普通股，(Y)由于最大百分比而被禁止发行转换股票， 或(Z)被适用法律或任何国家证券交易所的规则或条例禁止发行，交易商间报价系统或对发行人或其任何证券具有管辖权的其他自律组织不得发行根据本票据将向持有人发行的所有普通股 ，则发行人应发行其所能发行的尽可能多的普通股 ，对于本票据的未转换部分或未根据本票据及时发行的任何普通股，持有人完全可以根据持有人的选择选择：

(I) 要求发行人提前支付本票据中发行人无法发行普通股或未及时发行普通股的部分(“强制预付款”)，其价格等于发行人 无法发行的普通股数量乘以(A)转换价格和(B)转换通知日期的VWAP中较高者( “强制预付款价格”)；

(Ii) 作废其兑换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)根据兑换通知应兑换的本票据(但持有人撤销其兑换通知并不影响出票人支付在该通知日期前已累计的任何款项的义务)；或

(Iii) 将适用的转换股票的发行推迟到发行人可以合法发行此类股票的时间；但条件是，在此类转换股票交付之前，此类转换股票的当时未偿还余额应保持未偿还状态；以及, 如持有人选择延迟发行换股股份，其可于向发行人发出两个交易日的 通知后，于换股股份发行前任何时间行使上文第(I)或(Ii)项下的权利。

(B) 履行持有人选举的机制。制造商应在收到持有人发出的转换通知后，立即向持有人发送通知，告知制造商无法完全满足转换通知(“无法完全转换通知”)，但如上文第3.5(A)节所述，无法完全满足转换通知。无法完全转换通知应表明(I)制造者无法完全满足持有人转换通知的原因；及(Ii)本票据无法转换的金额 。持有人应根据上文第3.5(A)节的规定，通过向制造商递交书面通知(“因无法转换而发出的通知”)，将其选择通知制造商。

(C) 支付强制预付款价款。如果持有人应根据上文第3.5(A)(I)条选择预付票据， 制造商应在收到持有人因无法转换而发出的 通知后五(5)个交易日内向持有人支付强制性预付款价款；条件是在发行人收到持有人因无法转换股份而发出的通知 之前，尚未向持有人递交通知，说明导致强制预付款项的事件或条件已经治愈，并且所有可向持有人发行的兑换股份可以并将根据本附注的条款交付给持有人。直至全数支付强制性预付价款予持有人为止， 持有人可(I)撤销尚未支付全数强制性预付价款的票据部分的强制性预付款项，及(Ii)收回该等票据。

(D) 购买权。如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有普通股记录持有人授予、发行或出售任何期权、其他可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人在紧接该购买权授予、发行或出售的日期之前可获得的总购买权 ，或者，如果没有记录，关于授予、发行或出售此类购买权的普通股股票记录持有人的确定日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过该购买权的最大百分比(且不得因该购买而获得该普通股的实益所有权)，且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被延长)，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会 导致持有人及其他归属方超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或类似持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权 (如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该等限制的程度相同)。

(E) 没有作为股东的权利。本附注所载任何事项不得解释为赋予持有人于本附注转换 前，就选举发行人董事或任何其他事项的股东大会或作为发行人股东的任何其他权利 投票或收取股息或同意或收取通知的权利。

文章 4

4.1公约。只要本票据有任何未清余额，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司应受下列契约约束：

(A) 从属关系。本票据项下的所有债务均优先于本公司根据本公司与高级贷款人之间于2021年6月17日订立的某项贷款协议(日期为2021年6月17日)、本公司与高级贷款人之间于2022年1月26日修订及重新订立的循环贷款及担保协议(日期为2022年1月26日)及/或本公司于2022年1月26日向高级贷款人发行的日期为2022年1月26日的特定 本票而对加州银行公司(“高级贷款人”)现时或以后产生的所有债务。高级债务“)。 在高级债务到期时，通过加速或其他方式(”高级债务到期事件“)，持有人将不会要求或接受公司根据本票据支付的任何款项，也不会对公司的任何财产行使任何补救 ，也不会加速本票据下的任何金额，也不会开始、起诉或参与针对公司的任何行政、法律或衡平法诉讼，直到优先债务已全部偿还或以其他方式清偿或解除为止。但本附注并不禁止将本附注项下的全部或任何部分债务转换为本公司的普通股。在高级债务到期日事件发生时，持有人应立即以收到的形式(除非高级贷款人要求由持有人背书或转让)将持有人收到的与本票据有关的任何付款、分发、担保或收益交付给高级贷款人，以申请 优先债务，但根据本票据的条款除外。如果公司破产、重组或根据任何破产或破产法或与债务人救济有关的法律而提起的任何案件或程序，包括但不限于任何自愿或非自愿破产、破产、接管或涉及公司的其他类似的法定或普通法程序或安排、其债务的重新调整、为债权人的利益而进行的任何转让或其资产或负债的任何整理，(I)本第4(A)条将根据《美国破产法》第510(A)节保持完全效力和效力。及(Ii)高级贷款人对本公司及本公司产业的索偿应在根据本附注向持有人支付任何款项前全数支付。

(B)发生债务。除(I)票据及(Ii)准许负债外，本公司及本公司将不会使其各附属公司直接或间接 招致或担保或承担任何债务。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接 容许或容受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、信托契据或在本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)上或当中的任何其他产权负担存在。

(D) 限制付款。除本附注或其他交易文件另有规定外，本公司不得、 及本公司应使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)、任何债务(票据除外)、任何债务的全部或任何部分(不论是否以支付本金(或溢价，如有)或利息的方式支付)，而不直接或间接地预付、取消、回购、偿还或支付任何款项。如果在该付款到期或以其他方式支付时，或在该付款生效后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件且仍在继续的事件已经发生且仍在继续，则为此类债务。

(E)对预付款和现金股息的限制。在本附注下违约事件存在并持续的任何时候，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地预付、回购或宣布 ，或对其任何股本支付任何现金股息或其他分配，但不包括任何公司间转移。

(F)对资产转让的限制。除 (I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例出售、租赁、许可、转让、剥离、转让、转让、分拆、转让、转让、分拆、转让或以其他方式处置在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的 公司或任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置该等资产或权利。(Ii)在正常业务过程中出售库存和产品，以及(Iii)出售不需要或陈旧的资产。

(G) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持其各主要附属公司在其拥有或租赁物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内具备或保持适当资格的 及良好的地位。

(H) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各主要附属公司维持及保存其于正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但一般损耗除外，并须遵守及促使其各主要附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条款，以防止任何损失或没收或其下的损失或没收。

(I) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各主要子公司采取一切必要或可取的行动，以维持使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、 服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密和其他知识产权以及公司和/或其任何子公司的所有申请和注册的所有权利或许可，在每种情况下，这些权利或许可对公司和/或其任何子公司的业务全面开展是必要的或重要的。

(J) 维持保险。本公司应就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会 和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)保有保险，保额为 ，承保金额为对其拥有管辖权的任何政府当局所要求的风险，或承保类似业务中的公司一般承保的风险。自最初发行之日起30天内，本公司应拥有一份金额至少为1,000,000美元的董事及高级管理人员责任保险单(如果未偿还票据的全部本金金额超过1,000,000美元，则为2,000,000美元)，并始终保持该保险单。

(K) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，除非是在正常业务过程中，或符合过去的做法，并且是审慎经营业务所必需或适宜的，否则不得与任何关联公司订立、续订、扩展或成为其中一方。以公平对价 ，并以对其或其子公司有利的条款，与与 非其关联公司的人进行类似的公平交易相比，不低于可获得的条件。

(L) 分红。本公司不应、也不允许其任何子公司支付股息和其他分派。

(M) 使用收益。出票人应使用购买协议中规定的本票据的收益。

(N) 企业经营情况。本公司应按照过去的惯例在正常过程中开展业务。

(O) 遵守交易单据。发行人应并应促使其子公司履行其在本票据和其他交易文件项下的义务。

(P) 缴税等。制造商应，并应促使其每一家子公司在到期和应支付时迅速支付和解除，或在到期和应支付时安排支付和解除对制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、评估和政府收费或征费，但未能单独或合计支付的情况除外， 没有也不会合理地预期会产生重大不利影响；, 然而，如果任何该等税项、评税、收费或征费的有效性目前应由适当的程序真诚地提出质疑，且有关制造商或该等附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征费拨备足够的储备金，且该制造商及该等附属公司须于程序开始时立即支付所有该等税项、评税、收费或征费，以取消任何可能已作为其担保的留置权。

(Q) 可变利率交易。除采购协议另有允许外，本公司不得进行任何浮动汇率交易。

4.2持有人的选择权。就本附注第3.1(B)、5.11(C)及5.11(Ww)节所指的交易天数而言，持有人应可选择加入购买协议所指定的临时“寒意”生效的交易天数。第4.2节和持有人的任何选择不应被视为修改违约事件。

文章 5

5.1通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件发送至本5.1节规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约，纽约时间)在交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非交易日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本第5.1节中指定的电子邮件地址。(纽约时间)任何日期及晚上11：59之前(C)由美国国家认可的隔夜快递服务在下一个交易日送达承运人，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。通知地址应与《采购协议》中规定的地址相同。

5.2适用法律。本票据应受购买协议管辖，并根据购买协议进行解释。不得以任何不利于起草本附注的一方的推定来解释或解释本附注。

5.3标题。本附注中的条款和章节标题仅为方便参考而包括在本附注中，不应 构成本附注的一部分用于任何其他目的。

5.4补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注提供的补救措施应是累积的 ，除根据本附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于特定履行法令及/或其他强制令救济)外，本附注所载任何补救措施均不得视为放弃遵守导致 该等补救措施的条文，而本附注任何条文并不限制持有人因制造商未能 遵守本附注条款而寻求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则将不承担制造商的任何其他义务(或履行义务)。制造商承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的实质性损害，并且任何此类违约的法律补救措施都是不够的。因此，制造商同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除在法律上或衡平法上享有所有其他可用权利和补救措施外，还应有权寻求公平救济，包括但不限于禁止任何此类违约或威胁违约的禁令，而无需在法律上抗辩和证明不可弥补的损害或缺乏适当的补救措施，也无需 任何担保或其他担保。

5.5执行费用。出票人同意支付持有人在执行或行使本附注项下权利时的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何专家证人的费用和开支。

5.6约束效应。本协议规定的制作者的义务应对其继承人和受让人具有约束力，无论该等继承人或受让人是否受本协议条款允许。

5.7修正案；豁免。除第3.2(E)节不得由本公司或持有人修订、修改或豁免外，本附注的任何条文不得放弃或修订，除非本公司与持有人签署书面文件 。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约放弃，不应被视为 未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本票据的任何其他条款、条件或要求， 持有人以任何方式行使本票据项下任何权利的任何延迟或遗漏，也不得影响任何该等权利的行使。

5.8遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据仅为持有人自己的账户而购买，而不是作为任何其他方的代名人或用于投资，并且持有人不得违反适用的证券法提供、出售或以其他方式处置本票据。本附注及为取代或取代本附注而发出的任何附注，应 加盖图例或以实质上与本附注正面图例相同的形式加盖图例。

5.9专属管辖权；地点。因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应 按照采购协议的规定提起和执行。

5.10失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.11制造商豁免。除本附注另有明确规定外，出票人及可能对本附注所证明的全部或任何 部分义务承担责任的所有其他人，特此放弃提示、要求、拒付通知、拒付通知以及与交付、承兑、履行和执行本附注有关的所有其他要求和通知，并在此同意任何数量的延期或付款延期，并同意任何此类延期或延期均可不向任何此等人员发出通知，且不影响其在此的责任，并进一步同意免除对此负有责任的任何人。在不影响对本票据付款负有责任的其他个人、公司或制造商的责任的情况下，所有 均放弃由陪审团进行审判的权利。

5.12定义。此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

(A)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(B) “替代转换价格”是指紧接适用转换日期前10个交易日内每日最低VWAP的85%，但如果本定义下的任何替代转换价格导致 零头金额，则零头金额应四舍五入至最接近的整数分。

(C) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在原发行日期之后，直接或间接管理；(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司，或上述任何机构。(Iii)根据交易所法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并 的任何其他人士，或可被视为与持有人或上述任何人士一起作为集团行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(D) “买入”一词的含义与第3.2(C)节所载含义相同。

(E) “买入价格”具有第3.2(C)节中所包含的含义。

(F) “买入付款金额”具有第3.2(C)节中所包含的含义。

(G) “控制权变更”是指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接，在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有 权力或投票权以选举该等实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人 ，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并。

(H) “COC还款价格”具有第3.4(C)节中的含义。

(I) “普通股”具有购买协议所界定的涵义，就本附注而言，亦指换股股份，除非上下文另有规定。

(J) “公司”具有本说明第1页所载的涵义。

(K) “折算金额”具有第3.1(A)节中的含义。

(L) “转换日期”具有3.1(A)节中的含义。

(M) “转换失败”的含义如第3.2(C)节所述。

(N) “转换通知”具有3.1(A)节中所包含的含义。

(O) “转换价格”具有3.1(B)节中的含义。

(P) “转换股份”具有第3.2(A)节所载的含义。在本说明中，普通股的使用也应指转换股份，除非上下文中另有说明。

(Q) “可转换证券”具有第3.3节中包含的含义。

(R) “公司活动”具有3.4(B)节中的含义。

(S) “违约利息”一词的含义见第1.2节。

(T) “违约付息日期”具有第1.2节中包含的含义。

(U) “稀释性发行”具有第3.3节所载的含义。

(V) “DTC”具有第3.2(A)节中的含义。

(W) “违约事件”具有第2.1节中包含的含义。

(X) “超额股份”的含义见第3.2(E)节。

(Y) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(Z) “快速”的含义如第3.2(A)节所述。

(Aa) “基本交易”是指(A)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)(I)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置。或(Iii)提出或允许一人或多人作出，或允许本公司的普通股受制于或受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一人或多人提出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少 被持有者接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，其计算方式如同所有进行或参与该购买的个人或团体持有的任何 普通股股份。投标或交换要约未完成；或(Z)普通股的数量，使作出或参与该购买、要约或交换要约的任何人或与之有关联的所有人共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益 拥有者(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)与一人或多人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，所有此等人士，收购， (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，计算为 ，如果所有制造或参与该股票的人持有的普通股股份或与任何制造或参与该股票的人有关联的普通股股份没有流通股 购买协议或其他商业组合的任何人持有的普通股股份未发行；或(Z)使个人 集体成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地 包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何个人或全体 直接或间接成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条) 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本票据日期并非由所有该等人士持有的已发行普通股和未发行普通股的至少50%，或(Z)由已发行和已发行的公司普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等人士在未经公司股东批准的情况下进行法定的简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Bb) “政府当局”是指美国政府或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(Cc) “集团”系指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，其定义见下文规则 13d-5。

(Dd) “持有人”的涵义与本说明第1页所载含义相同。

(Ee) “无法完全转换通知”的含义见第3.5(B)节。

(Ff) “负债”是指：(A)借入资金的所有义务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑、现行互换协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务；(C)通过对制造者的任何资产的留置权或产权负担担保的所有义务或债务，无论是否承担此类义务或债务；和(D) 任何担保或意图担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或附带追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务。

(Gg) “利息”的含义见第1.2节。

(Hh) “留置权”具有4.1(C)节所载的含义。

(Ii) “制造者”具有本说明第1页所载的含义。

(Jj) “强制性违约金额”是指相当于(X)本票据第一次违约事件发生之日的未偿还本金和(Y)任何应计未付利息(如有)之和的120%的金额。

(Kk) “强制预付款”和“强制预付款价格”具有第3.5(A)(I)节所包含的含义。

(Ll) “市场价格”是指在紧接适用的确定日期之前的交易日结束的连续10个交易日内，普通股在主要交易市场上的最低VWAP。

(Mm) “到期日”具有第1.2节中包含的含义。

(Nn) “最大百分比”的含义如第3.2(E)节所述。

(Oo) “附注”具有本附注第1页所载的含义。

(Pp) “因无法转换而发出的通知”具有第3.5(B)节所载的含义。

(Qq) “控制变更通知”具有3.4(A)节中的含义。

(Rr) “控制权变更时持有人可选择提前付款的通知”具有第3.4(C)节所载的含义。

(Ss) “选项”具有第3.3节中包含的含义。

(Tt) “未清偿余额”具有第1.2节中包含的含义。

(Uu) “准许负债”是指票据所证明的负债。

(Vv) “允许留置权”是指(I)交易单据下的留置权，(Ii)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序真诚争夺的任何留置权， (Iii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iv)因法律运作而设定的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似的 留置权，在正常业务过程中就尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出争议的债务而产生的留置权，(V)以高级贷款人为担保的优先债务的留置权，以及(Vi)在不构成本票据下违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(Ww) “定价期”是指本票据允许的违约事件修复后的10个交易日。

(Xx) “委托人”具有本附注第1页所载的含义。

(Yy) “采购协议”具有第1.1节中包含的含义。

(Zz) “购买权”具有第3.5(D)节中包含的含义。

(Aaa) “报告的未偿还股数”具有第3.2(E)节所述的含义。

(Bbb) “所需最低”应具有《采购协议》中所包含的含义。

(Ccc) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(DDD) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(Eee) “高级债务”具有4.1(A)节所载的含义。

(Fff) “高级债务到期日事件”具有4.1(A)节所载的含义。

(GGG) “高级贷款人”具有4.1(A)节中包含的含义。

(Hhh) “股份交割日期”具有第3.2(A)节中的含义。

(3) “标准结算期”具有第2.1(F)节所载的含义。

(JJJ) “子公司”应具有采购协议中包含的含义。

(KKK) “继任实体”具有第3.4(A)节所载的含义。

(11) “交易日”是指普通股在交易市场交易至少4.5小时的一天。

(MMM) “交易市场”具有《购买协议》中包含的含义。

(Nnn) “交易单据”具有《采购协议》中包含的含义。

(Ooo) “转移代理”的含义如第3.2(A)节所述。

(购买力平价) “标的股份”具有购买协议中包含的含义。

(QQQ) “可变费率交易”具有《购买协议》中包含的含义。

(RRR) “VWAP”是指，对于任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最接近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易日上市或报价，由Bloomberg L.P.(基于 从上午9：30开始的交易日)。(纽约时间)至下午4：02(纽约，纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB 或OTCQX交易，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX 的成交量加权平均销售价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTCQB或OTCQX(或类似组织或继承其价格报告职能的机构)运营的“粉色公开市场”或后续市场中报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D) 在所有其他情况下，由持有人本着善意选择并为本公司合理接受的独立经纪交易商确定的普通股的公允市场价值，其费用和支出应由本公司支付。

[签名 页面如下]

特此证明，制造商已于上文第一条所示日期由其正式授权人员正式签署本票据。

签名 要注解的页面

附件 A

转换通知表格

（ 由持有人执行以转换票据）

兹签署的 不可撤销地选择将第号附注本金的$_。_入股蜗牛普通股， Inc.(“制造商”)根据上述附注所载条款及条件，自以下所述日期起 。

转换日期 ：

换算 金额：

换算 价格：

持有人于转换日期实益拥有或视为实益拥有的普通股股份数量 ：

拟发行普通股数量：