附件 4.2

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

授权书编号：2023-001

授权
Snail，Inc.

本认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_ 公司，特拉华州一家公司(“公司”)，最多持有公司A类普通股(“认股权证”)36万7647股(367,647股) 股。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与持有人于2023年8月24日签订的特定购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“已批准的股票计划”指在本协议生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何员工、高级管理人员、顾问或董事 发行普通股和期权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股份。

“除外证券”是指(1)根据购买协议或本认股权证可发行的证券；(2)在转换或行使截至执行日期尚未发行的任何期权或可转换证券时发行的证券；(3)在股票拆分、股票分红或公司股东批准的普通股任何细分后可发行的普通股；及(Iv) 根据经批准的股票计划(定义见 )向本公司的雇员或董事或向本公司提供真诚服务的顾问发行或可发行的普通股(或购股权、可转换证券或购买该等普通股的其他权利) ，但于本协议日期后根据本条款第(Iv)项发行或可发行的所有普通股股份(包括行使该等购股权而可发行的普通股或可转换证券)合计不得超过已发行及已发行普通股的10%。

“期权” 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“股东 批准”是指纳斯达克全球市场(或任何后续实体)的适用规则和法规要求本公司股东批准本认股权证第3(B)节的规定，以使该等规定 按其条款生效，并符合纳斯达克全球市场(或任何后续实体)的此类适用规则和法规。

“交易日”是指普通股股票在交易市场上交易的日子；但是，如果普通股股票没有在交易市场上上市或报价，则交易日应指除星期六、星期日和任何法定假日或纽约州或特拉华州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB层(或上述任何市场的任何继承者)。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可全部或部分行使本认股权证所代表的认股权证股份的购买权，于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能向登记持有人发出书面通知指定的 本公司账簿上登记持有人的地址)递交一份正式签立的行使通知，其格式为附件A(可根据购买协议所载通知条文以.PDF格式透过电子邮件交付)。在上述行使通知之日起两(2)个交易日内(如果在下午12点后收到行使通知，则在上述行使通知之日起三(3)个交易日内向本公司交付行使通知。于该日(美国东部时间)，本公司应已收到以电汇或美国银行开出的本票购买的认股权证股份的总行使价的付款 ，除非该等行使是根据下文第2(C)节(如有)所述的无现金行使程序进行的。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。公司有权最终认定根据第2(A)条向公司交付的任何行使通知上的任何签名的真实性、签署如此交付的任何行使通知的所有自然人的法律行为能力和能力、如此交付的任何行使通知的真实性、如此交付的任何行使通知是否符合经认证、认证、符合、影印、传真或电子 的任何行使通知的正本，以及该行使通知的正本的真实性。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须 将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人及 本公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数目及购买日期，而本公司有权在无实际相反通知的情况下， 最终假设其所购买的认股权证股份数目及购买日期的记录均属准确。公司应在收到行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B) 行使价。根据本认股权证，每股认股权证股份的行使价为每股认股权证股份1.50美元，可于下文作出调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在购买协议日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的 登记说明书登记持有人转售认股权证股份，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则该 认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人应 有权获得等同于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

根据第2(C)款发出的行权通知应包括以下内容之一(视情况而定)：(I)紧接行权通知日期之前的交易日的VWAP ；(Ii)该行使通知日期的VWAP；或 (Iii)Bloomberg L.P.报告的截至持有人签立适用的行权通知时普通股在主要交易市场的买入价。

假设 (I)持有人不是本公司的联属公司，及(Ii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条有关持有人及认股权证股份的所有适用条件均符合该等无现金行使的情况下，本公司同意本公司将尽其最大努力促使该等 认股权证股份除名(包括自费向本公司的转让代理提交本公司法律顾问的意见，以确保上述事项)。此外，本公司同意，持有人并无义务在除名前出售可于认股权证行使后发行的认股权证股份。本公司明确承认，现行规则第144(D)(3)(Ii)条规定，仅因无现金行使而发行的认股权证股票应被视为与认股权证同时收购。 本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人向或转售认股权证股票，则公司应安排本协议项下购买的认股权证股票由公司的转让代理(“转让代理”)通过托管系统(“DWAC”)存入持有人的 账户或其指定人在托管信托公司的余额账户转给持有人。 如果公司当时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行或转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条转售，及在其他情况下，于(A)向 公司送交行使行使通知后两(2)个交易日之前，以持有人或其指定人的姓名或名称在本公司股份登记册登记的证书，就持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，实物交付持有人于行使通知内指定的地址 。对于下午12点后收到的任何锻炼通知，需在三(3)个交易日内完成。以及(B)公司收到以电汇或从美国银行开出的本票购买的认股权证股票的总行使价格，除非该行使是按照第2(C)节规定的无现金行使程序进行的(该日期为“认股权证股份交割日期”)。 认股权证股票应被视为已发行，而股东或在认股权证股票中被指定的任何其他人应被视为已成为该等股份的记录持有人。于认股权证行使日期，已向 公司支付行使价(或如获许可，以无现金行使方式)及持有人于发行该等认股权证股份前根据第(Br)条第(D)(Vi)款须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，则公司应就行使认股权证股份每股1,000美元向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日5美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该认股权证 股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST 计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效并可行使。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如持有人未能根据行权通知 于行权通知送达本公司后两(2)个交易日内(或如行权通知于下午12时后收到，则于行权通知送达本公司后三(3)个交易日内)支付认股权证股份行使总价。在此 日)，通过电汇或美国银行开出的本票，本公司将有权撤销该行使，除非该行使是根据第2(C)节规定的无现金行使程序进行的。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买， 为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，如持有人预期在行使该等权力(“买入”)后收到认股权证股份，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)， (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复未获履行该项行使的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股数。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，而总销售价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行及/或强制令豁免的法令。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税和费用。认股权证股票的发行或转让应不向持有人收取任何费用 与发行认股权证股票有关的任何税费或其他附带费用均应由公司支付，且该等认股权证股票应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证于交回行使时应附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付转让代理收取的所有费用，包括由存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)向转让代理评估的任何费用，用于当日处理任何行使通知和当天以电子方式交付认股权证股票所需的费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。

I. 本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权行使本认股权证的任何部分， 根据第2条或以其他方式行使，但条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文的 )。就第2(E)节而言，前述句子，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就实益所有权而言，应 根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)节所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪一部分可行使，但须受实益所有权限制的规限。本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第(Br)2(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股的数量应由持有人或其关联公司自报告该已发行普通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后发行的普通股数量的9.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第(Br)项第(2)项(E)项的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%，而第(Br)条第(E)项的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天 生效。本款规定的解释和实施应严格按照第2(E)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的内容，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

Ii. 如果根据纳斯达克上市规则，行使本认股权证的任何部分需要本公司征得本公司股东的批准，则本公司不得行使本认股权证，并且在本公司收到批准之前，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何该等部分。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以股票反向拆分的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数目。在行使本认股权证时可发行的 认股权证股票数量应按比例进行调整，以使本 认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果在本公司获得股东批准并在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布出售、授予或任何购买选择权或其他处置)、任何普通股(除外证券除外)(包括发行由公司拥有或持有的普通股或以公司名义持有的普通股)，但不包括任何已发行或已出售或已被视为已发行或出售的除外证券)，任何人有权以低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价 的价格的每股代价(“基本股价”)收购普通股股份(“普通股额外股份”)，然后在紧接该稀释性 发行之后，当时有效的行使价应减少到按照以下公式确定的金额价格(计算到最接近百分之一美分) ：

极压₂ =EP₁ *(A+B)？(A+C)。

为上述公式的目的，应适用以下定义：

尽管第3(B)款的前述条款中有任何明示或暗示的相反规定，(I)不得根据第3(B)款进行任何调整、支付或发布，并且第3(B)款不会生效或具有任何效力或效果， 除非且直到公司获得股东批准，以及(Ii)任何时候均不得根据第3(B)款(包括但不限于，在本公司获得股东批准后的任何时间)对于任何除外证券，本第3(B)节适用于本公司 获得股东批准后的摊薄发行的规定不适用于任何除外证券。

在获得股东批准前，公司不得出售、授予或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或以其他方式处置或发行)：(I)任何普通股或购买可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何权利、期权或认股权证，或(Ii)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何权利、认股权或认股权证重新定价的任何权利，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。或其他处置或发行将使任何人有权以低于紧接该等出售、授予或其他处置或发行或被视为出售、授予或其他处置或发行之前有效的行使价的每股代价 收购普通股；但本句前述规定不适用于任何除外证券的任何出售、授予或其他处置或发行(或任何出售、授予或其他处置或发行的公告) 。持有人应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止发布任何 将违反前一句话的规定，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

C) 认股权证股票数量。在根据第3(A)节对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使价合计应与紧接该等调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

D) 通知。公司应在第3(B)款规定的任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内，以书面形式通知持有人，其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为稀释发行通知)。 为澄清起见，无论公司是否根据第3(B)节的规定提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，无论持有人是否在行使通知中准确地提及基本股份价格，持有人均有权按基本股份价格收取若干认股权证股份。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士)完成后，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，借此该其他人士或团体取得普通股已发行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的普通股股份)，或作为或与其他人士订立或联营或关联的其他人士所持有的普通股股份，如果该等股票或股份购买协议或其他业务(br}组合)(每一项均为“基本交易”)，则本公司应促使本公司并非幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照 书面协议的形式和实质合理地令持有人满意并经持有人批准(不得无理拖延)，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，并应在此类基本交易之前，根据持有人的选择，向持有人交付继任者实体的证券，以换取本权证，该证券由形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前 行使等同于行使本权证时可获得和应收普通股的相应数量的继任者实体(或其母实体)股本的股份 (不考虑行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本 股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本的价值，该等股本数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济 价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承及取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司一样。

F) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除了但不限于本第3节的其他规定，不包括任何除外证券，如果在截止日期后， 公司以任何方式发行或出售期权或可转换证券，或签订任何协议，发行或出售包含 条款的期权或可转换证券，如转换率或价格调整，该条款抵消了在转换或交换之前发生的公司普通股的全部或部分市值下降(不包括对股票拆分、股票组合、股票股息进行调整的条款， 或其他由公司发起的资本化变动)(该等调整的每一种表述均被称为“可变价格”，以及任何该等证券，“可变价格证券”)，公司应根据购买协议的通知条款，在该协议和该等可转换证券或期权的发行之日，以.PDF格式通过电子邮件向 持有人提供有关的书面通知。自公司 订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时，在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知 中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人选择在本认股权证的特定行使中依赖可变价格 不应使持有人有义务在本认股权证未来的任何行使中依赖可变价格。

G) 计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视具体情况而定。就本第3节而言，在某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

h） 通知持有人。

I. 行权价格调整。当行权价根据本第3条的任何规定调整时，公司应立即向持有人邮寄或通过电子邮件发送通知，列明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址邮寄给持有人，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能邮寄该通知或其中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)条规定的条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或 转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或受托人正式签立，以及足以 支付在作出该等转让时应付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等 拆分或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行拆分或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为初始行使日期 ，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。在受适用法律施加的任何限制的限制下，本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权 及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买 权利(“所需储备金额”)时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司于行使本认股权证项下的购买权后，将全权授权其负责发行所需认股权证股份的高级人员发行本认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保 该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，获得正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 所产生的税项除外)。

E) 传输代理说明。本公司承诺并同意，在认股权证未清偿期间，本公司将始终保持一名具有适当资格的独立转让代理。本公司声明并承诺，自初始行使日期起九十(90)天内，本公司将(I)向其当前转让代理(及其后指定的每一转让代理) 发出不可撤销的指示，以持有人或其代名人的名义为认股权证股票发行证书，证书的金额由持有人根据本认股权证的条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时向本公司指定，或(Ii)委任新的转让代理，届时，本公司(A)应向持有人提供其与新转让代理的协议副本，并(B)向新转让代理发出不可撤销的转让代理指示。 此类不可撤销的转让代理指示应采用持有人可接受的形式，并应包括不可撤销地保留所需准备金金额的条款。不可撤销的转让代理指示应由公司的转让代理(br}自初始行使日期之日起或由新的转让代理(视情况而定)以及公司签署)签署。本公司保证， (I)除第5(E)节所述的不可撤销的转让代理指示和停止转让指示外，不得有任何其他指示，以执行第5(G)节(在根据证券法登记认股权证股份或根据规则144出售认股权证股票的日期之前)，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量 进行任何限制。本公司将向其转让代理转让认股权证股票，且认股权证股票在本公司账簿及记录上可自由转让 在本认股权证及购买协议所规定的范围内，(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害及/或妨碍其转让代理转让(或以电子方式或 证书形式)转让(或发行)在行使或根据本认股权证及购买协议行使或以其他方式向持有人发行的任何认股权证股票 ，及(Iii)其将不会因本认股权证及购买协议的要求而未能删除(或指示其转让代理不 删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证书上有关于行使或以其他方式向持有人发行的任何认股权证股份的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让 指示)。本节的规定不以任何方式影响 持有人在转售认股权证股票时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务。 如果持有人自费向公司提供可比交易中惯常的法律意见的形式、实质和范围方面的律师意见，大意是可以在没有根据证券法登记的情况下公开出售或转让该等认股权证股票，并且该等出售或转让已完成，公司应允许转让，如果是认股权证股票， 立即指示其转让代理以持有人指定的名称和面额 签发一份或多份证书，不受限制。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认在法律上对违反第5(E)条规定的义务的补救措施可能不充分，并同意在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外， 还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。

F) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将 受州和联邦证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有者的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得 视为放弃该等权利或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救办法，即使本协议下的所有权利均于终止日期终止。如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

I) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照购买协议的通知条文交付。

J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿可能不足以补偿 ，并在此同意放弃且不主张在任何针对具体履约行为的诉讼中进行的抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

L) 继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

M) 修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证(第2(E)条除外)可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

N) 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

O) 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义。

P) 适用法律。本保证书应受特拉华州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本保证书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州国内法律管辖， 不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。公司特此不可撤销地放弃法律程序文件的亲自送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达的法律程序文件，将其副本邮寄到购买协议中规定的地址给公司，并同意此类服务应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的服务 。

Q) 管辖范围和地点。每一方在此不可撤销地提出，因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何争议、争议或索赔，均应提交特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院的专属管辖权。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到购买协议项下向其发出该等通知的地址 而同意送达法律程序文件，并同意此类送达应构成良好且充分的法律程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本授权书引起的任何争议进行陪审团审判。双方同意，根据本第5(O)条进行的所有争议解决程序均可在虚拟环境中进行。

********************
(签名页后面)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

[签名 授权书页面]

附件 A

运动通知

由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的权证

Snail， Inc.

以下签署的持有人特此行使购买_

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

_ 关于_认股权证股份的“现金行使”；和/或

_ 关于_认股权证股份的“无现金行使”。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份.)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给