附件 4.1

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

Snail， Inc.

认股权证 股份： [●]

发行日期 ：[●]（“发行日期”）

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于(与发行原始发行的7.4%折扣可转换本票有关的)本金为$的已收到价值[●]致偶数日期的持有人(定义见下文)(“票据”)，[●], a [●]有限责任公司(包括任何经许可和登记的 受让人，“持有人”)有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，向特拉华州的Snail，Inc.(“公司”)购买股份，[●]¹普通股股份(“认股权证股份”)(有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时的行使价计算。本认股权证由本公司就日期为2023年8月24日的某项证券购买协议(“购买协议”)，由本公司与其签字人之间发出。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非在本保证书正文或下文第12节中另有定义。就本认股权证而言，“行使价”一词应指$[●]，根据本文规定的调整 (包括但不限于无现金行使)，术语“行使期”应指自触发日期(如本认股权证所定义)开始至下午5：00结束的期间。触发日期后五(5) 年的日期的东部标准时间。

1. 授权证的行使。

(a) 运动力学。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，该书面通知的形式为本证书附件A(“行使通知”)。持有人不应被要求 交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易 日(“认股权证股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的 行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使价格合计”及行使通知，即“行使交付文件”)现金或以电汇方式(或以无现金行使的方式)向本公司支付。在此情况下，本公司应(或指示其转让代理)以隔夜快递方式发行并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在本公司的股份登记册上登记，记录持有人根据该行使权利有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子 格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使权证有关而提交的，而 提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并 自费发行新的认股权证，表示有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目 。

¹ 新台币：相当于125%的权证覆盖率，相当于收盘时股票30日移动平均价的110%。

如 本公司未能安排其转让代理于各自的认股权证 股份交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权全权酌情撤销该等行使，以及本认股权证或其他项下的所有其他法律权利及补救，而该等未能履行的事项亦将被视为本附注项下的违约事件(定义见附注 )、本认股权证项下的重大违约及购买协议项下的重大违约。

在 任何时候，当违约事件(如票据中所定义)存在并根据票据继续时，持有人可选择根据无现金行使获得认股权证 股票，以代替现金行使，其价值等于以下所述方式确定的认股权证价值(或尚未行使的任何部分)，交回认股权证和行使通知，在这种情况下，公司 应向持有人发行按下列公式计算的普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分。 根据适用的行使通知，持有人(连同持有人的联属公司(“联属公司”)及与持有人或任何持有人的联营公司(“联营公司”)作为一个团体行事的任何其他人士(此等人士，“出资方”)在行使权证后生效。将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因 (I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权人实益拥有的限制 。除上文第(Br)句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有者已确认持有者应对根据该法案提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第1(C)节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“实益所有权限制”应为[4.99/9.99]分别计算时已发行普通股数量的百分比 。除本认股权证规定的受益所有权限制 外，根据本认股权证可发行的普通股数量的总和应 限于交易所上限，直至根据《交易所法案》第14c-2(B)条向所有普通股持有人发出最终信息声明后二十(20)个日历日的等待期届满为止。本款包含的限制 适用于本认股权证的继任者。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)按照本认股权证的规定向持有人转让认股权证股票，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应在持有人提出要求后的一(1)个工作日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)乘积 (1)公司在发行时间要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，根据前一句(A)款，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，或完成本协议项下的无现金行使，以弥补因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务 ，则公司应向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免。

2. 调整。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(a) 资产的分配。如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配(或获得其资产的权利)，则在每种情况下：

(I) 在为确定有权获得分配的普通股持有者而确定的记录日期收盘前有效的任何行使价均应降低，自该记录日期收盘时生效。 将行权价格乘以以下分数确定的价格：(I)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚确定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；和

(Ii) 认股权证的数量应增加到相当于紧接交易结束前可获得的普通股数量的数量 在确定有权获得分配的普通股持有者的记录日期之前 乘以前一条款(I)所述分数的倒数；但是，如果 分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)上交易的公司(本公司除外)的普通股，则 持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是增加认股权证的数量， 其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目 ，而行使总价相等于根据前一条款第(I)款的条款就分派而减去的行权证价格的乘积及 根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目。

(b) 反稀释调整行权价格。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或证券(包括但不限于普通股等价物)，使任何个人或实体(为澄清的目的，包括但不限于根据 至(I)持有人目前持有的任何其他公司证券)有权购买、出售或授予任何权利。(Ii)本公司于发行日期或之后向持有人发行的任何其他证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人就收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)订立的任何其他协议 ，以低于当时行使价格的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行统称为“摊薄发行”)(如如此发行的普通股或普通股等价物的 持有人应于任何时间，无论是通过收购价调整操作、因未来任何原因(包括但不限于时间流逝或满足特定条件(S))、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他原因，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，有权或可能有权在任何时候以低于行使价的每股有效价格获得普通股 股票，只要此类普通股或普通股等价物 存在，此类发行应被视为低于稀释性发行日期的行权价 (无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行日期后由公司随后赎回或注销，还是(Ii)实际以该基准股价转换或行使)，则根据持有人的选择，行权价应下调 ，且仅减至与基准股价相等，且本协议项下可发行的认股权证数量应增加，以便在考虑到行权价的下降后，本协议项下应支付的总行权价， 应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权价合计计算如下：紧接调整前 行使本认股权证可发行的认股权证股份总数乘以紧接调整前有效的行使价(不考虑实益拥有权限制))。举例来说，如果E是紧接该调整之前在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整之前的有效行使价，G是基本股价，则认股权证股份数目的调整可用以下公式表示： 经稀释发行后的认股权证股份总数=除以所得数目[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行之日后由本公司赎回或注销，或(Ii)其持有人按该基准股价实际转换或行使 (为免生疑问，即使本公司 并未实际按各自普通股等价物的基准价格发行其普通股股份)，该等调整应在每次发行该等普通股或普通股等价物时作出。公司 应在任何普通股或普通股等价物发行后的交易日 之前以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(此类通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论(Br)本公司是否(I)本公司根据本第2条提供摊薄发行通知(B)于任何摊薄发行发生后 或(Ii)持有人于行使通知内准确指认股权证股份数目或基准股价，持有人均有权于该等摊薄发行日期及之后的任何时间根据基准股份价格及基准股份价格收取若干认股权证股份。

(c) 普通股的细分或合并。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(按任何股份 拆分、股息、资本重组或其他方式)为更多数目的股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证 股份的数目将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式合并)为较少股份，则紧接合并前的行权价格将按比例增加，而认股权证股份将按比例减少。根据本第2(C)条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效 。行权价格的每次调整应计算到最接近的百分之一美分。此类调整应在第2(C)款所涵盖的任何事件发生时陆续进行。

3. 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体 进行任何合并，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承实体”)， (Ii)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约或交换要约(无论是由本公司或其他个人或实体，并经本公司批准)根据 普通股持有人获准以普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有普通股至少50%的持有人接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换或交换为其他证券、 现金或财产(普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，如果是基本交易)，则于其后任何行使本认股权证时，持有人有权收取因该等重组、重新分类、合并、合并或处置资产而或因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收或因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收的 股 股普通股或本公司的任何额外代价(“替代代价”) 本认股权证持有人在紧接该等事项发生前可行使的普通股股份数目(不论本文所载仅为厘定有关厘定目的而行使的普通股股份数目)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应进行适当调整，以适用于基于该基本交易中普通股可发行的替代对价的金额的替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，该基本交易中的任何后续实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使 该等认股权证以供另行考虑。

4.不规避。本公司承诺并同意不会透过修订公司注册证书、附例 或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终 真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 ，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本认股权证即已获授权及保留，不受 优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的2倍，以供行使本认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。

5. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证 不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

6. 重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的条款 作出赔偿或其他规定(如认股权证遭损毁，则包括交出)， 发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等 新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并须有与发行日期相同的发行日期，如新认股权证票面所示。

7. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得以法律或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让 均为无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割的权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司的同意。

8. 通知。如果根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或对普通股股份进行记录之前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权， 在每种情况下均规定该等资料须在向持有人发出该等通知前或连同通知一并向公众公布 。

9. 修改和弃权。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

10. 管理法律和场地。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本认股权证计划的交易有关的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则只能在特拉华州地区法院提起诉讼，如果上述两个法院都没有管辖权，则只能在特拉华州高级法院提起诉讼。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何反对意见，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决因本授权书或因本授权证而拟进行的任何交易而产生的任何争议，或根据与或 签订的任何其他交易文件。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书或与本协议相关的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在与本授权书或与本授权书相关的任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同交付证据)将副本邮寄给该方，送达地址为购买协议项下向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好和充分的 法律程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11. 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本协议所载的所有条款和条件 。

12. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) [故意省略].

(B) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，或(Ii)如果前述规定不适用，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场上的最后交易价格 ，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格 ，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如上述任何基准上的证券于特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。所有此类 确定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(C) “普通股”是指公司的A类普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(D) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在 任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(E) “个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(F) “主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(G) “市价”是指在发出行使通知之日前150个交易日内普通股的最高成交价。

(H) “交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(I) “触发日期”是指[●]², 2023.

* * * * * * *

² NTD：适用截止日期的3个月周年纪念日。

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

附件 A

练习 通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中给出的相应含义。

☐ 与_

☐ 根据认股权证进行无现金行使。

附件 B

授权书转让

(仅在授权转让授权书后签署 )

对于所收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让给_通过接受此类转让，受让方同意在所有方面受授权证中的条款和条件的约束。

* 本转让认股权证上的签字必须与普通股购买认股权证表面上所写的名称相对应 所有细节不得更改、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签字时，请注明您在此类实体中的职位(S)和头衔(S)。