限制性股票单位奖励协议
根据《
贝瑞公司(Bry)2022年综合激励计划

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参赛者：[________________]

授予日期：6月1日至10月31日[________________]

受限制的数量
股票单位(“RSU”)：股票。[________________]

归属日程表：受让人可见附件A

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本限制性股票单位奖励协议(“本协议”)日期为上述授出日期(“授出日期”)，由美国特拉华州组织的公司Berry Corporation(Bry)与上述参与者之间根据有效并经不时修订的Berry Corporation(Bry)2022综合激励计划(“计划”)签订。

鉴于，委员会已决定，授予参赛者本奖项(“本奖项”)符合本公司及其股东的最佳利益。

现，鉴于下文所述的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此相互契约并达成如下协议：

1.参照合并;计划单据接收。除本协议另有明确规定外，本协议在各方面均受计划条款和规定的约束（包括但不限于，计划随时和不时采用的任何修订，除非该等修订明确不适用于本裁决），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就像它们在本协议中明确规定一样。除非本协议另有规定，本协议中未定义的任何大写术语应具有与计划中赋予其的相同含义。参与者特此确认收到本计划的真实副本，并且参与者已仔细阅读本计划并完全理解其内容。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

2.授予RSU。公司特此在授予日向参赛者发放上述数量的RSU。在本协议和本计划条款的约束下，每个RSU根据本协议附件A(“归属时间表”)规定的归属时间表成为归属RSU的范围内，代表获得一(1)股股票的权利。除非一个RSU被授予，否则参与者将无权获得该RSU的结算。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释参与方在公司的权益，且不得调整现金股息或其他财产、分派或与股票相关的其他权利，除非计划或本协议另有明确规定。

3.归属;没收。

(A)一般归属。除本节第(3)款另有规定外，受本裁决约束的RSU应根据归属时间表归属。

(B)死亡或伤残。如果参与者因死亡或守则第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾而终止雇用

(“残障”)，受本裁决约束的RSU的100%(100%)应自终止之日起立即归属，并应在终止之日起三十(30)天内按照第4条的规定予以解决。只有在委员会对该残疾作出裁定时，才当作发生该残疾。

(C)无故终止雇用。如果参赛者被公司或其他雇佣关联公司无故终止雇用(“符合资格的终止”)，但参赛者在符合资格的终止后六十(60)天内签署并未撤销(如果适用)以公司为受益人的债权，并继续遵守所有适用的限制性契诺，则自终止之日起，如果参赛者继续受雇于公司或其他雇佣附属公司十二(12)个月，则RSU将被授予RSU的数量。根据第3(C)款授予的此类RSU应在终止之日起六十(60)天内按照第4条的规定进行结算。

(D)委员会加快归属的酌情权。除上述规定外，委员会可在任何时候以任何理由自行决定加快RSU的归属。

(E)没收。在适用的归属日期之前，公司或其他雇佣关联公司出于原因终止参与者的雇用时，所有未授予的RSU应立即被没收并被无偿取消。为免生疑问，参赛者的连续受雇或服务不得因参赛者在本公司及/或其附属公司及/或联属公司之间的受雇或服务转移而被视为中断，亦不得被视为已被终止受雇。

(F)控制权的变更。如果控制权发生变更，则应适用本计划第8(E)节；但尽管有上述规定，(I)归属的RSU(如果有)应在此类RSU归属后三十(30)天内按照本计划第(4)节的规定进行结算；(Ii)为清楚起见，在第(3)(B)节所述的任何终止的情况下，本计划第3(B)节仍适用；(Iii)为明确起见，第(3)(C)节仍适用于在本协议第(3)(B)节所述的任何终止之后的12个月期限结束后合格终止的情况。

4.股份的交付。除非本协议另有规定，否则在归属RSU后三十(30)天内，RSU应通过向参与者交付与在适用归属日期归属的RSU数量相对应的股票数量减去本公司根据本章第(8)节扣留的任何股票数量的方式进行结算。

5.股息等价物；作为股东的权利如果公司就其已发行股票支付现金股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未按照第4条归属和结算的RSU，则公司应将一笔金额贷记到公司为参与者的利益而开设的账户，金额相当于在该记录日期参与者是记录持有人的情况下，参与者将收到的现金股息，即与截至记录日期尚未结算或没收的RSU部分相关的股票数量；但该等现金股息不应被视为再投资于股票股份，并应持有未投资、无利息及以现金支付，同时按照本章程条文或(如较迟)向本公司股东支付现金股息的日期，向参与者交付与该RSU相关的股票。股票的股票或财产股息应代表参与者就授予参与者的每个RSU记入股利账簿记账账户；但该等股票或财产股息应以(I)股票或财产股息的形式支付，如属分拆，则为从本公司剥离出来的实体的股票或其他财产(视情况而定)，且在任何情况下，应同时按照本章程的规定向参与者交付RSU相关的股票股份。该帐户旨在构成“无资金”帐户，本第5款或根据本第5款采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。除本协议另有规定外，除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则该参与者对任何RSU所涵盖的任何股票并无作为股东的权利。

6.不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押RSU的任何部分，除非因本协议规定的RSU被没收或根据本计划第7(A)(Iii)和(Iv)条的规定而向公司出售、转让、抵押或质押。

7.依法治国。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。

8.预扣税款。参与者同意并承认，本公司有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足以支付本公司善意酌情决定为遵守守则及/或与RSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而认为有必要扣缴或汇出的任何种类的任何联邦、州、地方及外国税项的款项，而如不能满足扣缴要求，本公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议须发行的任何股票。在不限制前述规定的情况下，如果股票在归属和/或结算RSU时未在国家交易所上市交易，则在参与者的选择下，公司应扣留本协议项下可交付给参与者的股票，其公平市场价值等于参与者因RSU归属和/或结算而征收的所得税和就业税总额。如果任何预扣税款是通过净结清或以前拥有的股份支付的，可如此扣缴或退还的股票股份的最大数量应为扣缴或退还日公平市值总额等于委员会确定的基于联邦、州、外国和/或地方税收目的(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类税负总额，而不会对本公司造成关于RSU的不利会计处理的股票数量。

9.传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表股票的所有股票(如有)的限制的图例。在公司的要求下，参与者应迅速向公司提交代表参与者根据本协议获得的股票的任何和所有证书(如果有)，以执行本节第9款的规定。

10.证券申述。本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证签订。参赛者特此确认、陈述并保证：

(A)参与者已获告知，参与者可能是证券法规则第144条所指的“联营公司”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第(10)节所述的陈述。

(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则根据证券法可发行的股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等股份提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等股份(或提交“重新要约招股说明书”)。

(C)若参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则参与者理解(I)除非(A)当时存在公开交易市场，(B)公众可获得有关本公司的足够资料，及(C)遵守规则第144条的其他条款及条件或豁免，及(Ii)根据规则第144条可发行的股份的任何出售只能按规则第144条的条款及条件或任何豁免的条款及条件作出，否则将无法获得根据规则第144条的豁免注册的豁免。

11.没有豁免。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃或不采取行动，不得被视为或解释为放弃任何后续违反该条款的行为，或被解释为放弃该条款本身。

12.整份协议；修订本协议和本计划包含本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定，在未经参与方同意的情况下，自行决定随时修改或修正本协定。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。本协议通过后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与方发出书面通知。

13.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司秘书收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

14.没有就业或服务的权利。本协议中的任何条款不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司随时以任何理由或无因终止参与者的雇用或服务的权利。

15.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何关联公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的RSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

16.遵守法律。本协议项下授予RSU和发行股票应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于证券法、交易法和在每个情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律、规则法规或交易所要求的任何其他法律、规则或交易所要求。如果任何此类发行将违反任何此类要求，公司将没有义务根据本协议发行RSU或任何股票。作为解决RSU的一项条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

17.有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转授本奖项的人(S)具有约束力。

18.标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。电子承兑和签字与原签字具有同等效力。

20.进一步的保证。本协议每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，以及完成本协议项下预期的交易；但该等额外文件不得包含与本协议的条款和条件不一致的条款或条件。

21.可分割性。本协议任何条款(或其任何部分)在任何司法管辖区的无效或不可执行，不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不影响任何条款的有效性、合法性或可执行性

在任何其他司法管辖区执行本协议(或其任何部分)，意在使双方在本协议项下的所有权利和义务在法律允许的最大范围内可强制执行。

22.没有既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订本计划；(B)根据本协议作出的RSU的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情决定；(C)过去的授予或奖励(包括但不限于本协议项下授予的RSU)不赋予参与者在未来获得任何赠款或奖励的任何权利；以及(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、裁员或辞职时，不得被视为此类工资的一部分。

23.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU旨在豁免非限制性递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，在委员会确定不能免除《非限制性递延补偿规则》规定的RSU的范围内，如果按照委员会的确定，参与者被视为《非限制性递延补偿规则》所指的“特定雇员”，则在参与者有资格在《非限制性递延补偿规则》所指的“离职”后有资格结清RSU时，则在防止根据《非限制性递延补偿规则》征收任何加速税或附加税所必需的范围内，这种结清将推迟到下列两个日期中较早的一个：(A)参加者离职后六(6)个月的日期和(B)参加者去世后六(6)个月。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的RSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

附件A

归属附表

1.[_______]受此奖项约束的RSU将归属于 [日期];

2.[_______]受此奖项约束的RSU将归属于 [日期]及

3.[_______]受此奖项约束的RSU将归属于 [日期];

在每种情况下，参与者在每个适用的归属日期（或此处另有规定）内连续受雇于本公司或关联公司。