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附件2.7

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根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的证券权利说明

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截至2022年12月31日，诺亚控股有限公司(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了以下证券系列：

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本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证所代表的相关普通股由花旗银行作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为普通股的持有人。

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普通股的说明

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以下为本公司现行生效的第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为我们当前报告Form 6-K(文件号001-34936)的证物提交给美国证券交易委员会，经修订，最初于2022年12月22日提交给委员会。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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每股普通股面值为0.0005美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年报(以下简称《2022年Form 20-F》)。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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不适用。

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其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

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不适用。

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普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

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见2022年20-F表格的“第10项补充资料--B.组织章程大纲--普通股”。

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对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼群岛的法律或本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但本公司的组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，该等条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层的控制权变更。

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影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

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见2022年20-F表格的“第10项补充资料--B.组织章程大纲--普通股”。

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拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

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不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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开曼群岛的《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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1

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合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

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除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

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2

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倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

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股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(并曾有机会)遵守和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东对我公司提起集体诉讼或以我公司名义提起派生诉讼，以挑战：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等须就董事及主管人员因执行或履行其作为董事或本公司主管人员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，包括在不损害前述条文一般性的原则下，保障董事或主管人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。吾等的组织章程大纲及细则亦规定，董事或本公司的任何高级职员均不对本公司的任何损失或损害负责，除非有关责任是因该董事或高级职员的故意疏忽或过失而引起。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交的证据是关于

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3

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对于董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

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股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

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股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司不少于十分之一投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

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累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。如董事(I)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iii)根据吾等组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职，则董事的职位须予空出。在上述规定的规限下，每名董事的任期直至其任期届满，直至其继任者根据吾等的组织章程大纲及章程细则选出并符合资格为止。

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与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在自下列日期起三年内禁止公司与“有利害关系的股东”进行某些企业合并

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4

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个人成为有利害关系的股东。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

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重组. 公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

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(a)无能力偿还或相当可能变得无能力偿还债务；及

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(b)打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或各类债权人）提出妥协或安排。

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除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

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解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为不同类别或系列的股份，则除非该类别或系列股份的发行条款另有规定，否则经该类别或系列股份的大多数已发行股份书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，任何该等类别或系列的股份所附带的权利可予更改或撤销。除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别或系列股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行更多享有优先权或与该等股份同等的股份而有所改变。

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管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

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非香港居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。

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债务证券(表格20-F第12.A项)

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不适用。

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权证及权利(表格20-F第12.B项)

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不适用。

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其他证券(表格20-F第12.C项)

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

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花旗银行，N.A.，已同意担任美国存托股份(ADS)的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

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5

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根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-170167。

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我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

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每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的一(1)股普通股的一半(1/2)，并行使其中的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

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如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

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作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将能够通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议中设想的范围。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

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6

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作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。

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本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。最新的押金协议和美国存托凭证表格已作为我们公司F-6注册说明书(文件编号333-170167)的证物提交给美国证券交易委员会，该说明书于2016年3月15日提交给美国证券交易委员会。

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股息和分配

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作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

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现金分配

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每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金的存入确认后，托管机构将根据开曼群岛的法律和条例，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

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只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

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现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。

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普通股的分配

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每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

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分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

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如果新的美国存托凭证违反法律(包括美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

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7

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权利的分配

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每当吾等拟分配认购权以认购额外普通股时，吾等会事先通知托管银行，并协助托管银行决定向持有人分发额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。

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如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

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保存人的遗嘱不在以下情况下，将权利分配给您：

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保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

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可选分配

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每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

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只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够根据存款协议中的描述，在每种情况下选择接收现金或额外的美国存托凭证。

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如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于普通股持有人在未能进行选择时将获得的收益。

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其他分发内容

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每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

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如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

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根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

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保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

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8

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这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

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救赎

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每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们将在建议赎回之前至少45天(或如果与托管人达成协议，则提前45天)通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

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托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按按比例基础，由保管人决定。

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影响普通股的变动

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为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

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如果发生任何此类变化，在法律允许的范围内，您的美国存托凭证将代表您有权收到与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对其他普通股的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

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存入普通股后发行美国存托凭证

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如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

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美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，且普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

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当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

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如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

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药品不良反应的转让、合并与拆分

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如果您持有美国存托凭证，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

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要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须支付ADR持有人根据存款协议条款在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

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美国存托凭证注销时普通股的撤回

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作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。托管机构不接受少于一股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是我们普通股的全部数量，则托管银行将根据存托协议的条款安排交付适当的全部数量的股份的所有权，并将酌情决定将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除适用的费用和费用以及预扣的税款后)汇给交出美国存托凭证的人。您提取普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

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如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

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您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

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除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

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投票权

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作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。

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如果吾等根据存款协议及时向阁下作出指示，则在接获吾等召开任何会议或征求阁下同意或委托书的通知后，托管银行将在切实可行的范围内尽快向登记美国存托股份持有人分发一份通知，列明吾等收到的投票材料所载的资料。

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托管人及说明阁下如何指示托管人行使作为阁下美国存托凭证基础的普通股的投票权，包括在何种情况下可向吾等指定的人士授予酌情委托书。在我们的要求下，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

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除非要求投票，否则在我们的股东大会上投票都是举手表决。我们的一个或多个注册股东可以亲自出席或由有权投票的代表要求投票，他们总共持有本公司不少于10%的已缴足投票权股本。如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，开户银行将在可行的范围内，并在适用法律允许的范围内，努力使存入的普通股按下列方式进行表决：(A)如果在股东大会上以举手表决的方式进行表决，开户银行将指示托管人按照从提供投票指示的美国存托凭证持有人的多数人那里收到的表决指示，直接或委托托管人对所有存入的普通股进行表决；或(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管银行将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，直接或通过代表对存放的普通股进行投票。

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在以投票方式表决的情况下，尚未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管银行向我们指定的人提供酌情委托，以表决该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股；但对于吾等告知托管银行我们不希望给予该委托的任何事项，不应视为已发出该等指示，亦不得就该等事项给予该全权委托；此外，如吾等通知该托管银行的任何事项，则不得给予(X)该等酌情委托。

(i)存在大量反对意见，或(Ii)美国存托凭证持有人或本公司股东的权利将受到不利影响及(Y)以举手表决的情况下。

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请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

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费用及开支

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ADS持有人将被要求向托管人支付以下服务费：

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作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

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在(I)因发行美国存托凭证而存放普通股及(Ii)因注销及提取已存入证券而交回美国存托凭证时，托管银行将向获交付如此发行的美国存托凭证的收件人(如属美国存托股份发行)及将美国存托凭证交付予寄存以供注销的人士(如属美国存托股份注销)收取存托费。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由直接存托凭证交予托管，美国存托股份发行及注销费用将由从存托凭证收取美国存托凭证之直接受托凭证参与者(S)或直接受托凭证参与者(S)代表实益拥有人(S)将美国存托凭证交予托管以注销(视乎情况而定)，并将由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效之程序及惯例记入适用实益所有人(S)之帐户(S)。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管机构设定的适用美国存托股份记录之日起由持有人向托管机构支付。在分配现金的情况下，保管人从分配的资金中扣除适用的保管费。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分派的存托费用和存托服务费由托管机构根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者则向其持有ADS的实益所有人收取此类费用的金额。

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如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵消托管费用的金额。

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美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管银行改变。

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托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分托管费或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。如存款协议所述，吾等或托管人可扣留或扣除就普通股作出的任何分派，并可代持有人出售任何或全部普通股，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人就美国存托凭证应付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。

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修订及终止

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我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们将不会认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充对于ADS根据

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证券法或有资格登记结算，在每种情况下，不征收或增加您必须支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

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如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

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我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

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终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

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存托之书

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托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

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托管机构将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

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对义务和法律责任的限制

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存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

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由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下所承担的责任及受托保管人对阁下的责任，吾等相信，就该条款的解释而言，该等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议而产生的义务或债务，而该等限制很可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取后所产生的责任或责任，而该等限制并不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取后所产生的责任或责任，而该等限制并不适用于该存款协议项下的责任或责任。

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在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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税费

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您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

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在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向托管银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

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外币兑换

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如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

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如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

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治国理政法

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存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

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