目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
对于从日本到日本的过渡期,日本从日本到日本。
委托书档号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
诺亚控股有限公司
电话:(
联系人:(86)21
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册所在的交易所名称 |
一股普通股,每股面值0.0005美元 |
| |||
普通股,每股面值0.0005美元 | 6686 | 香港联合交易所有限公司 |
(每个类别的名称和每个注册交易所的名称)
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或(15)(d)条提交报告。 ☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。☒
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| 加速的文件管理器设置☐ |
| 非加速文件管理器版本☐ |
| 新兴市场增长强劲的公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否提交了报告和证明其管理层根据萨班斯法案第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估,‐《奥克斯利法案》(15 U.S.C.)7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
检查是否有任何这些错误更正是需要根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会发布。☐ |
| 其他国家和地区☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目:--☐该项目为17个月。☐第三项第18项
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。 ☐是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号:
目录表
目录
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
第I部分 | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 60 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 107 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 107 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 131 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 146 |
第8项。 | 财务信息 | 148 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 150 |
第10项。 | 附加信息 | 150 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 161 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 162 |
第II部 | 168 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 168 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 168 |
第15项。 | 控制和程序 | 168 |
第16项。 | 已保留 | 171 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 171 |
项目16B。 | 道德守则 | 171 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 171 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 172 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 172 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 172 |
项目16 G. | 公司治理 | 172 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 172 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 172 |
项目16 J. | 内幕交易政策 | 173 |
第III部 | 174 | |
第17项。 | 财务报表 | 174 |
第18项。 | 财务报表 | 174 |
第19项。 | 陈列品 | 174 |
i
目录表
引言
除非另有说明,且除文意另有所指外,本年度报告表格20-F中的提法如下:
● | “活跃客户”是指在一定期限内购买本公司经销或提供的一个或多个投资产品的注册客户,不包括本公司其他业务部门的客户; |
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份,其中两股代表一股普通股; |
● | “顾问下的资产”或“AUA”是指由Gopher或第三方产品提供商管理的客户未偿资产总额; |
● | “管理资产”或“资产管理规模”是指投资者对本公司提供持续管理服务的基金作出的资本承诺额,不对任何投资损益进行调整,本公司有权获得经常性服务费或业绩收益,但公共证券投资除外。对于公共证券投资,“资产管理”或“资产管理”是指我们管理的投资的资产净值,我们有权获得经常性服务费和基于业绩的收入; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “合并关联实体”是指诺亚投资及其子公司; |
● | “合同安排”是指可变利益实体结构,并在上下文需要时,指作为该结构基础的协议; |
● | “中国证监会”是指中国证监会; |
● | “FOF”是指基金的基金; |
● | “地鼠资产管理”是指地鼠资产管理有限公司,是根据中国法律于2012年2月9日成立的有限责任公司,为综合关联实体之一; |
● | “Gopher GP”是指Gopher Capital GP Limited,2012年5月11日在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司及其重要子公司之一; |
● | “港币”、“港币”、“港币”是指香港的合法货币港币; |
● | “高净值”指的是高净值; |
● | “高净值客户”或“高净值投资者”是指可投资金融资产不低于600万元人民币的客户/投资者; |
● | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”指中华人民共和国香港特别行政区; |
● | 《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
● | “投资产品”是指我们向客户分销的产品,如互惠基金产品、私募二级市场产品、私募股权投资产品等; |
1
目录表
● | “主板”是指由香港联合交易所运作的独立于香港联合交易所创业板并与其并行运作的股票市场(不包括期权市场); |
● | “妈妈”是指经理中的经理; |
● | “资产净值”是指资产净值; |
● | “诺亚集团”是指上海诺亚投资(集团)有限公司,是2007年8月24日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,是诺亚的重要子公司之一; |
● | “诺亚香港”指诺亚控股(香港)有限公司,一家于2011年9月1日根据香港法律注册成立的有限公司及其主要附属公司之一; |
● | “诺亚投资”是指上海诺亚投资管理有限公司,是根据中华人民共和国法律于2005年8月26日成立的有限责任公司,为综合关联实体之一; |
● | “诺亚直立”是指诺亚直立基金分销有限公司,是2003年11月18日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,是诺亚直立基金的重要子公司之一; |
● | “纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所; |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0005美元; |
● | “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会; |
● | 私募基金是指以合格投资者为对象,通过非公开发行基金募集资金的投资基金; |
● | “注册客户”是指已完成初步了解您的客户和反洗钱审查程序,但可能购买或可能没有从我们购买任何产品的客户; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “上海地鼠”是指上海地鼠资产管理有限公司,是一家于2012年12月14日在中国成立的有限责任公司,为综合关联实体之一; |
● | “上海马萨”是指上海戈菲尔马萨资产管理有限公司,于2015年6月29日根据中国法律成立的有限责任公司,为综合关联实体之一; |
● | “上海诺宏”是指上海诺宏房地产有限公司,是2013年5月30日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,是其重要子公司之一; |
● | “交易价值”是指我们在一定时期内分销的投资产品的合计价值;以及 |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”和“诺亚”是指诺亚控股有限公司及其子公司,在描述我们的经营和综合财务信息时,指的是综合关联实体。 |
除非另有说明,所有从人民币到美元(“美元”或“美元”)的折算都是按照6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行的,这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2022年12月30日的有效午间买入汇率。
2
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括那些列在“风险因素”中的因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们经营的行业的预期增长; |
● | 我们对我们经销、管理或提供的产品和服务的需求和市场接受度的预期; |
● | 我们对保持和加强与产品供应商的关系的期望; |
● | 与我们经营的行业相关的政府政策和法规; |
● | 我们吸引和留住合格员工的能力; |
● | 我们有能力跟上市场趋势和技术进步; |
● | 我们计划投资于研究和开发,以增强我们的产品选择和服务提供; |
● | 我们所在行业的竞争; |
● | 中国及国际上的一般经济和商业情况; |
● | 我们有能力获得经营和扩大业务所需的某些许可证和许可; |
● | 我们有能力有效地保护我们的知识产权,而不侵犯他人的知识产权;以及 |
● | 本年度报告中“风险因素”一节所述的所有其他风险和不确定性。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计及预期时间表
不适用。
第三项:主要信息。
本公司的公司架构及与综合联属实体及其个别股东的合约安排
诺亚控股有限公司为开曼群岛控股公司,并无经营业务。我们通过我们的子公司和综合关联实体开展业务。由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据中国法律和法规,我们被归类为外国企业,而我们的全资中国子公司是外商投资企业,或外商投资企业的子公司。中国法律和法规对从事增值电信服务的中国公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。
为遵守中国法律法规,我们依赖与诺亚投资及其子公司的合同安排来运营我们在中国的部分业务,主要是资产管理业务。诺亚集团、诺亚投资及其股东之间已经签订了一系列合同协议,包括独家期权协议、独家支持服务协议、股票质押协议和授权书。该等合约安排使吾等可(1)就会计目的被视为诺亚投资及其附属公司的主要受益人,并综合综合联营实体的财务业绩;(2)就诺亚集团提供的服务从诺亚投资及其附属公司收取实质上的全部经济利益;及(3)在中国法律允许的范围内有独家选择权购买诺亚投资的全部或部分股权,或要求诺亚投资的任何现有股东随时酌情向吾等指定的另一名中国人士或实体转让诺亚投资的任何或部分股权。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的信息”。
由于合同安排,我们是诺亚投资及其子公司的主要受益者,因此将它们视为我们的合并实体,并根据美国公认会计准则将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。综合联属实体诺亚投资及其附属公司于2020、2021及2022年分别产生净收入人民币9.786百万元、人民币15.051亿元及人民币12.822亿元(1.859亿美元),分别占本公司各年度总净收入的29.6%、35.1%及41.4%。此外,我们持有通过综合关联实体在中国开展资产管理业务所需的许可证和许可证。本公司普通股或美国存托凭证的投资者并无购买中国综合关联实体的股权,而是购买一家开曼群岛控股公司的股权,而该公司并无直接拥有综合关联实体的股权。
4
目录表
我们的公司结构受制于与综合关联实体的合同安排相关的风险。该等合约安排可能不如直接所有权为吾等提供对综合联属实体的控制权,而吾等可能会产生执行该等安排条款的重大成本。此外,关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如有关监管当局或法院认为公司架构及合约安排全部或部分违法或无效,吾等可能会失去对综合关联实体的控制,并须修改该等架构以符合监管规定。此外,若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规,有关监管当局将拥有广泛酌情权,可采取行动处理该等违规或违约行为,在此情况下,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营或解除合约安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的附属公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与综合关联实体的合同安排的可执行性,从而对综合关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们面临各种法律和运营风险,以及与我们的业务总部主要设在中国以及不断变化的中国法律法规相关的不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇市场上市的能力有复杂的监管要求。例如,我们面临与监管批准中国发行人和外国投资在海外进行的发行、使用合并关联实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府还可能影响我们的运营,因为政府认为这是促进监管和社会目标和政策立场的适当方式。中国政府还颁布了一些法规和规则,对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行和上市施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化,限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。有关相关风险的详细描述,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中华人民共和国政府机关的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府当局对中国在海外进行的发行和外国投资的复杂监管要求,总部位于中国的发行人可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。“
此外,与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的风险和不确定性,以及中国迅速演变的政策、法律和法规,可能会对我们产生不利影响。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于最近颁布的某些法律、规章和规章相对较新,而且公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,这些法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。因此,未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策为基础的,其中一些政策没有公布或没有及时公布。因此,我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。有关相关风险的详细描述,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府当局对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的复杂监管要求,可能限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
5
目录表
此外,根据《外国公司问责法》或《高频交易法案》,如果美国证券交易委员会认定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了《HFCA法案确定报告》,根据该报告,我国独立注册会计师事务所受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。2022年4月12日,我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,该报告无法由PCAOB完全检查或调查,这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年的裁决,将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年,PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后再次被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商,我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。有关相关风险的详细描述,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
论民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司,以享受以下利益:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
● | 与美国相比,开曼群岛的证券法体系欠发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;及 |
● | 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定,我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须予以仲裁。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件,或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
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目录表
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们,开曼群岛的法院不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 在开曼群岛司法管辖区内提起的原始诉讼中,根据美国或美国任何州的证券法,对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。 |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们,在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项,但前提是此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的。(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项,(C)是最终和决定性的,(D)不涉及税收、罚款或罚款,以及(E)与开曼群岛的判决没有抵触,可基于欺诈理由进行弹劾,并且不是以某种方式获得的,并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
吾等已获吾等的中国法律顾问仲伦律师事务所告知,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款而对吾等或此等人士作出的判决存在不确定性。中伦律师事务所进一步告诉我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国民事判决。此外,我们的一些董事和高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,他们是中国公民。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,吾等的股东可能难以或不可能向吾等或中国内的此等人士送达法律程序文件,亦不确定中国法院会否及基于何种基准执行由美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》,如果外国股东能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以在中国根据中国法律对我们提起诉讼。然而,外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股,将难以与中国建立足够的联系。
有关相关风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证持有人有关的风险,您的普通股和/或美国存托凭证持有人可能难以完成法律程序文件的送达和执行针对我们、我们的董事和我们的管理层获得的判决,美国或香港当局在中国提起和执行诉讼的能力也可能有限。”
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应特别注意“第3项.关键信息-D.风险因素-与公司结构有关的风险”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”的小节。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题排列:
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目录表
与公司结构有关的风险
● | 我们是一家开曼群岛控股公司,主要透过我们的附属公司及综合联属实体(包括与我们维持合约安排的诺亚投资及其在中国的附属公司)在中国经营。因此,投资者不会购买,也可能永远不会直接持有综合关联实体的股权。与确立中国部分业务的合同安排的此类协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的财务状况和业务结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益,或放弃其在合同安排下的权利。 |
● | 我们依赖综合关联实体来运营我们中国业务的一部分,在提供运营控制方面,这可能不如直接所有权有效。 |
● | 我们的中国子公司诺亚集团、综合关联实体之一诺亚集团、诺亚投资和诺亚投资的股东之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,中国税务机关可能会认定我们或诺亚投资及其子公司欠下额外的税款,这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。 |
● | 由于综合联营实体的若干股东为吾等的董事及行政人员,彼等对吾等的受信责任可能与彼等于综合联营实体的各自角色冲突。如果综合联属实体的任何股东未能按照本公司或本公司股东的最佳利益行事,本公司的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。 |
● | 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对外币兑换为人民币的控制,可能会延误或阻止我们使用任何离岸现金,我们可能不得不向我们的中国子公司和综合关联实体提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易,这是根据《外国公司问责法》的规定。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合美国交易所法的要求。 |
● | 根据中国法律,吾等在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。 |
8
目录表
● | 中国政府当局对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的复杂监管要求,可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 |
● | 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。 |
与我们的业务相关的风险
● | 我们分销或管理的投资产品涉及各种风险,任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。 |
● | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能维持、保护、推广或提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们的业务可能会受到一般经济和市场状况的不利影响。 |
● | 我们投资组合的表现可能会影响我们资产管理业务的AUM、收入和盈利能力。 |
● | 我们可能无法继续以我们的历史增长率增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 由于我们在分销投资产品时赚取的一次性佣金和经常性服务费的很大一部分是基于佣金和手续费费率,因此这些佣金和手续费费率的任何降低都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们分销的投资产品由有限数量的产品合作伙伴提供;我们与这些产品合作伙伴的关系重新谈判或终止可能会对我们的业务产生重大影响。 |
● | 由于中国管理财富管理、资产管理和其他业务的法律法规正在发展中,可能会有进一步的变化,任何未能获得或保持开展我们业务所需的批准、执照或许可,或未能遵守适用于我们业务和服务的法律法规的任何行为都可能损害我们的业务。 |
● | 我们的一些客户可能会不时赎回他们的投资,这可能会减少我们的经常性服务费。 |
● | 我们的贷款业务受到信用风险的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们的业务涉及相对较新的商业模式,这些模式可能不会成功。 |
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
● | 我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动。 |
● | 我们不能保证未来是否以及何时会派发红利。因此,您不应依赖对我们的美国存托凭证和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。 |
● | 未来我们的美国存托凭证和/或普通股在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的价格下跌。 |
9
目录表
● | 与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。 |
● | 卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证和/或普通股的交易价格。 |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证和/或普通股的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和 /或普通股和成交量可能会下降。 |
● | 吾等普通股及/或美国存托凭证持有人可能难以送达法律程序文件及执行针对吾等、吾等董事及吾等管理层的判决,而美国或香港当局在中国提起及执行诉讼的能力亦可能有限。 |
● | 至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。 |
我们的业务需要获得中国当局的许可和许可
我们的中国附属公司及综合联营实体已取得我们在中国的业务所需的所有重要许可证及批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们未能获得或保持所需的许可证、许可和批准,我们可能会被罚款,没收相关业务的收入,暂停运营,以及因此类不遵守政府规定而产生的负面宣传。此外,不能保证我们将能够在我们的业务运营所需的所有审批、许可证和许可证到期时及时或根本无法获得、维护和续期,这可能会对我们的业务运营产生重大影响。
此外,中国政府已经颁布了一些法规和规则,对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引(连同试行办法,《备案办法》),自2023年3月31日起施行,对境内公司直接或间接在境外市场发行或上市股权证券实行备案监管制度。《备案办法》规定了禁止境外发行或上市的若干情形,以及中国证监会要求境内公司在境外发行或上市前发生此类情况时应采取的措施,如推迟或终止拟在境外发行或上市,并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。根据中国证监会2023年2月17日发布的《备案办法》和《关于境内公司境外发行上市管理安排的通知》,我国未来向境外投资者发行股票、可转债、可交换债券等权益类证券及上市均符合备案要求。有关详细资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,吾等在海外发行证券可能须经中国证监会或其他中国政府机关批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案”。
本公司及其子公司与合并关联实体之间的资金和其他资产转移
诺亚控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们透过我们的中国附属公司及综合联营实体在中国开展业务。根据中国法律,吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向综合关联实体提供资金,但须满足适用的政府注册和审批要求。
10
目录表
我们亦可能严重依赖中国子公司的股息及其他分派来满足我们的现金及融资需求,包括向股东支付股息及其他现金分派及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据合约安排,吾等亦有权透过我们的中国附属公司诺亚集团,以服务费及许可费的形式享有综合联营实体的实质所有经济利益。有关我们在中国业务资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对吾等造成不利影响“及”主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据中国企业所得税法缴纳中国税项,这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者带来不利的税收后果。“此外,中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额,这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的各中国附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规,我们的中国附属公司转让其部分净资产(包括一般储备及注册资本)的能力受到限制,不论以股息、贷款或垫款形式。截至2020年、2021年和2022年12月31日,此类限制部分分别为人民币20.405亿元、人民币29.505亿元和人民币28.266亿元(4.098亿美元)。
根据合同安排,诺亚集团向综合关联实体提供某些支持服务,并有权从综合关联实体收取服务费作为交换。合同安排规定,综合关联实体应按季度向诺亚集团支付服务费。服务费的金额应根据诺亚集团提供的实际服务进行核实和确定,但服务费总额应等于收入减去费用和许可费。考虑到诺亚集团授予的知识产权许可,综合关联实体每年向诺亚集团支付许可费。许可费的数额由诺亚集团董事会决定。根据合同安排,诺亚集团有权作为综合关联实体的代理收取全部或部分收入,但须由各方共同决定。在此情况下,诺亚集团应从其代表综合关联实体收取的收入中扣除服务费。于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三个年度内,诺亚集团并无根据合约安排向综合关联实体收取任何服务费或许可费,且根据合约安排,诺亚集团与综合关联实体之间并无现金流或其他资产转移。有关截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三年内本公司、本公司附属公司与综合关联实体之间提供的其他服务、现金流或其他资产转移,请参阅“-与VIE有关的财务资料”及“-综合关联实体与OUE附属公司之间的公司间收入”。
根据合约安排,本公司的中国附属公司及综合联属实体均无责任向本公司派发股息或分派股息。2023年3月28日,我们宣布董事会建议以现金支付末期股息。此建议须经本公司股东于2023年6月12日或前后举行的年度股东大会上批准。见“项目8.财务信息--A。合并报表和其他财务信息--股利政策。“
此外,我们从中国子公司向中国以外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务的能力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国外汇管理限制人民币兑换外币的规定可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。”
11
目录表
与合并关联实体相关的财务信息
下表载列截至2021年及2022年12月31日的简明综合资产负债表数据摘要,以及截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的简明综合经营报表及现金流量摘要(I)本公司、(Ii)诺亚集团以外的附属公司、(Iii)诺亚集团(其为综合关联实体的主要受益人)、(Iv)综合关联实体及(V)抵销调整的摘要。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。我们子公司和合并关联实体的历史业绩不一定代表未来的预期业绩。阁下应将此资料与本公司的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告其他部分的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。
精选简明综合资产负债表数据
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我们公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| 349,845 |
| 2,482,018 |
| 5,323 | 1,566,729 |
| — |
| 4,403,915 | |
受限现金 | — | 21,287 | — | 1,916 | 23,203 | |||||||
短期投资 | — | 233,385 | — | 82,594 | — | 315,979 | ||||||
应收账款和合同资产净额 |
| — |
| 335,983 |
| 166 | 161,957 |
| — |
| 498,106 | |
关联方应付款项,净额 | 823 | 113,810 | 41,214 | 287,577 | — | 443,424 | ||||||
应收贷款净额 | — | 396,975 | — | 68,805 | — | 465,780 | ||||||
于附属公司及并表联属实体之投资 |
| 9,636,776 |
| — |
| 5,481,095 | — |
| (15,117,871) |
| — | |
内部公司应收款项 | — | — | 929,380 | — | (929,380) | — | ||||||
长期投资 | — | 425,103 | — | 348,992 | — | 774,095 | ||||||
对关联公司的投资 | 361,831 | 269,975 | 1,314 | 858,700 | — | 1,491,820 | ||||||
财产和设备,净额 | — | 2,446,935 | 3,688 | 35,694 | — | 2,486,317 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | — | 154,594 | — | 13,598 | — | 168,192 | ||||||
递延税项资产 | — | 265,589 | 78,747 | 92,105 | — | 436,441 | ||||||
其他资产 |
| 724 |
| 192,883 |
| 28,603 | 68,653 |
| — |
| 290,863 | |
总资产 |
| 10,349,999 |
| 7,338,537 |
| 6,569,530 | 3,587,320 |
| (16,047,251) |
| 11,798,135 | |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应计工资和福利费用 | — | 387,336 | 45,486 | 236,131 | — | 668,953 | ||||||
应付所得税 |
| — |
| 3,749 |
| — | 123,099 |
| — |
| 126,848 | |
应付内部公司的金额 | 467,178 | 406,440 | — | 55,762 | (929,380) | — | ||||||
递延收入 | — | 59,351 | — | 8,616 | — | 67,967 | ||||||
或有负债 | 469,018 | 99,000 | — | — | — | 568,018 | ||||||
递延税项负债 | — | 212,049 | 20,000 | 17,719 | — | 249,768 | ||||||
非流动经营租赁负债 | — | 76,321 | — | 6,850 | — | 83,171 | ||||||
其他负债 |
| 8,107 |
| 296,870 |
| 35,339 | 192,619 |
| — |
| 532,935 | |
总负债 |
| 944,303 |
| 1,541,116 |
| 100,825 | 640,796 |
| (929,380) |
| 2,297,660 | |
净资产总额 |
| 9,405,696 |
| 5,797,421 |
| 6,468,705 | 2,946,524 |
| (15,117,871) |
| 9,500,475 |
12
目录表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我们公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| 224,145 |
| 1,993,930 |
| 5,049 |
| 1,181,479 | — |
| 3,404,603 | |
受限现金 | — | — | — | 510 | 510 | |||||||
短期投资 | — | 83,141 | — | 9,662 | — | 92,803 | ||||||
应收账款和合同资产净额 |
| — |
| 332,377 |
| — |
| 475,652 | — |
| 808,029 | |
关联方应付款项,净额 | 760 | 135,302 | 38,583 | 276,744 | — | 451,389 | ||||||
应收贷款净额 | — | 544,882 | — | 50,884 | — | 595,766 | ||||||
于附属公司及并表联属实体之投资 |
| 8,538,829 |
| — |
| 5,349,728 |
| — | (13,888,557) |
| — | |
内部公司应收款项 | — | 53,364 | 701,389 | — | (754,753) | — | ||||||
长期投资 | — | 367,852 | — | 300,720 | — | 668,572 | ||||||
对关联公司的投资 | 301,509 | 245,122 | 1,314 | 854,138 | — | 1,402,083 | ||||||
财产和设备,净额 | — | 2,533,665 | 3,299 | 43,971 | — | 2,580,935 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | — | 208,621 | — | 15,031 | — | 223,652 | ||||||
递延税项资产 | — | 211,166 | 61,427 | 63,312 | — | 335,905 | ||||||
其他资产 |
| 637 |
| 211,166 |
| 52,872 |
| 60,867 | — |
| 325,542 | |
总资产 |
| 9,065,880 |
| 6,920,588 |
| 6,213,661 |
| 3,332,970 | (14,643,310) |
| 10,889,789 | |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应计工资和福利费用 | — | 522,641 | 42,253 | 381,653 | — | 946,547 | ||||||
应付所得税 |
| — |
| 41,034 |
| — |
| 149,226 | — |
| 190,260 | |
应付内部公司的金额 | 575,428 | — | — | 179,325 | (754,753) | — | ||||||
递延收入 | — | 56,910 | — | 6,721 | — | 63,631 | ||||||
或有负债 | 433,345 | — | — | — | — | 433,345 | ||||||
递延税项负债 | — | 233,880 | — | 254 | — | 234,134 | ||||||
非流动经营租赁负债 | — | 115,444 | — | 15,512 | — | 130,956 | ||||||
其他负债 |
| 16,332 |
| 400,682 |
| 40,404 |
| 291,857 | — |
| 749,275 | |
总负债 |
| 1,025,105 |
| 1,370,591 |
| 82,657 |
| 1,024,548 | (754,753) |
| 2,748,148 | |
净资产总额 |
| 8,040,775 |
| 5,549,997 |
| 6,131,004 |
| 2,308,422 | (13,888,557) |
| 8,141,641 |
13
目录表
精选简明综合业务报表数据
截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
| 除了 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | ||||||||
我公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||||
净收入 | — | 1,960,197 | 95,892 | 1,282,220 | (237,937) | 3,100,372 | ||||||
总运营成本和费用 | (32,302) | (1,454,846) | (175,719) | (586,993) | 237,937 | (2,011,923) | ||||||
营业收入(亏损) | (32,302) | 505,351 | (79,827) | 685,227 | — | 1,088,449 | ||||||
其他收入(费用)合计 | 15,333 | (69,688) | 10,029 | 105,426 | — | 61,100 | ||||||
所得税费用 | — | (68,632) | (2,681) | (195,795) | — | (267,108) | ||||||
附属公司股权收入 | 51,459 | (15,476) | — | 53,165 | — | 89,148 | ||||||
附属公司及并表联属实体之权益收入 | 942,081 | — | 277,970 | — | (1,220,051) | — | ||||||
净收入 | 976,571 | 351,555 | 205,491 | 658,023 | (1,220,051) | 971,589 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除了 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
净收入 | — | 2,975,886 | 46,221 | 978,589 | (234,121) | 4,293,094 | ||||||
总运营成本和费用 | (42,240) | (2,238,991) | (179,871) | (524,913) | 234,121 | (3,094,196) | ||||||
营业收入(亏损) | (42,240) | 736,895 | (133,650) | 453,676 | — | 1,198,898 | ||||||
其他(费用)收入合计 | (21,853) | 103,108 | (5,979) | 68,444 | — | 99,144 | ||||||
所得税费用 | — | (133,024) | 34,530 | (128,563) | — | (293,940) | ||||||
附属公司股权收入 | 68,388 | 83,485 | — | (258) | — | 301,979 | ||||||
附属公司及并表联属实体之权益收入 | 1,309,836 | — | 790,762 | — | (2,100,598) | — | ||||||
净收入 | 1,314,131 | 790,464 | 685,663 | 393,299 | (2,100,598) | 1,306,081 |
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
| 除了 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | ||||||||
我公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||||
净收入 | — | 2,511,001 | 2,905 | 978,589 | (186,669) | 3,305,826 | ||||||
总运营成本和费用 | (5,944) | (1,625,523) | (77,639) | (524,913) | 186,669 | (2,047,350) | ||||||
营业收入(亏损) | (5,944) | 885,478 | (74,734) | 453,676 | — | 1,258,476 | ||||||
其他(费用)收入合计 | (1,793,649) | (170,939) | 52,349 | 68,444 | — | (1,843,795) | ||||||
所得税费用 | (3,058) | (145,545) | 18,706 | (128,563) | — | (258,460) | ||||||
附属公司股权收入 | 78,768 | 21,747 | — | (258) | — | 100,257 | ||||||
附属公司及并表联属实体之权益收入 | 978,658 | — | 703,015 | — | (1,681,673) | — | ||||||
净收入 | (745,225) | 590,741 | 699,336 | 393,299 | (1,681,673) | (743,522) |
14
目录表
精选简明合并现金流量数据
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我们公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 55,195 | (39,428) | (44,810) | 661,944 | — | 632,901 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (17,492) | 321,986 | (614) | (275,289) | 45,698 | 74,289 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 87,997 | 145,764 | 45,698 | — | (45,698) | 233,761 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我们公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 63,125 | (105,959) | 1,002,272 | 562,400 | — | 1,521,838 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (1,120,785) | (719,823) | (2,100,280) | (207,114) | 1,575,908 | (2,572,094) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 93,861 | (115,391) | 1,100,733 | (16,416) | (1,575,908) | (513,121) |
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
我们的 | ||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||
除 | 已整合 | 冲销 | 已整合 | |||||||||
| 我们公司 |
| 诺亚集团 |
| 诺亚集团 |
| 附属实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 412,444 | 702,787 | 142,981 | (409,359) | (52,500) | 796,353 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | 57,424 | 36,440 | (141,996) | 357,026 | 43,690 | 352,584 | ||||||
用于融资活动的现金净额 | (248,238) | (131,994) | — | — | 8,810 | (371,422) |
合并关联实体与我们子公司之间的公司间收入
综合关联实体与我们的附属公司之间的公司间服务主要包括集团内的共享服务,包括支持信息技术、营销活动、战略发展、人力资源和法律咨询。
综合关联实体为我们的附属公司提供共享服务,截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的金额分别为人民币4310万元、人民币3830万元和人民币6440万元(930万美元)。公司间服务费在合并时被取消。
我们的子公司为综合关联实体提供投资咨询服务和共享服务,截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的投资咨询和共享服务金额分别为人民币1.417亿元、人民币1.87亿元和人民币2.644亿元(3830万美元)。公司间服务费在合并时被取消。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,综合关联实体就所提供服务向附属公司支付的现金分别为人民币5.385亿元、人民币112.8百万元及人民币3.235亿元(4690万美元)。
15
目录表
向控股公司支付的股息或分配
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团控股公司应占非中国附属公司的收入分别为人民币3.314亿元、人民币6.554亿元及人民币5.512亿元(7,990万美元)。其中,Gopher CCM Limited于截至2021年12月31日止年度向本控股公司派发人民币1,210万元。Gopher CCM Limited通过直接股权投资获得收入,根据其注册成立的开曼群岛的现行法律,无需缴纳收入或资本利得税。截至2020年12月31日及2022年12月31日止年度,我们的非中国附属公司并无向我们的控股公司派发股息或分派。
截至二零二零年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年止年度,本集团控股公司归属于中国附属公司之收入(亏损)分别为人民币2.539亿元、人民币3.8百万元及人民币(267.2)百万元(3,870万美元)。其中,诺亚集团于截至2022年12月31日止年度向我们的控股公司分派人民币500万元(合70万美元),并向中国税务机关支付人民币50万元(合10万美元)的股息税。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,我们在中国的附属公司并无向我们的控股公司派发任何股息或分派。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,吾等控股公司归属于综合关联实体的收入分别为人民币393.3百万元、人民币6164.4百万元及人民币6.58亿元(9540万美元)。综合联营实体并无向我们的控股公司派发股息或分派。
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
与公司结构有关的风险
我们是一家开曼群岛控股公司,主要透过我们的附属公司及综合联属实体(包括与我们维持合约安排的诺亚投资及其在中国的附属公司)在中国经营。因此,投资者不会购买,也可能永远不会直接持有综合关联实体的股权。与确立中国部分业务合同安排的此类协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性,从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益,或放弃其在合同安排下的权利。
我们根据合同安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中,我们作为相关投资基金的普通合伙人,投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业,包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务,这可能要求投资者不得是外商投资企业(以下简称外商投资企业),或在相关外商投资法规允许的范围内,将其外资持股比例限制在指定的上限。我们采用合同安排是因为,如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务,我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此,我们依靠与诺亚投资及其股东达成的合同安排来开展我们的国内资产管理业务。
16
目录表
与诺亚投资及其股东的合同安排使我们能够(1)在会计上被视为诺亚投资及其子公司的主要受益人,并合并合并关联实体的财务结果;(2)作为对诺亚集团提供的服务的对价,我们从诺亚投资及其子公司获得几乎所有的经济利益;及(3)拥有独家选择权,可在中国法律允许的范围内购买诺亚投资的全部或部分股权,或随时酌情要求诺亚投资的任何现有股东将诺亚投资的任何或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。由于合同安排,我们是诺亚投资及其子公司的主要受益者,因此将它们视为综合关联实体,并将它们的经营成果合并到我们的公司中。此外,我们持有通过综合关联实体在中国开展资产管理业务所需的许可证和许可证。本公司美国存托凭证的投资者并无购买中国综合关联实体的股权,而是购买一家开曼群岛控股公司的股权,而开曼群岛控股公司并无直接拥有综合关联实体的股权。关于合同安排的进一步细节,见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的资料”。
诺亚投资的一名股东于2018年不再是中国公民。根据商务部2009年6月22日发布的《关于境外投资者并购境内企业的规定(2009年修订)》的规定,境内公司自然人股东国籍的变更不会导致我公司不再被视为境内公司。然而,如果我们一直代理的或将作为普通合伙人或基金经理的基金投资于中国的其他股权投资基金或被投资公司,这些基金或被投资公司可能会被中国政府当局承认为具有外国最终受益人。这可能会导致这些基金或被投资公司违反外商投资限制,或者由于对中国某些行业的外商投资限制,限制了我们潜在的投资机会,从而对我国国内资产管理业务产生不利影响。
我们相信,我们的公司结构和合同安排不会导致违反当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问中伦律师事务所根据其对中国现行法律及法规的理解,认为根据吾等中国全资附属公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合约安排订立的每一份合同均属有效、合法,并根据其条款具有约束力。然而,吾等获吾等的中国法律顾问进一步告知,由于中国法律法规及相关监管措施的诠释及应用存在重大不确定性,涉及各相关行业的外商投资限制及行政许可及许可,不能保证中国政府机关或法院或监管吾等基金直接或间接投资的行业的其他机关会同意吾等的公司架构或合约安排下的任何合约符合中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。关于合同安排的合法性、有效性和可执行性的中国法律法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。
我们相信,我们的公司结构和合同安排不会导致违反当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问根据其对现行中国法律及法规的理解,认为根据吾等中国全资附属公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合约安排订立的每一份合同均属有效、合法,并根据其条款具有约束力。然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,由于中国法律法规及相关监管措施的诠释及应用存在重大不确定性,涉及各相关行业的外商投资限制及行政许可及许可,不能保证中国政府机关或法院或监管吾等基金直接或间接投资的行业的其他机关会同意吾等的公司架构或合约安排下的任何合约符合中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。关于合同安排的合法性、有效性和可执行性的中国法律法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。
17
目录表
如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认为是全部或部分非法的,我们可能会失去对综合关联实体的控制,并不得不修改该结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为,包括:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 对我们处以罚款的; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
● | 关闭我们的服务; |
● | 停止或者限制我公司在中国的业务; |
● | 强加我们可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们改变公司结构和合同安排; |
● | 限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助综合关联实体的业务和运营;以及 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
于本年报日期,吾等在根据合约安排透过综合联营实体经营业务时,并无遇到任何中国监管机构的任何干扰或产权负担。然而,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果施加任何该等惩罚或要求重组我们的公司结构,导致我们失去指导综合关联实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不能再在我们的综合财务报表中合并综合关联实体的财务业绩。
18
目录表
我们依赖综合关联实体来运营我们中国业务的一部分,在提供运营控制方面,这可能不如直接所有权有效。
如上所述,我们依赖综合关联实体来运营我们在中国的部分业务。在为我们提供对综合附属实体的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效。若诺亚投资或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任,吾等对综合关联实体持有的资产的追索权属间接性质,吾等可能须产生重大成本及花费大量资源以依据中国法律的法律补救办法执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言,在综合联营实体的权益的任何记录持有人名下的资产,包括该等权益,可交由法院保管。因此,我们不能肯定该等权益会根据合约安排或由该等权益的纪录持有人拥有而出售。此外,如果任何综合关联实体宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用任何综合关联实体持有的对我们的业务运营重要的资产的能力。该等合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。根据合约安排,作为法律事宜,如果我们的诺亚投资或其股东未能履行合约安排下的各自义务,我们可能须招致巨额成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能向您保证这些措施将是有效的。然而,中国的法律环境并不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力,这可能会使我们难以对综合关联实体实施有效控制,而我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们的中国子公司诺亚集团、综合关联实体之一诺亚集团、诺亚投资和诺亚投资的股东之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,中国税务机关可能会认定我们或诺亚投资及其子公司欠下额外的税款,这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。吾等无法确定吾等在中国子公司诺亚集团、综合联营实体之一诺亚集团、诺亚投资及诺亚投资股东之间订立的合约安排是否会被中国税务机关视为公平交易。如果中国税务机关认定诺亚集团、诺亚投资和诺亚投资的股东之间的合同安排不是在公平的基础上订立的,或根据适用的中国法律、规则和法规导致不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整诺亚投资的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致诺亚投资为中国税务目的而记录的费用扣除减少,进而可能增加其各自的税项负债。此外,中国税务机关可根据适用规定,按中国人民银行公布的人民币贷款基本利率加收5%的税率,对诺亚投资公司的调整后未缴税款征收惩罚性利息。虽然诺亚集团过去并无根据合约安排向诺亚投资提供服务产生任何收入,但如果未来有该等收入,而中国税务机关决定对诺亚投资的净收入作出转让定价调整,吾等的综合净收入可能会受到不利影响。
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目录表
由于综合联营实体的若干股东为吾等的董事及行政人员,彼等对吾等的受信责任可能与彼等于综合联营实体的各自角色冲突。如果综合联属实体的任何股东未能按照本公司或本公司股东的最佳利益行事,本公司的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
综合联营实体之一诺亚投资的若干股东为本公司董事及行政总裁,包括本公司主席兼行政总裁王静波女士、董事的哲银先生及独立的董事的何伯权先生。本公司董事或行政人员与综合联属实体股东的双重角色之间可能会出现利益冲突。根据开曼群岛法律,该等董事及高级职员对本公司负有的受信责任,包括彼等以诚实、诚信及符合吾等最佳利益行事的责任,可能与彼等作为综合联营实体股东的角色冲突,因为符合综合联营实体最佳利益的行为未必符合本公司的最佳利益。此外,这些个人可能会违反或导致诺亚投资及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。除更换诺亚投资现任董事外,吾等并无现有安排以解决该等潜在利益冲突,方法是根据与诺亚投资股东订立的独家期权协议行使吾等的选择权,促使彼等将彼等于诺亚投资的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人,而诺亚投资的该名新股东随后可委任诺亚投资的新董事以取代现任董事,或促使我们的中国附属公司诺亚集团以诺亚投资股东的代理律师的身份直接委任诺亚投资的新董事以取代该等人士。
我们依赖诺亚投资的股东遵守中国法律,该法律保护合同,并规定董事和高管对我们公司负有忠诚义务,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益。虽然我们的独立董事或无利益关系的高级职员可能会采取措施,阻止兼具双重角色的各方作出可能有利于他们作为综合关联实体股东的决定,但我们不能向您保证,这些措施在所有情况下都是有效的,当发生冲突时,这些个人将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会严重扰乱我们的业务。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
如果我们行使获得诺亚投资股权的选择权,所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。
根据合约安排,诺亚集团或其指定人士(S)有独家选择权,可在当时适用的中国法律许可下,随时选择向其股东购买诺亚投资的全部或任何部分股权。相关股权的转让价格应为中国法律允许的最低购买价或诺亚集团另行商定的较高价格。如果诺亚集团行使独家期权协议项下的期权收购诺亚投资的股权,股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。这样的税额可能会很大,我们的财务状况可能会因此受到不利影响。
我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及我们可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能要求我们调整诺亚集团目前与综合关联实体订立的合同安排下的应纳税所得额,从而对诺亚集团向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。
20
目录表
此外,我们的中国附属公司及综合联营实体须保留若干法定储备,并可将部分税后溢利拨入员工福利及奖金基金,在任何情况下,该等款项均不得作为现金股息分配,除非发生清盘情况。对我们的中国子公司和关联实体向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国以往规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。见“第四项公司情况-B.业务概况-中国条例-外商投资条例”。
通过合同安排结构实施的公司结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以遵守中国的法律和法规。然而,在解释和实施现行和未来的中国法律和法规,包括《外商投资法》方面,仍然存在不确定性,特别是在合同安排的允许性方面。虽然外商投资法并未对“事实上的控制”的概念作出评论,也没有将合同安排明确界定为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下,有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式对中国进行的投资。我们不能向您保证,未来的法律和法规将不会规定合同安排作为一种形式的外国投资。因此,不能保证我们根据合同安排对综合关联实体的控制在未来不会被视为外国投资。如果外商投资法或未来任何其他法律、行政法规或国务院规定的任何可能的实施条例将合同安排视为外商投资的一种类型,当我们作为普通合伙人的基金投资于中国的其他股权投资基金或公司(无论是直接投资还是通过投资其他股权投资基金)时,当政府部门审查此类基金或公司在受外商投资限制的行业的某些批准或许可证申请时,此类基金或公司可能存在被视为在其股权结构中存在外商投资的风险。未来适用法律或法规的任何此类变化都可能减少我们可获得的投资机会。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对外币兑换为人民币的控制,可能会延误或阻止我们使用任何离岸现金,我们可能不得不向我们的中国子公司和综合关联实体提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司及综合联营实体在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及综合联营实体提供贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资。
本公司向中国子公司发放的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。举例来说,吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额,即其投资总额与注册资本之间的差额,或根据资本或净资产等要素及中国相关法律下的跨境融资杠杆率(“宏观审慎管理模式”)计算的某一金额,且贷款必须向当地外汇局登记,或在外管局的信息系统中备案。本公司亦可根据宏观审慎管理模式向综合联营实体或其附属公司或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《人民中国银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调控参数的通知》,跨境融资宏观审慎调控参数由1.25%降至1。此外,吾等向综合联营实体或其附属公司或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款,亦须向国家发改委登记。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向主管部门登记,以便进行市场监管。
21
目录表
2015年3月30日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》),自2015年6月1日起施行,取代原规定。根据国家外汇管理局第十九号通知,外商投资企业的外币资本可根据企业实际经营情况,在企业经营范围内自行决定,最高可100%兑换为人民币资本。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资,但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(以下简称《28号通知》),外商投资企业可以按照有关法律法规以资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通知是新发布的,其在实际操作中的解释和执行仍存在不确定性。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案,如果我们能够完成关于我们未来向我们的中国子公司或综合关联实体的贷款或关于我们未来对我们的中国子公司的出资的话。如果吾等未能完成该等登记或备案,吾等使用我们可能拥有的任何离岸现金的能力,包括我们从未来任何境外发行股票或债务证券所得的收益,以及为我们在中国的业务提供资本或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易,这是根据《外国公司问责法》的规定。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据《追究外国公司责任法案》,如果发行人提交了一份包含由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认定其由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将确定一个“证监会认定的发行人”,并将在该发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。
我们的审计师是发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,即2021年认定,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年4月12日,我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,该报告无法由PCAOB完全检查或调查,这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。
22
目录表
2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年的裁决,将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年,PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后再次被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商,我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合美国交易所法的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作,启动针对一家公司的新程序,或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对中国的“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法按照美国交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合美国交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝在美国证券交易委员会之前执业,即使是暂时的,而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
23
目录表
根据中国法律,吾等在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》(《关于证券活动的意见》),公布了拟采取有效措施,加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外市场发行上市的监管,包括推进相关监管制度建设。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引(连同试行办法,《备案办法》),自2023年3月31日起施行,对境内公司直接或间接在境外市场发行或上市股权证券实行备案监管制度。《备案办法》规定了禁止境外发行或上市的若干情形,以及中国证监会要求境内公司在境外发行或上市前发生此类情况时应采取的措施,如推迟或终止拟在境外发行或上市,并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。根据中国证监会2023年2月17日发布的《备案办法》和《关于境内公司境外发行上市管理安排的通知》,我国未来向境外投资者发行股票、可转债、可交换债券等权益类证券及上市均符合备案要求。具体内容见“第四项.公司情况-B.业务概况-中国管理办法-境外证券发行与上市管理办法”。
2021年11月14日,中国网信办就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,其中,寻求在香港公开上市的影响或可能影响国家安全的数据处理商,应申请网络安全审查。2021年12月28日,修订后的《网络安全审查办法》发布,其中规定,关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务,网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当进行网络安全审查。另见“-与我们的业务相关的风险-我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
上述法规是相关的新法规,尚不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施这些法规。我们不能向您保证,我们将能够严格遵守相关监管要求,包括但不限于及时或完全完成向中国证监会提交的未来证券发行或发行的备案程序。此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或规定不会对我们未来拟在海外发行证券或上市我们的美国存托凭证提出任何额外要求,以及备案文件在多大程度上可以满足中国证监会的要求。倘若日后确定吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要中国证监会或其他中国政府机关的任何额外批准、备案、注册或其他种类的政府授权,则吾等能否或需要多长时间才能取得该等授权,以及任何该等授权是否可予撤销并不确定。任何未能取得或延迟取得该等授权,或如吾等取得任何该等授权而撤销任何该等授权,均可能令吾等受到中国证监会或其他中国政府当局的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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中国政府当局对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的复杂监管要求,可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要透过我们持有股权权益的附属公司及受合约安排控制的综合联属实体进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府当局对我们的业务行为有复杂的监管要求,他们可能会实施更严格的要求并敦促我们进行相应的调整,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外,中国政府当局颁布了一些法规和规则,对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府当局采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
特别是,中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于最近颁布的某些法律、规章和规章相对较新,而且公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,这些法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。因此,未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外,中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策,其中一些政策没有公布或没有及时公布。因此,我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。
中国的某些行政和法院诉讼可能会旷日持久,导致大量费用和资源分流,以及管理人员的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有广泛的酌情决定权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。我们执行合同的能力存在这种不确定性,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,中国政府还颁布了一些法规和细则,以加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《证券活动意见》要求:
● | 加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,修改相关规定,明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任; |
● | 加强对境外上市公司的监管,加强对中资企业境外股权融资和上市的监管; |
● | 中国证券法的域外适用。 |
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由于《关于证券活动的意见》是最近发布的,其解释和实施存在不确定性。中国政府可颁布相关法律、规则和法规,对海外上市中国公司在其海外发行和上市、数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外和重大的义务和责任。另见“-与我们业务相关的风险-根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”,“-任何未能确保网络安全或保护我们客户的个人数据或隐私的行为可能导致法律责任,对我们的声誉产生不利影响,并对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响”和“-我们的业务受关于数据隐私和网络安全的各种不断变化的中国法律和法规的约束”。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。目前尚不确定这些新的法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们,但其中包括,我们通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战,包括我们客户和其他人的数据的接收、处理、存储和传输,其中许多数据是保密的。我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求的约束,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)。《网络安全法》等要求网络运营者采取技术措施和其他必要措施,维护网络运营的安全稳定,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还重申了个人信息保护的某些基本原则和要求。
对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变,可能会受到不同的解释,导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如,2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(《数据安全法》),并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》适用于中国境内的数据处理活动,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露,以及此类活动的安全监管。根据《数据安全法》,开展数据处理活动的,应当建立健全贯穿全过程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。数据安全法规定了国家数据安全审查制度,根据该制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查,并禁止中国的任何个人或实体在未经中国主管部门批准的情况下,向外国司法或执法部门提供存储在中国境内的数据。此外,中国全国人大常委会于2021年8月20日发布的《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则,并进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施来保护我们网络设施和我们处理的数据的安全,我们在处理和保护大量数据时仍可能面临固有的风险,包括保护我们系统中临时托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统、挫败我们员工的任何欺诈行为或不当使用,以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方试图非法获取数据,导致实际或预期的客户数据泄露,都可能损害我们的声誉和品牌,阻止现有和潜在客户使用我们的服务,影响我们的业务和运营结果,并使我们面临潜在的法律责任。
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2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,或称《网络数据条例草案》。CAC已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日。根据《网络数据条例》草案,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及在香港上市影响或可能影响国家安全等,均须遵守以下网络安全审查要求。截至本年度报告之日,《网络数据条例》尚未正式通过,何时颁布尚无时间表。因此,在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性,我们不能保证有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释法律和法规。
2021年12月28日,CAC会同其他政府部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务,以及网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当进行网络安全审查。此外,根据《网络安全审查办法》第七条的规定,网络平台经营者处理超过100万用户的个人信息,正寻求在外国上市的,必须申请网络安全审查。此外,根据《网络安全审查办法》第16条的规定,网络安全审查工作机制的成员组织(工作成员)可以当然地对网络产品、网络服务和数据处理活动发起网络安全审查,这意味着当工作成员当然发起这种网络安全审查时,我们也可能受到网络安全审查。
根据《网络安全审查办法》,网络安全审查应重点评估有关对象或情况的若干国家安全风险因素,包括但不限于关键信息基础设施的任何非法控制或供应链中断的风险,以及非法使用或跨境传输数据的风险。根据我们的中国法律顾问中伦律师事务所的建议,我们不应被视为关键信息基础设施的运营商,我们购买和使用的网络产品和服务是市场上的一般网络产品和服务,不存在明显的供应链中断风险。吾等并未收到CAC或其他中国政府当局的任何重大查询或通知,亦未受任何主管监管机构就网络安全、数据及个人信息保护而作出的任何重大行政处罚或其他制裁。没有发生与数据或个人信息被盗、泄露、损坏或丢失有关的重大网络安全或数据保护事件。我们的数据将被转移到位于中国内地领土以外的地区和国家的收件人,如香港和美国。然而,由于我们处理的用户个人信息不到100万,向海外接收者传输用户个人信息的数量微不足道,我们向CAC申请网络安全审查的可能性相对较低。此外,我们已采取必要的技术和组织措施,保护正在转移到国外的数据的安全,包括使用数据加密来确保个人信息在传输过程中的安全。我们还根据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规,建立了基本的网络安全和数据保护制度。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性,这些法律的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致,或者需要改变我们系统的特点。如果我们无法解决任何数据安全和信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害,或无法遵守当时适用的法律和法规,我们可能会招致额外的成本和责任,并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释,包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准,这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。
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汇率的波动可能会对你的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2010年6月,中国政府允许人民币对美元缓慢升值。然而,从2015年6月开始,升值趋势发生变化,人民币兑美元开始逐步贬值。近年来,人民币对美元的汇率一直在波动。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的大部分销售合同是以人民币计价的,我们的大部分成本和费用都是以人民币计价的,而我们的部分金融资产是以美元计价的。中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口,我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,人民币或美元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。例如,人民币对美元的升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高,以至于我们需要将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产转换为我们的报告货币人民币时,人民币对美元的升值也会导致用于财务报告目的的外币换算损失。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付美国存托凭证的股息、支付利息支出、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们产生负面影响。
中国外汇管制规定限制人民币兑换成外币,可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇管理规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。因此,我们的中国子公司目前可以通过遵守某些程序要求,在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
外管局已颁布多项规则和规定,要求中国个人和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外管局或其当地分支机构登记并获得批准(“外管局规则”)。2014年7月,外汇局发布了《国家外汇局第37号通函》,取代了《关于中国居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。这些外管局规则适用于我们是中国个人或中国法人实体的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函,中国居民(包括中国个人及中国法人实体)如直接或间接投资离岸特别目的工具(“SPV”),须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记,以反映基本信息的任何变化,如与中国个人股东、名称或经营期间有关的任何变化,或任何重大事件,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》(以下简称《通知13》)。根据《通知》第13条的规定,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,应当向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。然而,由于中国政府当局在执行法规方面的不确定性,这些安全注册可能并不总是在本法规规定的所有情况下都可用。
我们可能不会完全知悉我们所有股东或实益拥有人的身份,他们是中国居民,我们对他们没有控制权,也不能强迫他们遵守外管局的规则。因此,我们不能保证外管局规则下的任何适用注册或任何修订已经或将会及时完成,或者根本不能完成。如果我们现有或未来的股东或实益所有人未能或无法根据外管局规则登记或修改其外汇登记,可能会对该等股东、实益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁,或者可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制,包括(I)外管局要求在外管局指定的期限内将汇往海外或汇入中国的外汇退还,罚款最高可达汇往海外或汇入中国的外汇总额的30%,并被视为逃税或非法;(Ii)在涉及严重违规的情况下,被视为逃汇或非法汇出的外汇总额30%以上的罚款。未能注册或遵守相关规定也可能限制我们的跨境投资活动或限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,由于这些与外汇、外来投资和对外投资相关的法规及其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何涉及离岸或跨境交易的法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
此外,我们的离岸融资活动,如发行外债,也受中国法律法规的约束。根据这些法律法规,我们可能需要在进行此类活动之前向国家发展和改革委员会完成备案和登记。不遵守要求可能会导致行政听证、警告、通知和其他监管处罚和制裁。
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如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定,可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。
2007年1月,外管局发布了《个人外汇管理办法实施细则》(《个人外汇管理办法》),其中明确了某些资本项目交易的审批要求,如中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票激励计划规则》),规定境内个人(包括在中国境内居住连续一年以上的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)通过合格的中国代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)参加境外上市公司的任何股票激励计划。向外汇局登记并完成与股票激励计划有关的其他程序。
当本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司时,本公司及其“境内个人”及已获授予购股权之员工(“中国认购权持有人”)均须遵守股票激励计划规则。吾等及吾等的中国购股权持有人已完成股票激励计划规则下的注册要求,并打算在授予新奖励时继续进行该等注册。如果吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守《个人外汇规则》及《股票激励计划规则》,吾等及/或吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外,SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。然而,个人外汇规则和股票激励计划规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们不能保证我们目前的做法符合未来对个人外汇规则和股票激励计划规则的解释,任何不遵守的行为都可能使我们受到罚款和其他法律制裁。
吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据中国企业所得税法缴纳中国税,这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,如果就中国所得税而言,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,在中国的外商投资企业产生并应付给其外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们是一家开曼群岛控股公司,我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从我们的全资中国子公司获得的股息。由于目前中国与开曼群岛之间并无该等税务协定,吾等直接从我们的外商独资中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。
此外,根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排,如果被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。因此,我们的香港附属公司,如诺亚保险(香港)有限公司(“诺亚保险”),如符合相关税务规则及规例所规定的条件,并按规定获得批准,则可就其持有超过25%股权的中国附属公司收取的股息,享有5%的预扣税率。然而,如果就税务安排而言,诺亚保险被视为非实益拥有人,我们的全资中国子公司直接向其支付的任何股息将不符合5%的优惠股息预提税率,而将适用10%的税率。
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此外,根据企业所得税法及中国企业所得税法实施细则,在中国境外设立而其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“第四项公司情况-B.业务概况-中国条例-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。吾等不相信本公司或其在中国以外的任何附属公司于截至2022年12月31日止年度为中国居民企业,因为吾等或该等附属公司并非由中国企业或中国企业集团控制,以及吾等及该等附属公司的纪录(包括各自董事会的决议及各自股东的决议)保存于中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就中国税务目的认定本公司或其在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则该等公司将按其全球收入缴纳25%的中国企业所得税。此外,如果我们的公司在中国被视为中国居民企业,我们可能需要从我们支付给非中国居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,在我们被视为中国居民企业的情况下,我们的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。如果根据《企业所得税法》,我们被要求扣缴此类中国所得税,您对我们美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》的实施面临不确定性。
国家税务总局近年来已发布多项规则和通知,以加强对收购交易的审查,包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让物业的若干企业所得税事项的通知》(“国家税务总局通知7”)。根据该等规则及通告,如非中国居民企业以处置境外非公开控股公司股权的方式间接转让中国应课税财产(指位于中国的机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资),而无合理商业用途并导致逃避中国企业所得税,则该等间接转让应被视为直接转让中国应税财产,而该等间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税金。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,尽管有这些因素,满足以下所有条件的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的,并应根据中国法律纳税:(1)被转让境外企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产;(2)在间接转让前一年内的任何时间,该境外企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资,或90%或90%以上的收入直接或间接来自中国;(Iii)直接或间接持有中国应课税财产的海外企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。然而,根据SAT通告7,属于某些安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。此类避风港包括合格的集团重组、二级市场股权交易和税收条约豁免。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即第37号公告,自2018年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告取代了一系列通知,修改了非居民企业中国所得预提税额管理办法。英国税务总局第37号公告对现行扣缴制度作出了若干重大修改,包括:(I)非居民企业在实际支付股息当日而不是在宣布股息的决议案当日产生预扣义务;以及(Ii)规定如果非居民企业的扣缴义务人未能扣缴或被撤销,则必须在7天内自行申报税款。
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根据SAT通告7和SAT公告37,有义务向转让人支付转让价款的单位或个人应为扣缴义务人,并应从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。扣缴义务人不缴纳的,转让人应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。扣缴义务人和转让人均不履行第七号通知和第三十七号公告规定的义务的,除对转让人处以迟缴利息等处罚外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款,但扣缴义务人按照第七号通知和第三十七号公告的规定向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除扣缴义务人的处罚。
然而,若税务机关认定任何该等交易缺乏合理商业目的,则不能保证税务机关不会对非中国居民投资者先前在本公司的投资或本公司上市前重组适用SAT通告7及SAT公告37。因此,吾等及吾等现有的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通告被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守或确定吾等不应根据此等规则及通告被课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者对吾等的投资产生重大不利影响。我们已经并可能进行涉及公司结构的收购,从历史上看,我们的股份是由某些当时的股东转让给现在的股东的。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。对转让我们的股份征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
《劳动合同法》、《社会保险法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2007年6月,中国的全国人民代表大会制定了《中华人民共和国劳动合同法》(《劳动合同法》),并于2008年1月生效,其后于2013年7月修订。《劳动合同法》对用人单位解雇员工规定了更多的限制,增加了用人单位的成本,包括与定期雇佣合同、临时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇雇员、终止合同时的补偿和加班以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》,如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同期满后,符合一定条件,或者劳动者连续为用人单位工作十年后,继续聘用劳动者,用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限制期限的劳动合同,用人单位还需要向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时,也需要这种补偿,除非是雇员拒绝延长到期的合同。此外,根据劳动合同法,如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,劳动合同法也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们不能向您保证,我们的雇佣行为不会或不会违反这些与劳动有关的法律和法规。如果我们被视为不遵守任何此类法律法规或没有为任何社会保险计划缴纳足够的资金,我们可能会受到惩罚和负面宣传,我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们分销或管理的投资产品涉及各种风险,任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。
我们经销和管理各种投资产品,包括在岸和离岸私募股权和风险投资产品、公开证券产品和其他产品。这些产品往往结构复杂,涉及违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等风险。
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我们在分销、管理和提供我们的产品和服务方面的成功,在一定程度上取决于我们成功识别和充分认识与此类产品和服务相关的风险的能力。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险,我们还必须准确地向我们的客户描述和披露与我们的产品和服务相关的风险,并为客户进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。
如果我们未能识别和充分认识到与我们经销、管理和提供的产品和服务相关的风险,或未能向我们的客户披露此类风险,或者如果我们的客户因我们经销、管理或提供的投资产品或服务而遭受财务损失或其他损害,我们的声誉、客户关系、业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
此外,我们还面临与我们合作的第三方产品合作伙伴或投资伙伴的任何潜在欺诈活动或其他不当行为或违法行为所产生的风险。任何此类不当行为或违法行为都可能对我们分销的相关产品的性能产生不利影响,并使我们的客户蒙受损失。尽管有产品风险警告和平台免责声明,我们的客户可能会试图要求我们对他们的损失负责,这可能会使我们承担民事或刑事责任,损害我们的声誉,并导致我们产生额外的成本和支出。此外,为了维护社会和谐和金融市场稳定,我们还可能面临来自监管机构的压力或公众的期望,要求我们赔偿或救助我们的客户的投资因我们的产品合作伙伴或投资合作伙伴的不当行为或违法行为而受到负面影响,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能维持、保护、推广或提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持我们客户或潜在客户的信任和信心,这对我们的业务至关重要。我们的声誉和品牌认知度很容易受到难以或不可能控制、代价高昂或不可能补救的威胁的影响。监管调查或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些谣言是毫无根据的。
此外,我们的产品经理对我们分销的第三方基金的任何不当行为或不当行为的指控都可能导致媒体的负面宣传,并对我们的声誉和客户的信心造成不利影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
此外,媒体对金融服务行业整体或行业内产品/服务质量问题的任何负面报道,也可能对我们的声誉和品牌知名度造成负面影响。倘我们未能维持良好声誉或进一步提升我们的品牌知名度,我们吸引及挽留客户、产品合作伙伴及主要员工的能力可能会受到损害,因此,我们的业务及收益可能会受到重大不利影响。
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如果我们违反作为基金普通合伙人或基金经理的受托责任或其他合同义务,或者如果我们的第三方产品合伙人或投资合伙人从事非法活动或市场不当行为,我们的运营结果将受到不利影响。此外,我们的关系经理或其他员工的不当行为,包括可能滥用客户资金,可能会损害我们的声誉,或导致监管制裁或诉讼费用。
由于我们作为资产管理业务下的基金的普通合伙人或管理人,我们对有限合伙人或投资者负有受托责任。如果我们被认为违反了受托责任,例如在处理客户的现金投资时未能建立或实施适当的控制措施,我们可能会面临风险和损失。我们还可能在有限责任合伙形式的基金中遭遇本金损失,我们作为普通合伙人担任该基金的普通合伙人,因为普通合伙人通常对有限责任合伙的债务承担无限责任。此外,与我们合作的第三方产品合作伙伴或投资伙伴的非法活动或市场不当行为可能会对我们的产品供应和声誉产生不利影响,阻碍客户购买我们分销或提供的产品,导致监管行动和处罚,并导致我们分担客户遭受的任何损失。此外,由于目前中国合约型私募基金的亏损或负债与基金管理人资产的法律分离的监管制度仍不明确,我们不能向您保证,我们的资产是否会因我们管理的合约型私募基金产生的损失或负债而受到第三方索赔。如果我们管理的资产受到此类索赔的影响,我们未来的增长可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们的关系经理或其他员工的不当行为可能导致违反法律、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害等后果。不当行为可能包括但不限于:
● | 在向客户分销投资产品或者提供资产管理等服务时,存在虚假陈述、过失或者欺诈行为的; |
● | 不正当使用或泄露客户、产品合作伙伴或其他方的机密信息; |
● | 隐瞒未经授权或不成功的活动,造成未知和无法管理的风险或损失; |
● | 获取和滥用客户资金,特别是在我们基于合同的私人基金的单独账户中保存的资金;或 |
● | 其他不符合法律法规或者本单位内部政策、程序的行为。 |
我们监督服务质量和合规的内部控制系统可能并不总是阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为,我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。上述任何不当行为都可能损害我们吸引、服务和留住客户的能力,并可能导致重大法律责任、声誉损害和对我们的业务、运营业绩或财务状况的重大不利影响。
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我们的业务可能会受到一般经济和市场状况的不利影响。
作为一家财富管理服务提供商,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国和全球经济金融市场状况的重大影响,以及我们业务特有的经济状况。我们通过财富管理和资产管理业务为中国乃至全球的高净值客户提供服务。因此,任何经济衰退或资本市场波动都可能对我们经销或管理的产品的财务表现产生负面影响,减少我们的财富管理和资产管理业务产生的收入,进而可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
我们投资组合的表现可能会影响我们资产管理业务的AUM、收入和盈利能力。
我们在资产管理下的投资组合和投资额的分配因投资类型而异,并基于我们对与各自资产类别相关的固有和已知风险的定期评估和评估。我们资产管理业务的收入包括基于业绩的费用,这通常是基于我们管理的账户超过每个投资者特定回报门槛的回报金额。如果我们管理层的判断是错误的,并且投资组合的累计业绩没有超过相关的目标门槛,或者基金的累计亏损,我们将不会赚取基于业绩的费用。
由于市场或经济状况的宏观经济不景气,包括但不限于利率、通胀、政治不确定性、我们的投资风格和我们所做的特定投资的变化,投资组合表现不太令人满意,可能会导致我们的收入和收入下降,原因是:(I)我们管理或咨询的资产的资产净值下降,这将导致我们的经常性服务费下降,(Ii)投资回报下降,导致我们的业绩收入减少,以及(Iii)投资者赎回增加,这反过来将导致我们的资产管理规模减少和经常性服务费下降。如果我们未来的投资表现被认为会恶化,我们资产管理业务的收入和盈利能力可能会下降,我们在未来增长现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害。
我们可能无法继续以我们的历史增长率增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务始于2005年,最初是一家专注于财富管理的咨询服务提供商,后来逐渐转型为一家集财富管理、资产管理等业务于一体的综合性金融服务集团。自成立以来,我们在规模和盈利能力方面取得了显著增长,并在过去几年保持了强劲增长。我们不能向你们保证,我们将继续以我们历史上的增长率增长,或者我们将能够在未来实现预期的结果。很难预测我们不断开发的新投资产品和服务是否会对我们的客户和潜在客户具有吸引力。此外,我们的增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。我们可能无法有效地管理我们的增长,也无法准确预测我们未来的运营结果。因此,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。
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由于我们在分销投资产品时赚取的一次性佣金和经常性服务费的很大一部分是基于佣金和手续费费率,因此这些佣金和手续费费率的任何降低都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们几乎所有的经常性服务费和一次性佣金都是由我们的第三方产品合作伙伴和我们的资产管理部门Gopher管理的基金支付的,这些基金是通过谈判达成的,不同的产品会有所不同。2020年、2021年和2022年,经常性服务费和一次性佣金分别占我们总收入的82.4%、78.1%和83.0%。经常性服务费和一次性佣金率可能会根据影响产品合作伙伴和Gopher的主要政治、经济、监管、税收和竞争因素而波动。这些因素不在我们的控制之内,包括产品合作伙伴和Gopher开展新业务的能力、产品合作伙伴的利润、客户对投资产品的需求和偏好、其他产品合作伙伴以较低成本提供类似产品的可能性、客户获得替代投资产品的可能性以及佣金和手续费的税收减免。此外,我们经销或管理的投资产品的历史数量可能会对我们与产品合作伙伴或客户就未来产品的佣金和费率讨价还价的能力产生重大影响。由于我们既不能确定也不能预测有关投资产品的佣金和手续费费率变化的时间或幅度,因此我们很难评估这些变化对我们业务的影响。因此,佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们分销的投资产品由有限数量的产品合作伙伴提供;我们与这些产品合作伙伴的关系重新谈判或终止可能会对我们的业务产生重大影响。
我们分销的投资产品由选定的投资产品合作伙伴提供,包括私募股权公司、房地产基金经理、证券投资基金经理、共同基金管理公司和保险公司。尽管我们的财富管理业务覆盖了市场上大多数主要的基金经理和产品合作伙伴,但由于我们严格的筛选程序和风险管理标准,我们分销的产品中有相当一部分来自有限数量的产品合作伙伴。我们与我们的产品合作伙伴或由我们的产品合作伙伴管理的基金的关系受分销协议的支配。这些协议除其他事项外,确定了我们在特定产品分销方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常是以产品为基础签订的,在相关投资产品的到期日到期。对于任何新的投资产品,都需要谈判并签订新的协议。如果占我们业务很大一部分的产品合作伙伴决定不与我们就他们的投资产品签订合同,或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
由于中国管理财富管理、资产管理和其他业务的法律法规正在发展中,可能会有进一步的变化,任何未能获得或保持开展我们业务所需的批准、执照或许可,或未能遵守适用于我们业务和服务的法律法规的任何行为都可能损害我们的业务。
包括证监会和资产管理协会在内的相关监管部门发布了对中国财富管理、资产管理等行业的各种法律法规,包括私募产品、私募证券投资基金、证券公司或互惠基金管理公司管理的资产管理计划、信托产品和保险产品的管理规定。然而,这些法律法规正在迅速演变并有待进一步发展,这些法律法规的解释可能包含不同政府当局之间的不一致,这些法律法规的执行存在不确定性。
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至于我们的资产管理业务,证监会负责对私募基金的监管,包括但不限于私募股权基金、风险投资基金、私募证券投资基金和其他形式的私募基金。资产管理咨询委员会颁布了一系列规则和办法,对私募基金的注册、合格投资者标准、基金募集、第三方提供的投资咨询服务、结构性资产管理计划和私募资产管理计划投资房地产开发企业或项目等方面进行了规范。见“第四项.公司情况-B.业务概况-中国条例-私募基金条例”。此外,中国证监会和AMAC可能会对私募基金和私募基金管理人采取进一步的详细规定和实施政策。这些法律、规则和法规可能是复杂的、不断演变的,并可能受到不同和不断演变的解释,这可能会增加我们严格遵守所有监管要求的困难。由于基金管理业务是我们资产管理业务的重要组成部分,我们的资产管理业务受私募基金管理规定及其相关实施细则的约束。
由于中国财富管理和资产管理行业的监管机构正在加强对该行业的监管,可能会通过适用的法律法规来解决不时出现的新问题或需要额外的牌照和许可。例如,2018年4月27日,中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(《指导意见》),禁止发行包含期限错配安排或任何直接或间接回报担保的民间信贷产品,并要求相关机构在民间信贷产品的最高发行量和最低流动性门槛方面遵循详细指导。指导意见适用于未制定具体法律法规的私募基金。2018年7月20日,中国人民银行发布《关于进一步明确《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关事项的通知。2018年10月22日,证监会发布《证券期货机构私募资产管理业务管理办法》。此外,根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知(2019版)》(《备案须知》),AMAC不受理私募基金以委托贷款、信托贷款等方式从事经常性、经营性民间借贷活动的备案申请。根据我们对监管和市场环境变化的理解和预期,由于包括指导意见和备案说明在内的新规则的发布,我们已战略性地从2019年第三季度起停止提供基本上所有我们的信贷产品,这对我们的经营业绩产生了负面影响。
此外,2020年8月28日,证监会发布了《公开募集证券投资基金分销机构监管办法》(《监管办法》),并于2020年10月起施行。《监管办法》规定,除中国证监会另有规定外,诺亚直立等独立的基金分销机构应当专门从事公开募集的证券投资基金和私募证券投资基金的分销。《监管办法》颁布后,我们停止提供通过诺亚直立投资于私募股权投资的投资产品,并仅通过我们的资产管理业务与我们的私募股权产品合作伙伴合作。
随着我们业务的发展,我们管理或分销的产品可能会受到中国证监会或AMAC未来发布的详细规定和执行政策的约束,我们不能向您保证,如果任何监管机构加强对资产管理计划的监管,我们的资产管理或财富管理业务不会受到实质性和不利的影响。
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此外,2017年12月1日发布的《关于规范和改造现金贷业务的通知》(《141号通知》)要求,小额贷款公司等主体应当按照最高人民法院规定的规则收取包括借款人支付的利息和手续费在内的合成资金成本,该成本应在法定民间借贷年化利率范围内。141号通知及后续规章还规定,任何机构和第三方机构不得以实际或威胁使用暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰、传播私人信息或者其他造成损害的方式收取贷款。此外,最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部于2019年7月23日联合发布的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》,对以暴力收债等非法放贷行为的监督处罚作出了规定。虽然我们从2019年第三季度开始缩减贷款业务规模,但我们不能向您保证与我们合作的资金方、催贷机构或其他服务提供商是否向借款人收取额外费用或存在其他违反相关规章制度规定的行为。地方当局有权解释、执行和执行适用的法律、规则、条例和政府政策,如资本准备金率、单笔贷款的最高额度、经营领土的限制、利息和费用的支付方式、融资限制和收债方法。因此,这些法律、规则、法规和政府政策的解释、执行和执行存在不确定性,偶尔我们可能会收到地方当局就我们的小额贷款业务模式发出的指示,或不得不依赖地方当局的口头澄清。因此,如果地方当局对我们的小额贷款业务模式做出不利的解释、指示或裁决,或者修改地方对小额贷款业务的监管政策,我们的贷款业务可能会受到限制和负面影响。
根据我们所在司法管辖区的相关法律法规,我们的子公司和综合关联实体必须从中央和/或地方政府获得和维护经营我们业务所需的各种批准、许可证和许可,包括但不限于营业执照、基金分销许可证、私募投资基金管理人证书、家族信托许可证、保险经纪许可证和信托业务许可证。这些批准、许可证和许可是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的,这些法律和法规正在发展中,可能相互冲突。如果我们未能获得或保持所需的许可证、许可和批准,我们可能会被罚款,没收相关业务的收入,暂停运营,以及因此类不遵守政府规定而产生的负面宣传。此外,不能保证我们将能够在我们的业务运营所需的所有审批、许可证和许可证到期时及时或根本无法获得、维护和续期,这可能会对我们的业务运营产生重大影响。
截至本年度报告日期,我们的主要附属公司和综合关联实体已从主管监管机构获得了我们在经营所在司法管辖区开展业务所需的所有重要许可证、批准和许可。我们不时更新所有此类许可证和许可证,以遵守相关法律和法规。截至本年度报告日期,我们不知道有任何事实会阻止我们续签对我们集团有重大意义的许可证或执照。
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我们的一些客户可能会不时赎回他们的投资,这可能会减少我们的经常性服务费。
我们与投资者就分销给他们的投资产品达成的某些协议允许投资者在最初的“禁售期”后,每季度或每年赎回他们的投资,在此期间,赎回受到限制或惩罚。如果我们管理的资产的回报达不到投资者的预期,投资者可以选择赎回他们的投资并将他们的资产投资到其他地方。由于我们的经常性服务费与我们的AUM金额直接相关,兑换可能会导致我们预期的经常性服务费减少。同样,我们向客户提供或分销的投资产品的总余额也可能因赎回而减少,并影响我们的投资产品费用。投资者可能会出于多种原因而决定将他们的资本从我们手中重新分配,包括投资表现不太令人满意、当前利率的变化使其他投资选择更具吸引力、投资者对我们的重点或利益一致的看法的变化、对基金投资策略的不满、基金投资策略的变化或扩大、我们声誉的变化以及关键投资专业人员的离职或职责变化。由于这些和其他原因,投资者赎回的步伐以及我们提供或分销的投资产品的AUM和总余额的相应减少可能会加快。此外,在资本市场波动期间,特别是在我们转型为以资产净值为基础的产品后,股市的投资者情绪可能会受到不利影响,这可能会导致互惠基金产品和私人二级产品的交易额下降,以及投资者赎回的增加。这也可能导致避险和产品组合的变化,导致我们的投资产品费用波动。此外,我们管理的投资产品的赎回最终可能需要我们在不利的情况下清算基金资产,这可能会进一步损害我们的声誉和运营结果。
我们的业务面临与投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序相关的风险。
在我们的正常业务过程中,我们不时受到诉讼、监管行动和其他索赔的影响。特别是,我们可能面临客户购买我们经销、提供或提供的投资产品或服务的诉讼、仲裁或其他索赔,事实证明这些诉讼、仲裁或索赔因任何原因而被证明不适合,例如第三方基金经理或我们向客户推荐或提供的产品的提供商的不当行为,或供应商、服务提供商和其他业务合作伙伴等第三方采取的非法、不合规或不令人满意的行为,这些行为超出我们的控制范围,或者法律要求或监管环境的变化。例如,由Shanghai Gopher管理的若干信贷资金投资于与Camsing International Holding Limited联营公司销售计算机、消费电子和通讯产品有关的供应链应收账款,作为相关的可投资资产。与这种供应链应收账款有关的某些公司和个人后来被怀疑从事欺诈活动。上海戈弗作为基金管理人,已收到法院和仲裁庭关于个人客户提起的索赔的通知。见“项目8.财务信息--A。合并报表和其他财务信息--法律程序“,了解更多信息。我们也可能会遇到声称我们的关系经理或其他员工歪曲事实的索赔。此外,我们可能无法及时或根本无法遵守任何新的监管要求,我们还可能受到监管行动的影响,可能会遇到额外的诉讼、仲裁或我们投资者的其他索赔。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动,或客户或投资者遭受损失的时期,这些风险可能会加剧。
对我们提出的索赔或诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、索赔和处罚或其他对我们不利的结果,包括损害我们的声誉。如果我们因供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴采取的行动或表现不令人满意而受到索赔,我们可能会试图向相关供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴寻求赔偿。然而,这样的补偿可能是有限的。如果不能向供应商、服务提供商或业务合作伙伴提出索赔,或者我们无法从供应商、服务提供商或业务合作伙伴那里完全追回索赔金额,我们可能被要求承担此类损失和赔偿,费用由我们自己承担。即使我们成功地防御了这些行为,我们也可能会招致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难,特别是在索赔人寻求巨额或未指明损害赔偿的情况下,或者在法律或其他诉讼程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能会对我们的经营结果和财务状况造成重大不利影响。
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我们的贷款业务受到信用风险的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们提供的贷款业务存在固有风险,包括信用风险,即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。这些借款人主要是个人,与较大的实体相比,他们在资本或借款能力方面的财政资源一般较少,而且可能较少的财政资源可以抵御经济衰退。此外,由于我们所发放的贷款是以房地产或我们分销的投资产品作抵押,房地产价格的任何下跌或投资表现的下降都可能对这些抵押品的价值产生不利影响,进而可能对借款人偿还贷款的能力产生负面影响,进一步对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。通胀、就业水平、当地政策变化等因素以及其他我们无法控制的因素可能会增加我们的信用风险,这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的业务涉及相对较新的商业模式,这些模式可能不会成功。
我们的业务包括各种业务,其中一些是相对较新的,例如我们提供的共同基金产品。虽然我们打算投入更多资源来扩大这些业务,并为我们的客户开发和提供更多创新的产品和服务,但我们对这些业务的经验有限,不能向您保证它们未来的成功。如果我们不能满足客户的需求,适应快速发展的市场趋势,或者继续提供创新的产品和服务,我们可能就无法抓住市场需求。此外,我们的新业务线将继续遇到早期业务经常遇到的风险和困难,包括可能无法以具有成本效益的方式扩大客户基础、充分管理风险和费用、根据需要实施、调整和修改我们的客户发展战略、发展和保持我们的竞争优势,以及预测和适应中国金融行业不断变化的经济、竞争和其他市场条件。如果我们不能成功地将我们的新业务线发展成有利可图的业务,我们的业务和收入可能会受到实质性的不利影响。
我们在业务上面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的财富管理和资产管理行业都在快速变化和增长。我们在竞争激烈的环境中运营,以产品供应和性能、客户服务、声誉和品牌名称为基础来争夺客户。我们在这种环境下的竞争能力也受到投资产品分销、提供资产管理和某些其他服务的许可证要求的影响,这些要求是对在这些行业经营的企业施加的。我们未来在这些领域的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续保持相关的许可证,并及时和具有成本效益地预测和满足市场需求。
在我们的财富管理业务中,我们面临的竞争主要来自其他独立的财富管理公司以及商业银行及其财富管理子公司、私人银行和证券公司。在我们的资产管理业务中,我们也面临着来自市场上其他资产管理服务商的竞争,包括私募基金、房地产基金和公募证券基金的管理人。此外,我们的其他业务部门面临着来自中国提供类似服务的一系列金融服务提供商的竞争。作为中国改革开放政策的一部分,中国政府近年来进一步放开了金融业,包括取消了对外资银行、证券公司、基金管理公司等金融机构业务范围的某些限制,降低了外资投资银行、保险机构开展这些业务的数量准入条件,放宽了中国所在金融领域的银行、证券投资基金管理公司、证券保险公司等合资企业的外资持股限制。如果这种自由化继续下去,我们可能会在我们经营的行业面临额外的竞争,我们的市场份额可能会受到在中国金融市场运营的外国竞争对手或他们的合资企业的威胁或夺走。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务和营销资源或更大的客户基础。例如,与我们竞争的中国商业银行往往享有显著的竞争优势,这是因为它们在全国范围内的分销网络、更长的运营历史、更大的客户基础和结算能力。此外,目前与我们有关系的许多产品合作伙伴,如私募股权投资公司,也从事或未来可能从事第三方投资产品的分销,并可能受益于投资产品与其其他产品产品的整合。
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我们未能及时、经济高效地应对金融行业的快速产品创新,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
金融业日益受到频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准的影响。我们相信,我们未来的成功将取决于我们继续预测产品和服务创新的能力,并在及时和具有成本效益的基础上提供符合不断发展的标准的更多产品和服务。存在这样的风险,即我们可能无法成功发现新的产品和服务机会,或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会。此外,我们的竞争对手开发或推出的产品和服务可能会降低我们的产品和服务的竞争力。因此,我们未能对未来可能影响我们行业的产品和服务创新做出反应,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,或第404条,要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。本所独立注册会计师事务所已就本所管理层对本所财务报告内部控制的评估出具证明报告,并断定本所财务报告内部控制在各重大方面均有效。
然而,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制系统,我们的财务报表可能包含重大错报,我们可能无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。
中国或全球经济和政治政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足潜在流动性需求的能力造成不利影响。
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中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。由于我们的大部分收入来自我们在中国的业务,我们的业务和前景可能会受到中国的经济、政治和法律发展或金融市场变化的影响。我们的收入最终取决于客户对我们分销或管理的投资产品的投资意愿,这反过来又取决于他们的可支配收入水平、预期的未来收益和投资意愿。由于当前和未来全球和中国的经济状况仍存在很大的不确定性,我们的客户可能会减少或推迟他们在整个金融市场的投资,并推迟或放弃购买我们经销或管理的产品。我们可能很难足够快地扩大我们的客户基础,或者根本无法抵消现有客户投资减少的影响。此外,我们的业务和前景直接受到与中国资本市场相关的内在风险的影响,如市场波动、整体投资情绪、融资和交易量的波动以及证券行业的信誉。证券市场波动可能打击投资者信心,减少证券交易和企业融资活动,进而可能对我们从财富管理和资产管理业务赚取的佣金收入、经常性服务费和基于业绩的收入产生负面影响,这是因为我们的财富管理和资产管理组合的价值缩水和客户赎回增加。此外,与经济低迷相关的破产可能会通过失去投资产品提供商或客户或阻碍我们开展业务的能力而对我们的业务产生不利影响。全球经济或中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们分销或管理的产品的投资减少,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。具体地说,由于新冠肺炎疫情而面临业务运营和现金流压力的中小企业所有者和我们的其他企业家客户可能会减少他们与我们的交易额。
此外,我们的经营结果也可能受到地缘政治事件和其他我们无法控制的事态发展的影响,这反过来可能会对中国和全球的经济和市场状况产生不利影响。人们一直担心中东、欧洲和其他地区的动乱和恐怖主义威胁,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。例如,俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致地区不稳定升级,放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间现有的地缘政治紧张局势,并对大宗商品和其他金融市场或经济状况造成不利影响。美国、欧盟、联合王国、瑞士和其他国家已经并可能进一步对某些俄罗斯实体和/或个人实施金融和经济制裁以及出口管制,这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响,尽管我们对俄罗斯或邻近地理区域没有任何直接敞口。这种冲突和相关制裁的持续时间及其对全球金融市场的影响是无法预测的。此外,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。
此外,全球或中国经济放缓或任何金融中断的再次发生,可能会对我们可用的融资产生实质性和不利的影响。经济疲软可能会侵蚀投资者的信心,而投资者信心是股市的基础。任何影响金融市场和银行体系的金融动荡,都可能大大限制我们以商业上合理的条件从资本市场或金融机构获得融资的能力,甚至根本无法获得融资。虽然我们不确定任何全球金融和经济危机或中国经济放缓对我们业务的影响程度,但我们的业务、经营业绩和前景可能会受到全球经济低迷或中国经济长期放缓的重大不利影响。
我们的业务受到与国际业务相关的风险的影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分,2022年来自中国大陆以外国家和地区的收入占我们总收入的26.5%,中国。扩大我们的海外业务将使我们面临许多风险,包括但不限于:
● | 我们有能力选择合适的地理区域进行国际扩张; |
● | 难以了解当地市场和文化,难以遵守陌生的法律法规; |
● | 当地市场出现意想不到的法律或监管变化; |
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● | 货币汇率的波动; |
● | 难以确定适当的合作伙伴并与其建立和保持良好的合作关系; |
● | 招聘和留住人才困难; |
● | 潜在的不利税收后果;以及 |
● | 与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国或世界其他地方的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。中国和全球都爆发了疫情,这可能会扰乱我们的业务运营。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为任何卫生流行病都会损害中国整体经济,并且这些疾病或其他不利公共卫生事态在中国或其他地方长期爆发。此类疫情可能会严重影响我们的行业,任何未能为我们的商业保险索赔提供保险的情况都可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的总部设在上海,目前我们的大部分管理人员和员工都居住在上海。我们的客户经理遍布中国大陆75个城市,中国,并在海外设有多个办事处。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海和我们办事处所在的其他地点,我们的运营可能会经历实质性的中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病,我们的业务运营也可能受到干扰,因为这可能需要我们的员工被隔离或我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都可能在短期内对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,如果疫情持续或升级,我们可能会对我们的业务运营或财务状况造成进一步的负面影响。
此外,我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到不利影响,因为任何自然灾害、卫生流行病和其他疫情都会损害中国和全球整体经济。
我们分销或管理的某些投资产品以房地产或与房地产相关的业务为标的资产。这些产品受制于房地产建设、开发、所有权和运营的内在风险,以及与影响中国房地产行业的监管和政策变化相关的风险。
我们分销或管理的某些投资产品以中国的房地产或与房地产相关的业务为标的资产。2020年、2021年和2022年,我们分销的以房地产或房地产相关业务为标的资产的投资产品总价值分别占我们分销的所有产品总价值的0.8%、0.9%和1.9%。2020年、2021年和2022年,房地产投资占我们总资产规模的比例分别为8.3%、4.3%和4.3%。我们的房地产投资主要包括在上海的两处房产和在美国的七处房产。
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虽然我们不存在与中国住宅房地产商发行的高收益债券相关的风险,但此类产品仍受制于房地产及房地产相关业务和资产的所有权和运营固有的风险。这些风险包括与房地产所有权负担有关的风险、一般和当地经济状况、某一地区竞争性物业的供求变化、自然灾害、政府法规的变化、房地产税率的变化、利率的变化、按揭资金的减少(这可能会使物业的出售或再融资变得困难或不可行),以及其他我们无法控制的因素。
特别是,中国的房地产行业受到政府调控和政策变化的影响。中国政府通过实施各种行业政策和其他经济措施,对房地产行业的发展产生了相当大的直接和间接影响。具体地说,在过去几年中,中国国家和地方各级政府采取了多项政策,以减缓房地产价格的飙升,并通过更严格的住宅价格控制措施来遏制投机性购买,其中一些措施后来在市场变得疲软时被取消。这些措施可能会对房地产市场产生不利影响,劝阻潜在购房者购买,减少成交量,导致销售价格下降,阻止开发商筹集所需资金,增加开发商开工成本。此外,我们不能向您保证,中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性,可能会阻碍房地产行业的投资。
任何未能确保网络安全或保护客户个人数据或隐私的行为都可能导致法律责任,对我们的声誉造成不利影响,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的服务包括以各种电子和非电子方式交换信息,包括与客户有关的个人和金融信息。
我们在处理大量数据和保护此类数据时面临固有风险,特别是与我们平台上发生的交易和其他活动相关的风险,包括但不限于:
● | 保护我们系统上的数据,包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
● | 解决与隐私和数据共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
近年来,有许多媒体报道不同的金融服务公司、消费者公司、政府机构和其他组织涉及未经授权披露与其客户或用户有关的机密信息,以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息或其他资产的网络攻击,这些攻击导致第三方对这些公司提出索赔或采取行动。也有黑客要求支付“赎金”的事件,以换取不披露客户信息或恢复对信息或系统的访问。
我们偶尔会成为包括拒绝服务攻击在内的未遂网络攻击的目标,我们不断监测和开发我们的系统,以保护我们的技术基础设施和数据不被挪用或腐败。随着我们扩展我们的移动和其他基于互联网的产品和服务,以及我们对移动技术的使用,以及我们向更多的个人客户提供更多此类服务,我们可能面临越来越多的未遂网络攻击。此外,与第三方供应商及其各自的服务提供商、代理、交易所、结算所和其他金融机构合作,如果其中任何一家受到成功的网络攻击或其他信息安全事件,我们可能会受到不利影响。这些影响可能包括失去从遭受网络攻击或其他安全漏洞的第三方获得信息或服务的机会,这反过来可能会中断我们的某些业务。
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我们在加强系统和信息安全方面的努力可能无法成功预测、发现或实施针对所有网络威胁的有效预防措施,特别是因为所使用的技术日益复杂、变化频繁,而且往往在发动攻击之前无法识别。网络攻击的来源多种多样。任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务,此外还可能使我们承担潜在的法律责任。我们依靠复杂的流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。如果我们没有保持足够的内部控制,或者没有在必要时实施新的或改进的控制,我们可能会遇到数据被挪用或违反保密规定的情况。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息,或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问我们存储的任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人信息,我们可能会承担责任。任何此类事件都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔,例如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外,此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
此外,由于我们为产品合作伙伴提供投资产品分销服务,我们可能需要与签约的产品合作伙伴分享投资者的某些个人信息,如姓名、地址、电话号码和交易账户。我们对此类产品合作伙伴采取的安全策略或措施的控制或影响有限。这些产品合作伙伴的信息安全措施的任何妥协或失败也可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖我们的信息技术系统及时处理与我们向客户提供的投资产品和服务有关的大量信息的能力。我们的财务控制、会计、产品数据库、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行,以及我们各个服务中心和上海总部之间的通信系统,对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。特别是,我们依赖于我们的在线服务平台,包括我们的网站Www.noah-fund.com以及我们的移动应用程序,如WeNoah、Fund Sile和iNoah,为我们的客户提供有关他们购买的产品的最新信息。维护和改善我们的技术基础设施需要大量的投资。任何未能保持我们网络基础设施令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能导致我们的网站不可用或速度减慢或订单履行性能下降,并对我们的声誉以及我们吸引和维护用户的能力造成重大损害。我们维护服务器和系统硬件的城市的服务器中断、故障或系统故障,包括可能由持续停电或我们控制范围内或之外的其他事件引起的故障,可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们维护我们的备份系统硬件并运行我们的后端基础设施,但这种备份可能无法有效地解决上述任何问题。我们的网络系统也容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、停电、电信故障、计算机黑客攻击和类似事件的破坏。虽然我们没有经历过任何重大的系统故障,但未来发生的任何此类事件都可能会降低客户满意度,损害我们的声誉,并可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能会减少对我们产品和服务的需求,对我们的收入产生不利影响,并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠版权、商业秘密、商标、竞争法和合同安排的组合来保护我们的知识产权。我们不能向您保证,我们已经采取或将来将采取的保护我们的知识产权的步骤是否足够。中国知识产权相关法律的实施、执法和保护范围正在演变,可能会受到不确定因素的影响。现有或潜在的竞争对手可能会未经授权使用我们的知识产权来开发与我们相当或更好的产品和服务,这可能会减少对我们解决方案和服务的需求,对我们的运营结果产生不利影响,并损害我们的竞争地位。即使我们能够发现侵权或挪用的证据,我们对此类竞争对手的追索权可能也是有限的,或者我们可能不得不提起诉讼,这可能涉及巨额费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。
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我们可能面临对我们的知识产权侵权索赔,这可能是耗时和昂贵的辩护,并可能导致我们失去重要的权利。
知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力,即使索赔没有法律依据。尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼,但我们不能向您保证,未来不会对我们提出此类侵权索赔。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求改变我们的服务,停止某些活动,向第三方支付大量版税和损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证,或者根本无法获得。这些后果中的任何一个都可能减少我们的收入,损害我们的客户关系,损害我们的声誉。
与员工、产品合作伙伴和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。
我们要求我们的员工、产品合作伙伴和其他人签订保密协议,以保护我们的商业秘密、其他专有信息,最重要的是,保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的披露,并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。在这些事件中,我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼来保护或为自己辩护,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工,以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才,如果我们的努力不成功,我们的业务可能会中断。
我们未来的成功在一定程度上有赖于我们现任行政人员和高级管理团队的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力,包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。中国金融服务行业对合格员工的需求量很大,我们未来的成功取决于我们吸引、培训、激励和留住高技能员工的能力,以及我们的高管和其他高级管理人员作为团队有效工作的能力。
如果我们的一名或多名高管或其他关键员工无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松找到继任者,这可能会扰乱我们的业务运营。我们没有关键人员保险。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。我们的每一位高管都与我们签订了雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止条款。然而,如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证这些协议中的任何一项在中国可以得到执行的程度。
如果我们不能吸引和留住合格的关系经理,我们的业务可能会受到影响。
我们的财富管理业务依赖我们的关系经理来发展和维护与客户的关系。我们的关系经理是我们与客户的日常联系人,承担着我们提供的大部分客户服务。他们的专业能力和平易近人对于建立和维护我们的品牌形象至关重要。我们依赖我们的关系经理来分销投资产品,我们几乎所有的收入都来自这些产品。随着我们进一步发展业务并扩展到新的城市和地区,我们对专业的客户关系经理的需求越来越大。我们一直在积极招聘,并将继续招聘合格的关系经理加入我们的覆盖网络。然而,不能保证我们能够招聘和保留足够的客户关系经理来支持我们的进一步增长。在我们最近建立或计划建立服务中心的一些地区,我们可以招聘关系经理的人才库比上海、北京等国家经济中心要少。即使我们能够招聘到足够的关系经理,我们也可能不得不产生不成比例的培训和行政费用,以便为我们的本地招聘人员为他们的工作做好准备。如果我们无法吸引、培训和留住高生产率的客户关系经理,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。对关系经理的竞争也可能迫使我们提高关系经理的薪酬,这将增加运营成本,降低我们的盈利能力。
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我们可能会受到国内外反腐败、反洗钱、反恐怖主义融资和制裁相关法律法规的约束,如果我们不遵守这些法律法规,可能会损害我们的声誉,使我们面临重大处罚,并减少我们的收入和盈利能力。
我们须遵守中国及其他司法管辖区的反贪污、反清洗黑钱、打击恐怖分子融资及制裁相关法律和法规。这些法律和条例要求财富管理提供者就相关的监测和报告活动建立健全的内部控制政策和程序。这些政策和程序要求我们根据相关规则建立客户身份识别系统,记录客户活动的细节,并向有关部门报告可疑交易。
虽然我们已通过政策和程序,旨在发现和防止利用我们的服务为洗钱活动、恐怖主义行为或受制裁人员的业务提供便利,但此类政策和程序可能不会完全消除我们可能在我们不知情的情况下被其他各方利用进行洗钱和其他非法或不正当活动的情况。此外,不能保证我们的员工将始终遵守我们的反腐败和廉洁政策。如果我们未能完全遵守适用的法律法规,相关政府机构可能会对我们处以罚款或其他处罚,我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们的保险承保范围有限。
内地保险公司中国目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。例如,虽然我们在香港的业务可以在香港获得专业赔偿保险,但这样的保险在内地中国是很少见的。除了我们部分资产的意外伤害保险以及董事、监事和高级管理人员的责任保险外,我们没有为我们的其他资产投保商业保险,我们也没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任投保。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们信用评级的下调可能会限制我们获得当前或未来融资的机会,并对其条款产生负面影响。
标准普尔全球评级(“S”)给予我们的是投资级长期信用评级。我们不能保证,如果S认为情况需要,我们目前的评级将在任何给定的时间内保持有效,或者不会被标普完全下调或撤销。S未来下调我们评级的任何决定,或其他评级机构低于我们目前S评级的任何评级,特别是低于投资级,都可能限制我们获得未来融资的条款和条件,并对其产生负面影响。具体地说,如果我们的评级被下调,而我们决定进行更多融资,例如获得银行贷款,我们的借贷成本将会增加。此外,我们可能无法获得优惠的信用条款,或者贷款人可能要求我们提供抵押品、信用证或其他形式的担保,这将增加我们的运营成本。
我们已经授予,并可能继续授予,股票期权和其他形式的基于股票的激励计划,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们采用股票激励计划的目的是通过将员工的个人利益与我们的成功联系起来,并为这些员工提供杰出业绩的激励,为股东创造更好的回报,从而吸引和留住最优秀的可用人员。截至2022年12月31日,共有925,473份购买已发行普通股的期权,已发行89,855股限制性股票,并根据2010年和2017年股票激励计划发行了未发行的普通股。于2020、2021及2022年度,本公司录得股份薪酬开支分别为人民币5,980万元、人民币5,100万元及人民币4,230万元(610万美元)。
我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们面临信贷风险。
本公司受制于与应收账款、关联方应付款项及应收贷款有关的信贷风险,而本公司应收账款的任何重大违约均可能对本公司的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的应收账款分别为人民币4.345亿元、人民币8.08亿元和人民币4.981亿元(7,220万美元),应付关联方的金额分别为人民币5.202亿元、人民币4.514亿元和人民币4.434亿元(合6,430万美元),应收贷款分别为人民币4.189亿元、人民币5.958亿元和人民币4.658亿元(合6,750万美元)。由于我们无法控制的各种因素,我们可能无法收回所有此类应收账款。例如,当Gopher或基金的其他基金经理提出要求时,基金投资者可能无法履行其为资本募集提供资金的合同义务。这可能导致资本短缺,并可能影响我们基金完成投资的能力,并对我们获得服务费和其他收入的能力产生不利影响。如果我们不能有效地管理与我们的应收账款相关的信用风险,或者如果一个或多个交易对手遇到财务困难,这可能会导致我们的损失。我们基金的表现也可能受到信用风险的影响,这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们作出的短期和长期投资的公允价值变动的波动,以及由于使用不可观察的投入而按公允价值计量的其他长期投资的估值不确定性,可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们不时购买短期投资,主要包括持有至到期投资、可供出售投资、交易债务证券和按公允价值计量的综合投资基金持有的投资,以及长期投资,包括作为有限合伙人的几家私募股权基金的投资和几家公司普通股的股权投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及到很大程度的管理层判断,而且本质上是不确定的。我们的短期和长期投资面临信贷风险,这可能会对其公允价值的净变化产生不利影响。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的短期投资分别为1.149亿元人民币、9280万元和3.16亿元人民币(4580万美元),长期投资分别为5.364亿元人民币、6.686亿元人民币和7.741亿元人民币(1.122亿美元)。此外,我们的某些其他长期投资按公允价值计量,估值技术中使用了重大不可观察的投入。任何这些不可观察到的投入的变化都可能导致按公允价值计量的其他长期投资的估值发生变化,从而导致会计估计的不确定性。我们不能向您保证市场状况会为我们的短期和长期投资带来收益,或者我们不会在未来的短期和长期投资中产生任何公允价值损失或减值损失。如果发生此类公允价值损失或减值损失,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们面临递延税项资产可收回的风险。
截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们分别记录了人民币2.242亿元、人民币3.359亿元、人民币4.364亿元(6,330万美元)的递延税项资产。我们定期评估实现递延税项资产的可能性,使用的重大判断和估计涉及(其中包括)近期亏损的性质、频率和严重性、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用税务属性到期方面的经验以及其他税务筹划方案。我们实现递延税项资产的能力取决于在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。管理层判断及我们未来应课税溢利及税务筹划策略的任何改变,均会影响待确认的递延税项资产的账面值及在综合财务报表中确认的递延税项资产的可收回程度,因此可能对我们未来年度的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
我们对关联公司的投资可能不会成功,我们可能会招致重大损失或 因此受到流动性风险的影响。
我们对联营公司的投资主要包括:(I)对联营公司的投资,我们通过20%或更高的所有权权益对其有重大影响,但不被视为控股权;(Ii)对我们作为普通合伙人或基金经理的基金的投资,包括Gopher Transform Private Fund、房地产基金和房地产基金的基金、私募股权基金的基金和其他公共证券基金的基金。我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标,我们可能会失去全部或部分投资。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们在关联公司的投资分别为人民币12.647亿元、人民币14.021亿元和人民币14.918亿元(2.163亿美元)。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,于联营公司的投资减值亏损分别为人民币3,820万元、零及人民币5,000,000元(1,000,000美元),在综合经营报表中记作联营公司的权益收入。因此,任何此类亏损都可能对我们的经营业绩,特别是我们的净收益或亏损产生实质性的不利影响。
此外,我们对联属公司的投资流动性相对较差,因为在收到出售投资和支付股息等收益之前,没有现金流。我们无法预测这些实体是否会向我们宣布任何股息或进行任何其他分配。因此,我们对联属公司投资的非流动性性质可能会限制我们对此类被投资人业绩的不利变化做出反应的能力,并使我们面临流动性风险,这可能反过来对我们的财务状况和业绩或运营产生重大不利影响。
我们接受的政府补贴本质上是非经常性的。
于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,政府分别向我们提供人民币1134百万元、人民币1159百万元及人民币12950万元(18.8百万美元)的若干政府补贴,以鼓励本公司在中国若干地区投资及经营。这些政府补贴的性质是非经常性的,这些补贴的数额由地方政府自行决定,没有满足的条件或意外情况。我们不能保证在未来的财政年度,我们会得到这样的政府补贴。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
我们的美国存托凭证和/或普通野兔的市场价格可能会继续波动。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动。2022年,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份12.78美元到33.57美元不等。此外,随着我们于2022年7月13日在香港完成全球发行和上市,我们普通股的交易价格可能会因为类似或不同的原因而波动。2022年,我们普通股在香港联交所的交易价格由每股普通股200.8港元至307.8港元不等。此外,证券市场可能不时经历重大的价格和成交量波动,这些波动可能与我们的经营业绩有关,也可能与我们的经营业绩无关,这可能对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生重大和不利的影响。特别是,过去几年中国股市的波动导致大多数在香港和/或美国上市的中国公司的交易价格出现了一些波动。我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能波动很大,并受以下因素的影响而出现较大波动:
● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化; |
● | 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 我们所在行业中其他公司的业绩或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
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● | 对我们或我们的行业不利的宣传; |
● | 我们所在行业的条件; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务、投资、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 关键人员的增减; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的转让限制。 |
● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
此外,在美国和/或香港上市的中国公司的市场价格经历了可能与此类公司的经营业绩无关的波动。中国公司股票市场价格的大幅下跌可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关一些中国公司不恰当的公司治理做法或公司结构、会计舞弊或其他事项的负面消息或看法,也可能对包括我们在内的一般投资者对中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不当活动。
全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动,例如美国、内地中国、香港和其他司法管辖区的股价自2008年以来在不同时间出现大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对我们提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
上述任何因素所导致的波动可能会影响您出售美国存托凭证及/或普通股的价格。
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目录表
我们不能保证未来是否以及何时会派发红利。因此,您不应依赖对我们的美国存托凭证和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。
虽然本公司董事会已于2022年8月10日批准并采纳一项新股息政策,根据该政策,在正常情况下,于每个历年宣派及派发的年度股息原则上应不少于上一财政年度经审核年报所载本集团股东应占非公认会计原则净收入的10%,但该股息政策绝不会构成吾等对未来股息的具有法律约束力的承诺,及/或亦无责任吾等于任何时间或不时宣布派息。不能保证在任何一年都会以任何特定的数额支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议批准或不批准我们董事会提出的股息分配建议。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们未来可能不会宣布任何股息,即使我们这样做了,未来的任何股息也可能少于历史上宣布的股息。因此,您不应依赖对我们的美国存托凭证和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。因此,您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资回报可能完全取决于我们的美国存托凭证和/或普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证和/或普通股的价值会升值,甚至会维持目前的价格。
未来我们的美国存托凭证和/或普通股在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的价格下跌。
在公开市场上额外出售我们的美国存托凭证和/或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何现有股东出售大量我们的美国存托凭证和/或普通股,我们的美国存托凭证和/或普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。此外,如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生重大和不利的影响。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证和/或普通股的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
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目录表
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们的美国存托凭证和/或普通股的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证和/或普通股的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量下降。
我们的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止第三方寻求获得对我们公司的控制权,这可能会限制我们普通股和美国存托凭证持有人溢价出售的机会,从而对他们的利益造成不利影响。
本公司第六份经修订的组织章程大纲及章程细则载有若干条款,可能限制他人取得本公司控制权的能力,包括授权本公司董事会在符合《香港上市规则》的规定下,按其认为必要及适当的方式发行股份、就现有股份授予权利或发行其他证券,以及决定指定、权力、优先权、特权及其他权利,包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优先权,其中任何或全部权力或权利可能大于与现有成员所持股份有关的权力及权利。在他们认为适当的时间和其他期限。该条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们普通股或美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
我们美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,而我们美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利,直接对其美国存托凭证所代表的相关股份进行投票。
本公司美国存托凭证持有人可能与本公司普通股持有人拥有不同的投票权。除本年度报告及美国存托凭证存款协议所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所代表股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票,也有可能我们的美国存托凭证持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。
根据存款协议,如果我们的美国存托凭证持有人没有就如何投票其美国存托凭证所代表的相关股份向托管机构发出投票指示,则托管机构将酌情委托我们指定的一名人士在股东大会上投票其美国存托凭证所代表的股份,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
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● | 会议的表决将以举手方式进行。 |
这一全权委托的效果是,如果我们的美国存托凭证持有人未能就如何在任何特定股东大会上投票其美国存托凭证所代表的相关股份向托管人发出投票指示,则他们不能阻止其美国存托凭证所代表的该等股份在该会议上投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
我们的美国存托凭证持有人可能无法参与未来的任何配股发行,这可能会导致其所持股份被稀释,并且如果向美国存托股份持有人提供我们的美国存托凭证持有人不切实际,我们的美国存托凭证持有人可能无法获得现金股息。
我们可能会不时向我们的股东和其他各方分配权利,包括获得我们证券的权利。例如,在甘辛事件的和解过程中,我们主动向受影响的客户提出了特惠和解方案。接受要约的受影响客户将获得限制性股票单位,这些单位在归属后将成为我公司的普通股。截至2022年12月31日,我公司向这些已结算客户发行的普通股最高数量将约占我公司已发行股份总数的9.3%。这样的和解计划将会,未来的任何和解计划都可能稀释美国存托股份持有人在我公司的持股。
但是,我们不能向美国的美国存托股份持有人提供权利,除非我们根据美国证券法登记权利和与权利相关的证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据美国证券法登记或根据美国证券法豁免登记,否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据美国证券法建立必要的注册豁免。因此,美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股发行,他们持有的股份可能会被稀释。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,托管机构可以决定不将此类财产分配给我们的美国存托凭证持有人。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人认为适当,因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因。
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由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家在美国和香港上市的上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、随后由美国证券交易委员会和纽约证交所实施的《规则》以及《香港上市规则》对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们预计将产生巨额开支,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还产生了与我们在美国和香港的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
我们未来可能会在美国和香港卷入集体诉讼。经历了股票成交量和市场价格波动的公司,面临着更多的证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,如果做出不利裁决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
吾等普通股及/或美国存托凭证持有人可能难以送达法律程序文件及执行针对吾等、吾等董事及吾等管理层的判决,而美国或香港当局在中国提起及执行诉讼的能力亦可能有限。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大部分业务都在中国内地进行,我们的资产基本上都位于美国和香港以外。此外,我们的大部分董事和高级职员都是美国和香港以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国和香港以外的地方。因此,如果我们的股东认为他们的权利根据美国、香港或其他地区的证券法律受到侵犯,我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼或对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使我们的股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外,美国或香港当局在对我们或我们在开曼群岛或中国的董事或高级管理人员提起诉讼并予以执行时,可能也会遇到困难。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们的开曼群岛法律顾问,他们告诉我们,在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国或香港获得的判决,但开曼群岛的法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国资金判决,而不会根据案情进行重审,这是基于以下原则:如果满足某些条件,有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的义务。要在开曼群岛执行外国资金判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清算金额,并且不得(I)关于税收、罚款或罚款,(Ii)与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,(Iii)可因欺诈理由被弹劾,或(Iv)以某种方式获得,也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
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我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法和普通法的管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达,为投资者提供的保护也少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
仲伦律师事务所告知我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国民事判决。此外,我们的一些董事和高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,他们是中国公民。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,吾等的股东可能难以或不可能向吾等或中国内的此等人士送达法律程序文件,亦不确定中国法院会否及基于何种基准执行由美国或开曼群岛法院作出的判决。此外,在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国可能很难从法律或实际角度进行追查。根据《中国民事诉讼法》,如果外国股东能够与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可根据中国法律就争议向中国公司提起诉讼。然而,美国及其他股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国及其他股东仅凭借持有我们的美国存托凭证,将难以与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
因此,与在美国或香港注册成立的公司的股东相比,我们的公众股东和我们的美国存托凭证持有人可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或主要股东的诉讼和有限的补救措施来保护他们的利益。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,为监管调查或在中国境外提起的诉讼提供所需信息存在一定障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
目前,我们同时受到美国和香港的上市和监管要求的约束。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们普通股的交易表现。
我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的普通股目前在香港证券交易所交易,我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在美国证券法和《存托协议》条款的约束下,我们普通股的持有者可以将普通股存入托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款提取该等美国存托凭证所代表之相关普通股于香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司普通股在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,我们的美国存托凭证及普通股分别在其上买卖。此外,香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的美国存托凭证或普通股,该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权,该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”或氟氯化碳的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,这些子公司在美国联邦所得税中被归类为公司,在某些情况下,我们可以被视为氟氯化碳,而我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。
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氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言,作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国股东的公司某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止启动对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将监督我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,或我们或我们的任何氟氯化碳子公司是否将任何投资者视为美国股东,或我们将向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则在其特定情况下的可能适用问题咨询其税务顾问。
不能保证我们不会在美国联邦所得税方面成为被动的外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,我们将成为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(1)该年度我们的总收入中至少有75%是被动型收入,或(2)该年度内我们的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产。
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC。我们相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度也是PFIC,但我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。
应课税年度的PFIC地位以年度厘定为基础,而该年度的厘定须待该应课税年度结束后才能作出,并涉及广泛的事实调查,包括按季确定我们所有资产的公平市价及我们于相关课税年度所赚取的每项收入的性质,并在多个方面受不确定性影响(包括为美国联邦所得税目的而将综合联营实体视为由我们拥有的情况)。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定,在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。因此,我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。美国国税局(IRS)不会发布关于PFIC地位的裁决,我们不能向您保证,IRS或法院会同意我们的任何决定。
由于我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC,因此美国持有者(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和相关报告要求的约束。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。
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通用报告标准可能会使我们受到某些新的信息报告和扣留要求的约束。
经济合作与发展组织制定了共同报告标准(“报告标准”)和主管当局协定范本,以实现金融账户信息的多边和自动交换,许多法域都采用了这一协定。自2017年1月1日起,CRS及其在内地和香港实施的立法中国要求金融机构识别并向遵守CRS的司法管辖区的有关当局报告非居民客户的纳税居住地和账户详细信息。2018年9月6日,内地中国与香港金融账户信息多边自动互通安排正式生效。2018年9月,香港与内地中国进行了首次金融账户信息自动互通,多个司法管辖区(包括香港)已承诺实施金融账户信息的多边自动互通。虽然CRS是以美国《外国账户税务合规法案》(FATCA)为蓝本的,但CRS的范围、覆盖面和金额明显大于FATCA,后者要求非美国机构如果美国纳税人在该非美国金融机构拥有账户,并已达到海外金融资产的标准,则必须向美国国税局报告。由于CRS的申报要求十分繁重,我们不能向您保证,CRS及其在内地中国、香港和其他受CRS管辖的司法管辖区所施加的申报和隐瞒信息的要求不会对我们造成不利影响,我们未来将在这些司法管辖区开展或可能开展业务。
我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和其他适用司法管辖区的反腐败法律而受到不利影响。
作为一家在不同国家开展业务的纽交所上市公司,我们必须遵守美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及适用司法管辖区的其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。受《反海外腐败法》约束的公司可能会对合作伙伴或代表采取的行动负责。在其他适用的司法管辖区,我们可能须遵守这些及类似的反贪污法律。不遵守法律要求可能使我们面临民事和/或刑事处罚,包括罚款、起诉和严重的声誉损害,所有这些都可能对我们的业务、运营结果(包括我们与客户的关系)以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律以及相关法规和政策,可能会给我们带来巨大的成本和运营负担。此外,我们现有的合规和监督机制,包括我们的《道德守则》和我们的反贿赂和反腐败政策,可能无法充分防止或发现适用的反贿赂和反腐败立法规定的所有可能的违规行为。
我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据美国交易所法案,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 根据美国交易所法案的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
● | 美国交易所法案中规范根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款; |
● | 《美国交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果我们的美国存托凭证持有人投资于美国国内发行人,他们可能无法获得美国存托股份持有人所能获得的同样的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法对股东提供的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。目前,我们选择依靠母国的做法,豁免公司治理要求,拥有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。与适用于美国国内发行人的规则和法规相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
关于我们于2022年7月在香港公开发行普通股,即香港首次公开募股,我们在香港建立了会员登记分册,即香港股票登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股,包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股,均在香港股份登记册登记,而该等普通股在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行普通股从开曼群岛的股份登记册移至香港的股份登记册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%,买卖双方各支付0.13%。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
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目录表
第4项:公司信息摘要
A. | 公司的历史与发展 |
我们成立于2005年8月,是中国领先的财富管理服务提供商,主要为高净值投资者提供全面的全球投资和资产配置一站式咨询服务。
本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,其附属公司及联营实体主要位于中国。2005年8月,当诺亚投资公司成立时,我们的创始人开始了我们的业务。我们通过合同安排对诺亚投资及其子公司进行有效控制。2007年,总部设在中国的知名风险投资公司红杉资本中国投资了我们的企业。2010年11月,我们作为中国之后的第一家独立财富管理公司在纽约证券交易所上市。2022年7月,中国作为首家在纽交所和港交所上市的独立财富管理公司在香港联交所上市。
我们的资产管理业务始于2010年,当时地鼠资产管理有限公司及其子公司(统称为“地鼠资产管理”或“地鼠”)成立。Gopher的业务范围包括私募股权和风险投资、房地产投资、公共证券投资和多策略投资。2012年,诺亚全资子公司诺亚直立(前身为诺亚直立(上海)基金投资咨询有限公司)在中国获得了中国证券监督管理委员会(“证监会”)颁发的“001号”基金经销许可证。
2012年初,我们正式启动了海外业务扩张。我们首先成立了诺亚香港,并获得了香港证券及期货事务监察委员会、香港证监会或证监会的第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)和第九类(资产管理)牌照,以及香港的保险经纪牌照(中国)。随后,我们进一步扩大了海外业务,在台湾(中国)、硅谷、纽约和新加坡设立了办事处。我们已在香港及泽西岛取得及维持家族信托牌照,在美国取得投资顾问牌照及保险经纪牌照,并在新加坡取得资本市场服务牌照、家族信托牌照及豁免财务顾问牌照。
2022年7月,我们的普通股开始在香港联交所主板交易,股票代码为“6686”。在扣除承销商佣金和发售费用后,我们从与香港上市相关的全球发行中筹集了约3.156亿港元(4020万美元)的净收益。于本公司于香港联交所上市后,所有B类普通股按一对一方式转换为A类普通股。随后,将不会发行或发行任何B类普通股,我们将不再有双层投票结构。2022年12月23日,我们通过了第六次修订和重述的组织章程大纲和章程,以反映取消双层投票结构等。
我们的主要执行办公室位于上海市中国长阳路1687号长阳山谷2号楼。2021年5月,我们购买了位于上海市闵行区沈滨南路1226号邵洪路218号和1256号的写字楼,总建筑面积约为72,000平方米,将用作我们的新总部。我们的电话号码是(86)21 8035-9221。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
B. | 业务概述 |
我们是中国地区领先的财富管理服务提供商,主要为高净值投资者提供全面的全球投资和资产配置一站式咨询服务。基本上,我们所有的人民币计价投资产品都在中国管理和分销,我们的大部分外币产品都是通过我们的香港子公司诺亚香港管理和分销的,诺亚香港是我们的离岸预订中心。
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凭借超过18年的运营经验,我们继续在全球范围内为高净值客户分销和管理投资产品,并提供全面的金融服务,同时不断优化和完善我们的风险和资产管理程序,以增强我们的核心竞争力。
我们的商业模式
我们通过我们的子公司和综合关联实体为客户提供全面的金融服务,包括我们的财富管理业务、资产管理业务和其他业务。2022年,财富管理业务、资产管理业务和其他业务对总净收入的贡献率分别为71.0%、26.9%和2.1%。
● | 财富管理业务. 通过子公司运营的特许分销渠道,我们代表我们的第三方产品合作伙伴和我们的资产管理部门Gopher提供各种投资产品,主要包括国内和海外共同基金产品、私募二级产品和其他产品。我们还为客户提供定制化的增值金融服务,包括投资者教育和信托服务。 |
● | 资产管理业务。通过我们的资产管理部门Gopher,我们管理客户在私募股权、房地产、公共证券、多策略和其他投资产品上的投资。我们通过综合关联实体开展国内资产管理业务,通过我们的子公司Noah HK和Gopher GP开展海外资产管理业务。 |
● | 其他业务。这一部分主要包括贷款服务,即我们通过子公司向信誉良好的客户提供担保贷款。自2019年第三季度以来,随着我们战略性地将重点转向核心财富管理和资产管理业务,我们减少了贷款和其他业务。 |
从历史上看,我们还通过财富管理业务提供私募股权产品。随着2020年10月颁布的《公募证券投资基金分销机构监管办法》或《监管办法》规定,独立的基金分销机构应当专门从事投资于公募证券的基金的分销,我们的财富管理业务不再提供私募产品,现在主要专注于分销共同基金产品和私募二级产品。我们现在只通过我们的资产管理部门Gopher提供国内私人股本产品,Gopher成立基金并直接从客户那里筹集资金。
我们通过利用(I)我们与领先产品合作伙伴(包括基金经理和顶级PE/VC普通合伙人)的独特生态系统,(Ii)有助于形成具有竞争力利润率的有利收入结构并提供成功投资结果的多元化产品组合,以及(Iii)显著的协同效应和高运营效率,来运营我们的业务以迎合客户的需求。我们是中国高净值理财服务行业的开拓者,取得了多项市场第一的成就,也是第一家在中国与领先的私募二级基金和PE/VC公司构建生态系统的财富管理公司。利用我们的先发制人优势、对行业的深刻理解、强大的执行能力和严格的风险管理,我们与产品合作伙伴合作开发了一整套产品。
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目录表
下图显示了我们独特的生态系统:
1 | 自2020年10月《监管办法》颁布后,我们停止通过我们的财富管理业务提供国内私募产品,现在我们只通过我们的资产管理部门Gopher提供国内私募产品,Gopher直接从客户那里筹集资金。 |
2 | 其他包括保险产品、多策略产品等。 |
我们的客户
我们主要服务于居住在大陆中国或海外、可投资资产总额超过人民币600万元的中国高净值客户。除了个人客户,我们还战略性地向某些机构客户提供服务,包括与这些个人有关联的实体,如他们的家族理财室,以及其他机构投资者。2021年,我们开始通过我们的共同基金SaaS平台“微笑金库”提供共同基金和相关财富管理服务,以满足我们企业和机构客户的货币市场和流动性管理需求。我们吸引了忠诚和高质量的客户基础,截至2022年12月31日约有35,877名活跃客户(包括仅限共同基金的客户)。
下表列出了我们客户的某些信息,这些信息是在指定的时间段内提供的。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
活跃客户数量(不包括仅限共同基金的客户) |
| 12,161 |
| 12,831 | 6,520 | |
活跃客户数量(包括仅限共同基金的客户) |
| 34,213 |
| 42,764 | 35,877 |
62
目录表
为了向客户提供有针对性和个性化的服务,我们根据客户对我们的AUA将客户分为五类,即象牙、黄金、白金、钻石和黑卡客户,其中黑卡客户是最高级别的客户。截至2022年12月31日,我们的黑卡客户和钻石卡客户的数量分别达到了2104个和7585个,每个客户的AUA分别为6660万元人民币(970万美元)和1300万元人民币(190万美元)。下表列出了截至所示时期的我们的核心客户数量。
截至12月31日, | ||||||
2020(3) | 2021(3) | 2022 | ||||
黑卡客户端数(1) |
| 1,250 |
| 1,722 |
| 2,104 |
钻石卡客户数量(2) |
| 5,685 |
| 6,475 |
| 7,585 |
(1) | 黑卡客户是指AUA超过5000万元人民币(约合700万美元)的客户。 |
(2) | 钻石卡客户是指AUA超过1000万元人民币(约合150万美元)但低于5000万元人民币(约合700万美元)的客户。 |
(3) | 从2021年第二季度开始,为了更准确地识别我们的核心客户群体,我们对我们的客户会员AUA计算机制进行了一定的调整,以与收取经常性服务费的AUA基础保持一致。具体而言,在新机制下,私募股权产品以认购金额计算,而公募证券产品以资产净值计算。我们亦已追溯调整过往期间的计算方法,以符合现行机制。 |
客户入职流程和关键合同条款
我们已执行全面的“了解您的客户”(“KYC”)和反洗钱(“AML”)程序和政策,以符合中国和我们开展业务的其他司法管辖区适用的法律和法规,以及我们的内部控制政策。当客户在我们这里开户时,我们要求客户完成我们的KYC和AML审查流程。在我们的KYC流程方面,我们收集文件,其中包括客户身份和投资资金来源的证明,并根据可靠的支持文件和官方数据库核实这些信息,以及进行风险承受能力评估,以更好地了解客户的风险偏好。我们还根据不同司法管辖区的相关法律法规,对客户进行尽职调查,特别关注并证明其投资资格。例如,对于有意在中国购买私募基金产品的客户,我们要求他们提供其财务状况和风险承受能力达到中国相关法规下的合格投资者门槛的证明,并对该等客户进行持续的尽职调查,以核实其资格。此外,我们的客户关系经理会定期与我们的客户保持联系,以保持最新的客户风险状况和投资偏好。在我们的AML流程方面,我们建立了严格的AML内控政策,包括业务运营过程中的实名制政策和客户信息的记录保存政策,涵盖他们的身份、交易记录和资金来源。我们有一个反洗钱信息报告系统,旨在发现、报告和防止洗钱活动。我们还为员工提供培训,以提高他们的AML意识。此外,我们在开户时与客户签订了一套标准的客户服务协议。此类客户服务协议规定了我们的客户在使用我们提供的服务时的权利和义务,并授权我们收集和使用客户的某些个人信息。客户还将收到一份投资者权利通知表,列出他们在购买特定产品时的兴趣和风险。
63
目录表
我们的主要产品和服务
我们的财富管理业务
我们通过子公司为中国境内外客户的理财业务提供多元化的投资产品、定制化的资产配置和增值服务。我们的专职关系经理与客户合作,通过我们提供的多元化投资产品,为每个客户建立资产配置目标和动态投资组合,旨在满足客户的财富管理需求,在产生诱人回报的同时将风险降至最低。我们的客户受益于我们的全面服务、专业知识和能力,其中包括投资者教育服务和信托服务。在2020年、2021年和2022年,我们的财富管理业务贡献的净收入分别为人民币23.663亿元、人民币31.949亿元和人民币22.00亿元(3.19亿美元),分别占总净收入的71.6%、74.2%和71.0%。
收入模式
对于我们的财富管理业务,我们的收入主要来自通过我们的子公司向我们的客户提供投资产品和服务,通过四种方式:(I)由我们的产品合作伙伴管理的基金支付的一次性佣金,(Ii)我们的产品合作伙伴或他们管理的基金在投资产品期间支付的经常性服务费,(Iii)分享管理产品的产品合作伙伴赚取的部分业绩收入,以及(Iv)我们提供的全面服务的收入,特别是我们的投资者教育业务的收入。我们还通过推荐客户向保险公司购买保险产品来赚取保险公司的一次性佣金,并在基础保险合同生效时确认收入。我们不承担客户投资的任何损失,也不根据与客户的投资协议,对我们分销的产品提供回报保证。
下图显示了我们财富管理业务的业务和收入模式:
提供的投资产品
我们一贯开创一系列创新和高质量的投资产品和服务,提供全面和量身定制的投资机会,以满足我们客户的特定财富管理需求,这方面的记录得到了证明。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中,我们的产品合作伙伴和Gopher提供的国内外投资产品主要包括:
● | 公开募集的公募证券投资基金的共同基金产品; |
● | 私募二级产品,是指在二级市场上以公开上市证券和债券为标的资产的私募投资基金; |
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目录表
● | 私募股权产品,包括投资于(I)由国内和国际第三方资产管理公司发起的各种PE/VC基金,(Ii)房地产股票基金,和(Iii)由Gopher管理的PE/VC基金,包括FOF、支线基金、S基金和直接和联合投资基金。自2020年10月《监管办法》颁布后,我们不再通过理财业务提供国内私募产品,现在只通过我们的资产管理部门Gopher提供国内私募产品,Gopher直接从客户那里筹集资金和资金; |
● | 我们分销、提供或管理的其他产品,但不能归入上述任何产品类别,如保险和多策略产品。 |
下表列出了我们在所述期间分销的不同类型投资产品的总交易额:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||
产品类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同基金产品 |
| 37,981 |
| 40.1 |
| 37,169 |
| 5,833 |
| 44,726 |
| 6,485 |
| 63.6 |
私人二次产品 |
| 35,162 |
| 37.1 |
| 37,776 |
| 5,928 |
| 11,516 |
| 1,670 |
| 16.4 |
私募股权投资产品 |
| 17,876 | (1) | 18.9 |
| 18,069 | (1) | 2,835 |
| 11,037 | (1) | 1,600 |
| 15.7 |
其他产品 |
| 3,717 |
| 3.9 |
| 4,189 |
| 657 |
| 3,001 |
| 435 |
| 4.3 |
所有产品 |
| 94,736 |
| 100.0 |
| 97,203 |
| 15,253 |
| 70,280 |
| 10,190 |
| 100.0 |
(1) | 随着2020年10月监管办法的颁布,我们停止通过我们的财富管理业务提供国内私募股权产品,现在我们只通过我们的资产管理部门Gopher提供国内私募股权产品,Gopher直接从客户那里筹集资金和资金。特别是,2020年,戈弗共提供了52亿元人民币的私募产品。表中所列数字仅用于说明和比较。 |
海外财富管理
除了久负盛名的国内产品和人民币计价产品外,我们还为客户提供各种货币计价的海外产品。我们投资产品的多元化使我们有别于中国的许多竞争对手,后者通常只提供国内和人民币计价的产品。2022年,海外产品收入占总收入的26.5%。
综合服务
除了为客户提供投资产品外,我们还为客户开发和提供定制化的增值金融及相关服务,以更好地满足客户的需求。
● | 投资者教育:我们主要提供“伊诺教育”品牌下的投资者教育服务,为我们的个人客户及其家人组织各种类型的线上和线下培训计划。这些项目包括财富规划、市场洞察和创业夏令营。我们主要根据每个活动的持续时间(通常长达一年)和地点向与会者收取费用。 |
自推出投资者教育服务以来,我们已组织了400多场培训课程,吸引了2万多名投资者。我们相信,伊诺教育是建立我们业务的重要工具,因为它提高了我们客户的财务成熟度,使我们能够加深与他们的关系,并拓宽了客户的投资知识,所有这些都被认为进一步提高了他们对我们的忠诚度和投资意愿,特别是对长期产品。
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目录表
● | 信托服务:我们目前分别透过方舟信托(香港)有限公司(“方舟信托”)、方舟信托(泽西)有限公司及方舟信托(新加坡)有限公司在香港、泽西岛及新加坡提供国际信托服务。方舟信托成立于2014年,是中国所属独立财富管理公司中首批在内地境外注册的家族信托服务公司之一。方舟信托为我们的客户提供全方位的服务,包括家族信托和信托服务、员工持股计划、慈善信托服务和财富规划服务。 |
我们的资产管理业务
为了进一步满足客户的资产配置需求,我们于2010年以Gopher品牌开始了我们的资产管理业务。本公司透过综合联属实体管理于内地之相关资产投资,并透过以人民币或其他货币计价之附属公司中国于内地境外管理相关资产投资。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的资产管理规模分别为人民币1528亿元、人民币1560亿元和人民币1571亿元(合228亿美元)。
收入模式
我们透过综合联属实体及若干海外附属公司从我们的资产管理业务中赚取收入,主要形式为(I)当投资产品由Gopher直接分销时,Gopher管理的基金的一次性佣金,(Ii)Gopher管理的基金在投资产品存续期内支付的经常性服务费,及(Iii)我们担任基金经理的基金的业绩收益。
Gopher作为一家专有产品提供商,与我们的财富管理分支机构就产品分销订立协议,并根据此类协议,在某些情况下与财富管理分支机构分享部分经常性服务费和基于业绩的收入。就经常性服务费和基于业绩的收入与财富管理分支机构分享而言,该等集团内收入将从我们的综合经营报表中扣除。
下面的图表说明了我们资产管理业务的业务和收入模式:
鉴于截至2022年12月31日,Gopher超过80%的资产管理由私募股权投资组成,这些投资通常期限较长,没有相关认购协议规定的合同赎回权或高昂的赎回成本,我们相信我们赚取的经常性服务费相对可预测和可持续。
66
目录表
投资结构
Gopher建立了基金工具(“Gopher Funds”)作为投资工具,从客户那里筹集资金并管理投资。Gopher基金的投资组合主要包括(I)私募股权投资,包括对私人公司的股权投资和对私募股权基金的承诺;(Ii)公共证券投资,包括对公共证券的直接投资,以及对货币市场基金、共同基金和私人二级基金的承诺。特别是,Gopher于2021年推出了目标策略产品,这是一系列基于资产净值的产品,利用不同的投资策略,旨在提供稳定的投资回报,波动性相对较低,以满足客户的投资目标;(Iii)房地产投资,通常是以持有此类投资的私人公司的股权形式;以及(Iv)多策略和其他投资,主要由多资产组合组成。
我们作为Gopher基金的基金经理和/或普通合伙人,收取管理费和基于业绩的收入。我们还作为普通合伙人投资于某些Gopher基金,我们在每个单独基金中的股权通常不到3%。下表列出了地鼠基金的典型结构:
67
目录表
提供的产品
作为一家多资产管理服务提供商,Gopher投资于不同类别的资产,包括:
•私募股权投资,包括通过FOF、支线基金和S基金投资国内外领先的私募股权基金,以及对TMT、金融服务和医疗等行业的直接投资和联合投资。截至2022年12月31日,Gopher私募股权投资的资产规模为1331亿元人民币(193亿美元),涵盖120多个Gopher PE/VC FOF,并通过这些基金直接或间接投资于超过7,500家公司。
FOF。2010年,我们在中国成立了第一家以市场为导向的民间资本FOF。我们的资产管理业务历来主要专注于FOF投资,即Gopher基金投资于一个或多个第三方管理基金,这些基金直接或间接投资于投资组合公司或其他投资组合。下图说明了一个简单的FOF的投资组合结构。主要的Gopher PE/VC fof通常涉及几层fof和/或支线基金结构。在这种结构下,多只Gopher基金被设立为中间投资工具,由Gopher管理,以实现资产和所有权分离。
支线基金。我们还管理支线基金,这些支线基金投资于某些单一的第三方管理基金。这类第三方管理基金通常有多个支线基金作为资金来源。在《监管办法》颁布后,我们主要利用支线资金为我们的PE/VC投资伙伴筹集资金。下图显示了我们的支线基金的投资结构,这些支线基金投资于单一的第三方管理基金。
68
目录表
S基金。2013年5月,我们向中国的高净值投资者推出了第一只S基金。S基金通过投资于私募股权市场先前存在的有限合伙人承诺来探索投资机会,这使得私募股权投资者可以出售他们在私募股权基金的投资。与初级PE基金相比,S基金通常投资于更多元化的投资组合,而且通常比2年至3年的其他私募股权投资部署资本更快,投资期限更短。下图显示了我们S基金的投资组合结构。
● | 公共证券投资,主要包括目标策略,即利用多种投资策略管理基础资产的一系列产品,包括公开上市证券、FOF和MOM投资,以及对上市公司的直接投资。Gopher拥有一支专门的投资团队,管理Target Strategy产品,这些产品由积极、平衡和保守类型的基金组成,利用不同的策略,旨在以相对较低的波动性创造长期稳定的投资回报。对于MOM方法,我们作为基金经理,为Gopher基金的某些投资项目选择第三方基金经理,并监控他们的业绩。第三方基金管理人擅长利用不同的投资策略分散风险,在市场波动中实现不同的投资目标。这些第三方基金经理将获得一笔激励性服务费。 |
● | 房地产投资,包括投资于住宅和商业房地产的基金,如办公楼和购物中心,以信贷和股权投资的形式。截至2022年12月31日,我们的房地产投资主要包括通过FOF投资在上海的两座写字楼,即Gopher Aroma Plaza和Gopher Garden Place。截至2022年12月31日,我们的房地产投资还包括在美国的七个租赁公寓项目。 |
● | 多策略及其他投资。我们的多策略投资主要包括多资产组合和家族办公室账户。我们使用资产配置原则来建立多资产组合和多或单一家族办公室账户。自二零一九年第三季度起,我们停止投资私人信贷产品,并开始赎回所有未偿还私人信贷产品。截至2021年第二季度末,Gopher已成功退出约人民币300亿元的私募信贷产品投资,标志着向资产净值型产品转型的重要里程碑。 |
有关我们的资产管理产品组合在截至2020年12月31日、2021年和2022年的三年中的变化的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-影响我们经营业绩的因素-关键业绩指标-AUM”。
69
目录表
海外资产管理
针对客户对海外投资机会日益增长的需求,我们与更多的海外合作伙伴合作,增加了非人民币计价基金的数量。我们已经建立了一个全球Gopher平台,为离岸个人识别和采购非人民币计价的投资产品,其中香港办事处专注于全球投资,硅谷办事处专注于与科技相关的风险投资基金和直接投资机会,纽约办事处专注于美国房地产投资。截至2022年12月31日,Gopher的海外资产管理规模达到325亿元人民币(47亿美元),占我们资产管理业务总资产规模的20.7%。
我们的投资组合公司
我们的Gopher基金努力通过私募股权投资投资于具有巨大增长潜力的公司,以产生诱人的投资回报。多年来,我们的Gopher基金投资了许多业绩突出的投资组合公司,从而产生了更多基于业绩的收入,这表明我们强大的资产管理能力。截至2022年12月31日,Gopher的AUM包括120多个Gopher PE/VC fof,这些基金总共投资了200多只由第三方管理的基金,并通过这些基金直接或间接投资了7500多家公司,其中许多公司实现了大幅增长。截至2022年12月31日,高瓴投资的600多家公司成功成为上市公司,100多家公司成长为估值超过10亿美元的独角兽公司。
我们的产品合作伙伴和投资伙伴
在经销投资产品方面,我们与中国和全球知名的产品合作伙伴和投资伙伴建立了广泛的业务关系。我们的产品合作伙伴和投资伙伴通常是投资产品的发行者或管理人。我们与之合作的产品合作伙伴和投资伙伴涵盖了各种机构和公司,主要包括PE/VC普通合伙人、共同基金经理和私募二级基金经理。我们直接分销由这些产品合作伙伴提供的投资产品,对于我们的资产管理业务,我们的Gopher基金投资于我们的投资伙伴提供的投资产品,据此我们向我们的Gopher基金提供有限的合伙承诺,作为我们的客户的资产管理产品。在某些情况下,我们的Gopher基金还会与我们的投资伙伴共同直接投资于投资组合公司。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的三年中,我们累计与100多个产品合作伙伴和投资伙伴进行了合作。某个合作伙伴既可以担任我们财富管理业务的产品合作伙伴,也可以担任我们资产管理业务的投资合作伙伴。
我们在私募股权投资行业拥有强大的影响力,并与中国领先的第三方私募股权投资信息提供商之一的CV Info于2021年12月入选的《2021年中国风险投资机构年度榜单》前20名中的15家,以及入选2022年《私募股权国际PEI300榜单》的前25家国际私募股权投资公司中的9家建立了合作关系。
除了领先的私募股权投资公司外,我们还与其他金融机构合作,提供各种投资产品。具体地说,我们目前与Persistance Asset Management和Greenwood等私人二级基金管理公司合作,作为其公共证券的独家分销渠道之一。我们的在岸共同基金平台--“基金微笑”,目前以截至2022年底的AUM计算,与中国排名前20位的所有非货币市场基金以及排名前50位的非货币市场基金中的47只基金合作。
与我们的财富管理业务的产品合作伙伴签订的关键合同条款
我们与产品合作伙伴签订服务协议,为我们通过财富管理业务分销的大部分产品提供服务。这些服务协议通常在赎回标的投资产品时到期。根据这些协议,我们通常承诺向交易对手提供与我们的客户购买相关产品有关的服务。此类服务一般包括向我们的客户提供有关产品的信息,评估那些希望购买相关产品的客户的财务状况和风险状况,向他们提供有关交易文件的教育,以及提供其他帮助,以促进他们与产品合作伙伴的沟通。
根据我们通过理财业务分销的基金产品的服务协议,我们还承诺通过向购买了相关产品的客户提供各种投资后服务,包括投资者沟通协助和定期投资组合管理报告,帮助产品合作伙伴维持投资者关系。
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目录表
为我们的资产管理业务与投资合作伙伴签订关键合同条款
至于我们通过FOF投资在我们的资产管理业务中合作的投资伙伴,我们的Gopher Fund投资于由投资伙伴设立和管理的基金。我们的投资伙伴设立了基金工具来筹集资金,这些资金随后投资于资产组合。关于这种投资,Gopher Fund作为基金的有限合伙人和投资合伙人作为基金的普通合伙人签订了一项有限合伙协议。根据有限合伙协议,我们的投资伙伴代表Gopher Fund和其他有限合伙人积极管理投资。地鼠基金有义务在适当时候向该基金提供资本。有限合伙协议规定了基金的期限和赎回条款。
在与我们的投资伙伴共同投资的情况下,Gopher Fund和由我们的投资伙伴管理的基金都直接投资于投资组合。对于这类投资,我们通常会就这类投资订立一套协议,包括股份购买协议和股东协议,以保障我们客户和我们的利益。
产品开发和选择
我们有严格的产品开发和选择流程,这是我们业务的关键。鉴于中国近年来监管环境收紧,我们一直在进一步加强我们的全面风险管理体系。
产品开发和选择理念
我们的产品开发团队专注于通过平衡我们提供的产品的投资回报、投资风险和流动性来满足客户不断变化的需求。对于我们的财富管理业务,我们的团队主要负责选择由我们的财富管理部门分销的财富管理产品,因此,对于我们的资产管理业务,我们的团队努力开发和构建Gopher提供的投资产品。我们的产品选择工作以我们的全面研究为指导,该研究至少每季度对我们的整体战术资产配置策略进行自上而下的审查,我们的产品团队在此基础上制定每种资产类别的策略。
我们致力于为客户提供多样化的投资产品。根据我们的研究,我们战略性地选择了抓住当前投资机会的产品,以及长期表现稳定的产品。我们相信,这样的产品组合可以让我们的投资者根据他们的风险偏好和回报预期来定制他们的投资组合。
至于我们的资产管理业务,Gopher的投资理念专注于从市场新兴趋势中识别和捕捉机会,评估来自众多投资伙伴的广泛资产和投资机会,并通过积极的尽职调查过程构建投资组合。此外,我们通过投资于各种资产类别和投资结构,力求将投资业绩的波动性降至最低,从而提高我们在各种经济环境下的收入来源的可持续性。
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目录表
产品开发和选择流程
我们向客户提供的每一种产品,包括我们分销的投资产品和我们提供的资产管理产品,都必须经过严格执行的产品筛选程序,如下图所示:
我们的产品开发和选择过程包括三个关键阶段:项目筛选、项目评估和风险控制。内部专家和专业人士,包括我们法律部、风险管理部、合规部和产品部的高级管理团队成员,将定期聚集在一起,仔细筛选和评估我们提供和分销的每一款产品。
● | 在项目筛选阶段,我们的专业人员从广泛的投资产品中选择潜在的产品或建议的投资组合,并审查我们的内部尽职调查结果,以确定该产品是否适合投资和/或分销给我们的客户。在产品或投资进入下一阶段之前,预期的产品或投资需要至少获得参加项目筛选会议的大多数成员的批准。 |
o | 对于投资产品,我们采用了有效的筛选机制,对建议的投资产品或投资组合进行定性和定量的分析和评估。为了方便筛选基金产品,我们保留了一份基金产品供应商的白名单,并实时更新。我们的财富管理部门对Gopher开发的投资产品进行独立评估。 |
o | 对于我们资产管理业务下的每项拟议投资,特别是私募股权直接或联合投资,我们指定一个专门的项目团队对潜在投资目标进行初步尽职调查。在进行初步审查后,项目组提交关于投资目标的投资分析和尽职调查备忘录,重点关注投资概况和建议、市场机会、投资策略、投资回报分析、合格投资者、关键风险和风险控制解决方案等考虑因素。如有需要,我们亦会聘请合资格的第三方服务供应商,例如独立核数师和律师事务所,就我们建议的投资组合进行独立研究和分析。 |
● | 在项目评估阶段,我们的专业人员分析产品的法律结构、财务统计和其他方面,并评估客户的潜在回报和投资风险。 |
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目录表
● | 在风险控制阶段,我们的核心管理团队开会全面评估产品的风险,并确定是否对投资组合和/或产品分销进行了适当的风险管理。在风控会议批准后,该产品将在正式推出之前由我们内部的风险分析师进行审查。 |
我们还为我们的日常运营建立了一套完整的风险管理体系。在产品供应商方面,我们有关于定期审查产品评级、反贿赂控制以及投资组合后监控和警报系统等方面的政策和程序。见“风险管理和内部控制”。
特别是,我们严格监控Gopher提供的资产管理产品的实时表现。我们已经建立了一个系统的投资后监督机制,以跟踪我们管理的基金的业绩,并与我们投资的基金经理建立长期关系。我们已经建立了一个专有系统GIMSP,它跟踪所有投资基金和基础项目的概况和业绩,并将这些信息整合到我们的内部数据库中。这使我们能够以创新的方式了解投资趋势并制定相应的策略。见“-我们的技术”。
产品分销
我们为我们的财富管理业务和资产管理业务建立了专门的客户服务团队。通过我们的财富管理业务的特许分销渠道,我们代表第三方产品合作伙伴和Gopher提供各种投资产品,如公共证券投资和私人二级产品。此外,Gopher的直销团队还直接为私募股权产品筹集资金。
我们的综合客户服务团队采用“诺亚三角”解决方案,为客户提供高效的专业服务。根据我们客户的具体需求,诺亚三角的典型成员包括:(I)一名客户代表,主要负责建立和维持客户关系,以及提供资产配置咨询服务;(Ii)一名或多名解决方案代表,每名具有一定的专业知识,分别就我们的国内和海外投资产品,如一级和二级市场产品,以及包括家族信托在内的全面服务提供详细和更多的技术建议;以及(Iii)一名履行代表,主要服务于投资执行、行政和其他后台职能。
我们的客户可以灵活地选择第三方产品合作伙伴提供的产品,也可以根据他们的具体投资需求选择Gopher提供的产品。我们努力为客户提供公正的产品推荐以及值得信赖的建议,并根据客户的个人投资偏好和风险偏好提供最合适的产品,无论推荐的产品是由第三方产品合作伙伴提供,还是由Gopher在财富管理业务或资产管理业务下提供。
诺亚三角解决方案是一个立体化的服务团队,成员通过及时响应客户的需求相互支持。我们在诺亚三角服务模式下为客户提供的典型服务流程如下:
● | 入职。我们将为寻求开户的客户指派一名客户代表,协助客户完成KYC和AML程序,包括但不限于识别和资金来源核实、风险承受能力评估以及对其投资资格的证明。 |
● | 了解投资需求。客户通过KYC和AML程序后,我们的客户代表将与客户密切合作,了解客户的资产配置需求、投资偏好和风险偏好。在客户表明任何具体的投资需求或偏好或形成任何初步投资计划之前,我们通常只为他或她提供投资者教育和其他客户活动机会,让他或她熟悉最新的市场趋势和我们提供的产品,这反过来又有助于客户了解他或她的投资需求。 |
73
目录表
● | 产品推荐和风险匹配。当客户有投资需求时,我们的客户代表将根据客户的特定需求和偏好,与一名或多名具有特定产品或服务专业知识的解决方案代表合作,共同提供投资解决方案。我们的解决方案代表通过考虑客户对一级或二级市场产品的偏好、首选产品提供商和/或基金经理、可用于投资的资金、回报预期以及风险承受能力等因素来提供定制的投资策略,并向客户推荐来自第三方产品提供商和Gopher的多种满足客户要求的投资产品。此外,基于我们专有的风险评级模型,为客户和投资产品分配风险分数,我们能够确保向合适的客户推荐具有匹配风险概况的适当产品。 |
● | 决策以及更多内容。通过我们根据客户的投资偏好和风险偏好准确地推荐产品,客户将行使他或她自己的独立判断,就是否购买推荐的任何产品或他或她希望从第三方产品提供商或Gopher购买的产品做出最终投资决定。然后,我们的执行代表将协助客户处理投资流程的程序和文档,并在投资完成后向客户提交投资组合管理报告。 |
我们相信,这一“诺亚三角”解决方案能够让我们更高效、更专业地为客户提供深度服务。
我们的销售和营销努力旨在吸引和留住客户,并建立品牌知名度和声誉。我们专注于通过定期、个性化的互动与客户保持长期关系,以建立与客户的信任,以及增强和维持他们的忠诚度。我们还相信,我们为客户提供的各种其他增值服务,如投资者教育服务和信托规划,将进一步提高客户的忠诚度。
财富管理
诺亚直立是我们的主要分销渠道,是内地首批获得证监会基金分销牌照的独立金融服务公司中国之一。此外,我们还在香港(中国)、台湾(中国)、硅谷、纽约和新加坡设立了办事处,为客户提供全球投资机会。
我们代表第三方产品合作伙伴和Gopher分销投资产品,主要通过我们的关系经理网络,我们使用一系列营销渠道来吸引潜在客户。此外,我们还享受着来自口碑推荐的客户的持续有机增长。
我们的专职关系经理致力于在深入了解每个客户的财务状况和目标的基础上,利用我们在资产配置和经理选择方面的专长以及我们提供的广泛的多资产类别投资,为我们的客户提供量身定做的投资服务。我们在2020年对销售人员进行了优化和精简,以进一步提高运营效率,因此,截至2020年12月31日,客户经理总数从2019年12月31日的1,288人减少到1,231人。2021年,我们对人才进行了战略投资,以捕捉市场机遇,寻求长期增长潜力。因此,截至2021年12月31日,关系经理的总数增加到1,316人。2022年,为了缓解宏观环境波动的风险,我们进一步精简了销售队伍,截至2022年12月31日,客户经理总数减少到1259人。同时,在2022年,我们也开始在香港建立我们的离岸“诺亚三角”团队,为我们的离岸HNW投资者提供更专业和全球化的服务,截至2022年12月31日,我们有17名海外关系经理。
74
目录表
资产管理
从历史上看,Gopher管理的大部分资金是通过Noah Upright分销的,这是我们财富管理业务的分销网络。《监管办法》于2020年10月颁布,规定独立的基金分销机构应专门经销投资于公募证券的基金,目前仅有互惠基金产品和私募二级产品通过诺亚直立经销。Gopher建立了直销团队,为其设立的投资于国内私人股本投资的Gopher基金筹集资金。当财富管理业务的客户对Gopher提供的资产管理产品表现出兴趣时,Gopher的关系经理(通常是私募股权解决方案代表)将向客户介绍产品并处理投资过程。Gopher的直销团队也瞄准了机构投资者和家族理财室。
下表列出了截至2022年12月31日我们持有的对我们的业务运营至关重要的许可证精选。
位置 |
| 许可证 |
| 截止日期: |
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内地中国 | 私募投资基金管理人证书 | 不适用 | |||
基金分销许可证 | 不适用 | ||||
香港 | 第1类(证券交易) | 不适用 | |||
第4类(就证券提供意见) | 不适用 | ||||
第9类(资产管理) | 不适用 | ||||
保险经纪牌照 | 2024年7月14日 | ||||
TCSP(信托或公司服务提供商)许可证 | 2023年11月4日 | ||||
放债人牌照 | 2023年9月1日 | ||||
泽西岛 | 家族信托牌照 | 不适用 | |||
美国 | 投资顾问执照 | 不适用 | |||
保险经纪牌照 | 2023年5月31日 | ||||
新加坡 | 资本市场服务许可证 | 不适用 | |||
家族信托牌照 | 不适用 | ||||
免发财务顾问执照 | 不适用 |
综合客户服务团队
我们的关系经理都是全职员工,他们通常会获得基本工资以及基于绩效的季度和年度奖金。我们专注于招聘、培训和激励我们的关系经理,目标是使我们的关系经理能够为每个客户提供深思熟虑的建议和投资解决方案。
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我们为不同职业阶段的关系经理提供全面的培训体系,帮助他们了解诺亚推动的资产配置理论和不同资产类别下的投资理念。招聘后,我们的关系经理将在与客户互动之前接受必要的培训。我们还不定期为我们的关系经理提供例行培训。这些专门的培训机会提高了我们顶级关系经理的技能,也是我们所有关系经理竞相参加这些活动的重要激励工具。
我们还为我们的客户代表、解决方案代表和执行代表提供培训,使他们熟悉相关法规、行业实践、产品策略和客户服务,并要求他们在被分配到客户服务团队之前通过内部考试。例如,履行代表被要求精通各个领域,包括但不限于基金运营、不同市场的在线开户流程、基金交易、赎回、分销、投资组合管理报告和投资者沟通。
客户服务中心
我们相信,我们高质量的客户服务提高了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们主要通过我们的关系经理网络为我们的客户服务。我们的客户服务网络总部设在上海,截至2022年12月31日,我们的客户服务网络覆盖了内地75个城市中国,多个全国高净值人口集中的发达地区,包括长三角、珠江三角洲、环渤海等地区。我们的战略是在HNW人口集中和地区经济强劲的地点开设办事处。我们已在内地一线、二线城市和主要省会城市设立办事处,中国。我们还在香港(中国)、台湾(中国)、硅谷、纽约和新加坡设有办事处。
我们还运营一个呼叫中心网络,为我们的客户提供实时帮助。我们的呼叫中心代表与我们的客户合作,记录他们的请求和投诉,我们还将基于AI的客户服务机器人集成到我们的移动应用程序中。我们定期为我们的代表提供培训,并定期审查呼叫者对我们提供的服务的满意度。每次通话结束时,每个来电者都会被要求对我们客户服务的质量进行评分,指定的回电团队会跟进所有不满意的事件。我们还投资了Chatbot,这是一款软件工具,可以增强与客户和呼叫中心代表的口头和文本对话,为我们的呼叫中心提供更好的服务。
我们的在线交易和服务平台
对我们几乎所有财富管理和资产管理产品的投资都可以在网上进行。我们开发了一款全面的财富管理产品移动应用程序“WeNoah”,作为一站式、一体化的客户服务门户。除WeNoah外,我们还开发了专门用于投资国内和海外共同基金的移动应用“基金微笑”和“iNoah”。WeNoah会自动将打算执行共同基金交易的客户引导至我们的共同基金交易系统Fund Sile,该系统已整合到WeNoah中。此外,WeNoah还与我们的私募二级基金和私募股权投资平台相连,促进了完全可以在线完成的交易过程。2021年,我们开始提供共同基金和相关的财富管理服务,以满足我们的企业和机构客户的货币市场和流动性管理需求,通过我们的共同基金SaaS平台--微笑金库。我们还在基于Web的客户服务渠道上提供服务。利用这些在线平台,我们的关系经理能够为更广泛的客户群提供实时在线帮助和个性化的投资体验。
其他业务
除了我们的财富管理业务和资产管理业务,我们还通过我们的子公司提供其他服务。这些服务是我们为客户提供的增值服务,以拓宽和深化客户关系。2020年、2021年和2022年,其他业务分别占我们净收入的1.9%、1.3%和2.1%。
营销和品牌推广
我们的关系经理瞄准潜在的HNW客户,并基于全面的数据分析采取有效的营销。我们的客户参与和品牌推广计划主要包括以下内容:
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线下和线上投资者研讨会和财富管理论坛
为了吸引新客户和培养客户忠诚度,我们定期组织有针对性的客户活动,如备受瞩目的投资者研讨会和研讨会、行业会议和其他投资者教育和社交活动,在这些活动中,我们展示我们的市场前景,并突出我们的产品选择。我们邀请业内专家或权威人士与我们的客户分享最新的市场趋势、新颁布的法律法规和其他更新。我们在线下和线下组织这些活动。2022年,我们举办了600多场投资者研讨会和财富管理论坛,线上线下客户累计超过5万人。
在线客户服务渠道
为了提高销售团队的效率,更好地服务于不断扩大的客户群,我们通过WeNoah以及在线社交媒体网络(如微信的企业版WeCom)与我们的客户社区建立联系。
WeNoah使我们能够与我们的客户保持密切的关系,并为这些客户提供一个方便和高效的平台,以获取我们提供的产品和服务。我们维护各种投资产品和客户在线行为的专有数据库,并利用这些数据库提供个性化服务和发起有针对性的营销活动。
战略客户管理
2021年,我们在集团层面建立了战略客户中心,系统地通过高飞的投资组合公司、领先的非上市公司、上市公司和信托客户,提供企业对企业的金库管理服务,并在诺亚三角服务模式下工作,为新客户获取和现有客户转换。
口碑推荐
口碑是我们业务最有效的营销工具之一。尽管我们采用了多种方法来推广我们的品牌,但我们相信,我们的品牌在中国以及越来越多的国外和客户的参考中的声誉和高水平的知名度是我们最好和最具成本效益的营销渠道。我们相信,一旦客户对自己的体验感到满意,他们会继续投资我们分销的投资产品,或者推荐他们的朋友和同事使用我们的产品和服务。
风险管理与内部控制
我们采用了风险管理和内部控制政策和程序,旨在为实现我们的业务目标提供合理的保证,包括高效运营、可靠的财务报告以及遵守适用的法律和法规。我们的风险管理和内部控制系统的亮点包括:
● | 董事会、审计委员会和内部审计。我们的董事会和审计委员会负责我们的全面风险管理和内部控制。我们还设有内部控制和内部审计部门,负责审查内部控制的有效性,并每季度向审计委员会提交内部审计报告。我们的内部审计部门每年在业务部经理的帮助下,为我们的各个业务部门准备和更新调查问卷,以进行内部控制和风险管理的自我评估,我们的内部审计部门将跟踪业务人员,及时纠正发现的不足之处。 |
● | 法规遵从性。我们制定和实施了各种内部控制和风险管理政策,包括内幕交易、举报人、关联方交易、反腐败、反洗钱和制裁相关政策,以及商业行为和道德准则。我们定期为员工提供有关这些政策的培训。我们还聘请外部法律顾问,不时为我们的法律部门和其他高级人员提供培训,使他们了解最新的监管发展。 |
● | 库房管理。我们在管理我们的投资时制定并实施了财务管理政策和程序,包括: |
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● | 预算计划:我们要求我们的子公司和合并关联实体定期编制预算计划,以优化集团的资金使用,根据预算计划,我们可以分配适当数额的资金用于投资项目。 |
● | 审批流程:我们采取了与投资有关的审批程序,包括(I)对拟议投资项目进行初步审查和分析(包括但不限于背景调查、尽职调查和合规分析),以及(Ii)由我们的财务管理委员会进行最终审查和批准。 |
● | 监控:我财政部和国库管理委员会将对批准的投资项目进行持续监测。 |
● | 许可证和批文。我们维持政策,以确保我们已获得所需的许可证和批准。在我们采用新的业务计划之前,我们的合规部门会审查获得的许可证,我们的内部控制部门会进行年度审查,以监控这些许可证和审批的状态和有效性。我们还定期审查和更新与许可证和审批相关的所有政策和措施。 |
● | 数据安全。我们已采取措施保护我们的客户数据和其他机密信息。我们还拥有一支由IT专业人员组成的专门信息安全团队,负责进行与数据和系统相关的风险管理。请参阅“-隐私和数据安全”。 |
● | 了解你的客户。作为我们风险管理和合规实践的一部分,我们运行严格的客户尽职调查流程,包括: |
● | 在开户时:我们要求寻求在我们开户的个人完成标准的了解您的客户和反洗钱程序,包括证明其身份的文件,为我们的个人客户自动真人生物识别和申报投资资金来源。 |
● | 在购买产品之前:我们要求我们的客户根据我们分销该产品的主管司法管辖区的法律法规,填写一份专门为建议的投资产品设计的更全面的了解您的客户的调查问卷。这类问卷旨在收集广泛的个人和财务信息,包括个人的专业背景、投资经验、可投资资产水平和风险承受能力。我们还要求我们的客户提供支持文件,如交易对账单和资产证明。 |
● | 定期更新:我们的关系经理跟踪注册客户完成问卷调查,以便定期更新客户的风险概况和投资偏好。 |
● | 客户适宜性评估和记录保存。我们已采取各种措施,确保客户的风险状况与向他们推荐的投资产品的风险状况相符。我们为我们的客户设计了一个风险评分模型,该模型考虑了我们在了解客户过程中获得的客户风险承受能力的信息。同样,我们还会考虑行业风险、集中度风险、杠杆水平和与投资组合相关的风险等因素,为我们分销的每一种产品分配风险评级分数。这两个分数都由我们的专家根据相关指南进行审查,如果与支持文件和尽职调查结果不一致,可能会进行调整。我们向客户提供投资者权利和风险披露声明,并只向他们推荐风险分数匹配或更低的投资产品。对于每个新推出的产品,我们都会为我们的关系经理提供培训,重点是此类产品的风险概况。 |
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● | 反洗钱。除了我们的“认识你的客户”措施外,我们还实施了反洗钱政策,包括(I)在业务运作过程中实行实名政策,(Ii)要求提供完整的客户信息,(Iii)要求提供可追踪的交易记录,以及(Iv)要求提供资金信息。我们进一步建立了反洗钱信息报告制度,作为旨在防止洗钱活动的政策和程序的一部分。我们的员工收集、分析、监控和保存客户信息和交易记录,并被要求向我们的反洗钱委员会报告任何发现的可疑交易。我们会及时处理任何可疑活动,以减轻洗钱风险。我们还积极开展反洗钱培训,提高员工的反洗钱意识。 |
我们不断检讨风险管理和内部控制政策及程序的执行情况,以提高其有效性和充分性。
我们的技术
我们的技术基础设施是集成的,可随时扩展,以支持我们所有业务部门的增长和跨前端、中端和后端运营的数字化。我们业务运营的每个方面都由其创新的技术基础设施提供支持,我们业务的成功依赖于我们强大的技术能力,这些能力支持我们提供卓越的用户体验,提高运营效率,并提供未来的增长机会。我们技术体系的主要组成部分主要包括:
● | 便捷的网上交易平台。我们的在线平台WeNoah、基金微笑和iNoah促进了对我们几乎所有财富管理和资产管理产品的在线投资,提供了流畅的投资体验。这些便利的在线交易平台使我们能够为更广泛的客户群提供服务,并增加我们的交易价值,特别是在共同基金产品方面。我们已经分别于2019年7月和2020年6月推出了国内和海外共同基金平台Fund Sile和iNoah。截至2022年12月31日止年度,分别通过微笑基金及诺亚基金完成投资人民币771亿元及美元7.201亿美元。此外,凭借我们在行业内广泛的互惠基金覆盖范围以及我们全面的基金筛选流程,我们自主开发的国库管理界面SILE STARY通过为机构客户提供定制的计划,能够满足他们多样化的货币市场和流动性管理需求。通过全自动在线开户选项,微笑金库帮助中小型企业优化现金回报,同时保持营运资金的流动性。此外,我们的在线交易能力使我们能够以更方便和更具成本效益的方式为客户服务和促进交易,特别是在新冠肺炎大流行期间,由于检疫措施和旅行禁令,面对面的会议受到限制。 |
● | 全天候数字化客户服务体验。我们的客户服务平台使我们的客户经理能够为我们的客户提供全天候的实时客户服务,包括提供专业的投资建议,指导我们的客户完成投资过程,并提供各种投资后服务。此外,我们还通过我们的在线平台组织各种投资者教育会议和产品路演,增强了客户的粘性。 |
● | 自动化投资管理系统。我们开发并推出了GIMSP,这是一个自动化投资管理系统,将Gopher资产管理业务的几乎所有方面数字化。GIMSP是一个为私募股权投资设计的数字化和结构化数据库,其中包括7,000多家潜在投资组合公司的信息。GIMSP使用知识地图等技术以清晰和系统的方式显示数据,使专家能够在大量文件中轻松提取和分析信息,这对私募股权投资和投资组合管理特别有帮助。利用专有技术,GIMSP采用了工作流引擎,这些引擎可以在投资基金的生命周期内自动执行各种任务,节省了大量原本由人员完成的繁琐体力劳动。GIMSP能够根据上传和检索的信息迅速更新其数据,并将募资后目标投资组合的承诺份额映射的提前期从传统的“T+N”缩短为“T+1”,其中T是电汇日期,“T+1”是电汇日期之后的日期,“T+N”是电汇日期后的几个工作日。GIMSP是中国在HNW财富管理服务行业中第一个也是唯一一个实现这一功能的投资管理系统。 |
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● | 面向关系经理的智能投资咨询工具。我们升级后的CRM(客户关系管理)平台是一款智能在线财富管理系统,显著提高了我们客户关系经理的工作效率和生产力。特别是,我们的互惠基金工作站是我们客户关系管理平台的关键模块之一,为我们的关系经理提供深入和最新的市场数据,包括不同互惠基金产品的实时交易更新,帮助他们不时更新他们的客户。此外,利用大数据技术及其丰富的投资产品数据库,共同基金工作站还使我们的关系经理能够定量分析投资产品的预期收益和风险,自动警报风险事件,并根据客户的投资偏好、预期收益和风险偏好等生成投资建议。 |
● | 开放服务平台。从2020年第四季度开始,我们一直在整合内部资源,成立一个新的合并部门--诺亚数字国际,为我们提供投资者教育和家庭信托等全面服务。 |
● | KYC/KYA/KYP数字化管理。我们采用了数字化的方法来管理我们的业务,特别是我们的“了解您的客户”、“了解您的代理”和“了解您的产品”的实践。基于我们丰富的行业知识和经验,我们根据不同的细分为我们的客户、关系经理和产品贴上标签,并利用这种细分来优化我们的资源配置。例如,利用我们数字化的KYC/KYA/KYP管理,我们能够将我们的产品与合适的客户群准确匹配,从而提高我们的运营效率。 |
研究与开发
我们的创新技术基础设施和强大的研发能力为我们的业务创新和发展提供了动力,可以创造和识别合适的投资产品。
截至2022年12月31日,在2884名员工中,我们拥有一支由344名员工组成的敬业研发团队,约占我们员工总数的11.9%。我们的研发团队由一支富有远见和经验的行业专家团队领导。它是一支在软件平台研发和构建方面拥有丰富经验的行业资深团队。该团队的核心成员此前曾在领先的科技或金融公司担任过管理职务,包括腾讯控股、阿里巴巴、eBay、唯品会、中国移动、陆金所控股、高盛和摩根士丹利。
我们将大量资源投入到我们的研发工作中,专注于开发我们的技术基础设施和专有系统,扩大我们的技术足迹,并领导我们的业务运营的数字化。
我们的一些子公司被中国认定为高新技术企业。此外,我们的分销渠道诺亚直立公司凭借其开发和拥有的多项软件著作权和专利获得了许多奖项和认可,包括虹口区四新技术示范企业和虹口区企业技术中心。
隐私和数据安全
我们非常重视客户的隐私和数据安全。为了实现这一目标,我们拥有一支由不同领域的专家组成的信息安全团队,包括网络安全、数据安全、合规性和风险管理。我们的信息安全团队深入参与我们业务运营的关键方面,为其他部门提供专业的咨询服务。
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我们在改善客户隐私和数据安全系统和流程方面做出了巨大努力。我们已经建立了安全的软件开发生命周期(SDLC),以确保我们在发布前开发的所有软件系统的安全性。我们还建立了安全管理框架,并获得了DNV颁发的ISO 27001(信息安全管理)和ISO 29151(个人身份信息保护)认证。为了确保我们遵守适用的法律和法规,我们还实施了一系列关于网络安全和数据保护的内部政策。我们仅为我们的业务运营收集客户的合法个人信息,包括开户程序、了解您的客户和反洗钱审查程序,以及他们与我们的投资。在我们的日常运作中,我们收集和存储个人身份信息(PII),包括客户身份证号码、银行账户信息、收入证明和资产等敏感信息,以保护所有客户信息的机密性。我们已经制定了自己的隐私政策,嵌入到我们的移动应用程序和网站中,以告知我们的客户处理个人信息的目的和方法、要处理的个人信息的类型及其保留期,以及客户根据个人信息保护法行使其权利的程序。在将任何个人信息提供给任何第三方或转移到国外之前,我们将告知我们的客户接收方的姓名和联系信息、所涉及的个人信息的类型、提供此类信息的目的和方法,以及他们如何根据适用的法律和法规行使其权利。如果需要处理任何敏感的个人信息,我们也会告知有关个人处理该等信息的必要性及其对其权益的潜在影响。
我们仅将客户的个人信息用于个人授权或法律法规要求的有限目的。如果此类个人信息的使用超出了最初授权的范围,则需要单独授权。此外,我们将根据诺亚个人信息保护影响评估政策对我们的个人信息处理活动进行个人信息保护评估,如处理敏感个人信息、向其他第三方提供个人信息以及将个人信息转移到国外。从内部政策的角度来看,我们已经建立了访问控制机制,以确保我们的员工在履行工作职责所需的最低程度上获得访问数据的权限,并在“需要知道”的基础上访问数据。
除非适用的法律和法规另有要求,否则我们客户的个人信息只会在我们的服务器中保留最短的一段时间。我们还实施了多层安全保护,使我们的数据库免受未经授权的访问,并使用安全协议(HTTPS)进行数据传输。如果处理个人信息的目的已经达到或无法实现,或者达到该目的不再需要个人信息,我们将及时删除相关个人信息。同时,我们在《诺亚数据安全管理办法》中明确了删除和销毁数据的要求。
为了减少网络攻击的风险和保护我们的网络和计算机系统,我们部署了各种网络安全技术,包括但不限于网络防火墙、Web应用防火墙(WAF)、防病毒、基于主机的入侵检测系统(HID)和防止数据丢失(DLP)。我们还开发和维护了网络安全运营中心(SOC)平台,以实时有效地监控和应对所有类型的网络攻击。我们的SOC系统旨在自动检测可疑活动,并将立即向我们的信息安全团队发送警报,以供分析和解决方案。
为了不断提高员工的信息安全意识,减少人为因素,我们组织了各种内部培训课程,并准备了关于信息安全的测验。2022年,我们的员工参加了总计超过1万小时的培训。
知识产权
我们相信,保护我们的品牌、商号、域名、商标、商业秘密、专利和其他知识产权对我们的业务至关重要。这些知识产权使我们分销的产品和提供的服务有别于我们的竞争对手,并有助于我们在财富管理和资产管理行业的竞争优势。我们依靠版权、商业秘密、商标、竞争法和合同安排来保护我们的知识产权。我们与所有员工和第三方产品合作伙伴签订保密协议和竞业禁止协议。
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截至2022年12月31日,注册商标678件(其中中国在内地注册商标557件,在香港(中国)、台湾(中国)、美国、欧洲、新加坡、加拿大、印度、澳大利亚等几个国家和地区注册商标121件),软件著作权110件,注册域名231个,在内地中国获得发明专利授权3件。具体地说,商标。诺亚投资拥有的商标已被中国认定为“驰名商标”。该商标是地鼠拥有的商标也被认定为内地驰名商标中国。
我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险,我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限。此外,我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能会减少对我们产品和服务的需求,对我们的收入产生不利影响,损害我们的竞争地位”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能面临对我们的知识产权侵权索赔,这可能是耗时和昂贵的辩护,并可能导致我们失去重要的权利。”
竞争
中国的独立高净值财富管理服务业集中发展。我们主要与中国的其他独立高净值理财服务提供商竞争,后者主要从事为高净值客户提供多元化投资产品和全面服务的提供商,与任何金融机构没有关联。我们相信,我们成熟而忠诚的客户基础、拥有产品和投资合作伙伴的生态系统、我们提供的独特投资机会、国内外能力和领先的技术基础设施为我们提供了竞争优势。我们还与金融机构的私人银行部门竞争,通常是中国商业银行的私人银行部门。
保险
参加养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等政府支持的社会保障计划。我们还为董事会董事、高管和员工维持董事和高级管理人员责任保险。在香港,我们按照证监会的要求维持投资结构保险。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围对于我们现有的业务是足够的,并与中国其他类似规模的财富管理公司的保险范围一致。
职业健康与安全
我们的运营受到当地安全生产部门的监管和定期监督。如果我们不遵守现行或未来的法律和法规,我们将被罚款、暂停营业或停止运营。因此,我们强调职业健康和安全,并制定了工作安全政策和程序,以确保我们的运营符合适用的安全法律和法规。在截至20220、2021年、2021年和2022年12月31日的三年中,截至本年度报告之日,我们的员工在任职过程中没有发生任何重大工作场所事故,我们也没有因劳动保护问题受到任何实质性的纪律处分。
环境、社会和公司治理
我们密切关注环境、社会和公司治理(“ESG”)问题,并在日常运营和投资服务中采取行动。自2014年以来,我们每年自愿发布企业社会责任(CSR)报告,该报告在国内和国际上都得到了认可。2022年荣获中国商报ESG责任模范企业,财联新闻荣获2022年ESG先锋奖、绿色金融产品创新奖。
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我们积极致力于以可持续和负责任的方式促进我们的增长和运营,并致力于成为一家建立在可持续发展和负责任战略基础上的公司,与我们的核心企业价值观-以客户为中心、诚信、专业、拥抱变化、自我完善和激情-保持一致。我们在2018年将我们的企业使命更新为“用财富和智慧丰富生活”,并通过追求专业和卓越来发展对客户的深刻理解,从而使自己成为值得信赖的合作伙伴。我们一直在不断投资于员工和客户的培训和教育项目。
我们认为,我们的业务不会产生材料工业废物,与直接从事生产的公司相比,对环境的影响相对有限。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度及截至本年度报告日期,吾等并无因违反适用的中国或其他对本集团有重大影响的环境法律及法规而受到任何行政处罚。
我们的《2022年诺亚控股有限可持续发展报告》将于2023年4月发布,该报告按照全球报告倡议(GRI)G4核心选项和标准AA1000(2008)编写。报告将重点介绍我们在此期间在ESG事务上的努力,包括公司治理、员工薪酬、反贿赂和反腐败、可持续管理、人力资本管理、以客户为导向的创新和投资者教育、数字化、慈善以及其他ESG事务。我们希望我们的努力将有助于在我们的业务运营中创造一个健康的生态系统,并促进行业的可持续发展。
2021年3月,我们的创始人、主席兼首席执行官王静波女士在联合国妇女署签署了支持妇女赋权原则的声明。截至2022年12月31日,女性员工占我们员工总数的62.1%,占我们高级管理团队的33.9%。我们员工每年的平均培训时数约为83.8小时。我们努力将与ESG相关的主题纳入风险管理、产品和服务开发和提供以及营销活动的决策过程。
2021年10月,我们获得了国际认证机构SGS的认可,获得了国际标准化组织14064-1:2018年(温室气体排放和清除的资质和报告),成为中国第一家达标的公司。我们在虹桥交通枢纽购买的新写字楼由四座写字楼组成,其中一座获得LEED白金级认证,另外三座获得LEED金级认证,LEED认证是全球公认的可持续发展成就和领导地位的象征。
2020年4月,我们的公司和Gopher Asset Management都作为官方签署方加入了联合国支持的责任投资倡议原则,从财富管理和资产管理两个方面促进负责任的投资,并实践可持续发展。我们公司签约成为服务提供商,戈弗资产管理公司签约成为投资管理人。我们公司成为中国第一家参与这一倡议的独立财富管理公司。
2020年,我们还成立了由董事和高级管理成员组成的ESG可持续发展委员会,向董事会报告并监督公司的可持续发展。此外,我们高级管理层成员的关键业绩指标也纳入了ESG指标。ESG可持续发展委员会与战略委员会、人才委员会、运营委员会、科技革命委员会、产品委员会、道德合规委员会(包括合规和纪律监督委员会)、客户利益委员会一起,为我们的组织领导能力做出贡献,形成有效的集体决策机制。
2020年,地鼠资产管理与50位基金经理共同发起中国资产管理人ESG投资联盟。2021年7月,Gopher Asset Management发布了《ESG责任投资报告》,介绍了国际国内ESG责任投资的发展趋势,分析了ESG相关投资机会,阐述了Gopher资产管理的研究和投资行动,并呈现了一组符合可持续商业模式的优秀投资案例。
自2021年起,诺亚旗下的境内外共同基金平台《微笑基金》和《诺亚》双双推出ESG专区,拥有专业团队定期更新长期跟踪,为客户筛选优质的ESG基金,在保护客户资产的同时创造更多社会价值。
2022年,Rayliant与我司共同成立ESG委员会,成立ESG基本面量化产品,旨在通过ESG策略为投资者带来长期相对稳定的回报。
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截至2022年12月31日,我们和我们的员工和客户已经捐赠了超过38.7万棵红豆杉,种植在中国腾格里沙漠,覆盖了1365.2英亩土地,帮助稳定了3.8平方公里的沙子。诺亚还支持西南中国地区的《诺亚方舟-生物多样性保护》计划,帮助保护绿孔雀、亚洲象等动物。2022年2月,该项目达成协议,将在云南省玉溪市租赁235.6英亩森林,用于保护绿孔雀,并在未来20年内恢复其栖息地的生态。
从2015年到2022年,我们在中国的50多个城市组织了220场诺亚关爱系列课程,涵盖了幸福、福祉和心理健康等主题,已有2.7万多人参加或受益。我们发起的一个社会项目已经帮助包括中国欠发达农村儿童在内的数以千计的受益者接受教育,帮助社区外来儿童接受医疗保健,并为儿童自闭症儿童提供培训。
2022年4月,为助力抗击上海严重的新冠肺炎疫情,我们累计捐赠物资250余万元,帮助员工、客户和一线防疫机构渡过难关。
我们的ESG努力得到了各种组织的认可,我们获得的奖项证明了这一点,包括来自6个组织的ESG投资服务的杰出贡献者这是全球企业社会责任峰会、2022年CWGM大奖和超越奖由财联出版社发布。
我们在2020年推出了专门的诺亚ESG网站,以促进业界对ESG的认识和努力。欲了解更多信息和CSR报告,请访问esg.noahgroup.com。
中国的《条例》
关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动主要受商务部和国家发改委不时公布并修订的《外商投资产业指导目录》或《指导目录》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》或《外商投资企业法》及其各自的实施细则和附属法规管理。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架,将外商投资企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入指导目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业,除非中国其他法律明确限制。根据指导目录,对某些限制类别的外国投资准入,应适用于外国投资者的某些所有权要求、高管要求和其他特别管理措施,外国投资者不得从事属于禁止类别的业务。
2019年6月30日,商务部、发改委发布2019年7月30日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》或《2019年鼓励目录及外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2019年负面清单》,对指导目录进行修改补充,取代原指导目录下的负面清单。根据2019年负面清单,外商投资提供增值电信服务的公司,不包括电子商务、国内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心,不得超过总股权的50%。
2020年12月27日,商务部、发改委发布了《鼓励外商投资产业目录(2020版)》,并于2021年1月27日起施行,取代2019年鼓励目录。2021年12月27日,商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年1月1日起施行的《2021年负面清单》,进一步减少对外商投资的限制,取代原来的负面清单。
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目录表
2019年3月15日,全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》,即《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了旧的外商投资企业法。《外商投资法》通过立法,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。根据《外商投资法》,外商投资实体与境内公司一视同仁,但在《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定,从事受限制行业的外商投资主体,必须符合有关投资条件,方可从事受限制行业,外商投资主体不得投资于受限制行业。外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则,其中包括外国投资者的资金可以自由调出和进入中国领土,贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期,并建立全面的制度,以确保外商投资企业和国内企业之间的公平竞争。如果这些保护规则和原则通过特定的规则和法规得以实施,这可能意味着对我们公司的资金注入我们的中国子公司以及将中国子公司的利润和股息分配给我们公司的限制可能会进一步放松。此外,外国投资者和外商投资企业未按照进一步建立的信息报告制度的要求报告其投资信息,将承担法律责任。此外,外商投资法规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着在五年宽限期之后,外商投资企业可能需要根据当时的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整其结构和公司治理结构。
2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
2020年12月19日,商务部和国家发改委联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》,对影响或可能影响国家安全的外商投资,应当按照《安全审查办法》的规定进行安全审查。国家建立外商投资安全审查工作机制,负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。涉及重要金融服务、重要信息技术、互联网产品和服务等领域的外商投资,在中国境内取得被投资企业或相关方实际控股权的外国投资者,应在投资实施前主动向工作机制办公室申报。
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关于私募基金的规定
2014年8月21日,中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,并于当日起施行。根据暂行办法,私募基金是指在中华人民共和国境内以非公开募集方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。合格投资者为(一)净资产不低于人民币1,000万元的机构投资者,(二)近三年金融资产不低于人民币3,000,000元或年均收益不低于人民币50万元的个人投资者,以及(三)《暂行办法》规定的其他类型投资者。暂行办法主要包括以下五个方面:明确基金管理人登记和各类私募基金备案,建立合格投资者制度,明确私募基金募集规则,展示投资运作情况,出台私募基金行业自律和监督管理办法。除暂行办法外,适用于私募基金的其他法律、法规仍适用,包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》适用于有限责任公司或股份有限公司形式的基金经理或私募基金,以及《中华人民共和国合伙企业法》适用于有限责任合伙或普通合伙形式的基金经理或私募基金。与普通合伙不同,有限合伙允许投资者以合伙人的身份加入,但他们对合伙企业债务的责任受到其资本承诺金额的限制。有限合伙必须由不超过49名有限合伙人和至少一名普通合伙人组成,普通合伙人负责合伙企业的运营,并对合伙企业的债务承担无限责任。
根据暂行办法,设立私募基金管理机构和组建私募基金不受行政审批。允许各类基金管理人向累计不超过法律规定数量的投资者设立私募基金。然而,所有类型的私募基金的管理人都必须在AMAC注册,并在任何类型的私募基金募集完成后向AMAC申请备案。因此,AMAC于2014年1月17日制定了《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》,并于近日于2023年2月24日发布了《私募投资基金登记备案办法》或新的《登记备案办法》,以取代前者,《登记备案办法》将于2023年5月1日起施行,对私募基金管理人登记备案的程序和要求进行了规定,对私募基金实施自律管理。
自2015年末以来,AMAC颁布了一系列加强私募基金行业监管的具体措施和指导意见,包括《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人注册若干问题的通知》、《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第1至3号》、《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》。这些规定具有以下效果:(一)扩大了私募基金行业自律规则的范围,(二)加强私募基金管理人注册和备案;(三)通过委托律师建立基金管理人资格审查制度;(四)强化管理从业资格。
2018年12月,AMAC更新了《私募基金管理人注册公告》或《私募基金管理人注册公告》,将由新的《注册和备案办法》取代,对私募基金管理人的注册和持续合规事项提出了进一步的要求。其中,《私募基金管理人登记通知》提到:(一)与私募基金管理人共同控制的新实体拟向私募基金管理人重新申请私募基金管理人登记的,应当在申请书中载明设立多个私募基金管理人的目的和理由、该私募基金管理人的业务差异以及如何避免该等私募基金管理人之间的横向竞争,实际控制人及其控制的注册关联私募基金管理人应书面承诺,对该私募基金管理公司在经营过程中的违规行为承担连带责任;(二)除法定代表人外,私募基金管理人的其他高级管理人员不得兼职,除法定代表人外,其他高级管理人员兼职的,基金管理人应当提供有关文件说明其兼职理由;新增兼职的高级管理人员不得超过该私募基金管理公司高级管理人员总数的50%。
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2017年11月9日,国务院颁布了《关于向社保基金划转部分国有资本实施办法的通知》,或称《国有资本划转通知》,对原有的国有资本划转机制进行了修改。过去,如果一个实体的国有资本份额超过50%或被主管部门(国资委、财政部或中国证监会在不同场合)认为有重大意义,该实体在首次公开募股时应自愿向社保基金转让一部分股份。在实践中,在《国有资本划转通知》之前,拥有国有资本的有限合伙人可以自由确定国有资本在其自身股权/股权结构中的份额和地位,这最终将影响有限合伙人投资的私募基金中国有资本的比例。此外,在《国有资本划转通知》之前,如果私募基金或其被投资企业被认为实际上是由国有资本控制的,被投资企业很可能需要在首次公开发行中转让相关股份。根据《国有资本划转通知》,只有规定类型的单位才能将股份划转给社保基金,除国务院另有说明外,私募基金不是规定类型的单位。
2018年4月27日,中国人民银行、中国银保监督管理委员会、银监会、证监会和国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,其中规定,与私募投资基金相关的具体法律法规将适用于私募投资基金。但是,如果没有针对特定主题的法律法规,则适用指导意见。2018年7月20日,中国人民银行发布《关于进一步明确《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关事项的通知。2018年10月22日,证监会发布《证券期货机构私募资产管理业务管理办法》。银监会还发布了受其监管的行业的具体实施细则。2019年10月19日,发改委、中国人民银行、财政部、银监会、证监会、外汇局联合发布《关于进一步明确金融机构投资创业投资基金和政府性产业投资基金资管产品有关事项的通知》,明确指导意见如何适用于创投基金和政府性产业投资基金。2019年12月23日,AMAC更新了《私募投资基金备案须知(2019年版)》,反映了指导意见中的某些规定,如禁止为违反投资者数量限制或其他监管要求而变相设立多只私募基金,以及对私募基金的杠杆率要求。
2020年2月14日,证监会发布了《关于修改的决定》、《关于修改的决定》和《定向增发监管问答--指导规范上市公司融资行为的监管要求》(上述规则,统称为《再融资规则(2020)》),放宽了对中国上市公司再融资和投资者参与定向增发的监管要求。根据《再融资规则(2020)》,证监会(一)缩短了认购人持有的新认购股份转让锁定期;(二)提高了发行价折让和定向增发股份最高额度等。2023年2月17日,证监会发布《上市公司证券发行登记管理办法》或《新再融资办法》,取代《再融资规则(2020)》,《新再融资办法》进一步规范了新认购股份的锁定期、定向增发股份的最高价格和额度。
2020年12月30日,证监会颁布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》,或称《私募投资基金监管规定》,对私募基金管理人及其从业人员提出了一系列禁止性要求。私募投资基金监管规定主要涵盖以下六个方面:(一)规范私募基金管理人的名称和业务范围;(二)优化集团私募基金管理人的监管;(三)重申私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集;(四)明确私募基金的财产投资要求;(五)加强对私募基金管理人、从业人员等主体的规范要求,规范关联交易;(六)明确法律责任和宽限期安排。
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2023年2月24日,AMAC发布新的《私募投资基金管理人登记备案办法》,自2023年5月1日起施行,取代《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》、《私募基金管理人登记备案通知及私募基金登记备案有关问题解答(四)、(十三)、(十三)条》(统称为替换办法)。新的《登记备案办法》进一步规范和明确了私募基金管理人和私募基金登记备案、报送私募基金运作信息的相关问题和要求,还进一步完善了私募基金管理人、私募基金登记备案要求和私募基金管理人运作要求的标准。与替换后的办法相比,新的《注册备案办法》要求私募基金管理人在注册时必须满足不低于1000万元的实缴货币资本,且有不少于5名全职员工。
《资金分配条例》
根据中国证监会2013年3月15日发布的《证券投资基金分销管理办法》,基金分销机构是指在证监会或其分支机构登记注册的基金管理人和其他机构。其他机构,包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构和独立机构,须向当地证监会分支机构登记并取得相关基金分销许可证,方可开展基金分销服务。《基金分销管理办法》规定的分销服务,特别是指共同基金的营销推广、销售分销、认购和赎回服务。
根据中国证监会2016年12月12日发布并于2017年7月1日起施行的《证券期货投资者适宜性管理办法》(上一次修订于2022年8月12日),AMAC于2016年4月15日发布了《私募投资基金募集行为管理办法》,并于2017年6月28日发布了《投资者适宜性管理实施指南(试行)》,对基金募集程序和基金发行机构进行了重大修改。根据基金募集办法,只有两类机构有资格进行私募投资基金的募集:(A)已在AMAC注册的私募基金管理人(仅适用于其设立和管理的基金的募集);(B)已获得基金分销许可证并成为AMAC成员的基金分销商。此外,《募集办法》还详细规定了开展募集业务的程序,并引入了“冷静期”、“复访”等新流程。
投资者适宜性管理指南将基金投资者分为两类:普通投资者和经验丰富的投资者。成熟的投资者包括(一)经有关金融局批准的金融机构及其经销的产品;(二)截至上一年度末净资产不低于人民币2,000万元、截至上一年末金融资产不低于人民币1,000万元、具有至少两年相关投资经验的实体;(三)最近三年金融资产不低于人民币500万元或平均年收入不低于人民币50万元、具有至少两年相关投资经验或工作经验或相关资质的个人,老练投资者以外的投资者是普通投资者(包括风险承受能力最低的投资者),根据风险承受能力水平又分为5类。投资者适宜性管理指南列出了确定每个投资者的风险承受能力和类别的要求和步骤,这是在确定该投资者可以认购的具有相应风险水平的产品时,在筹资过程中采取的第一步。
2019年11月8日,中国最高人民法院发布了《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》,其中明确了金融产品销售者审理涉及金融消费者权益保护纠纷案件的责任。根据会议纪要,如果金融产品的发行人或卖家在购买金融产品的过程中未能履行其适宜性义务,造成任何金融消费者的损害,金融消费者有权从金融产品的发行人或卖家那里获得赔偿,或者根据民法总则(中华人民共和国民法典总则的前身)第一百六十七条的规定,向发行人和卖家都要求赔偿。此外,会议纪要还明确指出,如果金融服务提供者没有遵循适当性原则,即向合适的客户销售合适的产品,造成金融消费者在提供金融服务后参与高风险投资活动的损害,金融消费者可以要求金融服务提供者承担赔偿责任。
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2020年8月28日,证监会发布了《公开募集证券投资基金分销机构监管办法》,并于2020年10月1日起施行,取代了《基金分销管理办法》。《监管办法》对基金经销机构经销公开募集和私募证券投资基金的注册登记、运作规范、内部控制、风险管理等方面提出了多项要求。基金经销机构经销公开募集的证券投资基金,必须取得基金经销许可证。《监管办法》规定,独立的基金分销机构应当专门从事公开募集的证券投资基金和私募证券投资基金的分销业务,除中国证监会另有规定外,不得从事其他业务。此外,根据证监会于2020年8月28日发布并于2020年10月1日起施行的《关于实施公募证券投资基金分销机构监管办法的规定》,从事公募证券投资基金和私募证券投资基金以外产品分销的独立基金分销机构,应当自《监管办法》实施之日起两年内完成整改,整改期间有序削减正在分销的相关产品的持股规模,整改期满后,仅为相关股票型产品投资者持有的存量股份提供服务。
小额贷款业务管理办法
2008年5月4日,中国银监会和中国人民银行联合发布了《关于试点设立小额贷款公司的指导意见》,允许省级政府批准试行设立小额贷款公司。本指导意见规定了设立小额贷款公司的基本原则和要求,要求注册资本应足额缴入,个人、实体或其他协会的资本(包括关联企业的资本)不得超过注册资本总额的10%。
2008年10月10日,安徽省人民政府颁布了《安徽省小额贷款公司试点管理办法(试行)》,2009年5月18日,安徽省政府颁布了《安徽省小额贷款业务监督管理暂行条例》。根据这些办法和规定,小额贷款公司不允许接受公众存款。小额贷款公司的主要资金来源为股东实缴资本、捐赠资本和向不超过两家银行业金融机构借款的资本。从银行业金融机构借入的资本余额不得超过净资本的50%。申请设立小额贷款公司时,创始股东持股比例原则上不得超过20%,个人、单位或者其他协会对从事该业务的公司的出资(含关联方出资)不得超过公司注册资本总额的10%。此外,同一借款人的贷款总额不得超过小额贷款公司注册资本的5%。2011年10月24日,安徽省政府发布了《安徽省金融办关于促进安徽省小额贷款公司规范发展的意见》或《安徽省小额贷款公司发展通知》,明确小额贷款公司不能通过授权贷款筹集资金,不能接受公众存款。《安徽省小额贷款公司发展通知》放宽小额贷款公司股权比例限制,规定申请设立小额贷款公司时,创始股东持股比例原则上不得超过35%,创始股东及其关联股东持股比例不得超过50%,公司其他关联股东出资不得超过公司注册资本总额的30%。
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2017年12月1日发布的《关于规范和创新现金贷业务的通知》和2017年12月8日发布的《小额贷款公司网络小额贷款业务风险整治实施方案》(统称《小额贷款整治方案》)提出了现金贷款或网贷发放的要求。明令禁止无规定用途贷款、广泛向第三方借款或公众存款开展借贷业务、通过网络平台或地方交易所转让或出售信贷资产等做法。此外,《关于规范和整治现金贷业务的通知》规定,禁止通过互联网金融从事信贷资产转让或ABS业务。进一步规定,来自信贷资产转让或ABS业务的资本应与小额贷款公司其他融资方式的资本一起计算,资本总额不得超过小额贷款公司在《小额贷款改造计划》中规定的净资产百分比。2019年7月23日,由最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部联合发布并于2019年10月21日起施行的《关于非法放贷的意见》对违法放贷行为的监管和处罚作出了规定,包括(一)违反国家发布的规定,未经监管部门批准,或者超出业务范围,定期向社会公众发放以营利为目的的贷款;(二)(一)贷款年利率超过36%的,按照(一)规定发放违法贷款的;和(3)以暴力手段收债。
2020年9月7日,银监会发布了《银监会办公厅关于加强小额贷款公司监管的通知》,简称《小额贷款公司通知》。小额贷款公司通知要求小额贷款公司主要从事贷款业务,并限制了它们可以借入的债务金额。具体来说,从银行、股东和其他非标准融资方式借入的资金余额不应超过小额贷款公司的净资产,通过发行债券、资产支持证券和其他标准债务工具筹集的债务余额不应超过小额贷款公司净资产的四倍。《小额贷款公司通知》还对小额贷款公司业务运营的各个方面提出了要求,包括信贷集中、贷款资金使用、地域范围、利率和禁止活动。特别是小额贷款公司要加强资金管理,完善信贷流程,包括贷前审批审核和贷后监控、贷款申请审批分离、贷款分类等。此外,要求小额贷款公司改进各种做法,如贷款收集流程、信息披露和客户数据安全保管,并配合监管审查。
互联网金融服务管理办法
由于中国发展互联网金融服务行业的历史相对较短,中国政府尚未对该行业采取明确的监管框架。有专门适用于互联网金融服务相关业务要素的法律和法规,例如管理增值电信服务的法律和法规。
2015年7月14日,中国人民银行会同其他九家监管机构联合发布了一系列适用于互联网金融服务的政策措施,名为《促进互联网金融健康发展指导意见》,简称《指导意见》。2016年4月12日,中华人民共和国国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治实施方案》,或称《整改实施方案》。《指引》首次正式提出了中国对互联网金融服务行业的监管框架和基本原则,即“守法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”。《指引》进一步明确了互联网支付、互联网基金分销等领域互联网金融服务的定义和基本原则。
《指引》还明确了互联网金融服务行业管理的几条基本规则,如:(一)任何组织和个人拟设立提供互联网金融服务的网站,除按规定办理相关金融监管程序外,还应依法向电信管理部门办理网站备案手续;(二)除另有规定外,行业参与者应选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构,对客户资金进行管理和监督,并在单独账户下管理客户资金及其自有资金;以及(Iii)此类行业参与者应遵守信息披露、风险提示和合格投资者、信息安全和反洗钱的基本规则。《整改实施方案》进一步规定:(一)监管部门采取透明监管方式;(二)非金融机构或者不从事金融业务的企业,不得使用“交易所”、“金融”、“资产管理”、“财富管理”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”、“网络借贷”、“个人对个人”、“股权众筹”、“互联网保险”、“支付”等用语作为其企业名称或者注册业务。如果企业选择使用上述词语,工商行政管理局将通知金融监管机构。
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有关网络安全的规定
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《人民Republic of China网络安全法》,自2017年6月1日起施行,以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》,任何个人和组织使用网络,必须遵守中华人民共和国宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会公德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉或利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。网络安全法规定了网络运营商的各种安全保护义务,这些义务被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”,其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求,核实用户的真实身份,对关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化,以及在必要时向政府当局提供援助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。
2022年9月14日,廉政公署公布《网络安全法》修正案草案,征求公众意见(“修正案草案”)旨在使《网络安全法》与2017年6月《网络安全法》生效后发布的几部新法律保持一致,包括《行政处罚法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》,所有这些都已于2021年通过或修订。《修正案草案》主要对法律责任进行修改,调整违反《网络安全法》的行政处罚种类和幅度,并与其他法律接轨。总体而言,中国网络空间监管机构将实施的罚款和处罚已经大幅增加和扩大。
2021年12月28日,中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施经营者,或者进行数据处理活动的网络平台经营者,必须申请网络安全审查。此外,任何持有100万用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前都必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权。
此外,2021年11月14日,CAC就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》,数据处理者开展下列活动,应当按照国家有关规定申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市;(三)数据处理者拟在香港上市,影响或者可能影响国家安全;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,在其颁布时间表、解释和实施数据安全条例草案方面存在很大的不确定性。
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有关互联网隐私权的规定
近年来,中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务运营商未经用户同意,不得收集用户的个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营运者亦须妥善保存用户的个人资料,如有任何泄露或可能泄露用户个人资料的情况,互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施,在严重情况下,须立即向电讯监管当局报告。此外,根据全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能对互联网内容提供商服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
此外,2016年6月,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,并于2022年8月1日进一步修订并施行,进一步加强了对移动应用信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当、必要、完整的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围,并征得用户同意。此外,新《网络安全法》还要求网络运营者对其收集的用户个人信息严格保密,建立健全用户信息保护机制。
2019年11月28日,中国网络空间管理局局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、SAMR办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。2020年2月13日,中国人民银行发布了《个人金融信息保护技术规范》,提出了个人金融信息收集、传输、存储、使用、删除、销毁等方面的安全保护要求,包括安全技术要求和安全管理要求。2020年7月22日,工信部印发《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》,任务包括:(一)APP和SDK非法收集使用用户个人信息;(二)设置障碍,频繁骚扰用户;(三)欺骗和误导用户;(四)应用分发平台责任履行不到位。此外,SAMR和标准化管理局发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》,并于2020年10月1日起施行。根据该标准,任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制者必须按照适用法律收集信息,除非在标准中明确豁免的某些特定事件,否则在收集此类数据之前必须征得信息提供者的同意。
根据于二零二一年一月一日生效的《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息,应当合法获取信息,确保信息安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
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目录表
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》,于2021年11月1日起施行。根据PPL,个人资料指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别个人有关的资料,不包括匿名资料,而个人资料的处理包括其中包括收集、储存、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人资料。PIPL明确规定了允许处理个人信息的情况,包括(i)已获得个人同意;(ii)为订立和履行以个人为一方的合同所必需的,或者根据劳动规章制度和劳动合同制定或者签订的集体合同进行人力资源管理需要的,(三)依法履行法定职责或者法定义务的;(四)应对突发公共卫生事件,或者保护突发事件中个人生命健康、财产安全的;(五)为公共利益开展新闻报道、舆论监督等行为,在合理范围内处理个人信息;(六)依照本法在合理范围内处理个人公开的个人信息或者其他依法公开的个人信息的;(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外,该法强调,个人有权撤回其处理个人信息的同意,处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务,除非处理个人信息是提供产品或服务所必需的。处理者在处理个人信息前,应当以醒目的方式和清晰易懂的语言,如实、准确、完整地告知个人以下事项:(一)处理个人信息的人的姓名和联系方式;(二)处理个人信息的目的、处理方法、处理个人信息的种类和保存期限;(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(四)法律、行政法规应当通知的其他事项。此外,法律规定,个人信息处理者使用个人信息进行自动化决策,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在交易价格等交易条件上对个人施加不合理的差别待遇。
除上述总则外,PIPL还引入了敏感个人信息处理规则,敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身财产安全的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪等信息,以及十四岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在有特定目的和充分必要的情况下才能处理敏感的个人信息,并采取严格的保护措施。此外,法律规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定,关键信息基础设施的运营者和处理个人信息的个人信息处理者应当在中华人民共和国境内存储收集和生成的个人信息。确需向境外提供个人信息的,应当通过国家网络空间管理局组织的安全评估,但法律、行政法规和国家网络空间管理局另有规定的除外。违反本法规定的任何处理者都可能受到责令改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的应用程序或暂停相关业务、吊销经营许可证或营业执照、民事责任甚至刑事责任等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处以罚款,并在一定期限内禁止担任关联公司董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。
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关于数据跨境转移的规定
2022年7月7日,中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行,要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据或依法应进行安全评估的个人信息时,必须进行安全评估。《安全评估办法》规定了四种情况,任何一种情况下,数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信办申请进行数据跨境转移的安全评估。这些情况包括:(一)拟移交给境外接收者的数据包含数据处理者收集和生成的重要数据;(二)拟移交给境外接受者的数据是由处理超过100万用户个人信息的关键信息基础设施或数据处理器的运营商收集和生成的个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计向海外转移了10万人以上的个人信息或者1万多人的敏感个人信息;(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。
2022年8月31日,CAC发布了第一版《出境数据传输安全评估申请指南》,即《安全评估指南》。《安全评估指南》为安全评估措施的实施提供了实用指导。此外,《保安评估指南》亦重申民航局的立场,即跨境数据转移出内地中国包括资料处理商将其在内地中国业务中收集或产生的数据储存予海外接受者,以及资料处理商允许海外实体、组织或个人查阅、检索、下载或输出资料,而资料处理商在内地收集或产生并储存中国的数据。
2023年2月22日,中国民航总局发布了《个人信息对外数据传输标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。这些措施为公司提供了自生效之日起六个月的过渡期,以便采取必要措施遵守要求。根据《办法》,个人信息处理者通过订立格式合同向境外提供个人信息的,应当严格按照《办法》附件所附的格式格式合同订立合同。《办法》进一步规定,个人信息处理者可以与海外接收者就其他条款达成一致,但不得与标准合同相冲突。根据《办法》,个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内,向所在地省级网信办备案,并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
《劳动保护条例》
2007年6月29日,全国人大常委会颁布了经2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利,并规定了终止雇佣合同的具体标准和程序。此外,《劳动合同法》要求在大多数情况下,包括在定期雇佣合同到期的情况下,在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外,根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则,雇员有权享有5至15天不等的带薪假期,具体取决于其服务年限,如果这些雇员被雇主剥夺此类假期,则可就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿,除非雇员书面放弃此种假期。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额。根据《中华人民共和国社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳规定的缴费,并被有关当局处以自原定到期日起每天拖欠金额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据国务院2002年3月24日发布的《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,限期缴纳;不缴纳的,可以申请当地法院强制执行。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日,中国的全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》,并于2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日进一步修订。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有国内企业统一征收25%的企业所得税税率,除非它们有资格获得某些例外,并终止了以前税收法律法规提供的大部分免税、减税和优惠待遇。
此外,根据企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。企业所得税实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外,2009年4月22日国家税务总局发布并于2014年1月29日修订的《关于在境外注册设立的中资控股企业认定为常驻企业有关问题的通知》规定,由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的外国企业,在符合以下条件的情况下,将被归类为常驻企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(I)主要负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门;(Ii)其财务及人力资源决策须经中国境内人士或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案位于或保存在中国;及(Iv)不少于半数有投票权的企业董事或高级管理人员在中国。虽然通知只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场,无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
增值税
2016年3月23日,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推行增值税改征营业税试点工作的通知》,或称36号通知,自2016年5月1日起施行。根据第36号通知,所有从事建筑业、房地产业、金融业、现代服务业或其他行业的企业必须缴纳增值税,以代替营业税。根据第36号通知,增值税适用税率为3%、6%、11%和17%。
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2016年12月21日,印发了《关于明确金融、房地产开发、教育支持服务增值税政策的通知》或第140号通知,对36号通知的适用进行了说明。根据第140号公告,资管服务过程中发生的应缴纳增值税的活动,资管投资管理人为纳税人。2016年12月30日,财政部税收政策司、国资局货物和劳务税司对第140号公告中的若干规定作了进一步解释,指出资管投资是指资管服务商管理的基金产品、信托计划、理财产品。
2017年6月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》或第56号通知,明确了资管产品适用的税率。第56号通知进一步指出,2018年1月1日之前的应税行为不需要缴纳税款,通知本身自2018年1月1日起生效。第36号通告、第140号通告和第56号通告将影响资产管理产品投资者的投资收益。但监管机构尚未明确结构性产品的具体操作,现阶段对这些产品的影响很难估量。
此外,2017年11月19日,国务院公布了《关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定,或第691号令。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和第691号令,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。2018年4月4日,财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》和《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》,自2018年5月1日起施行。根据这些通知,适用于进行增值税销售活动或进口货物的纳税人的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。此外,增值税小规模纳税人现在被定义为年销售额不超过500万元人民币的纳税人。
2018年11月7日,财政部和国家统计局联合发布了《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的通知》,或108号通知。根据《第108号通知》,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息所得,暂免征企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围,不包括境外机构在中国境内设立的与该机构、机构有实际联系的机构、机构取得的债券利息。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或第39号通知,自2019年4月1日起施行。根据第39号通知,其中:(I)增值税一般纳税人应税销售或者进口货物适用税率为16%,调整为13%,增值税适用税率为10%,调整为9%;(Ii)通过增加国内运输服务扩大增值税进项扣除幅度,机票和火车票适用税率为机票价值的9%,水路和骇维金属加工机票适用税率为3%;(三)允许制造业、生活性服务业纳税人在2019年4月1日至2022年12月31日期间,按当期可抵扣进项增值税加计10%的应纳税额。
股息预提税金
根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》,中国境内外商投资企业于2008年1月1日后产生的应付给境外投资者的股息,除与中国签订税收协定规定不同的预提安排外,需缴纳10%的预提税金。我们是一家开曼群岛控股公司,我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从我们的中国子公司获得的股息。由于中国与开曼群岛之间并无该等税务协定,吾等从中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。
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根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及偷漏税的安排,或税务安排,如被视为主要非中国内地税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通告》,该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件(其中包括):(I)必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权;(Ii)必须在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该等百分比的预扣税。根据其他相关税收规章制度,享受此类减征预提税率还有其他条件。根据2015年11月1日起施行的2015年8月27日国家税务总局发布的《非居民个人纳税人享受税收条约待遇管理办法》或《国家税务总局第60号通知》,非居民个人纳税人符合相关税收规章制度规定的条件,并取得前款所述管理措施所要求的批准的,可自动享受该减除预提税率。国家税务总局于2019年10月14日发布了《国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告,即第35号通知,自2020年1月1日起施行。SAT第35号通知进一步简化了享受条约福利的程序,并取代了SAT第60号通知。根据SAT通知35,非居民纳税人享受条约福利不需要税务机关的批准。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的,可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益,但应当根据需要收集、留存有关材料,并接受税务机关的后续管理。然而,根据SAT第81号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为首要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
2018年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》,明确了中国双重征税协定红利、利息和特许权使用费条款中对受益所有权要求的解释,为确定申请人是否从事实质性经营活动提供了更灵活的指导。
2018年9月29日,财政部、国家统计局、国家发改委、商务部联合发布《关于扩大境外投资者直接再投资适用递延预提税金处理适用范围的通知》(第102号通知),进一步鼓励外商投资中国。根据第102号通函,当满足若干条件时,外国投资者利用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实收资本/资本公积金被视为直接股权投资,并可适用递延预提税金处理。
美国《外国账户税收合规法》
根据修订后的1986年《国内税法》第1471至1474节,通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA),向某些非美国实体(包括投资基金和充当中间人的非美国实体)支付某些来自美国的款项时,一般将要求预扣30%的税率。一般来说,30%的预扣税适用于向非美国实体支付的某些款项,除非(I)该非美国实体是“外国金融机构”,并且该非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务,(Ii)该非美国实体是“非金融外国实体”,并且该非美国实体识别其某些美国投资者或提供证明其没有任何此类投资者,或(Iii)该非美国实体以其他方式免除FATCA。美国和另一个国家之间的政府间协议也可能修改这些要求。开曼群岛与美国签订了模式1政府间协定,落实了FATCA关于自动交换税务信息的要求,并与联合王国签订了类似的政府间协定。我们将被要求遵守开曼群岛税务信息管理法(2014年修订版)(经修订),以及根据该法律制定的法规和指导说明,以实施与美国和联合王国达成的政府间协议。我们认为FATCA不会对其业务或运营产生重大影响,但由于FATCA特别复杂,尽管与中国达成的政府间协议实质上已达成一致,但尚未公布,而且中国的法规或指导说明尚未公布,我们不能向您保证,未来它不会受到这项立法的不利影响。
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通用报告标准
同样,经合组织制定了综合报告制度,并模拟了主管当局协定,以实现金融账户信息的多边和自动交换,这已被许多法域采用。CRS及其在中国和香港实施的法规要求金融机构识别和报告非居民客户的纳税居住地和账户详细信息,并向遵守CRS的司法管辖区的相关当局报告。
2017年5月9日,国家统计局、财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会颁布了《中国居民个人金融账户涉税信息尽职调查管理办法》,要求金融机构在国家统计局官网登记并及时上报。按照《中国证券法尽职调查办法》的要求,有限合伙或有限责任公司形式的私募基金及其基金管理人被界定为合格金融机构;《中国证券法尽职调查办法》规定的上述私募基金和基金管理人以及其他符合条件的金融机构应当履行其义务。我们公司的几个子公司以及我们管理的私募基金都遵守了CRS的尽职调查措施,并按要求向SAT报告。2018年9月6日,中国与香港金融账户信息多边自动互通安排生效。香港与中国于2018年9月进行了首次金融账户信息自动互通,多个司法管辖区(包括香港)已承诺实施金融账户信息的多边自动互通。
《外汇管理条例》
《中国外汇管理条例》主要有以下规定:
● | 《外汇管理规则(1996)》,最近一次于2008年8月5日修订,或《外汇规则》;以及 |
● | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
根据《外汇规则》,人民币可兑换经常项目,包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外汇局的批准。
根据管理规则,外商投资企业只有在提供所需的有效商业文件并就资本项目交易获得外汇局批准后,才可在获授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制,包括获得商务部、外汇局、国家发改委等监管政府机构或当地同行的批准。
2013年5月11日,外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者来华直接投资实行登记管理。机构和个人在中国境内的直接投资,应当向外汇局和/或其分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理在中国境内直接投资的外汇业务。
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2015年3月30日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《国家外汇管理局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,取代原规定。根据外汇局第十九号通知,外商投资企业的外币资本最高可在其经营范围内根据企业的实际经营情况转换为人民币资本,并可将外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但此种使用应属于外商投资企业的经营范围,视为外商投资企业的再投资。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。若综合联营实体日后需要吾等或吾等全资附属公司提供财务支持,而吾等发现有需要使用外币资本提供该等财务支持,则吾等为综合联营实体的营运提供资金的能力将受法律限制及限制,包括上述各项。2016年6月9日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了第19号通知中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。此外,外汇局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外汇局第28号通知》,根据该通知,所有外商投资企业均可依法依规以资本金在中国境内进行股权投资。2020年4月10日,外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,即《外管局第8号通知》,并于同日起施行。根据外管局第八号通知,在确保资金真实合规使用和遵守现行资本项下收入使用管理规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付,无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
2015年2月13日,外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月进行了修订。外汇局第13号通知明确,已取消向外汇局或其地方分支机构办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记审批的行政审批程序,并授权符合条件的银行在外汇局或其地方分支机构的监督下直接进行外汇登记。
关于股利分配的规定
随着外商投资法于2020年1月1日生效并取代旧的外商投资企业法,管理外商独资公司股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《企业所得税法》及其实施细则。
根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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中国居民离岸投资管理条例
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》,终止了《关于中国居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,并于同日起施行。《国家外汇管理局第37号通知》及其详细指引要求,中国居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或股权投入其为投资或融资目的而直接设立或间接控制的任何特殊目的载体之前,须向外汇局当地分支机构登记;当(A)特殊目的机构的基本信息发生变化,如与其个人中国居民股东、名称或经营期间有关的任何变化,或(B)任何重大变化,如个人中国居民股东持有的股本的增加或减少,特殊目的公司的股份转让或交换,或特殊目的机构的合并或分立,中国居民必须及时向外汇局当地分支机构登记。
2015年2月13日,外汇局进一步制定了《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日进一步修订。外管局第13号通函已授权合资格银行根据外管局第37号通函登记所有中国居民或实体对特别目的工具的投资及融资,惟未能遵守外管局第37号通函的中国居民将继续受当地外管局分行管辖,并须向当地外汇局分行提出补充登记申请。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司,并不得开展随后的跨境外汇活动。此外,特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,根据中国法律,如未能遵守上述各项外汇局登记要求,将须承担逃汇责任。
关于股票激励计划的规定
2006年12月25日,中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易提出了要求。2007年1月5日,外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》,其中明确了某些资本项目交易的审批要求,如中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月15日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》,终止了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》。《股票激励计划规则》旨在规范参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国境内个人的外汇管理。
根据《股票激励计划规则》,参与境外上市公司股票激励计划的中国境内个人(包括在中国境内居住连续不少于一年的中国居民和非中国境内居民,不包括外国外交人员和国际组织代表),可以是该境外上市公司中国子公司的中国境内合格代理人,除其他事项外,应代表该个人向国家外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记。并获得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。持外汇局股票激励计划登记证书,中国境内合格代理人应在中国境内银行开立外汇专用账户,以持有股票购买或行使期权所需的资金、出售股票返还的本金或利润、股票发放的任何股息以及外汇局批准的其他收入或支出。该等中国个人出售股票及境外上市公司分派股息所得的外汇收入及任何其他收入,应在分配给该等个人前,全额汇入由中国境内合格代理人开立及管理的外币专用账户。
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中国境外证券发行上市管理办法
2023年2月17日,中国证监会公布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引(统称《备案办法》)组成的新规定,并于2023年3月31日起施行,以直接或间接方式规范境内公司境外证券发行上市活动。
《备案办法》适用于境内公司境外证券发行或上市活动,《备案办法》所称证券是指股权、存托凭证、可转换为股权的公司债券和其他股权证券。境内公司直接或间接在境外发行或上市的证券将受到监管,其中,直接境外证券发行或上市是指在境内注册的股份公司在境外市场发行或上市的证券,后者是指公司以境外注册实体的名义在境外发行或上市,而该公司的主要业务位于境内,其发行和上市是基于境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。根据备案办法,符合以下两个条件的发行人进行的境外发行或上市将被确定为间接发行:(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在中国内地进行,或其主要营业地位于中国内地,或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国内地居住。对境内公司境外上市是否间接的认定,应当以实质重于形式为依据。
根据备案办法,将实施以备案为基础的监管制度,涵盖直接和间接海外发行或上市。申请或已完成境外间接发行或上市的发行人,应当指定境内主要经营单位为境内责任单位,在(一)提交境外首次发行或上市申请后三个工作日内;(二)在同一境外市场后续发行证券后;(三)在其他境外市场申请发行或上市后三个工作日内,向中国证监会提交备案文件。如果备案文件齐全且符合规定要求,证监会将在20个工作日内完成备案,并在证监会官方网站上公布备案信息。境外发行上市申请文件的保密备案,指定备案单位可以申请延期公布。发行人应当在境外发行上市申请文件公开后3个工作日内向中国证监会报告。此外,发行人在其此前发行或上市的同一境外市场进行的后续证券发行,应在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。
同时,有下列情形之一的,不得在境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能危害国家安全的;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为,正在接受依法调查,尚未得出结论的;(五)境内公司控股股东或者控股股东和(或)实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大所有权纠纷的。境内公司有上述情形的,应当推迟或者终止拟赴境外发行上市,并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。
境内公司未履行上述备案程序或违反禁止情形在境外市场要约上市的,将被警告并处以最高人民币1,000万元罚款。对组织、指使上述违法行为的境内公司的控股股东、实际控制人处以最高人民币1,000万元的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以最高人民币500万元的罚款。
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2023年2月24日,中国证监会、国家保密局、国家档案局、财政部联合发布《关于加强境内企业境外发行上市证券有关保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行,连同《备案办法》,取代了2009年发布的《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》。本规定旨在建立境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供信息的把关机制,防止敏感信息泄露,并对仍需提供的剩余敏感信息规定保护协议。本规定适用于申请或已完成境外直接发行或上市的境内发行人,以及申请或已完成境外间接发行或上市的发行人的境内经营实体。
美国《外国账户税收合规法》
根据修订后的1986年国内税法第1471至1474条,通常被称为外国账户税收合规法,或FATCA,通常将要求某些非美国实体(包括投资基金和充当中介的非美国实体)按30%的税率预扣。一般来说,30%的预扣税适用于向非美国实体支付的某些款项,除非(I)该非美国实体是“外国金融机构”,并且该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务,(Ii)该非美国实体是“非金融外国实体”,并且该非美国实体识别其某些美国投资者或提供证明其没有任何此类投资者,或(Iii)该非美国实体以其他方式免于遵守FATCA。美国和另一个国家之间的政府间协议也可能修改这些要求。开曼群岛与美国签订了模式1政府间协定,落实了FATCA关于自动交换税务信息的要求,并与联合王国签订了类似的政府间协定。我们将被要求遵守《开曼群岛税务信息管理法》(经修订),以及根据该法律制定的条例和指导说明,以实施与美国和联合王国达成的政府间协定。
香港的规例
“证券及期货条例”(第章)香港法律第571条),或证券及期货条例
在香港进行“证券及期货条例”所指的受规管活动的持牌实体,受香港证券期货事务监察委员会(“证监会”)监管,证监会是独立于香港政府监管香港证券及期货市场的法定机构。它的资金主要来自交易费和许可费。
根据《证券及期货条例》,任何进行一项或多于一项受规管活动的法团,必须就其计划进行的受规管活动向证监会申请牌照,而任何代表持牌法团进行一项或多于一项受规管活动的个人,亦须申请认可为认可为该法团的“持牌代表”。
我们的全资附属公司诺亚香港于二零一二年一月四日获香港证监会发牌,经营第一类受规管活动(证券交易)、第四类受规管活动(就证券提供意见)及第九类受规管活动(资产管理)。诺亚香港为离岸产品及服务中心,为证券及期货条例所界定的专业投资者提供财富管理及资产管理服务。凭借上述牌照,诺亚香港能够为香港客户提供投资咨询服务,以及分销、提供和管理投资产品。
持牌实体须遵守《证券及期货条例》、其附属法例及其他相关守则和指引,包括(I)获证监会发牌或向证监会注册的人士的行为守则(“操守准则”)、(Ii)反清洗黑钱及反资助恐怖主义活动指引(“反洗钱指引”)、(Iii)获证监会发牌或向证监会注册的人士的管理、监督及内部监控指引(“内部监控指引”),(Iv)建议的管制技巧及程序,以加强公司遵守《证券及期货(客户证券)规则》及《证券及期货(客户资金)规则》(“客户证券/资金规则”)的能力;。(V)《基金经理操守准则》(下称《基金经理操守准则》);及。(Vi)适合性通告/常见问题及其他相关的监管规定。
102
目录表
《客户证券/资金规则》就如何处理客户资产以及如何妥善保护客户资产提供指引。《行为准则》列明持牌人的一般行为要求及其他监管期望,例如了解你的客户(KYC)、勤勉、高级管理层的责任和利益冲突。《反洗钱指引》载列反洗黑钱及恐怖分子资金筹措(反洗钱/恐怖分子资金筹措)主题的要求及标准,以及实务指引,以协助持牌人及其高级管理人员设计及实施相关业务范畴的政策、程序及监控,并顾及他们的特殊情况,以符合反洗钱/恐怖分子资金筹措的相关法定及规管要求。
适宜性通告/常见问题概述了向客户提供投资建议时的一般要求和需要考虑的因素。
《FM行为守则》规定了持牌人的行为要求,这些人的业务涉及酌情管理集体投资计划和/或酌情账户。
“保险条例”(香港法例第103章)香港法律第41号)
诺亚保险于二零一四年在香港保险经纪联会(获保险业监理处批准的前保险经纪自律组织)有效注册为获授权保险经纪,直至新的保险中介人监管制度于2019年9月23日生效为止,保险业监督(保监处)于该日根据《保险条例》(香港法例)接管有关自律组织对香港保险中介人的监管。41)。在新的监管制度下,除非根据《保险条例》撤销牌照,否则诺亚保险将被当作持牌保险中介人作为持牌保险经纪公司,为期3年,由新制度生效起计。诺亚保险获准经营《保险条例》所指的长期业务(不包括联系长期业务)。作为一家保险经纪,诺亚保险必须遵守保险业监督依据《保险条例》发出的指引所规定的最低要求。
《受托人条例》(第章)香港法律第29号)
方舟信托(香港)有限公司一直符合《受托人条例》第77条的规定,并自2014年起根据《受托人条例》第78(1)条注册为信托公司。因此,方舟信托(香港)有限公司可根据《受托人条例》担任受托人。
103
目录表
C. | 组织结构 |
本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,在内地中国、香港、美国及其他司法管辖区设有主要附属公司及综合联营实体。截至2022年12月31日,我们主要通过以下重要子公司和合并附属实体运营我们的业务:
|
|
| 百分比 |
| ||||
地点: | 的 |
| ||||||
| 注册成立日期 |
| 参入 |
| 所有权 |
| ||
诺亚直立基金分销有限公司(前身为诺亚直立(上海)基金投资咨询有限公司) | 二00三年十一月十八日 |
| 中华人民共和国 |
| 100 | % | ||
上海诺亚投资(集团)有限公司(前身为上海诺亚荣耀投资咨询有限公司) | 2007年08月24日 |
| 中华人民共和国 |
| 100 | % | ||
诺亚保险(香港)有限公司 | 2011年1月3日 |
| 香港 |
| 100 | % | ||
诺亚集团(香港)有限公司 | 2011年9月1日 | 香港 | 100 | % | ||||
Gopher Capital GP Limited | 2012年5月11日 |
| 开曼群岛 |
| 100 | % | ||
自贡诺亚金融服务有限公司公司 | 2012年10月22日 |
| 中华人民共和国 |
| 100 | % | ||
芜湖方条科技有限公司公司 | 2019年11月28日 | 中华人民共和国 | 100 | % | ||||
上海诺宏房地产有限公司公司 | 2013年5月30日 | 中华人民共和国 | 100 | % | ||||
诺亚国际(香港)有限公司 | 2015年1月7 | 香港 | 100 | % | ||||
上海诺亚投资管理有限公司公司 | 2005年8月26日 |
| 中华人民共和国 |
| 根据合同安排控制 | |||
高辉资产管理有限公司公司 | 2012年2月9日 |
| 中华人民共和国 |
| 根据合同安排控制 | |||
芜湖高飞资产管理有限公司公司 | 2012年10月10日 |
| 中华人民共和国 |
| 根据合同安排控制 | |||
上海高飞资产管理有限公司公司 | 2012年12月14日 |
| 中华人民共和国 |
| 根据合同安排控制 | |||
上海高弗玛莎资产管理有限公司公司 | 2015年6月29日 | 中华人民共和国 | 根据合同安排控制 |
104
目录表
为了反映诺亚控股有限公司及其与其重要子公司的关系(该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义),以及综合关联实体,我们的公司结构如下:
注:
(1) | 诺亚投资的注册股东包括(I)王静波女士、(Ii)哲印先生、(Iii)何伯权先生、(Iv)张新军女士、(V)Ms.Yan魏女士及(Vi)颜强华女士。 |
(2) | 我公司通过若干不重要的附属公司间接持有上海诺宏的全部股权。 |
(3) | 芜湖方条科技有限公司由诺亚直立公司间接持有100%股权。 |
(4) | 上海Gopher由Gopher资产管理有限公司直接持有80%的股份,诺亚投资间接持有20%的股份。 |
105
目录表
合同安排
独家期权协议。根据注册股东与诺亚集团于二零零七年九月订立的独家购股权协议或独家购股权协议,注册股东授予诺亚集团或其第三方指定人士不可撤销及独家购股权,以在中国法律许可的范围内购买彼等于诺亚投资的全部或部分股权。收购价格应为中国法律规定的最低金额或诺亚集团确定的金额中的较高者。诺亚集团可随时及不时行使该选择权,直至收购诺亚投资的全部股权为止。在本协议有效期内,诺亚投资的股东不得将其在诺亚投资的股权转让给任何第三方,并禁止诺亚投资在未经诺亚集团事先同意的情况下宣布和支付任何股息。本独家期权协议的期限为十年,如果协议双方没有异议,该协议将在每十年期满时自动续签。于2022年6月,登记股东已修订独家购股权协议,删除上述十年团队及自动续期安排,据此,独家购股权协议将在未经各方同意的情况下继续有效,直至登记股东持有的诺亚投资的所有股权已根据诺亚集团或其指定人的条款及条件转让予诺亚集团或其指定人为止。
独家支持服务协议。根据诺亚投资与诺亚集团于2007年9月签订的独家支持服务协议或独家支持服务协议,诺亚投资聘请诺亚集团作为其独家技术和运营顾问,为诺亚投资的运营活动提供支持。诺亚集团同意向诺亚投资提供某些支持服务,包括客户管理、技术和运营支持以及其他服务,为此诺亚投资同意向诺亚集团支付根据实际提供的服务确定的服务费,该服务费应为诺亚投资的收入减去(I)费用和成本,以及(Ii)许可费(定义如下)。诺亚集团还有义务授予诺亚投资公司使用某些知识产权的许可证,诺亚投资公司已同意按诺亚集团董事会设定的费率支付许可费或许可费。独家支持服务协议的期限为十年,如果双方均无异议,该协议将在每十年期满时自动续签。于2022年6月,诺亚投资及登记股东已修订独家支持服务协议,删除上述十年团队及自动续期安排,据此,独家支持服务协议将在未经各方同意下继续有效,直至登记股东根据独家购股权协议将诺亚投资持有的所有股权转让予诺亚集团或其指定人为止。
股份质押协议。根据各登记股东与诺亚集团于二零零七年九月订立的股份质押协议或股份质押协议,登记股东将彼等于诺亚投资的所有股权或质押权益质押予诺亚集团作为抵押品,以履行彼等于独家购股权协议项下的责任。以及诺亚投资在独家支持服务协议下的义务。诺亚投资事先经诺亚集团书面同意增加注册资本的,质押股权应包括注册股东在本次增资中认购的所有额外股权。如果诺亚投资或登记股东违反独家支持服务协议或独家期权协议下各自的任何义务,诺亚集团作为质权人将有权享有某些权利,包括通过拍卖或出售质押股权所得款项优先偿还。股份质押的期限与独家期权协议的期限相同。股份质押协议下的股份质押已在SAMR的主管分支机构登记。
授权书。诺亚投资的每一位注册股东都在#年签署了委托书2007年9月,或授权委托书,授予诺亚集团或其指定人在与诺亚投资有关的所有事宜上代表他或她行事的授权书,并行使他或她作为诺亚投资股东的所有权利,包括出席股东大会的权利、任命董事会成员和高级管理成员的权利、其他投票权以及转让他或她在诺亚投资的全部或部分股权的权利。授权书在登记股东为诺亚投资股东期间不可撤销及有效。
我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为:
· | 诺亚投资和诺亚集团的股权结构,不会导致违反任何现行有效的适用的中国法律法规;以及 |
106
目录表
· | 诺亚集团、诺亚投资和受中国法律管辖的注册股东之间的合同安排是有效的、合法的和具有约束力的,不会导致违反任何现行有效的适用中国法律或法规。 |
吾等已获吾等的中国法律顾问告知,有关现行及未来中国法律及法规的解释及应用存在重大不确定性,因此,中国监管当局或法院可能会持有与吾等的中国法律顾问的上述意见相反的意见。目前还不确定是否会通过与合同安排有关的任何其他新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为是全部或部分非法或无效的,我们可能会失去对综合关联实体的控制,并不得不修改该结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理违规或失败,在这种情况下,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营或解除合同安排。见“第3项主要资料-D.风险因素-与公司结构相关的风险-我们是一家开曼群岛控股公司,主要透过我们的附属公司及综合联营实体(包括与我们维持合约安排的诺亚投资及其在中国的附属公司)在中国经营。因此,投资者不会购买,也可能永远不会直接持有综合关联实体的股权。与确立中国部分业务合同安排的此类协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性,从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国的法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在诺亚投资公司及其子公司的权益,或放弃其在合同安排下的权利。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的主要行政办公室位于上海长阳路1687号长阳谷2号楼的租赁办公空间内,总占地面积约19,246平方米。截至2022年12月31日,我们总共拥有两个物业,其中一个物业用于苏州的写字楼,另一个物业用于上海的总部。我们自有物业的总建筑面积约为7.4万平方米。2021年5月,我们购买了位于上海市闵行区沈滨南路1226号邵洪路218号和1256号的写字楼,总建筑面积约为72,000平方米,将用作我们的新总部。截至2022年12月31日,我们还在香港(中国)、台湾(中国)、硅谷、纽约和新加坡租用了办公室,并在中国各地为我们的服务中心和总部租用了办公室。我们认为这些设施对于我们目前和预期的业务管理和运营是合适和足够的。
第4A项:未解决的工作人员意见
不适用。
项目5. 营运及财务回顾及展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关注释。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
107
目录表
A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的因素
我们的业务受中国及我们经营的其他司法管辖区的一般经济状况及高净值财富管理服务行业相关因素的影响,包括:
● | 中国个人可投资金融资产水平与高净值人口。我们受益于中国的整体经济增长以及相应的个人可投资金融资产水平的提高和高净值人口的增长。高净值财富管理服务业的增长有赖于这些趋势的持续。 |
● | 客户对高净值财富管理服务的认识。随着中国高净值个人在投资策略和利用财富管理提供商提供的增值服务方面变得更加成熟,越来越多合格和经验丰富的财富管理服务提供商专注于投资产品的开发和创新,这将进一步推动行业的发展。 |
● | 中国对资本市场发展的思考。中国资本市场最近的改革,包括设立上海证券交易所科创板、北京证券交易所和以注册为基础的IPO制度,为私人股本投资提供了更多的退出机会。对外资的开放也促进了中国资本市场的全球化,鼓励了更多的贸易和投资活动。这些发展反过来推动了投资产品供应的扩张,这两者都进一步推动了HNW财富管理服务行业的增长。 |
● | 宏观经济学与二级市场。中国及全球所感知或实际的总体经济状况等因素所带来的投资需求或投资偏好的变化,包括但不限于利率、通胀和政治不确定性的变化,或二级市场的表现,可能会影响我们客户对我们投资产品的需求和我们的经营业绩。此外,由于我们的部分收入来自投资产品合作伙伴赚取的业绩费用,我们的业绩对二级市场的周期特别敏感,因为我们的投资产品主要由共同基金产品和私人二级产品组成。活跃和繁荣的二级市场通常为我们的投资提供更多的退出机会,为我们的客户提供更好的投资回报,为我们提供更多的按业绩收费。 |
● | 监管和政策变化。财富管理和资产管理市场受到广泛的政府监管和政策变化的影响,这可能会对我们的业绩产生实质性影响。特别是,近年来,中国监管部门发布了一系列限制非标准化信贷产品发行的新规,对我们的产品结构产生了重大影响,并相应地影响了我们的收入结构和经营业绩。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险--由于中国管理财富管理、资产管理和其他业务的法律法规正在发展中,可能会有进一步的变化,任何未能获得或保持开展我们业务所需的批准、执照或许可,或未能遵守适用于我们业务和服务的法律法规都可能损害我们的业务。” |
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响,但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响:
● | 我们有能力扩大客户基础,提高客户忠诚度。我们的收入增长主要是由于我们服务的客户数量不断增加,特别是包括钻石和黑卡客户在内的核心客户,以及我们向这些客户提供或分销的投资产品。我们主要通过我们敬业的关系经理团队和战略客户中心来维护和扩大我们的客户基础。我们致力于通过提供有吸引力的投资产品、顺畅便捷的投资过程、各种线上线下投资者教育和其他客户活动来提升客户忠诚度。 |
108
目录表
● | 我们有能力提高交易价值、AUM和服务费费率。我们从我们分销的投资产品的交易价值和我们管理的AUM中获得收入。我们是否有能力维持和增加我们的交易价值、AUM和服务费费率,依次取决于以下因素: |
● | 我们有能力加强与产品合作伙伴和投资伙伴的合作。我们依靠与产品合作伙伴和投资合作伙伴的合作为客户提供投资产品,我们的大部分收入来自产品合作伙伴和投资合作伙伴支付的服务费。我们与领先的产品合作伙伴和投资合作伙伴的合作能力影响到我们向客户提供有吸引力的产品、保持和扩大客户基础、增长我们的交易额和资产管理规模以及获得弹性和有利的收入结构的能力。此外,我们的持续成功还取决于我们能否与我们的产品合作伙伴和投资伙伴谈判优惠的服务费费率。 |
● | 我们有能力扩大我们的资产管理规模并提高由Gopher管理的投资的业绩。我们很大一部分收入来自资产管理业务,这些业务分别与我们的国内和海外资产管理直接对应。我们扩大资产管理规模的能力取决于Gopher的投资表现。如果Gopher的历史投资业绩不令人满意,或者Gopher未来的投资业绩被认为在相对或绝对方面会恶化,我们资产管理业务的收入和盈利能力可能会下降,我们发展现有资金和未来筹集新资金的能力可能会受到损害。 |
● | 我们优化产品组合的能力。作为一家多资产配置商,我们能够根据不断变化的经济状况、客户的风险偏好和监管环境调整和转变我们的产品组合,这对我们的业务增长至关重要。我们通常对我们分销或管理的不同类型的产品收取不同的费率,我们的盈利能力可能会因产品组合的不同而不同。 |
● | 我们创新和有效投资技术的能力。我们有能力创新我们的产品和增值服务,并继续有效地投资于技术,这是改善我们的客户体验、增强客户意愿和忠诚度的关键。通过以符合成本效益的方式投资于我们的技术平台和履行基础设施,我们还努力提高我们的运营效率,这也会影响我们的运营结果。 |
● | 我们管理风险的能力。我们的业务运营使我们面临许多风险,包括经济波动、意想不到的法律或法规变化以及与我们的产品合作伙伴和投资、我们分销或提供的产品的投资组合以及其他业务对手相关的风险。我们的业绩取决于我们预见、识别和有效管理这些风险的能力。如果我们分销或提供的投资产品出现任何违约或表现不理想的情况,即使我们不保证投资产品的回报,我们的表现也可能受到负面影响。我们根据业务运营的特点制定了各种风险管理和内部控制政策和程序。为了管理我们的投资,我们还制定并实施了财务管理政策和程序。关于我们的风险管理和内部控制政策的详细信息,请参阅第四项公司信息-B业务概述-风险管理和内部控制。 |
● | 我们提高效率和生产力的能力。我们业务的增长将导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。我们控制成本和管理营运资金的能力是我们成功的关键。我们精简运营人力资源和提高关系经理效率的能力是我们成功的关键。 |
● | 我们有能力招聘和留住我们诺亚三角解决方案服务团队中的关系经理。我们依靠“诺亚三角”解决方案服务团队中的关系经理来分销投资产品,并为我们的客户提供资产配置和综合服务,我们几乎所有的收入都来自这些服务。我们能否在“诺亚三角”解决方案服务团队中以经济高效的方式招聘和留住足够多的高素质关系经理,对我们的运营结果至关重要。 |
109
目录表
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对中国和全球经济以及高净值财富管理服务行业造成了不利影响。可投资资产的感知或实际变化以及客户对经济的信心可能会减少对我们提供的高净值财富管理服务的需求,并对我们的经营业绩产生负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响,我们来自海外业务和国内增值服务的总收入有所下降。然而,从2020年到2021年,我们的总收入和诺亚股东应占非公认会计准则调整后的净收入分别实现了30.1%和21.5%的同比增长。新冠肺炎疫情爆发后,我们增加了对技术的投资,以发展在线交易和运营能力。我们目前能够在网上完成几乎所有的交易和投资者教育。2021年,我们的业务运营已经大幅恢复到正常水平。
然而,2022年,中国的多个城市出现了越来越多的新冠肺炎病例,包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例。因此,包括旅行限制和居家命令在内的各种措施已经恢复,我们可能不得不调整我们运营的各个方面。任何因任何可能的强制性检疫要求而导致的业务长期暂停或放缓以及劳动力不稳定,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,传染性很高的达美和奥密克戎变种新冠肺炎导致各国当局重新实施面具强制令、宵禁和禁止大型集会等限制,对宏观经济环境和我们的忙碌造成不利影响。与2021年相比,截至2022年12月31日的年度,我们的净收入下降了27.8%。
从2022年12月中旬开始,全国范围内陆续宣布和通过了一系列放松新冠肺炎管控的措施,如取消强制检疫要求、宵禁、禁止大型集会和旅行禁令,宏观经济活动实质上恢复到正常水平。
新冠肺炎未来可能存在政策不确定性,新冠肺炎疫情对宏观经济环境和我们的业务、我们的经营业绩和财务状况造成多大程度的不利影响,取决于条件和政策的严重程度。我们不能向您保证,我们未来将能够实现诺亚公司股东应占的总收入和非公认会计准则调整后的净收入水平,与我们之前实现的水平相同。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
关键绩效指标
我们使用一套非财务和财务关键业绩指标,我们的高级管理层经常审查这些指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现,并有效地沟通结果和关键决策,使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场状况做出快速反应。
客户端数量
我们的收入增长主要是由于(I)我们服务的客户数量不断增加,以及(Ii)我们的核心客户数量不断增加,包括钻石和黑卡客户。对于我们的财富管理业务,我们密切监控核心客户和活跃客户的数量,作为关键的运营指标。对于我们的资产管理业务来说,AUM的大部分来自我们客户的投资,所以客户的数量也会对这一细分市场产生影响。
我们为每个注册的客户分配一名关系经理,我们可能获得的新客户的数量受到我们覆盖网络的广度的影响。借助我们覆盖广泛的网络和高效的诺亚三角解决方案服务团队,我们希望提高我们培养和服务新客户的能力,这可能会导致新注册和活跃客户的数量增加。有关我们客户数量的详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的客户”。
110
目录表
交易额
交易额是专门与我们的财富管理业务相关的运营指标。它指的是我们在给定时期内分销的投资产品的总价值,这反过来又影响我们的收入,主要是一次性佣金和经常性服务费。我们向客户提供四类源自及分销于中国境内外的投资产品,(I)共同基金产品,(Ii)私募二级市场产品,(Iii)私募股权产品,及(Iv)我们经销、提供或管理但不能归入上述任何产品类别的其他产品。产品类型决定了我们是否可以获得一次性佣金、经常性服务费和/或绩效收入。对于大多数投资产品,我们有权获得基金经理在投资产品期间分享的一次性佣金和经常性服务费,在某些情况下,基金经理在确定业绩后分享基于业绩的收入。
下表列出了我们在所述期间分销的不同类型投资产品的总交易额:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||
产品类型 |
| |||||||||||||
共同基金产品 |
| 37,981 |
| 40.1 | 37,169 |
| 38.2 | 44,726 |
| 6,485 |
| 63.6 | ||
私人二次产品 |
| 35,162 |
| 37.1 | 37,776 |
| 38.9 | 11,516 |
| 1,670 |
| 16.4 | ||
私募股权投资产品 |
| 17,876 | (1) | 18.9 | 18,069 | 18.6 | 11,037 | 1,600 |
| 15.7 | ||||
其他产品 |
| 3,717 |
| 3.9 | 4,189 |
| 4.3 | 3,001 |
| 435 |
| 4.3 | ||
所有产品 |
| 94,736 |
| 100.0 | 97,203 |
| 100.0 | 70,280 |
| 10,190 |
| 100.0 |
(1) | 自2020年10月《监管办法》颁布后,我们不再通过理财业务提供国内私募产品,现在只通过我们的资产管理部门Gopher提供国内私募产品,Gopher直接从客户那里筹集资金和资金。特别是,2020年,戈弗共提供了52亿元人民币的私募产品。表中所列数字仅用于说明和比较。 |
在过去的三年里,由于中国的经济和市场周期以及不断变化的监管环境,我们的产品组合发生了变化。自2019年第三季度起,我们停止提供私人信贷产品(在上表中被归类为“其他产品”),并过渡到提供更标准化的公共证券产品。这一决定是基于(I)我们对不断变化的监管和市场环境的理解和预期,以及(Ii)我们对私人信贷产品相关风险的商业评估的综合考虑。我们的交易额从2020年的人民币947亿元增加到2021年的人民币972亿元,增长了2.6%,这主要是由于私人二手产品的分销略有增加。由于2022年宏观环境和全球二级市场的波动,我们的交易金额从2021年的972亿元人民币下降到2022年的703亿元人民币,下降了27.7%。
AUM
我们主要通过AUM来衡量我们资产管理业务的表现。AUM决定我们能够在我们管理的投资产品的整个生命周期中收取的经常性服务费和基于业绩的收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,Gopher的资产管理规模分别为人民币1528亿元、人民币1560亿元和人民币1571亿元(合228亿美元)。Gopher的资产管理规模从2020年12月31日的人民币1528亿元增加到2021年12月31日的人民币1560亿元,这主要是由于我们继续增加对私募股权资产的管理,但信贷和房地产资产的自愿赎回部分抵消了这一增长。Gopher的资产管理规模从2021年12月31日的人民币1560亿元增加到2022年12月31日的人民币1571亿元(228亿美元),这主要是由于我们继续增加对私募股权资产的管理。
111
目录表
对于我们的资产管理业务,高飞开发和管理另类投资,标的资产在中国和海外,分别以人民币和外币计价。从历史上看,它开发和管理的主要是投资于第三方管理基金的FOF,但它也越来越多地直接投资于投资组合公司,并与基金经理共同投资。Gopher还管理支线基金,这些支线基金投资于某些单一的第三方管理的主基金。Gopher专注于不同类型资产类别的以下投资类别:
● | 私募股权投资,包括通过FOF、支线基金和S基金投资国内外领先的私募股权和风险投资基金,以及与投资伙伴直接和共同投资公司和项目; |
● | 公募证券投资,主要包括由外部基金经理担任副顾问的目标策略基金、二级市场股票和债券FOF和MOM投资、对上市公司的直接投资以及由Gopher管理的美元现金管理产品; |
● | 房地产投资,包括主要投资于中国写字楼等商业房地产的基金,以及美国的租赁住宅开发项目,以股权投资的形式; |
● | 多策略投资,投资于不同类型的资产,如股票、债券、房地产或现金,以创造更灵活和广泛多样化的投资组合。我们使用资产配置原则建立多资产组合和多个或单个家族办公室账户; |
● | 其他投资,包括投资于私人信贷相关基础产品的基金。自2019年第三季度以来,我们已基本停止该等投资。 |
下表概述过去三年我们的管理资产管理及由Gopher提供的资产管理服务收取的典型管理费率:
| 截至12月31日, | |||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
典型 | 典型 | 典型 | ||||||||||||||||
管理 | 管理 | 管理 | ||||||||||||||||
| 费率 |
| 人民币 |
| % |
| 费率 |
| 人民币 |
| % |
| 费率 |
| 人民币 |
| % | |
| (in十亿美元,百分比除外) | |||||||||||||||||
产品类型 | ||||||||||||||||||
私募股权投资 |
| 0.5%-2.0% | 117.7 |
| 77.0 | 0.5%-2.1% |
| 130.9 |
| 83.9 |
| 0.5%-2.1% |
| 133.1 |
| 84.7 | ||
公共证券投资 |
| 0.4%-1.4% | 9.8 |
| 6.4 | 0.4%-1.7% |
| 11.2 |
| 7.2 |
| 0.2%-1.8% |
| 11.0 |
| 7.0 | ||
房地产投资 |
| 0.5%-2.2% | 12.7 |
| 8.3 | 0.5%-2.3% |
| 6.6 |
| 4.3 |
| 0.5%-3.0% |
| 6.8 |
| 4.3 | ||
多策略投资 |
| 0.6%-1.1% | 7.1 |
| 4.6 | 0.6%-1.1% |
| 5.9 |
| 3.8 |
| 0.5%-1.2% |
| 4.8 |
| 3.1 | ||
其他投资[1] |
| 0.1%-0.6% | 5.5 |
| 3.7 | — |
| 1.4 |
| 0.8 |
| — |
| 1.4 |
| 0.9 | ||
所有产品 |
|
| 152.8 |
| 100.0 |
| 156.0 |
| 100.0 |
|
| 157.1 |
| 100.0 |
[1] | 自2021年第一季度以来,考虑到其性质更类似于股权而不是信贷,我们对所有剩余的与企业并购相关的夹层融资产品进行了重新分类,并从信贷向私募股权收购了47亿元人民币。我们还修订了比较期间列报,以符合本期列报。 |
除公开证券投资外,所有AUM均按成本价入账,在指定期间内不会反映按市值计价的影响。
长期私募股权投资在整个AUM中所占的比例越来越大,我们预计这将帮助我们从经常性服务费中获得更稳定的收入。私募股权投资占总资产规模的比例由2020年12月31日的77.0%增长至2021年12月31日的83.9%,截至2022年12月31日进一步增长至84.7%,这主要是由于私募股权投资需求的增加以及长期基金投资策略的积累效应。Gopher近年来也一直专注于发展我们的联合投资和直接投资能力,并预计未来此类投资将增加,进一步提高我们可以向客户收取的费率。
112
目录表
从2019年第三季度开始,Gopher停止提供私人信贷产品,转而提供更标准化的公共证券产品。因此,私人信贷产品(在上表中被归类为“其他投资”)占Gopher总AUM的比例从2020年12月31日的3.7%下降到2021年12月31日的0.8%,并稳定在2022年12月31日的0.9%,而公共证券产品占Gopher总AUM的比例从2020年12月31日的6.4%增加到2021年12月31日的7.2%,并保持稳定在7.0%。
对于国内房地产投资,由于这些投资的风险和回报状况不断变化,Gopher在过去几年中从战略上改变了投资策略,在国内逐渐从住宅房地产转向商业房地产。与此同时,Gopher在过去几年里扩大了在美国的离岸房地产投资,专注于多家庭房地产投资。
此外,截至2022年12月31日,如果投资回报超过某些门槛,超过75.0%的Gopher AUM可以产生基于业绩的收入,这些门槛通常是在标的投资退出和货币化时记录的。
此外,为了回应客户对更多海外投资机会的需求,我们正在与更多不同资产类别的海外合作伙伴合作,并增加海外投资额。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,由Gopher GP管理的我们的海外资产管理规模分别为人民币252亿元、人民币284亿元和人民币315亿元(46亿美元),分别占我们资产管理业务总资产规模的14.8%、16.5%和20.2%。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自三个业务部门:财富管理、资产管理和其他服务。我们的收入主要来自:
来自财富管理业务的收入
当客户购买理财分支机构推荐的投资产品时,客户通常会认购相关产品提供商管理的基金。与购买有关,我们的财富管理分支机构有权就所提供的服务向基金或产品提供商收取费用,并相应地获得收入,其中包括:
a. | 来自该基金的一次性佣金财富管理分支机构在基金设立时向基金提供的募集服务; |
b. | 来自基金的经常性服务费在基金存续期内向基金提供持续的投资组合管理服务,定期(通常是每季度、半年或每年向我们支付一次); |
c. | 在某些情况下,当我们没有收到b条所述基金的经常性服务费时,来自产品提供商的经常性服务费的一部分产品供应商就与相关产品供应商订立的产品分销协议所提供的持续投资组合管理服务而从基金收取的款项,在基金期间定期(一般为每季度、半年或每年)向我们支付;及 |
d. | 在……里面在某些情况下,从…这个产品提供者,绩效收入的一部分由基金提供持续投资组合管理服务的产品供应商在与相关产品供应商签订的产品分销协议中收取,该协议的依据是基金的投资业绩超过某一门槛的程度,该门槛也称为“套利”。 |
我们还通过推荐客户向保险公司购买保险产品来赚取保险公司的一次性佣金。
113
目录表
资产管理业务的收入
当客户购买的投资产品由Gopher提供时,Gopher有权作为基金经理收取费用,并相应获得收入,其中包括:
a. | 来自该基金的一次性佣金当时,投资产品主要由Gopher直接分销,而不是由财富管理分支机构直接分销,用于向基金提供筹资服务。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中,大部分Gopher产品都是由财富管理分支机构分销的。自2020年第四季度以来,AS Gopher一直直接销售我们所有的国内PE/VC投资产品,以遵守一项新的规定1与这类产品有关的一次性佣金被确认为资产管理部门的收入。 |
b. | 来自基金的经常性服务费向基金提供的基金管理服务; |
c. | 从基金中结转(作为绩效收入)提供给基金的基金管理服务,以及作为基金经理获得超额回报的激励,超额回报的基础是基金的投资业绩超过一定门槛的程度;以及 |
Gopher作为一家专有产品提供商,与我们的财富管理分支机构就产品分销订立协议,并根据此类协议,在某些情况下与财富管理分支机构分享部分经常性服务费和基于业绩的收入。在经常性服务费和基于业绩的收入与财富管理分支机构分享的范围内,该等集团内部收入将从我们的综合经营报表中扣除。
上述收入模式说明反映了各方之间关于费用分摊的各种合同协议。我们收到的费用最终由我们的客户承担,因为当客户认购基金时,客户同意基金向诺亚的财富管理分支机构和/或相关产品提供商(包括Gopher)支付向基金提供的服务。
下表汇总了我们这两个业务部门的收入:
| 财富管理业务细分市场 |
| 资产管理细分市场 | |
一次性佣金 | 从基金中 – 用于诺亚直立公司经销产品的筹款服务 从…保险公司 – 客户转介服务 | 从基金中 – 用于Gopher直接配售的产品的筹款服务 | ||
经常性服务费 | 来自基金和/或产品提供商 – 对于所提供的投资组合管理服务 | 从基金中 – 提供基金管理服务和投资组合管理服务 | ||
基于绩效的收入 | 来自产品提供商 – 对于所提供的投资组合管理服务 | 从基金中 – 提供基金管理服务和投资组合管理服务 |
1 | 根据2020年10月起施行的《监管办法》,诺亚直立这样的独立基金分销机构,除经证监会另有许可外,不得分销私募投资基金投资于PE/VC产品,应专门从事投资于公募证券的基金分销。Gopher等私募投资基金的持牌基金管理人不受《监管办法》的约束。 |
114
目录表
此外,我们还获得来自(I)我们在财富管理部门提供的全面金融服务,以及(Ii)其他服务部门的其他服务费:
● | 用于财富管理:我们提供的投资者教育业务和其他综合金融服务产生的收入; |
● | 适用于其他服务:客户为我们提供的贷款业务和其他服务支付的服务费。 |
营运成本及开支
我们的财务状况和经营业绩直接受到我们的经营成本和开支的影响,主要包括(I)薪酬和福利,包括我们的关系经理的工资和佣金、基于股票的薪酬支出、基于绩效的奖金和其他员工的工资和奖金,(Ii)销售费用,(Iii)一般和行政费用,(Iv)信贷损失准备金,以及(V)其他运营费用,这些费用由接受政府补贴部分抵消。我们的运营成本和支出主要受几个因素的影响,包括我们的员工数量、租金费用和某些非现金费用。
薪酬和福利
薪酬福利主要包括关系经理的薪酬和佣金、投资专业人员和其他员工的薪酬和奖金、员工和董事的股份薪酬支出以及与绩效收入相关的奖金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的员工人数分别为2960人、3148人和2884人。考虑到宏观的波动性,我们实施了更严格的成本控制,提高了运营效率,我们的员工人数比2021年减少了8.4%。我们预计将继续对人才进行投资,但仍将密切关注我们的员工人数,以保持高运营效率。
在2020年、2021年和2022年,我们分别产生了6.14亿元、9.209亿元和4.971亿元人民币(7210万美元)的关系经理薪酬,分别占同期净收入的18.6%、21.5%和16.0%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们有1,231名、1,316名和1,276名客户关系经理,他们的薪酬通常包括基本工资、季度奖金和年终绩效奖金。我们预计,随着我们继续依赖我们的关系经理分销更多的投资产品,我们的关系经理的薪酬和福利将继续成为我们成本和支出的重要组成部分。
基于股票的薪酬支出包括向我们的员工和董事授予和授予股票期权和限制性股票。我们在2008年和2010年通过了两个股票激励计划,并在2017年用新的股票激励计划取代,该计划在2022年12月我们的2022年股票激励计划获得批准并通过时被终止。由于我们计划继续向我们的员工和董事授予股票期权或限制性股票,我们预计未来将产生与股票期权或限制性股票相关的额外基于股票的薪酬支出。
2020年、2021年和2022年的薪酬和福利均计入了基于股份的薪酬支出。下表列出了我们以股份为基础的薪酬支出,包括绝对额和所示期间净收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 | % | ||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
股票期权 | 21,837 |
| 0.7 | 18,081 |
| 0.4 | 24,726 |
| 3,585 | 0.8 | ||||
限售股 | 37,952 |
| 1.1 | 32,956 |
| 0.8 | 17,574 |
| 2,584 | 0.6 | ||||
基于股份的总薪酬 | 59,789 |
| 1.8 | 51,037 |
| 1.2 | 42,300 |
| 6,133 | 1.4 |
115
目录表
销售费用
我们的销售费用主要包括(I)与服务中心运营相关的费用,如租金费用,以及(Ii)线上和线下营销活动的费用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别在中国的80个、84个和75个城市运营服务中心。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括租赁办公空间的租金和相关费用以及专业服务费。主要项目包括集团及地区总部和办事处的租金费用、折旧费用和咨询费等。
信贷损失准备
信贷损失准备金是贷款损失准备金以及其他金融资产的净变化。我们的信贷损失准备金主要是与Camsing事件和应收贷款有关的。
其他运营费用
我们的其他运营费用主要包括与我们的其他服务费直接相关的各种费用。
政府补贴
政府补贴是指在中国从地方政府获得的现金补贴,作为在某些地区投资和运营的奖励。此类补贴由我们用于一般企业用途,并反映为对我们的运营成本和支出的抵消。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,支付我们股份的资本或股息不需要缴纳预扣税。出售本公司股份所得收益不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税、遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
洪 金刚
根据现行的《香港税务条例》,在香港注册成立的合资格集团实体赚取的首200万港元利润,将按现行税率(即8.25%)的一半征税,其余利润则继续按现行16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制资格的香港注册集团实体的利润,将继续按16.5%的统一税率征税。此外,香港附属公司向其股东支付股息无需缴纳任何香港预扣税。
116
目录表
中华人民共和国
2016年3月23日,财政部、国家税务总局联合印发《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》,或36号通知,自2016年5月1日起施行。根据第36号通知,所有从事建筑业、房地产业、金融业、现代服务业或其他需要缴纳营业税的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。
我们的中国附属公司及综合联营实体须就在中国提供的服务缴纳增值税及相关附加费,包括城市维护及建设税(按不同地点征收增值税的1%、5%或7%)、教育附加税(增值税的3%)、地方教育附加税(增值税的2%)及河道管理费(增值税的1%)。由于在计算净收入时不包括增值税负债,我们的净收入是总收入,仅扣除增值税相关附加费,增值税相关附加费占增值税负债的7%至13%。增值税及相关附加费人民币1,890万元、人民币3,350万元及人民币2,850万元(410万美元)分别于2020年、2021年及2022年的总收入中扣除。
根据通告36,适用增值税税率包括3%、6%、11%及17%,而我们中国附属公司及综合联营实体的适用增值税税率为6%。自2018年5月1日起,将11%和17%的增值税税率分别降至10%和16%;自2019年4月1日起,将增值税税率降至9%和13%。
此外,自二零零八年一月一日起,我们的中国附属公司及综合联营实体的应纳税所得额须按中国相关所得税法缴纳中国企业所得税,外商投资企业及国内企业均适用统一的25%企业所得税税率,但适用特别优惠税率者除外。
根据企业所得税法,根据外国或地区法律设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税实施规则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有全面和实质性控制和全面管理的机构。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据中国企业所得税法缴纳中国税项,这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
有关中国税务法规的更多信息,请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-中国法规-税务条例”。
117
目录表
财务业绩
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包括的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一次性佣金 |
| 679,014 |
| 1,130,894 |
| 617,636 |
| 89,549 |
经常性服务费 |
| 700,157 |
| 913,700 |
| 768,980 |
| 111,492 |
基于绩效的收入 |
| 180,529 |
| 391,903 |
| 184,048 |
| 26,684 |
其他服务费 |
| 196,151 |
| 161,982 |
| 223,441 |
| 32,396 |
从他人那里获得的总收入 |
| 1,755,851 |
| 2,598,479 |
| 1,794,105 |
| 260,121 |
Gopher管理的基金收入: |
|
|
|
|
|
|
| |
一次性佣金 |
| 129,823 |
| 140,522 |
| 63,809 |
| 9,251 |
经常性服务费 |
| 1,230,042 |
| 1,195,309 |
| 1,145,435 |
| 166,072 |
基于绩效的收入 |
| 208,996 |
| 392,290 |
| 125,528 |
| 18,200 |
Gopher管理的基金总收入 |
| 1,568,861 |
| 1,728,121 |
| 1,334,772 |
| 193,523 |
总收入 |
| 3,324,712 |
| 4,326,600 |
| 3,128,877 |
| 453,644 |
减:增值税相关附加费 |
| (18,886) |
| (33,506) |
| (28,505) |
| (4,133) |
净收入 |
| 3,305,826 |
| 4,293,094 |
| 3,100,372 |
| 449,511 |
运营成本和支出: |
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
| (1,504,012) |
| (2,168,880) |
| (1,441,882) |
| (209,054) |
销售费用 |
| (271,692) |
| (437,131) |
| (349,014) |
| (50,602) |
一般和行政费用 |
| (277,879) |
| (383,321) |
| (235,319) |
| (34,118) |
信贷损失(备抵)/转回 | (8,083) | (112,959) | 424 | 61 | ||||
其他运营费用 |
| (99,040) |
| (107,844) |
| (115,653) |
| (16,768) |
政府补贴 |
| 113,356 |
| 115,939 |
| 129,521 |
| 18,779 |
总运营成本和费用 |
| (2,047,350) |
| (3,094,196) |
| (2,011,923) |
| (291,702) |
营业收入: |
| 1,258,476 |
| 1,198,898 |
| 1,088,449 |
| 157,809 |
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| 67,317 |
| 71,866 |
| 61,416 |
| 8,904 |
投资(亏损)收益 |
| (86,369) |
| 65,426 |
| 85,554 |
| 12,404 |
和解费用 | (1,828,907) | (19,908) | — | — | ||||
或有法律费用 |
| — |
| — |
| (99,000) |
| (14,354) |
其他收入(费用) |
| 4,164 |
| (18,240) |
| 13,130 |
| 1,904 |
其他(费用)收入合计 |
| (1,843,795) |
| 99,144 |
| 61,100 |
| 8,858 |
税前(亏损)收入和附属公司股权收入 |
| (585,319) |
| 1,298,042 |
| 1,149,549 |
| 166,667 |
所得税费用 |
| (258,460) |
| (293,940) |
| (267,108) |
| (38,727) |
附属公司股权收入 |
| 100,257 |
| 301,979 |
| 89,148 |
| 12,925 |
净(亏损)收益 |
| (743,522) |
| 1,306,081 |
| 971,589 |
| 140,865 |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| 1,703 |
| (8,050) |
| (4,982) |
| (722) |
诺亚股东应占净(亏损)收入 |
| (745,225) |
| 1,314,131 |
| 976,571 |
| 141,587 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总收入。我们的总收入从2021年的人民币43.266亿元下降到2022年的人民币31.04亿元(4.495亿美元),降幅为27.8%。总收入减少的主要原因是一次性佣金、经常性服务费和按业绩计算的收入减少。
118
目录表
运营成本和支出。营运成本及开支由2021年的人民币30.942亿元下降至2022年的人民币20.119亿元(2.917亿美元),降幅达35.0%。运营成本和费用的下降主要是由于我们的客户经理薪酬因交易额减少而减少,以及我们在2022年实施的费用控制措施。
其他收入。其他收入从2021年的9910万元人民币下降到2022年的6110万元人民币(890万美元),降幅为38.4%。其他收入减少主要是由于本公司应计与一项不利的初步法院裁决有关的应计法律费用人民币999,000,000元。
所得税支出。所得税支出从2021年的2.939亿元人民币下降至2022年的2.671亿元人民币(3870万美元),降幅为9.1%,主要原因是应纳税所得额下降。
诺亚公司股东应占净收益。诺亚股东应占净收益由2021年的人民币13.141亿元下降至2022年的人民币9.766百万元(1.416亿美元),降幅为25.7%,主要是由于联属公司的税前收入和股权收入下降11.4%,以及联属公司的股权收入下降70.5%。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
总收入。*我们的总收入从2020年的人民币33.247亿元增长到2021年的人民币43.266亿元,增长了30.1%。总收入增加的主要原因是一次性佣金、经常性服务费和按业绩计算的收入增加。
运营成本和开支。经营成本及开支由2020年的人民币20.474亿元增加至2021年的人民币30.9420万元,增幅达51.1%。运营成本和支出的增加主要是由于我们在人才、技术、投资研究能力和客户服务方面的投资。
其他收入(费用)。我们于2021年产生的其他收入为人民币9910万元,而2020年的其他支出为人民币18.438亿元。二零二零年产生的其他开支主要为与嘉兴事件有关的和解开支人民币十八亿二千八百九十万元。
所得税支出。所得税支出由2020年的人民币2.585亿元增加至2021年的人民币2.939亿元,增幅13.7%,主要是由于应纳税所得额增加所致。
净收入(亏损)归诺亚股东。 二零二一年诺亚股东应占净收入为人民币1,314. 1百万元,而二零二零年诺亚股东应占净亏损为人民币745. 2百万元。
119
目录表
财富管理
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
收入 | ||||||||
其他收入: | ||||||||
一次性佣金 |
| 677,726 | 1,130,653 | 617,636 | 89,549 | |||
经常性服务费 |
| 697,140 | 912,506 | 768,980 | 111,492 | |||
基于绩效的收入 |
| 180,385 | 391,903 | 184,048 | 26,684 | |||
其他服务费 |
| 123,458 | 92,352 | 144,101 | 20,893 | |||
从他人那里获得的总收入 |
| 1,678,709 | 2,527,414 | 1,714,765 | 248,618 | |||
Gopher管理的基金收入: |
| |||||||
一次性佣金 |
| 88,520 | 50,247 | 13,953 | 2,023 | |||
经常性服务费 |
| 587,307 | 557,094 | 463,314 | 67,174 | |||
基于绩效的收入 |
| 24,920 | 77,218 | 18,407 | 2,669 | |||
Gopher管理的基金总收入 |
| 700,747 | 684,559 | 495,674 | 71,866 | |||
总收入 |
| 2,379,456 | 3,211,973 | 2,210,439 | 320,484 | |||
减:增值税相关附加费 |
| (13,123) | (17,076) | (10,462) | (1,517) | |||
净收入 |
| 2,366,333 | 3,194,897 | 2,199,977 | 318,967 | |||
运营成本和支出: |
| |||||||
薪酬和福利 |
| (1,099,769) | (1,654,289) | (1,079,634) | (156,532) | |||
销售费用 |
| (228,853) | (354,128) | (299,769) | (43,462) | |||
一般和行政费用 |
| (197,511) | (270,253) | (153,643) | (22,276) | |||
信贷损失(备抵)/转回 | (3,785) | (6,490) | 718 | 104 | ||||
其他运营费用 |
| (76,983) | (53,616) | (15,412) | (2,235) | |||
政府补贴 |
| 58,046 | 65,368 | 89,223 | 12,936 | |||
总运营成本和费用 |
| (1,548,855) | (2,273,408) | (1,458,517) | (211,465) | |||
营业收入: |
| 817,478 | 921,489 | 741,460 | 107,502 |
120
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总收入. 财富管理业务方面,我们的总收益由二零二一年的人民币3,212. 0百万元减少31. 2%至二零二二年的人民币2,210. 4百万元(320. 5百万美元)。我们的交易额由二零二一年的人民币972亿元减少27. 7%至二零二二年的人民币703亿元(102亿美元),主要由于私人二手产品交易额减少人民币247亿元。
● | 一次性佣金总收入由二零二一年的人民币1,180. 9百万元减少46. 5%至二零二二年的人民币631. 6百万元(91. 6百万美元),主要由于全年股票市场波动导致二零二二年分销的私募二级基金减少所致。 |
● | 经常性服务费总收入由二零二一年的人民币1,469. 6百万元减少16. 1%至二零二二年的人民币1,232. 3百万元(178. 7百万美元)。该减少主要由于二零二一年若干信贷产品清盘时确认的服务费所致。 |
● | 来自业绩收益的总收入由2021年的人民币4.691亿元下降至2022年的人民币2.025亿元(2,940万美元),跌幅达56.8%,主要是由于2022年宏观环境波动和更具挑战性,我们从产品供应商获得和分享的私人二级产品的业绩收益减少。 |
● | 来自其他服务费的总收入从2021年的人民币9240万元增长到2022年的人民币1.441亿元(2090万美元),增幅为56.0%,这主要是由于我们在2022年为我们的HNW投资者提供了更多增值服务。 |
营运成本及开支. 于财富管理业务方面,我们的营运成本及开支由2021年的人民币22.734亿元下降至2022年的人民币14.585亿元(2.115亿美元),降幅达35.8%,主要是由于我们于2022年实施的成本控制措施减少了与分配的投资产品有关的关系经理薪酬,以及减少一般及行政开支。
● | 薪酬和福利包括对关系经理和其他员工的薪酬。薪酬福利由2021年的人民币16.543亿元下降至2022年的人民币10.796亿元(1.565亿美元),降幅为34.7%。2022年,关系经理薪酬比2021年下降了48.9%,与我们一次性佣金的下降保持一致。其他补偿较2021年减少17.8%,主要是由于2022年实施的成本控制措施。 |
● | 销售费用由2021年的人民币3.541亿元下降至2022年的人民币2.998亿元(4,350万美元),下降15.4%,主要是由于2022年新冠肺炎事件导致中国的各项锁定导致客户活动减少。 |
● | 一般及行政开支下降43.1%,由2021年的人民币2.703亿元下降至2022年的人民币1.536亿元(2,230万美元),主要是由于我们于2022年实施了成本控制措施。 |
● | 2022年的信贷损失转回为人民币70万元(10万美元),而2021年的信贷损失拨备为人民币650万元,这主要是由于与某些资金相关的应收账款准备的应计。 |
● | 由于我们几乎没有为客户提供贷款服务,其他运营费用从2021年的5360万元人民币下降到2022年的1540万元人民币(220万美元),降幅为71.3%。 |
● | 2021年政府补贴为6540万元人民币,2022年为8920万元人民币(1290万美元)。 |
121
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
总收入。对于财富管理业务,我们的总收入从2020年的23.795亿元人民币增长到2021年的32.12亿元人民币,增长了35.0%。我们的交易额从2020年的人民币947亿元增加到2021年的人民币972亿元,增长了2.6%,这主要是由于私募二级产品的交易额增加了人民币26亿元。
● | 来自一次性佣金的总收入由2020年的人民币7.662亿元增长至2021年的人民币11.809亿元,增幅为54.1%,这主要是由于我们在2021年分销了更多费率更高的投资产品。 |
● | 经常性服务费总收入由2020年的人民币12.844亿元增长至2021年的人民币14.696亿元,增幅为14.4%。增长主要是由于长期投资产品的累计经常性服务费,其中经常性服务费之前由我们分销。 |
● | 业绩收入总额由2020年的人民币2.053亿元增长至2021年的人民币4.691亿元,增幅达128.5%,主要是由于我们从私人二级产品获得更多业绩收入,并由产品供应商分享。民间二级产品成交金额由2020年的352亿元增长7.4%至2021年的378亿元。 |
● | 来自其他服务费的总收入由2020年的人民币1.235亿元下降至2021年的人民币9240万元,下降25.2%,主要是由于我们自2019年下半年开始大幅减少贷款业务的服务费。 |
营运成本及开支。对于财富管理业务,我们的运营成本和支出从2020年的人民币15.489亿元增加到2021年的人民币22.734亿元,增幅为46.8%,这主要是由于我们继续对人才和客户体验进行战略投资,以及2020年因新冠肺炎疫情而产生的支出减少。
● | 薪酬和福利包括对关系经理和其他员工的薪酬。薪酬福利由2020年的人民币10.998亿元增加至2021年的人民币16.543亿元,增幅达50.4%。2021年,关系经理薪酬较2020年增长46.9%,其他薪酬较2020年增长54.8%,这主要是由于我们员工薪酬结构的调整,以及交易额的增加。 |
● | 销售费用由2020年的人民币2.289亿元增加至2021年的人民币3.541亿元,增幅达54.7%,主要原因是我们在客户活动及服务方面的开支有所增加。 |
● | 一般及行政开支由2020年的人民币1.975亿元增加至2021年的人民币2.703亿元,增幅为36.9%,主要是由于技术相关开支及咨询费增加所致。 |
● | 信贷损失准备由2020年的人民币380万元增加至2021年的人民币650万元,主要是由于应计与若干资金有关的应收账款准备所致。 |
● | 其他营运开支由2020年的人民币7,700万元下降至2021年的人民币5,360万元,降幅为30.4%,与其他服务费的下降幅度一致。 |
● | 2020年和2021年政府补助分别为5800万元和6540万元。 |
122
目录表
资产管理
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
收入 | ||||||||
其他收入: | ||||||||
一次性佣金 |
| 1,288 | 241 | — | — | |||
经常性服务费 |
| 3,017 | 1,194 | — | — | |||
基于绩效的收入 |
| 144 | — | — | — | |||
其他服务费 |
| 7,451 | 1,390 | — | — | |||
从他人那里获得的总收入 |
| 11,900 | 2,825 | — | — | |||
Gopher管理的基金收入: |
| |||||||
一次性佣金 |
| 41,303 | 90,275 | 49,856 | 7,228 | |||
经常性服务费 |
| 642,735 | 638,215 | 682,121 | 98,898 | |||
基于绩效的收入 |
| 184,076 | 315,072 | 107,121 | 15,531 | |||
Gopher管理的基金总收入 |
| 868,114 | 1,043,562 | 839,098 | 121,658 | |||
总收入 |
| 880,014 | 1,046,387 | 839,098 | 121,658 | |||
减:增值税相关附加费 |
| (4,521) | (4,923) | (4,630) | (671) | |||
净收入 |
| 875,493 | 1,041,464 | 834,468 | 120,986 | |||
运营成本和支出: |
| |||||||
薪酬和福利 |
| (339,691) | (450,034) | (322,011) | (46,687) | |||
销售费用 |
| (34,302) | (55,790) | (41,885) | (6,073) | |||
一般和行政费用 |
| (59,440) | (70,686) | (55,872) | (8,101) | |||
信贷损失(备抵)/转回 | (251) | (13,275) | 386 | 56 | ||||
其他运营费用 |
| (6,443) | (4,347) | (6,369) | (923) | |||
政府补贴 |
| 24,443 | 37,905 | 39,120 | 5,672 | |||
总运营成本和费用 |
| (415,684) | (556,227) | (386,631) | (56,056) | |||
营业收入: |
| 459,809 | 485,237 | 447,837 | 64,930 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总收入。对于资产管理业务,我们的总收入从2021年的10.464亿元人民币下降到2022年的8.391亿元人民币(1.217亿美元),下降了19.8%。Gopher的资产管理规模保持稳定,从截至2021年12月31日的人民币1560亿元,到截至2022年12月31日的人民币1571亿元(合228亿美元)。
● | 来自一次性佣金的总收入从2021年的9050万元人民币下降到2022年的4990万元人民币(730万美元),下降了44.9%,这主要是由于2022年新成立的国内私募股权基金减少所致。 |
● | 经常性服务费总收入由2021年的人民币6.394亿元增加至2022年的人民币6.821亿元(合9,890万美元),增幅达6.7%,主要得益于私募产品的资产管理规模持续增长。 |
● | 业绩收益总收入由2021年的人民币3.151亿元下降至2022年的人民币1.071亿元(1550万美元),跌幅达66.0%,主要是由于资本市场波动导致私募股权投资产品的业绩收益减少,以及由于2022年宏观环境动荡和更具挑战性,一级市场放缓导致退出机会减少。 |
123
目录表
运营成本和支出。对于资产管理业务,我们的运营成本和支出从2021年的人民币5.562亿元下降到2022年的人民币3.866亿元(5610万美元),降幅为30.5%,这主要是由于新冠肺炎疫情导致的费用减少以及2022年实施的成本控制措施。
● | 薪酬和福利包括对投资专业人员和其他员工的补偿。薪酬及福利减少28.4%,由2021年的人民币4.5亿元下降至2022年的人民币3.22亿元(4,670万美元),原因是绩效薪酬的减少与绩效收入的减少相一致。 |
● | 销售费用下降24.9%,从2021年的5580万元人民币降至2022年的4190万元人民币(610万美元),主要是由于客户服务费用和营销费用的减少。 |
● | 一般及行政开支下降21.0%,由2021年的人民币7070万元下降至2022年的人民币5590万元(810万美元),主要是由于我们在2022年实施了成本控制措施。 |
● | 2022年信贷损失拨备为人民币40万元(折合10万美元),2021年信贷损失拨备为人民币1330万元。2021年这类准备金的大部分是应计与若干私募股权产品有关的应收账款。 |
● | 截至2021年12月31日的一年,政府补贴为3790万元人民币,2022年为3910万元人民币(570万美元)。 |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
总收入。在资产管理业务方面,我们的总收入从2020年的人民币8.8亿元增长到2021年的人民币10.464亿元,增长了18.9%。由于私募股权产品的持续增长,以及部分被信贷产品和房地产产品的赎回所抵消,Gopher的资产管理规模从截至2021年12月31日的人民币1528亿元增加到截至2022年12月31日的人民币1560亿元。
● | 来自一次性佣金的总收入由2020年的人民币4,260万元增加至2021年的人民币9,050万元,增幅达112.5%,主要原因是自2020年第四季起,为符合有关规定,私募产品分销由财富管理转至资产管理。 |
● | 经常性服务费总收入由2020年的人民币6.458亿元下降至2021年的人民币6.394亿元,下降1.0%,主要是由于信贷产品和房地产产品管理的资产减少。 |
● | 业绩收益总收入由2020年的人民币1.842亿元增长至2021年的人民币3.151亿元,增幅达71.0%,主要由于私募股权产品的业绩收益增加。 |
运营成本和开支。对于资产管理业务,我们的运营成本和支出从2020年的人民币4.157亿元增加到2021年的人民币5.562亿元,增幅为33.8%,这主要是由于我们对人才的持续投资以及2020年因新冠肺炎疫情而产生的支出减少。
● | 薪酬及福利包括投资专业人士及其他雇员的薪酬。薪酬及福利由二零二零年的人民币339. 7百万元增加32. 5%至二零二一年的人民币450. 0百万元,乃由于增加绩效薪酬及人才招聘以提升投研能力所致。 |
● | 销售开支由二零二零年的人民币34. 3百万元增加62. 6%至二零二一年的人民币55. 8百万元,主要由于客户服务开支及市场推广开支增加所致。 |
● | 一般及行政开支由二零二零年的人民币59. 4百万元增加18. 9%至二零二一年的人民币70. 7百万元,主要由于技术相关开支增加所致。 |
124
目录表
● | 信贷亏损拨备由二零二零年的人民币0. 03百万元增加至二零二一年的人民币13. 3百万元。于二零二一年,大部分该等拨备乃就若干私募股权产品相关的应收账款计提。 |
● | 截至二零二一年十二月三十一日止年度的政府补贴为人民币24,400,000元,二零二一年为人民币37,900,000元。 |
其他业务
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
收入 | ||||||||
其他收入: | ||||||||
其他服务费 |
| 65,242 | 68,240 | 79,340 | 11,503 | |||
从他人那里获得的总收入 |
| 65,242 | 68,240 | 79,340 | 11,503 | |||
总收入 |
| 65,242 | 68,240 | 79,340 | 11,503 | |||
减:增值税相关附加费 |
| (1,242) | (11,507) | (13,413) | (1,945) | |||
净收入 |
| 64,000 | 56,733 | 65,927 | 9,559 | |||
运营成本和支出: | ||||||||
薪酬和福利 |
| (64,552) | (64,557) | (40,237) | (5,834) | |||
销售费用 |
| (8,537) | (27,213) | (7,360) | (1,067) | |||
一般和行政费用 |
| (20,928) | (42,382) | (25,804) | (3,741) | |||
信贷损失准备金 | (4,047) | (93,194) | (680) | (99) | ||||
其他运营费用 |
| (15,614) | (49,881) | (93,872) | (13,610) | |||
政府补贴 |
| 30,867 | 12,666 | 1,178 | 171 | |||
总运营成本和费用 |
| (82,811) | (264,561) | (166,775) | (24,180) | |||
运营损失: |
| (18,811) | (207,828) | (100,848) | (14,622) |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总收入. 至于其他业务,我们于2022年的总收入为人民币7,930万元(1,150万美元),较2021年的人民币6,820万元增长16.3%。
运营成本和支出。至于其他业务,我们于2022年的营运成本及开支为人民币166.8百万元(2420万美元),较2021年的人民币264.6百万元减少37.0%,主要是由于(I)由于我们对预期收回应收贷款的定期评估而减少信贷损失拨备,及(Ii)由于于2022年实施成本控制措施而导致销售及一般及行政开支减少。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
总收入. 至于其他业务,我们于2021年的总收入为人民币6820万元,较2020年的人民币6520万元增长4.6%。
营运成本及开支. 至于其他业务,我们于2021年的营运成本及开支为人民币246,600,000元,较2020年的人民币82,800,000元增加219.5%,主要是由于(I)我们对预期收回应收贷款所作的定期评估导致信贷损失拨备增加,以及(Ii)销售及一般及行政费用因营销及顾问费增加而增加。
125
目录表
非GAAP衡量标准
诺亚公司股东应占调整后净收益是一项非公认会计准则财务指标,不包括所有形式的基于股票的薪酬支出、非现金结算支出以及扣除相关税项影响后的损益表影响。调整后的诺亚公司股东应占净收益与诺亚公司股东应占净收益之间的对账,可以通过减去基于股票的补偿费用和非现金结算费用来实现,这是公认会计准则中最直接的可比指标。还将考虑此类调整对所有税收支出的影响。
我们披露的非GAAP财务指标不应被视为替代根据GAAP编制的财务指标。应仔细评估按照GAAP报告的财务结果以及GAAP与非GAAP结果的对账。我们使用的非GAAP财务指标的编制可能与其他公司使用的类似名称的指标不同,因此可能无法与之相比。
在评估本公司于所述期间的经营业绩时,管理层审阅了反映调整的非GAAP净收益结果,以排除基于股份的薪酬、非现金结算费用和扣除相关税务影响的净额的影响。因此,我们认为,诺亚股东应占非GAAP调整后净收益的列报,以与管理层使用的方式一致的方式,向投资者提供了有关与我们的运营结果相关的财务和业务趋势的重要补充信息。根据公认会计原则,我们确认了所有形式的基于股份的薪酬和和解费用的大量费用(扣除税收影响)。为了使我们的财务业绩可以逐期进行比较,我们利用非公认会计准则调整后的净收入来更好地了解我们的历史业务运营。
下表列出了诺亚公司股东应占净收益(亏损)和诺亚公司股东应占调整后净收益(非公认会计准则)的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
诺亚股东应占净(亏损)收入 |
| (745,225) |
| 1,314,131 |
| 976,571 |
| 141,587 |
加:基于股份的薪酬 |
| 59,789 |
| 51,037 |
| 42,300 |
| 6,133 |
新增:结算费用(1) |
| 1,828,907 |
| 19,908 |
| — |
| — |
减去:调整对税收的影响 |
| 13,821 |
| 12,374 |
| 10,279 |
| 1,490 |
诺亚公司股东应占调整后净收益(非公认会计准则) |
| 1,129,650 |
| 1,372,702 |
| 1,008,592 |
| 146,230 |
(1) | 请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序--坎辛事件”。 |
B. | 流动性与资本资源 |
我们主要通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。我们在2020年、2021年和2022年的现金主要用于运营和投资活动。此外,我们在2020年、2021年和2022年分别使用了2.816亿元、3.724亿元和零的资金回购了我们的美国存托凭证。截至2022年12月31日,我们拥有人民币44.039亿元(6.385亿美元)的现金和现金等价物,包括手头现金、活期存款、货币市场基金和互惠基金,不受取款和使用的限制。截至2022年12月31日,综合基金持有现金及现金等价物人民币1,150万元(170万美元),虽然没有法律限制,但由于此类资金的使用一般仅限于综合基金的投资活动,因此无法满足我们的一般流动资金需求。我们相信,我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括至少未来12个月的现金需求。然而,由于意想不到的业务状况或其他未来发展,包括我们可能进行的任何投资或收购,我们未来可能需要额外的资本。
2022年7月,我们完成了在香港联交所的全球首次公开招股,发行了1,152,160股普通股,扣除承销商佣金和发售费用后,净收益为3.156亿港元(4020万美元)。
126
目录表
下表列出了我们的现金、现金等价物和受限现金在所述期间的变动情况:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:千) | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| 796,353 |
| 1,521,838 |
| 632,901 |
| 91,764 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 352,584 |
| (2,572,094) |
| 74,289 |
| 10,773 |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| (371,422) |
| (513,121) |
| 233,761 |
| 33,892 |
汇率变动的影响 |
| (148,745) |
| (46,714) |
| 81,054 |
| 11,751 |
现金和现金等价物净增加(减少) |
| 628,770 |
| (1,610,091) |
| 1,022,005 |
| 148,180 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 4,393,934 |
| 5,022,704 |
| 3,412,613 |
| 494,782 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 5,022,704 |
| 3,412,613 |
| 4,434,618 |
| 642,962 |
经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为人民币6.329亿元(9,180万美元),主要是由于净收益人民币9.716亿元(1.409亿美元),经(I)某些非现金费用人民币1.711亿元(2,480万美元)调整,主要归因于折旧和摊销人民币1.56亿元(2,260万美元)和非现金租赁支出人民币9,530万元(1,380万美元),部分被联属公司的股权收入扣除股息净额人民币3,370万元(490万美元)所抵消,(Ii)经营资产及负债变动人民币4.249亿元(6,160万美元),主要是应计工资及福利减少2.776亿元人民币(4,020万美元),其他流动负债减少1.788亿元人民币(2,590万美元),交易证券增加1.929亿元人民币(2,790万美元),但因应收账款减少3.047亿元人民币(4,420万美元)及递延税项资产及负债增加8,490万元人民币(1,230万美元)而部分抵销。
经营活动于2021年提供的现金净额为人民币15.218亿元,主要由于净收益人民币13.061亿元所致,经(I)若干非现金费用人民币1.439亿元(主要归因于折旧及摊销人民币1.466亿元、信贷损失准备人民币1.130亿元及非现金租赁开支人民币85.70万元)调整后,(Ii)营运资金净额减少人民币1.914亿元,部分由联属公司的股权收入扣除股息人民币2.062亿元所抵销,这主要是由于应计工资及福利开支增加人民币2409百万元及其他流动负债增加人民币191.4百万元,但因应收账款增加人民币363.0百万元及(Iii)递延税项资产及负债变动人民币1196百万元而部分抵销。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币7.964亿元,主要是经若干非现金费用人民币15.781亿元调整后的净亏损人民币7.435亿元,这主要是由于与Camsing事件有关的基于股份的结算费用人民币12.908亿元,长期投资减值人民币1.151亿元,折旧费用人民币9850万元和非现金租赁费用人民币8470万元,部分被联属公司的股权收入(扣除股息)人民币6040万元和递延税项资产及负债变动人民币6730万元所抵销。营运资本净额减少人民币29.1百万元,主要是由于或有负债增加人民币5304百万元,但因应收账款增加人民币2193百万元及其他流动负债减少人民币361.2百万元而部分抵销。我们或有负债的增加是由于对受Camsing事件影响的客户提出的要约。我们应收账款的增加是由于我们业务的增长。我们的其他流动负债减少主要是由于支付给个人信托服务的费用减少。
投资活动
投资活动于2022年提供的现金净额为人民币74.3百万元(1,080万美元),主要归因于向第三方收取贷款所产生的现金净流入人民币1.483亿元(2150万美元),但因购买物业及设备人民币6270万元(910万美元)而部分抵销。
于二零二一年,用于投资活动的现金净额为人民币2,572.1,000,000元,主要用于购买物业及设备人民币2,271.2,000,000元,贷款支付净额人民币331.9,000,000元及购买长期投资人民币91,300,000元,但因赎回持有至到期投资所得款项人民币101,600,000元而部分抵销。
127
目录表
投资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币352.6,000,000元,主要由于向第三方收取贷款所产生的现金净流入人民币22,160,000元、投资联属公司的资本回报净额人民币100,500,000元及综合基金持有的投资收益人民币72,600,000元,但因购买物业及设备人民币51,600,000元及持有至到期投资净额人民币48,600,000元而部分抵销。
融资活动
融资活动于2022年提供的现金净额为人民币2.338亿元(3,390万美元),这是由于我们在香港进行全球首次公开招股及上市,所得款项净额人民币2.47亿元(3,580万美元),部分被剥离非控股权益人民币2370万元(340万美元)所抵销。
于2021年,用于融资活动的现金净额为人民币513.1百万元,这是由于回购本公司普通股人民币372.4百万元及支付收购附属公司非控股权益人民币1.788亿元所致,但非控股权益出资人民币43,400,000元部分抵销。
由于回购本公司普通股人民币2.816亿元及剥离非控股权益人民币908百万元,于2020年用于融资活动的现金净额为人民币371.4百万元,部分被行使购股权后发行普通股所得款项人民币3340万元所抵销。
材料现金需求
截至2022年12月31日及随后的任何过渡期,我们的重大现金需求主要包括资本支出、运营租赁义务、支付员工工资和福利支出、税收和其他各种销售、一般和行政费用,以支持我们的日常业务运营,我们打算用现有的现金余额为这些需求提供资金。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买物业和设备,以及新购买的办公场所的翻新和升级。我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币5160万元、人民币22.712亿元和人民币6270万元(910万美元)。我们目前没有任何关于资本支出或我们正常业务过程以外的其他现金需求的承诺。截至本年度报告日期,我们预计2023年我们的资本支出约为人民币1.578亿元(2290万美元),主要用于我们新购买的写字楼的翻新和升级,我们打算用现有现金余额为我们计划的资本支出提供资金。
经营租赁义务
OUE经营租赁资产主要指在一至十年内到期的不可撤销经营租赁下的各种设施。2020年、2021年和2022年的经营租赁费用分别为人民币9930万元、人民币1.023亿元和人民币9890万元(1,430万美元)。我们的大部分经营租赁义务与我们在中国的办公租赁协议有关。
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务:
按期限分期付款 | ||||||||||
更多 | ||||||||||
不到 | 比5%更高 | |||||||||
总计 | 年1月 | 1-2岁 | 2-5岁 |
| 年份 | |||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
| (单位:千) | |||||||||
经营租赁 |
| 176,973 |
| 88,780 |
| 65,378 |
| 22,815 |
| — |
有关我们支付员工工资和福利费用的详情,请参阅“—运营业绩的组成部分—运营成本和费用补偿和福利”。
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目录表
有关我们的税收详情,请参阅“税收”。
有关其他各种销售、一般和行政费用的详细信息,请参阅“—经营成果组成部分—经营成本和支出—销售费用”和“—经营成果组成部分—经营成本和支出—一般和行政费用”。
表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外,吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。此外,吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等并无于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。
物业权益
于二零二一年五月,我们在上海购买总建筑面积约72,000平方米的新办公室物业,其物业权益(均为非物业活动的一方)的账面值约为人民币2,289. 1百万元(331. 9百万美元),占我们于二零二二年十二月三十一日的总资产19. 4%。
控股公司结构
我们是一家控股公司,我们通过我们的子公司和综合关联实体开展业务。因此,我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额,这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的各中国附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的综合税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规,我们的中国附属公司转让其部分净资产(包括一般储备及注册资本)的能力受到限制,不论以股息、贷款或垫款形式。截至2020年、2021年和2022年12月31日,此类限制部分分别为人民币20.405亿元、人民币29.505亿元和人民币28.266亿元(4.098亿美元)。
此外,我们从中国子公司向中国以外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务的能力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国外汇管制限制人民币兑换外币的规定可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。”
C.研究与开发,知识产权
研究与开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-研究与开发”。
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目录表
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概览--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉2022年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或合理地可能导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计
我们根据公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债报告金额,以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设,持续评估该等判断及估计,而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
整合投资基金
我们基于可变利益模型或投票权利益模型合并实体。美国公认会计准则提供的指引要求进行分析,以确定(I)我们持有可变权益的实体是否为可变权益实体或VIE,以及(Ii)我们通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益以合同方式参与是否会使其获得控股权。我们首先考虑一个实体是否被视为VIE,因此是否应用VIE模型下的合并指导。根据投票权权益模式,不符合VIE资格的实体将被评估合并为具有投票权的权益实体。因此,对于(I)我们作为普通合伙人管理的有限合伙法律形式的投资基金,以及(Ii)我们作为基金经理管理的被确定为VIE的契约性基金,当我们是主要受益人时,我们合并这些实体,因为我们有权指导对VIE的经济表现最重要的活动,并获得VIE可能对VIE重要的经济利益。
评估是否应合并这些基金需要作出重大判断,包括但不限于,
● | 就有限合伙权益的简单多数或较低门槛(不包括普通合伙人持有的权益、普通合伙人共同控制下的各方或代表普通合伙人行事的各方)是否拥有解散基金或罢免普通合伙人或基金经理的实质性权利进行判断--为了做出判断,我们评估是否存在行使这些权利的障碍。 |
● | 确定我们的管理费和基于业绩的收入是否代表可变利益-判断我们赚取的费用是否与这些费用所需的努力水平和市场费率相称。在作出这项判断时,吾等除其他事项外,会考虑第三方在该实体的投资范围,以及吾等在VIE持有的任何其他权益的条款。 |
● | 结论是,我们是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益--对定量和定性因素进行评估,以确定是否达到了“潜在重大”的门槛。 |
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目录表
在我们的综合资产负债表中,我们呈列合并VIE的100%资产和负债以及非控股权益,非控股权益代表基金中第三方投资者持有的合并工具权益部分。我们100%确认综合基金的投资收益(亏损),并将可归因于第三方所有权的收益(亏损)部分分配给非控股权益,以实现我们的净收益(亏损)。我们在最初参与VIE时确定我们是否为VIE的主要受益者,并在事实和情况发生变化时重新考虑这一结论。我们关于被视为VIE的资金是否应该合并的结论可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
贷款损失准备
我们维持贷款组合中的信贷损失准备金,这是管理层基于所有可用相关信息、来自内部和外部来源的相关可用信息、与过去事件、当前状况和合理和可支持的预测有关的所有可用信息对终身预期损失的估计。在建立信贷损失准备时,统计模型适用于具有不同风险特征的未偿还贷款。
贷款的预期损失是使用违约概率和违约假设下的损失来估计的。对于我们发行的投资产品担保的贷款,假设是从一个统计模型推导出来的,该模型结合了抵押品的估计价值、贷款期限和历史损失信息。对于以房地产为抵押的逾期贷款,违约损失是使用贴现现金流法计算的。现金流量的预测是由多种因素综合决定的,这些因素包括抵押品价值、历史收集经验、具有类似风险特征的贷款的行业回收率以及有关现金流是否可收回的其他现有相关信息。可以对模型中没有考虑的风险因素进行定性调整,这些因素与评估贷款余额中的预期信贷损失有关。
截至2022年12月31日,根据审查时已知的信息,拨备估计为人民币9390万元,这是管理层对应收贷款固有损失的最佳估计。我们的信贷损失准备金对某些投入很敏感,最明显的是我们对信贷损失的估计中包含的合理和可支持的预测。由于未来影响借款人和抵押品的事件无法确切预测,因此无法保证现有的信贷损失拨备是足够的。评估因素的变化可能会对必要的津贴数额和从收入中计入的准备金数额产生实质性影响。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
王景波 | 50 | 联合创始人、董事会主席兼集团首席执行官 | ||
哲音 | 48 | 董事联合创始人兼地鼠资产管理公司董事长 | ||
张家越 | 62 | 董事 | ||
沈南鹏 | 55 | 独立董事 | ||
伯泉河 | 62 | 独立董事 | ||
吴亦红 | 55 | 独立董事 | ||
杨子庆 | 68 | 独立董事 | ||
姚劲波 | 46 | 独立董事 | ||
陈志武 | 60 | 独立董事 | ||
潘庆 | 48 | 首席财务官 | ||
里高州 | 47 | 首席风险管理官 |
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目录表
王静波女士是我们的创办人之一,自2005年8月我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。王女士在财富管理和资产管理行业拥有超过21年的经验。在共同创办本公司之前,2000年5月至2005年9月,王女士在中国的券商湘财证券股份有限公司(以下简称湘财证券)的多个部门和关联公司工作。2003年8月至2005年9月,王女士担任湘财证券私人银行部总经理,在此期间,她创立了该证券公司的财富管理业务。在此之前,她曾于2002年2月至2003年8月担任湘财证券关联公司荷兰银行资产管理有限公司(现为宏利泰达基金管理有限公司)副总经理,并于2000年5月至2002年2月担任湘财证券资产管理部主管。王女士被《中国企业家》评为2019年《中国最具影响力商界女性30强》之一。2017年,她被福布斯评为2017年中国百强商界女性。同年,她还被Wealth APAC评为年度杰出领导者,并获得国际女性创业挑战(IWEC)基金会颁发的国际女性创业挑战奖。王女士于2009年9月毕业于上海中国欧洲国际工商学院全球首席执行官项目中国。王雪红于1999年12月在四川的四川大学获得管理学硕士学位,名叫中国。
哲因先生是我们的创始人之一,自2007年6月以来一直担任我们的董事。尹先生在财富管理和资产管理行业拥有超过21年的专业经验。他自2021年3月起担任Gopher Asset Management主席,并于2014年4月至2021年3月担任Gopher Asset Management首席执行官,并于2010年2月至2014年4月担任Gopher Asset Management资产部门主席。在共同创立本公司之前,尹先生于2003年11月至2005年9月在湘财证券担任私人银行部副总经理。1997年7月至2003年10月,尹先生在交通银行股份有限公司上海分公司担任多个职位,最后一个职位是私人金融事业部外汇产品经理。2021年8月至2022年9月,尹先生在大连宙斯娱乐有限公司担任董事董事,该公司股票在深圳证券交易所上市(股票代码:002354)。2017年11月至2021年6月,尹先生担任贵州新邦药业股份有限公司独立董事董事,该公司股票在深圳证券交易所上市(股票代码:002390)。尹先生于2017年至2021年8月担任中国资产管理协会基金专业委员会联席主席。他分别被中国私募股权投资行业领先的金融服务科技企业中创投资咨询有限公司评为2017年度中国最佳私募股权投资人20强和2019年中国最佳私募股权投资人50强。殷先生于2010年9月获得上海中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位,中国于1997年7月获得上海财经大学中国经济学学士学位。
张家月女士自2007年8月以来一直担任我们的董事。2017年1月至2021年2月担任首席营销官,2011年7月至2018年3月、2019年3月至2020年12月担任诺亚直立公司总经理。自2021年7月以来,她一直担任诺亚·立正的副总裁董事。2021年3月起,她还分别担任我公司道德合规委员会(含纪检监察合规)、公平委员会、可持续发展委员会的董事负责人。张女士于1987年3月在美国加州大学洛杉矶分校获得图书馆学硕士学位,1983年6月在台湾国立台湾大学获得图书馆学学士学位。
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目录表
沈南鹏先生自二零一六年一月起出任本公司董事,并一直担任本公司独立董事,就香港上市规则而言,亦为董事非执行董事。沈先生自2005年9月以来一直担任红杉资本中国的创始管理合伙人。在创立红杉资本中国之前,沈先生于1999年与人共同创立了携程集团有限公司,该公司是一家领先的旅游服务提供商中国,其股票在纳斯达克(股票代码:TCOM)(前身为携程国际有限公司(股票代码:CTRP))和香港证券交易所(股票代码:09961)(“携程”)上市。沈先生于2003年8月至2005年10月担任携程的总裁,并于2000年至2005年10月担任首席财务官。沈先生亦为中国领先的经济型连锁酒店集团如家酒店集团的联合创办人及非执行联席主席,该集团于2002年7月开始营运,并于2006年10月至2016年4月在纳斯达克上市(股票代号:HMIN)。在紧接本年报日期之前的三年内,沈先生曾担任或目前担任以下上市公司的董事:(I)2018年4月至2022年11月担任拼多多公司独立非执行董事,其股份在纳斯达克证券市场上市(股票代码:PDD);(Ii)自2017年1月起担任首旅酒店(集团)有限公司非执行董事,其股份在上海证券交易所上市(股票代号:600258);(Iii)自2015年10月起为美团的非执行董事,其股份于香港联交所上市(股份代号:03690);(Iv)自2015年7月起为九洲国际控股有限公司的非执行董事,其股份于上海证券交易所创业板上市(股份代号:689009);(V)自2008年10月起为携程的独立非执行董事,其股份于纳斯达克证券市场(股份代号:TCOM)及香港联交所(股份代号:09961)上市;(Vi)中国万丽控股有限公司非执行董事有限公司非执行董事,其股份于2018年6月至2020年6月在香港联交所上市(股份代号:01911);(Vii)董事安全科技有限公司非执行董事董事,其股份于2018年2月至2020年5月在上海证券交易所上市(股份代号:601360)。1988年7月,沈先生在上海交通大学获得应用数学学士学位,中国,1992年11月在耶鲁大学获得硕士学位。
何伯权先生自二零零七年八月起出任本公司董事,并自二零一一年十月起根据适用的美国法规出任本公司的独立董事,并就香港上市规则而言为董事的非执行董事。何先生是广东现代投资有限公司的创始人,自2000年8月以来一直担任董事会主席,这是一家专门从事中国零售和服务业绿地投资的私人投资公司。1989年,他创立了广东健壮集团,并在2000年之前担任该公司的首席执行官,该集团当时是一家著名的食品和饮料公司,于2000年被达能集团收购。他还担任中国几家民营公司的董事长或副董事长。何先生在2007年7月至2019年1月期间担任易康医疗集团股份有限公司的董事成员,易康医疗集团的股票此前在纳斯达克市场(股票代码:K康)上市,直到2019年1月退市。1986年7月,何先生从广东的广东电视台公立大学(现称广东开放大学)中国那里获得了为期两年的大学毕业证书。
吴亦红女士自二零一零年十一月起担任本公司独立董事董事,就香港上市规则而言,亦为独立非执行董事董事。自2019年7月起,吴女士一直担任中国旗下领先的经济型连锁酒店企业如家酒店集团的董事会顾问,该公司于2006年10月至2016年4月在纳斯达克上市(股票代码:HMIN),并于2010年5月至2019年6月担任首席战略官,2006年7月至2010年4月担任首席财务官。自2017年5月起,吴女士一直担任董事的独立非执行董事及香港领先的房地产开发商及管理公司太古地产有限公司的审核委员会主席,该公司的股份于香港联交所上市(股份代号:1972)。1998年6月,吴女士在美国伊利诺伊州西北大学凯洛格管理研究生院(现称凯洛格管理学院)获得工商管理硕士学位,1993年6月在纽约城市大学布鲁克林学院获得经济学硕士学位,1989年7月在上海复旦大学中国获得生物化学学士学位。
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目录表
杨子江先生自二零一五年五月起担任本公司独立董事及审核委员会主席,就香港上市规则而言,亦为独立非执行董事。自2015年1月以来,杨先生一直担任台湾风险投资和私募股权基金管理公司长江实业的董事长兼首席执行官。他自2016年7月起担任(I)华硕电脑股份有限公司(其股份于台湾证券交易所上市(股份代号:2357)),(Ii)和硕股份有限公司(其股份于台湾证券交易所上市(股份代号:4938),自2016年6月起)及(Iii)TTY生物医药股份有限公司(其股份于台北证券交易所上市(股份代号:4105))的董事董事。杨先生于2003年7月至2004年5月担任台湾财政部副部长,并于2003年7月至2004年7月担任台湾银行代理董事长。他还曾担任台湾银行董事董事总经理、中国发展兴业银行总裁行长以及台湾国家发展基金执行秘书。杨先生于2017年2月至2017年7月任政治大学工商管理学院兼职副教授,2001年9月至2003年8月任北京大学光华管理学院兼职教授。杨先生于1987年6月在台湾政治大学获得工商管理博士学位,1982年8月在美国伊利诺伊大学香槟分校获得工商管理硕士学位。
姚劲波先生自二零一四年十一月起出任本公司独立董事,就香港上市规则而言,亦为独立非执行董事。姚是中国互联网行业的先驱。他是58.com Inc.的创始人,自2013年以来一直担任58.com Inc.的董事会主席兼首席执行官,该公司的股票在纽约证券交易所(股票代码:WUBA)上市,直至2020年9月。在2000年创立58同城之前,姚在中国创办了域名交易和增值服务网站Domain.cn。2000年9月,Domain.cn被网通收购后,姚在网通担任过多个管理职务,直到2001年5月,他的最后一个职位是销售副总裁总裁。2001年9月,姚参与创立了教育公司学大教育集团,该公司的股票于2010年11月在纽约证券交易所(股票代码:XUE)上市,直到2016年9月退市。1999年7月毕业于位于山东的青岛海洋大学(现为中国海洋大学),获海洋化学与计算机应用学士学位。
陈志武博士自二零一四年一月起担任我们的独立董事,就香港上市规则而言,亦为独立非执行董事。陈博士自2016年7月起在香港大学任教,现为香港人文社会科学研究院及量化历史中心董事教授、香港大学金融学讲座教授及郑裕彤金融学教授。陈博士曾在1999至2017年间担任耶鲁大学金融学教授。他还是北京大学经济学院、清华大学社会科学院和经济管理学院的特聘客座教授。2001年,陈博士还与人共同创立了斑马资本管理有限公司,并一直在公司担任首席投资经理直到2011年3月。陈博士获得的研究奖项包括2013年《金融分析师杂志》颁发的格雷厄姆和多德奖,1999年《基因代谢营养学》颁发的标兵研究奖,以及1994年《太平洋盆地金融杂志》颁发的芝加哥期权交易所竞争性研究奖。在博雅2012年的《G20影响力》报告中,陈博士被评为中国十大政治影响力人物之一。2012年8月至2019年11月,陈博士也是中国证监会国际顾问委员会成员之一。自2021年3月起,陈博士一直担任百荣股份有限公司的独立非执行董事,该公司的股份于香港联合交易所上市(股份代号:06608)。自2022年8月起,陈博士一直担任董事科技有限公司的独立非执行董事,该公司的股份于纳斯达克上市(股份代号:gct)。自2015年7月至2018年10月,陈博士一直担任国际数据集团能源投资有限公司(前称顺昌控股有限公司)的独立非执行董事,该公司的股份于香港联交所上市(股份代号:00650)。2011年5月至2017年6月,彼担任董事的独立非执行董事,该公司的股份于香港联交所(股份代号:00857)、上海证券交易所(股份代号:601857)及纽约证券交易所(股份代号:PTR)上市。2010年11月至2018年8月,担任交通银行股份有限公司独立非执行董事董事,该公司股票在香港联交所(股份代号:03328)及上海证券交易所(股份代号:601328)上市。陈博士1990年12月在耶鲁大学获得金融经济学博士学位,1986年1月在湖南长沙理工大学(现为国防科技大学)获得系统工程硕士学位,1983年7月在湖南中南大学获得计算机科学学士学位中国。
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目录表
潘庆先生自2019年11月起担任本公司首席财务官,就香港上市规则而言,他是联席公司秘书。在担任这一职务之前,他于2017年4月至2019年11月担任Gopher Asset Management的首席运营官,主要负责监督基金运营,并领导包括财务、尽职调查、信用评级和估值在内的几个专业团队。作为投资和金融界的资深人士,在加入我们之前,潘先生在德勤工作了17年,包括1999年9月至2007年5月在德勤波士顿办事处工作,2007年6月至2009年9月在美国总部工作,2009年10月至2016年7月在上海办事处工作,最后一次担任审计合伙人。在德勤任职期间,潘石屹曾是美国总部会计研究部门的一名成员,并领导了多家中国公司在不同行业在美国上市的相关项目。潘先生是美国、大陆中国和香港的注册会计师。2017年8月至2023年2月,潘先生担任董事股份有限公司独立董事,该公司股票在上海证券交易所上市(股票代码:600584)。潘先生于1999年9月在美国马萨诸塞州东北大学获得理科/工商管理硕士学位,并于1997年7月在北京外国语大学中国获得对外汉语教学学士学位。
周立高先生自2017年10月起担任我们的首席风险管理官。周先生拥有21年的金融风险管理经验。在加入我们集团之前,他曾在JIC信托有限公司工作,并于2016年9月至2017年9月担任上海金融市场部(对外投资部)负责人,并于2013年12月至2016年9月担任风险管理部负责人。2002年7月至2013年8月,他还曾在平安信托有限公司担任风险经理,平安信托有限公司是中国股份有限公司中国平安(集团)公司的子公司,其股票在香港证券交易所(股票代码:02318)和上海证券交易所(股票代码:601318)上市。在上述每一个职位上,周都主要负责风险管理。周先生还于2010年4月获得全球风险管理协会的金融风险经理(FRM)认证,并于2015年3月获得CFA协会的特许金融分析师(CFA)认证。自2017年12月起,周先生一直担任中国旗下发光二极管服务商深圳市乐迈科技(广州)有限公司和中国旗下全渠道电商运营商琅琊榜科技(广州)有限公司的独立董事。周先生于2017年8月在上海中国欧洲国际工商学院中国获得工商管理硕士学位。2002年3月在辽宁东北大学中国获得安全技术与工程硕士学位,1999年7月获得安全工程学士学位。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为,例如导致刑事定罪的犯罪行为、对我们造成损害的故意不当行为或严重疏忽、严重违反雇佣协议或我们的公司和业务政策及程序,或在未经我们同意的情况下为其他实体提供服务,我们可以随时以不支付报酬的理由终止该高管的雇用。在某些情况下,我们也可以通过发出一个月的通知或支付相当于一个月工资的一次性补偿费用来终止对高管的雇用,例如该高管未能履行商定的职责或由于情况的重大变化导致业绩不切实际。高管可随时提前一个月通知终止聘用,或如我们延迟支付薪酬、未能支付社会保障费用或未能为其提供必要的工作条件,可立即终止聘用。
根据与我们的雇佣协议,每位高管同意在任职期间和任职后严格保密本公司的任何商业秘密、专有信息、发明或技术秘密。每名官员还同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。如果一名人员违反了上述与保密和知识产权有关的合同义务,我们有权向该人员收取相当于该人员两个月工资的损害赔偿,并要求赔偿我们的实际损失。
每名官员还同意在他或她终止雇用后的两年内不直接或间接与我们竞争。
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目录表
B.补偿
于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度,我们分别向董事及高管支付约人民币1,620万元、人民币4,020万元及人民币2,320万元(340万美元)现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股权激励计划
我们目前根据我们的2022年股票激励计划或2022年计划授予股票激励奖励。我们之前根据我们的2008年股票激励计划(2008计划)和2010年股票激励计划(2010计划)授予奖励,直到2017年计划通过后这些计划被终止。2022年12月16日,我们的股东批准了一项新的股权激励计划,即2022年计划,并于2022年12月23日(“生效日期”)生效。2022年计划取代了我们的2017年计划,2017年计划将继续管理在生效日期之前授予的奖励,但在生效日期之后不会根据2017计划授予新的奖励。我们股票激励计划的目的是通过将董事会成员、员工和服务提供商的个人利益与我们业务的成功联系起来,并为这些个人提供杰出业绩的激励,为我们的股东创造更好的回报,从而吸引和留住最优秀的可用人员。该计划还旨在为公司提供灵活性,使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和服务提供商的服务,他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功地开展运营
2022年计划
根据二零二二年计划,可授出购股权、受限制股份或受限制股份单位及其他形式股份奖励所涉及的股份数目上限为3,000,000股普通股(“计划授权限制”)。在计划授权限制范围内,根据计划项下于计划批准日期初步授予服务提供者的所有奖励可发行的股份总数上限为60,000股。截至2022年12月31日,概无根据2022年计划发行购买普通股或受限制股份的购股权。
奖项的种类。下文简要介绍了根据2022年计划可能颁发的各种奖项的主要特点。
● | 选项。期权规定了以特定价格购买指定数量的普通股的权利,通常将在授予日期后由我们的计划管理人酌情分期付款行使。期权行权价以现金支付。期权授予的授权期不得少于自授予之日起12个月。 |
● | 限售股。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非本委员会另有决定,否则受限股份不得转让,并可在受限期间终止雇佣或服务时由吾等没收或回购。本委员会亦可对受限制股份施加其他限制,例如限制投票权或收取股息的权利。 |
● | 限售股单位。限售股单位是以我们的普通股估值的授予,但股份在授予时并未发行。在单位的接受者满足归属要求后,我们将根据奖励条款分配用于对单位进行估值的股份或股份数量的现金等值。归属要求由我们的委员会决定,但不得少于自授予该奖项之日起12个月。 |
● | 股份增值权。股份增值权是授予的一种权利,用于获得相当于特定数量普通股在行使奖励之日超过适用奖励协议规定的授予之日的公平市价的付款。归属要求由我们的委员会决定,但不得少于自授予该奖项之日起12个月。 |
136
目录表
计划管理。该计划应由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理,董事会应将授予或修订奖项的权力转授给委员会成员以外的参与者。授予或修改任何委员会成员的任何奖励,均须获得非委员会成员的多数董事会成员的赞成票。
授标协议。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。
期权行权价。受期权约束的每股或美国存托股份的行权价应由委员会在授予期权时确定,并在授标协议中阐明,该价格可以是与纽约证券交易所交易的美国存托凭证(两个纽约证券交易所交易的美国存托凭证代表一股)的公平市场价值相关的价格;然而,行使价格不得低于(I)授予日(必须是纽约证券交易所的交易日)的美国存托股份(两个纽约证券交易所交易的美国存托凭证相当于一股)的公平市值和(Ii)紧接授予日之前五个交易日的纽约证券交易所的平均公平市值(两个纽约证券交易所交易的美国存托凭证相当于一股)(或,如果更大,则为一股在该日期的面值(S))。
资格。委员会确定,有资格参加本计划的人员包括雇员参与者、相关实体参与者和服务提供者。
服务提供商。包括但不限于(I)作为顾问向本公司提供咨询服务、顾问服务、销售及市场推广服务、技术服务、行政服务的任何顾问、独立承建商或代理人,而其服务的连续性及频率与雇员相若;(Ii)在本集团的财富及资产管理业相关项目中提供服务;或(Iii)在辞任本集团的受雇或董事职位后提供谘询服务及顾问服务,但不包括为集资、合并或收购及专业服务提供者提供顾问服务的配售代理人或财务顾问;如提供保证或被要求以公正和客观的方式履行其服务的审计师或估价师。
奖项的期限。每次授予认购权或限制性股份的期限应由委员会决定。
归属附表。一般而言,委员会决定授标协议中规定的授予时间表,并应在授标之日起不少于12个月。
转让限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份交付予参赛者后一年内,就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。委员会可酌情对因行使购股权而取得的股份施加其认为适宜的限制,包括但不限于与股份处置有关的限制、没收限制及委员会认为适当的其他因素。
终端。本计划将于生效之日起十周年后到期,并不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款,在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。
2017年计划
根据2017年计划,可授予期权、限制性股票或限制性股票单位和其他形式的股票奖励的最高股份数量为280万股普通股。截至2022年12月31日,共有645,823份购买普通股流通股的期权,其中89,855股限制性股票已发行,并根据2017年计划发行了流通股。
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目录表
奖项的种类。以下简要介绍了根据2017年计划可能颁发的各种奖项的主要特点。
● | 选项。期权规定了以特定价格购买指定数量的普通股的权利,通常将在授予日期后由我们的计划管理人酌情分期付款行使。期权行权价以现金支付。 |
● | 限售股。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。 |
● | 限售股单位。限售股单位是以我们的普通股估值的授予,但股份在授予时并未发行。在单位的接受者满足归属要求后,我们将根据奖励条款分配用于对单位进行估值的股份或股份数量的现金等值。授予要求由我们的计划管理员决定。 |
● | 股份增值权。股份增值权是授予的一种权利,用于获得相当于特定数量普通股在行使奖励之日超过适用奖励协议规定的授予之日的公平市价的付款。授予要求由我们的计划管理员决定。 |
计划管理。计划管理人是我们的董事会,或者是我们董事会指定的一个委员会。计划管理人将决定每笔赠款的规定以及条款和条件。
聘书。根据该计划授予的期权或限制性股票由一封邀请函证明,该邀请函阐述了每一次授予的条款、条件和限制。
期权行权价。受选择权制约的行权价格应由计划管理人确定,并在邀请函中阐明。
资格。我们可以向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问颁发奖项。
奖项的期限。每次授予期权或限制性股票的期限应由计划管理人决定。
归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在聘书中规定的。
转让限制。期权奖励不得由获奖者以任何方式转让给任何第三方,只能由获奖者行使。
终端。除非提前终止,否则2017年计划将于2027年12月29日自动终止。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非得到接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
138
目录表
下表汇总了截至2022年12月31日,根据2017年计划向我们的高管、董事和其他个人授予的未完成期权。
| A级。 |
|
|
| ||||
| 普通 |
| ||||||
| 股票 |
| 锻炼 | |||||
| 潜在的 |
| 价格— | |||||
| 选项 | (美元/ | ||||||
名字 |
| 获奖 |
| ADS) |
| 授予日期: |
| 到期日: |
王景波 |
| * |
| 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||
哲音 |
| * |
| 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||
张家越 |
| * |
| 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||
潘庆 |
| * |
| 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||
里高州 |
| * |
| 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||
王景波 | * | 14.53 | 2022年7月13日 | 2032年7月13日 | ||||
哲音 | * | 14.53 | 2022年7月13日 | 2032年7月13日 | ||||
潘庆 | * | 14.53 | 2022年7月13日 | 2032年7月13日 | ||||
里高州 | * | 14.53 | 2022年7月13日 | 2032年7月13日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 37.63 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 23.68 | 2020年12月1日 | 2034年12月1日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 35.52 | 2021年4月6日 | 2035年4月6日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 35.52 | 2021年4月12日 | 2031年4月12日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 35.52 | 2021年4月26日 | 2035年4月26日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 35.24 | 2021年6月2日 | 二○三一年六月二日 | ||||
作为一个群体的其他个人 |
| * |
| 30.88 | 2021年8月25日 | 2031年8月25日 | ||
作为一个群体的其他个人 | * | 29.70 | 2021年10月25日 | 2031年10月25日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 14.53 | 2022年7月13日 | 2032年7月13日 | ||||
作为一个群体的其他个人 | * | 10.57 | 2022年10月3日 | 2033年10月3日 | ||||
作为一个群体的其他个人 |
| * |
| 10.50 | 2022年11月1日 | 2033年11月1日 |
备注:
* | 少于我们总流通股本的1%。 |
下表概述截至2022年12月31日,根据2017年计划向我们的行政人员、董事及其他个人(作为一个整体)发行的未发行限制性股份。
名字 |
| 限售股 |
| 发行日期: |
杨子庆 | * | 2021年8月29日 | ||
陈志武 | * | 2021年12月14日 | ||
吴亦红 | * | 2022年11月16日 | ||
作为一个群体的其他个人 | * | 2020年8月10日 | ||
作为一个群体的其他个人 | * | 2020年11月11日 | ||
作为一个群体的其他个人 | * | 2020年12月1日 |
备注:
* | 少于我们总流通股本的1%。 |
2010年计划
尽管二零一零年计划已终止,但先前根据该计划授出的尚未偿还奖励仍然有效,并将继续受二零一零年计划之条款及条件规管。于2022年12月31日,根据2010年计划,可购买合共279,650股普通股的购股权已授出且尚未行使,而并无已发行且尚未行使的受限制股份。
139
目录表
下表概述截至2022年12月31日,根据2010年计划授予我们的行政人员、董事及其他个人(作为一个整体)的未行使购股权。
A类 | ||||||||
普通 | ||||||||
股票 | 锻炼 | |||||||
潜在的 | 价格 | |||||||
选项 | (美元/ | |||||||
名字 |
| 获奖 |
| ADS) |
| 授予日期: |
| 有效期届满日期 |
王景波 |
| * |
| 13.91 | 2014年4月15日 | 2024年4月15日 | ||
| * |
| 17.37 | 2015年5月5日 | 2025年5月5日 | |||
| * |
| 19.36 | 2016年7月1日 | 2026年7月1日 | |||
| * |
| 22.92 | 2017年7月1日 | 2027年7月1日 | |||
哲音 |
| * |
| 13.91 | 2014年4月15日 | 2024年4月15日 | ||
| * |
| 17.37 | 2015年5月5日 | 2025年5月5日 | |||
| * |
| 19.36 | 2016年7月1日 | 2026年7月1日 | |||
| * |
| 22.92 | 2017年7月1日 | 2027年7月1日 | |||
张家越 |
| * |
| 17.37 | 2015年5月5日 | 2025年5月5日 | ||
| * |
| 19.36 | 2016年7月1日 | 2026年7月1日 | |||
| * |
| 22.92 | 2017年7月1日 | 2027年7月1日 | |||
作为一个群体的其他个人 |
| * |
| 13.91~22.92 | 2014年4月15日至2017年7月1日 | 2024年4月15日至 |
备注:
* | 少于我们总流通股本的1%。 |
董事会
我们的董事会由九名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,须在吾等的董事会议上申报其利益的性质,并可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,即使他与本公司订立的合约、拟订立的合约或拟订立的合约或安排有利害关系,如他这样做,其投票应计算在内,并可计入考虑该合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的一切权力,借入资金,将本公司的业务、财产及未催缴资本或其任何部分作按揭或抵押,并在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。支付给董事的报酬由董事会决定。对董事没有年龄限制。
董事会各委员会
2010年11月,我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
140
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由杨子凯先生、陈志武博士和吴亦红女士组成,主席是杨子康先生。我们审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法案下第10A-3条规则下的独立性标准。我们已经确定,我们审计委员会的每一名成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 定期向董事会报告;以及 |
● | 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准某些拟议的关联方交易。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由吴亦红女士、吴泽康先生、何伯全先生组成,由吴亦红女士担任主席。我们薪酬委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议她的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们最高级管理人员的总薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 审查董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;以及 |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
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目录表
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由王景波女士、陈志武博士和吴美仪女士组成,由王景波女士担任主席。陈志武博士及吴一宏女士均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
● | 确定并向董事会推荐选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺的提名人选; |
● | 每年与董事会一起,根据独立、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,审查董事会的现行组成; |
● | 确定并向董事会推荐董事担任董事会委员会成员; |
● | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动向董事会提出建议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事或他们中的任何一人违反了我们的义务,我们公司有权要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的高级职员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定。每名董事的任期直至其任期届满,直至其继任者选出并具备资格为止。我们的董事,包括那些被任命为特定任期的董事,至少每三年轮流退休一次。董事可以在其任期届满前通过股东的普通决议随时被免职。若董事(I)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞任;或(Iv)根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则或开曼群岛法律被免职,则董事的职位将会空出。
我们与我们的任何董事都没有在终止合同时向他们提供福利的服务合同。
142
目录表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们分别拥有2,960、3,148和2,884名员工,其中同期分别有1,231名、1,316名和1,276名客户关系经理。下表列出了截至2022年12月31日我们的全职员工按职能分列的情况:
数量: | |||||
业务细分 |
| 三名员工 |
| 占全球总数的% |
|
财富管理 |
| 510 |
| 17.7 | |
关系经理 |
| 1,276 |
| 44.2 | |
资产管理 |
| 161 |
| 5.6 | |
海外 |
| 207 |
| 7.2 | |
研发 |
| 344 |
| 11.9 | |
风险管理和合规 | 88 | 3.1 | |||
行政支持 | 298 | 10.3 | |||
总计 |
| 2,884 |
| 100.0 | % |
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取,并以业绩为基础。因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等各类职工社会保障计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每名实益拥有我们普通股5.0%以上的人士。 |
143
目录表
截至2022年12月31日,我们有31,301,932股普通股已发行。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时,我们已将该人士有权在本年度报告日期起计60天内取得的股份计算在内,包括透过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 | ||||
| 数 |
| % | |
董事及行政人员: | ||||
王景波(1) |
| 6,837,644 | 21.8 | |
哲音(2) |
| 1,701,800 | 5.4 | |
伯泉河(3) |
| 1,639,872 | 5.2 | |
张家越(4) |
| 2,064,051 | 6.6 | |
沈南鹏(5) |
| 1,852,261 | 5.9 | |
吴亦红 |
| * | * | |
杨子庆 |
| * | * | |
姚劲波 |
| * | * | |
陈志武 |
| * | * | |
潘庆 |
| * | * | |
里高州 |
| * | * | |
全体董事和高级职员为一组 | 14,224,595 | 45.4 | ||
主要股东: |
| |||
京投资有限公司公司(6) | 6,805,144 | 21.7 | ||
益恒资本合伙人 (7) |
| 3,359,861 | 10.7 | |
菲尔有限公司(8) | 2,468,706 | 7.9 | ||
嘉投资有限公司,公司(9) | 2,064,051 | 6.6 | ||
银投投资有限公司。(10) |
| 1,701,800 | 5.4 | |
红杉资本旗下投资基金中国(11) |
| 1,650,000 | 5.3 | |
全投投资有限公司。(12) |
| 1,639,872 | 5.2 |
备注:
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 代表6,805,144股普通股及收购由王静波女士全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Jing Investors Co.,Ltd.拥有的普通股及购入王静波女士拥有的32,500股普通股的购股权。 |
(2) | 代表1,701,800股普通股及收购由哲印先生全资拥有及控股的英属维尔京群岛公司Yen Investment Co.,Ltd.拥有的普通股的购股权。 |
(3) | 代表由何伯权先生全资拥有及控股的英属维尔京群岛公司泉投资有限公司持有的1,639,872股普通股。 |
(4) | 代表2,064,051股普通股及收购由Jia Investment Co.,Ltd.拥有的普通股的期权,Jia Investment Co.,Ltd.是一家由Chia-Yue Chang女士全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司 |
(5) | 包括红杉资本中国关联投资基金持有的某些股份。见下文脚注11。 |
144
目录表
(6) | Jing Investors Co.,或Jing Investors是一家英属维尔京群岛公司,由方舟信托(香港)有限公司或方舟信托全资拥有,方舟信托是根据香港法律成立的景氏家族信托或信托的受托人,王女士为财产授予人,王女士及其家庭成员为受益人。该信托基金是为王女士的财富管理和家庭继承计划而设立的。Jing Investors由英属维尔京群岛的Magic Beams Enterprise Ltd.直接全资拥有,而Magic Beams Enterprise Ltd.则由专业受托公司Art Trust全资拥有。方舟信托作为该信托的受托人,无权出售Jing Investors持有的普通股,除非得到王女士的书面指示,或避免对方舟信托或其任何联系人的声誉造成不利影响。Jing Investors是6805144股普通股的创纪录所有者。王女士是Jing Investors的唯一董事,因此有权投票及处置Jing Investors持有的普通股。王女士是京投资者持有的全部普通股的实益所有人。Jing Investors Co.有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(7) | 代表亿恒资本有限公司于2022年12月31日实益拥有的3,359,861股普通股,载于亿恒资本管理有限公司、亿恒资本有限责任公司及亿恒资本合伙公司及其他报告人于2023年2月14日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G。亿恒资本合伙公司是一家特拉华州有限合伙企业,由特拉华州有限合伙企业亿恒资本管理有限公司管理。郭元山是亿恒资本管理有限公司的管理成员。亿恒资本合伙公司的注册地址是加利福尼亚州街道101号,邮编:94111。 |
(8) | 代表FIL有限公司及其直接和间接子公司截至2022年12月31日实益拥有的2,468,706股普通股,如FIL有限公司于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G所述。FIL是一家百慕大注册公司,注册地址是百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克霍尔,邮编:HM19。 |
(9) | JIA投资有限公司是一家由张嘉悦女士全资拥有和控股的英属维尔京群岛公司。贾氏投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期海岸大厦,邮政信箱2221号。 |
(10) | Yen Investment Co.,或Yen Investment,是由方舟信托(香港)有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司,由方舟信托(香港)有限公司以根据香港法律成立的安全港信托(“该信托”)受托人的身份拥有,尹哲先生为财产授予人,尹哲先生及其家人为受益人。Yen Investment由英属维尔京群岛公司Rhythm Profit Investment Limited直接全资拥有,而Rhythm Profit Investment Limited则由专业受托公司方舟信托(香港)有限公司全资拥有。因此,方舟信托(香港)有限公司作为该信托的受托人,可被视为间接持有Yen Investment的股份。然而,受托人放弃对所有此类股份的实益所有权。方舟信托(香港)有限公司作为该信托的受托人,除非得到尹哲先生的书面指示,否则无权出售Yen Investment持有的普通股,或避免对与信托无关的人士的刑事制裁或民事责任,或避免对方舟信托(香港)有限公司或其任何联营公司的声誉造成不利影响,而方舟信托(香港)有限公司或其任何联营公司均由哲贤先生全资拥有及控制。YIN投资有限公司的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(11) | 代表由红杉资本中国I,L.P.、红杉资本中国合伙人基金I,L.P.、红杉资本中国委托人基金I,L.P.及红杉资本中国的其他联营公司以美国存托凭证形式持有的1,650,000股普通股。三只红杉资本中国基金的普通合伙人均为红杉资本中国管理有限公司,其普通合伙人为在开曼群岛注册成立的SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而中国企业有限公司是沈南鹏先生全资拥有的公司。沈先生是红杉资本中国的管理合伙人,红杉资本中国基金是红杉资本的附属公司。 |
(12) | 泉投资有限公司是由何伯权先生全资控股的英属维尔京群岛公司。全资投资有限公司注册地址为D瑞克·钱伯斯,托托拉,英属维尔京群岛。 |
据我们所知,截至2022年12月31日,我们的17,773,145股普通股由美国一家记录持有人持有,该记录持有人为花旗银行。A.,我们ADS计划的保管人我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量远远超过我们在美国的普通股的记录持有人数量。
145
目录表
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
项目7. 大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B. | 关联方交易 |
合同安排
关于与诺亚投资及其股东的合约安排,请参见“第4项。公司信息—C。“组织结构”以说明合同安排。
与股东和关联公司的交易
对于Gopher Asset Management及Gopher GP担任普通合伙人及/或基金经理的基金,我们有权收取经常性服务费及按表现计算的收入。Gopher Asset Management在向高净值客户分发相关资金时,亦有权收取资金募集服务的一次性佣金。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,关连人士交易如下:
| 截至12月31日的年度报告 | |||||||
(千) | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
一次性佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gopher Asset Management被投资基金 |
| 129,823 |
| 140,522 |
| 63,809 |
| 9,251 |
经常性服务费 |
|
|
|
|
| |||
Gopher Asset Management被投资基金 |
| 927,611 |
| 871,618 |
| 768,161 |
| 111,373 |
万佳共赢资产管理有限公司有限公司(“万佳共赢”) |
| — |
| 463 |
| — |
| — |
红杉资本投资管理(天津)有限公司公司 |
| 12,411 |
| 26,488 |
| 16,791 |
| 2,434 |
Gopher GP的投资基金 |
| 302,431 |
| 323,691 |
| 377,274 |
| 54,700 |
经常性服务费共计 |
| 1,242,453 |
| 1,222,260 |
| 1,162,226 |
| 168,507 |
基于绩效的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gopher Asset Management被投资基金 |
| 140,050 |
| 166,580 |
| 51,304 |
| 7,438 |
Gopher GP的投资基金 |
| 68,946 |
| 225,710 |
| 74,224 |
| 10,762 |
按业绩计算的收入共计 |
| 208,996 |
| 392,290 |
| 125,528 |
| 18,200 |
其他服务费 |
|
|
|
|
|
|
| |
Gopher Asset的被投资资金 |
| 3,425 |
| 5,945 |
| — |
| — |
Gopher GP的投资基金 |
| 86 |
| — |
| — |
| — |
其他服务费共计 |
| 3,511 |
| 5,945 |
| — |
| — |
总计 |
| 1,584,783 |
| 1,761,017 |
| 1,351,563 |
| 195,958 |
146
目录表
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,与上述交易有关的应收关联方款项包括以下各项:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2022 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
Gopher Asset的被投资资金 |
| 320,623 |
| 317,969 |
| 46,101 |
Gopher Capital GP Ltd. |
| 97,378 |
| 108,090 |
| 15,672 |
毛额共计 |
| 418,001 |
| 426,059 |
| 61,773 |
减去:信贷损失准备金 |
| (17,343) |
| (11,872) |
| (1,721) |
净额共计 |
| 400,658 |
| 414,187 |
| 60,052 |
于2021年及2022年12月31日,与已分派贷款有关的应收关联方款项包括以下各项:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2022 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
Gopher Asset的被投资资金 |
| 18,850 |
| 13,940 |
| 2,021 |
Gopher Capital GP Ltd. | 44,666 | 29,091 | 4,217 | |||
毛额共计 | 63,516 | 43,031 | 6,238 | |||
减去:信贷损失准备金 |
| (12,785) |
| (13,794) |
| (2,000) |
净额共计 |
| 50,731 |
| 29,237 |
| 4,238 |
贷款条款按要求到期,大部分贷款均为免息。
于2021年及2022年12月31日,与预收关联方经常性管理费有关的递延收入包括以下各项:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
Gopher Asset Management被投资基金 | 16,373 | 10,325 | 1,497 | |||
Gopher GP的投资基金 | 738 | 611 | 89 | |||
总计 | 17,111 | 10,936 | 1,586 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向上海诺亚慈善基金作出的捐款分别为人民币2,800,000元、人民币3,500,000元及人民币3,200,000元。
于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们分别向鼎诺支付人民币6,000,000元、人民币9,200,000元及人民币5,500,000元作为服务费,用于为我们的关系经理开发网上共同基金工作站及为私募股权基金经理开发一站式服务平台。
雇佣协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理人员就业协议”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
147
目录表
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. 财务资料
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
坎辛事件
于2018年年初,本集团其中一间综合联属实体上海高富成立信贷基金(“建星信贷资金”),让客户投资于建星国际控股有限公司(“建星”)联属公司(“卖方”)向买方(“买方”)销售电脑、消费电子及通讯产品所产生的应收账款(“建星应收账款”)。根据这项供应链保理安排,倘买方未能于相关到期日结算Camsing应收账款,Camsing的控股股东及联营公司保证从Camsing Credit基金回购Camsing应收账款。
2019年,上海Gopher开始怀疑某些Camsing应收账款不是来自卖方和买方之间的真实商业交易。上海高福及其联营公司分别向上海警方和中国证监会上海办事处报告了涉嫌欺诈活动,并向卖方、买方和相关担保人提起了法律诉讼。这些事件统称为坎辛事件(“坎辛事件”)。
于本年报日期,上海高发共有818名投资建兴信贷资金的客户受到影响,而建星信贷资金项下可能出现还款违约的应收账款未偿还金额达人民币34亿元。
为了表示善意,我们主动向受影响的客户提出了特惠和解方案(下称“方案”)。接受要约的受影响客户将获得限制性股票单位(“RSU”),这些股份单位在归属后成为本公司的普通股持有人,作为回报,(I)放弃与投资Camsing Credit基金相关的所有尚未行使的法律权利,以及(Ii)不可撤销地免除本公司及其所有关联实体和个人与Camsing Credit基金有关的任何和所有已知或未知的索赔。
经本公司董事会批准,可根据和解计划连续十年每年发行不超过本公司股本1.6%的新普通股。截至2022年12月31日,在818名受影响的客户中,有595人(约72.7%)接受了要约,相当于未偿还Camsing应收账款总额的26亿元人民币(4亿美元)(约75.4%)。截至2022年12月31日,我公司向这595名受影响客户发行的普通股最高数量约占我公司已发行普通股总数的9.3%。截至2022年12月31日,接受要约的受影响客户已授予284,394个RSU。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,根据要约向受影响客户发行的股份结算单位的公允价值,吾等录得股份结算费用人民币12.908亿元。由于我们不排除未来以类似条款与该等受影响客户达成和解的可能性,故于2020年12月31日,人民币5.304亿元计入或有负债。
根据要约将于2021年发行的RSU的公允价值与于2020年12月31日应计的或有负债之间的差额,吾等于截至2021年12月31日止年度录得股份结算开支人民币1990万元,而截至2021年12月31日未清偿受影响客户的或有负债人民币4.333亿元。2022年没有新的定居点。
尽管我们没有参与任何涉嫌欺诈的活动,但我们一直在积极评估与这项索赔(目前处于初步阶段)相关的潜在法律风险和影响,以及其他潜在的法律程序,以保护我们和我们股东的最佳利益。我们相信,坎辛事件没有对我们的总交易额产生实质性的不利影响,我们已经从坎辛事件对我们声誉的影响中恢复过来。
148
目录表
其他事件
2022年12月,我们收到了安徽省滁州市中级人民法院(简称一审法院)的民事判决书。该判决涉及一家外部机构(“原告”)对诺亚(上海)金融租赁有限公司(“被告”,本公司的一家子公司)提起的民事诉讼。
一审法院于2019年8月首次受理原告对被告提起的关于被告就其投资过程向原告提供财务咨询服务的民事诉讼。被告向原告提供此类咨询服务收取费用人民币50万元。2020年12月,一审法院驳回了原告的案件。2021年3月,安徽省高级人民法院(以下简称上诉法院)驳回了原告对一审法院裁定的上诉。我们没有记录与民事索赔有关的或有负债,因为一审法院和上诉法院都驳回了原告的案件。
原告随后第三次向最高人民法院申请再审。2022年2月,最高人民法院裁定撤销上述判决,将案件发回一审法院重审。虽然我们和以前一样认为原告的主张没有根据,没有根据,但2022年12月,一审法院判决原告赔偿人民币9900万元及相应的利息(《一审裁定》)。一审裁决在上诉程序结束前尚未生效。
根据我们的中国律师对这起民事诉讼的建议,我们认为一审裁决是基于不完整的事实信息做出的。被告已就一审裁定启动上诉程序,拟对原告的民事诉求进行有力抗辩。截至2022年12月31日,我们已为一审裁决中的判决预留或有负债人民币9900万元(合1440万美元),该或有负债仍有待上诉和适用的判决后诉讼程序处理。
除上述事项外,本公司目前并不参与任何司法、仲裁或行政诉讼,亦不知悉有任何司法、仲裁或行政诉讼的威胁,而本公司管理层认为该等诉讼可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时地卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管机构对我们提起诉讼,请参阅上面的“关键信息-D.风险因素”。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据我们的公司章程和开曼群岛法律,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。2022年8月10日,我司董事会批准通过了以下股利政策(以下简称《股利政策》),旨在为股东提供稳定、可持续的回报。股利政策自2022年8月10日起生效。根据股利政策,在正常情况下,每一历年应宣派及分配的年度股息原则上不少于本公司经审核年度业绩公告所载上一财政年度股东应占非公认会计原则净收入的10%,并受各种因素影响。董事会就某一财政年度建议及/或宣布的股息政策下的股息被视为末期股息。任何末期股息均须经股东批准。我们可以通过现金或董事会认为适当的其他方式宣布和支付股息。该等股息政策不会构成吾等对未来股息的具法律约束力的承诺,及/或不会以任何方式使吾等有义务在任何时间或不时宣布派息。不能保证在任何一年都会以任何特定的数额支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们的美国存托股份持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的支付,受存款协议条款的限制,包括根据该协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。
149
目录表
于2023年3月28日,我们宣布董事会建议派发末期现金股息为每股普通股(含税)人民币5.5元(相等于0.8美元,或6.2港元,基于美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的2022年12月30日中午买入汇率),总额约为人民币1.765亿元(相等于2,560万美元,或1.999亿港元)(含税),视公司截至股息分配记录日期有权获得股息分配的普通股数量而调整。而就截至2022年12月31日止年度而言,等值的美元金额及港元金额亦须作出汇率调整)予有权收取股息的股东。此建议须经本公司股东于2023年6月12日或前后举行的年度股东大会上批准。如果拟议的末期股息得到股东的批准,我们预计将在2023年8月31日之前支付股息。
对于我们从中国子公司赚取的未分配利润,我们有意愿也有能力将这些未分配利润永久再投资。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9. 报价和上市
A. | 产品介绍和上市详情 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托凭证自2010年11月10日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“NOAH”。两个美国存托凭证代表我们的一股普通股。
本公司普通股自2022年7月13日起于香港联交所上市,股份代号为“6686”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项:补充信息
A. | 股本 |
不适用。
150
目录表
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司的组织章程大纲及章程细则,以及开曼群岛公司法(经修订)或公司法的主要条文摘要,只要该等条文与本公司普通股的重大条款有关。
注册办事处及物件
于本年报日期,本公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办事处,并可迁往本公司董事会不时决定的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会”。
普通股
一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的股东名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息,但须受开曼群岛法律及本公司组织章程细则的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。每股普通股在普通股有权投票的所有事项上有权投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。任何一名或多名亲身出席或有权投票的股东或受委代表可要求以投票方式表决,而该等股东合共持有本公司不少于10%的已缴足投票权股本。股东可以亲自或委托代表出席股东大会,如果是公司或其他非自然人,则可以由其正式授权的代表或代表出席。
股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由受委代表出席的股东,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,他们持有不少于我们有表决权股本总额的十分之一。股东会可以每年召开一次,也可以由我们的董事会召集。召开股东周年大会须给予不少于21天的书面通知,而召开任何特别大会则须给予不少于14天的书面通知。
由股东通过的普通决议需要有权在股东大会上亲自或委托代表投票的股东所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要有权在股东大会上亲自或委托代表投票的股东不少于四分之三的赞成票。如更改名称或修订本公司的组织章程大纲或章程细则等重要事项,均须通过特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变,包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份更大数额的股份,以及取消任何经授权但未发行的股份。
股份转让。我们的股东可以通过由转让人(如果我们的董事会要求,也可以是受让人)签署的书面转让文书来转让他们的全部或任何普通股。
151
目录表
我们的董事会可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。吾等董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非(A)转让文书已递交吾等,并附上有关普通股的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让;(B)转让文书只涉及一类股份,(C)转让文书已加盖适当印花,如有需要,(D)如转让予联名持有人,则须向联名持有人转让的联名持有人人数不超过四人;(E)出售股份不存在以本公司为受益人的任何留置权,及(F)已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或本公司董事会不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事会拒绝登记转让,应在转让书提交之日起两个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可于14天前在有关一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记,而登记册则于本公司董事会不时决定的时间及期间关闭。
清算。于清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)资本回流时,可供分派的资产须按比例分配予普通股持有人,而清盘人可在股东普通决议案批准下,将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分派予股东,并可为此目的为任何如上所述分派的任何财产设定其认为公平的价值,并可决定如何在吾等股东或不同类别股东之间进行分派。
赎回、购回及交出股份。本公司可按须赎回的条款、吾等的选择权或持有人的选择权发行股份,发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份,只要本公司股东以普通决议案批准购买方式,或购买方式符合本公司组织章程细则第17及17A条的规定。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其股份中未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
股份权利的变动。倘于任何时间,本公司股本分为不同类别或系列股份,任何类别或系列股份所附带的全部或任何特别权利,可在持有该类别或系列已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意下,或经该类别或系列股份持有人于股东大会上通过的批准下,由持有该类别或系列已发行股份面值四分之三股份的股东亲自出席或委派代表出席,并于股东大会上投票。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本,但若干有限例外情况除外(包括取得吾等的组织章程大纲及组织章程细则、吾等的按揭及押记登记册及吾等股东的特别决议案的权利)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参见“-H.所显示的文档”。
152
目录表
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 在符合《香港上市规则》规定的情况下,授权本公司董事会按其认为必要及适当的方式发行股份、授予现有股份的权利或发行其他证券,并决定指定、权力、优惠、特权及其他权利,包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优惠,而任何或所有该等权利或权利可于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款,较现有成员所持股份的权力及权利为大;及 |
● | 限制股东召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
股东大会.股东大会可由我们的董事会召开。股东周年大会须以不少于21天的书面通知召开,而任何股东特别大会须以不少于14天的书面通知召开。股东大会的法定人数为亲自出席或委派代表出席的股东,合共持有不少于本公司所有有表决权股本十分之一。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中所述的“第4项.关于本公司的信息”或在其他地方所述的以外,我们没有签订任何实质性合同。
D. | 外汇管制 |
见“第四项.公司情况-B.业务概览-中国条例-外汇管理条例”.
E. | 税收 |
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的某些重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。以下摘要在任何情况下均受本文和下文所述限制的约束。此外,以下摘要并不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的州、地方及其他税法或税法的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也没有遗产税或遗产税性质的税收,开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能是实质性的,但可能适用于在开曼群岛或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。尽管我们不太可能被征收物质税,但不能保证开曼群岛政府未来不会征税,这可能对我们来说是实质性的。此外,例如,如果我们参与开曼群岛不动产的任何转让或转让,可能会产生税收后果。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重税收条约的缔约方,开曼群岛也没有外汇管制规定或货币限制。
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目录表
人民Republic of China税
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。根据企业所得税法及企业所得税实施细则,所有在中国的内外资公司均须按统一税率征收企业所得税,税率为25%,而中国子公司派给其外国母公司的股息,则须按10%的税率征收预提税款,除非该外国母公司注册成立的司法管辖区与中国订有减收预提税额的税务协定,或根据中国税法豁免或减免该等税款。仲伦律师事务所通知吾等,由于目前中国与开曼群岛之间并无该等税务条约,吾等从中国附属公司收取的股息将被征收10%的预扣税;此外,根据内地中国与香港之间的税务安排,吾等或可根据内地中国与香港之间的税务安排,就透过诺亚保险从中国附属公司收取的股息享受5%的预提税款优惠,前提是该等股息符合相关税务规章制度所规定的条件,并获得该等规章制度所规定的批准。见《第四项公司情况-B.业务概况-中国条例-税务条例》。
根据企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外,根据国家统计局2009年4月发布的一份通知,由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,如果满足以下要求,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国之内:(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国;(Ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国;及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。吾等已评估吾等是否为中国居民企业,并相信于截至2022年12月31日止年度内,吾等并非中国居民企业。
然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而,在此情况下,吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国企业所得税,因为企业所得税法及企业所得税实施规则一般规定,从中国居民企业的直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免中国企业所得税。然而,由于企业所得税法和企业所得税实施规则将如何解释和实施仍存在不确定性,我们无法向我们的美国存托凭证或普通股的投资者保证,我们有资格在随后的任何应纳税年度获得此类中国企业所得税的豁免或减免。
倘若吾等的开曼群岛控股公司诺亚控股有限公司不被视为中国居民企业,吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证的收益缴纳中国所得税。中国国家税务总局第七号通知进一步明确,境外非居民国有企业通过在公开市场上买卖离岸上市企业的股份取得的收入,根据中国国家税务总局第七号通知的规定,不需缴纳中国税费。但由于中国国家税务总局第七号通知的适用存在不确定性,我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT通告7提交申报单并被征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或确定我们不应该根据和SAT通告7征税。参见“第(3)项.关键信息-D.风险因素-与在中国经营有关的风险-我们在实施《关于加强对非中国居民企业股份转让的企业所得税管理的通知》方面面临不确定因素。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下是持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)投资于我们的美国存托凭证或普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产),符合1986年美国国税法(修订)第(1221)节的含义。
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目录表
本摘要基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括法典、根据该法律颁布的现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局或美国国税局的行政声明和司法裁决,所有这些都在本年度报告日期生效,并且所有这些内容都可能被替换、撤销或修改,可能具有追溯力,这些替换、撤销或修改可能会对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本摘要不讨论可能与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面,包括受特殊税收规则约束的投资者,例如:银行和某些其他金融机构;保险公司;股票、证券、大宗商品或货币的经纪商或交易商;使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人;养老金计划;受监管的投资公司;房地产投资信托基金;合作社;免税实体(包括私人基金会);(直接、间接或建设性地)拥有占我们总投票权或价值10%或更多的美国存托凭证或普通股的个人;持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易用于美国联邦所得税目的的投资者;美国侨民;受美国反倒置规则约束的实体;受准则替代最低税额规定约束的人员;合伙企业或其他直通实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人;因行使员工股权授予或其他补偿而获得美国存托凭证或普通股的人;需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表中确认;或拥有美元以外的功能货币的投资者,所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税法显著不同的税法。
此外,本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险或其他最低税额考虑因素,或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。除下文具体描述外,本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的个人的任何税收后果或报告义务,也不描述与外国账户税收遵从法案或FATCA制度有关的任何税收后果。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人就收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
一般信息
就本摘要而言,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)美国公民或美国居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司,(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人(如守则所界定)有权控制其所有重要决定,或(B)以其他方式选择被视为美国人(如守则所界定)。
以下讨论假设存款协议所载陈述属实,且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行,并将按其条款履行。
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目录表
美国存托凭证
就美国联邦所得税而言,我们美国存托凭证的美国持有者应被视为该等美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的存款或提现不应缴纳美国联邦所得税。
被动对外投资公司
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们收入和资产的性质和组成,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是一家被动外国投资公司,或称PFIC。我们相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度也是PFIC,但不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。国税局不会发布关于PFIC地位的裁决,我们不能向您保证,国税局或法院会同意我们的任何决定。
在任何课税年度,如果应用适用的追溯规则,我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC,条件是:(1)该年度我们的总收入中至少有75%是被动收入,或(2)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、某些类型的租金和特许权使用费、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益、商品交易的净收益、外币净收益和名义主要合同的净收入。此外,现金、现金等价物、为投资目的持有的证券和某些其他类似资产通常被归类为被动资产。
我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并关联实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,因为我们有权获得与它们相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的经营业绩合并到我们的综合GAAP财务报表中。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是VIE的所有者,那么我们的收入和资产的性质和组成将发生变化,我们可能会在一年或多个纳税年度被视为PFIC。
我们必须在每一课税年度完结后,另作决定,以确定我们在该年度是否为私人投资公司。因此,我们不能向您保证,我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定,在一定程度上可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们从运营和任何发行中筹集的现金。
美国联邦所得税对PFIC股东的处理
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股期间,我们在任何课税年度(我们认为我们在截至2020年12月31日和2022年12月31日的课税年度(但不是截至2021年12月31日的课税年度))是PFIC,那么,如果没有某些选举(包括按市值计价的选举、合格选举基金选举和视为出售选举,每个选举如下所述),该美国持有人通常将受到不利的税收规则的约束,无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC。(I)我们向美国持有人作出的任何“超额分派”(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分派,超过前三个纳税年度向美国持有人支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人对我们的美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)通过出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
156
目录表
● | 在我们被视为PFIC的第一个纳税年度(每一年,PFIC之前的年度)之前,分配给本纳税年度和在美国持有人持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及 |
● | 分配给除PFIC前年度以外的前一个课税年度的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税,并将增加相当于就每个此类年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
在处置或超额分配年度之前的年度分配的款项的税务责任不能被该年度的任何净营业亏损抵销,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
如果我们是美国持有人在任何课税年度(我们认为我们在截至2020年12月31日的课税年度和2022年12月31日的课税年度(但不是截至2021年12月31日的课税年度))对我们的ADS或普通股以及作为公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)的任何非美国子公司的持有期也是PFIC,就这些规则的适用而言,此类美国持有者通常被视为拥有每个属于PFIC的此类非美国实体(每个此类公司,较低级别的PFIC)一定比例的股份(按价值计算)。强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。
按市值计价选举
如果我们是在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股期间的任何纳税年度(我们认为我们在截至2020年12月31日和2022年12月31日的纳税年度(但不是截至2021年12月31日的纳税年度))对美国持有者而言是PFIC,那么,美国持有人可以选择将我们的美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入,前提是我们的美国存托凭证或普通股构成“可流通股票”。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。因此,只要我们的ADS仍在纽约证券交易所上市并定期交易,我们预计我们的ADS的美国持有者将在每个纳税年度进行按市值计价的选举,以证明我们是PFIC,但在这方面没有任何保证。如果美国持有人做出了有效的按市值计价的选择,美国持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的毛收入计入我们是PFIC的每个纳税年度的毛收入中,包括在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该ADS的调整后纳税基础的超额部分(如果有),以及(Ii)扣除该等ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的超额部分(如果有),但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在这类美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出了有效的按市值计价选择,该美国持有者在我们是PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但仅限于之前计入因按市值计价选择的收入中的净额。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择,而我们不再是PFIC,则在我们不是PFIC的任何期间,美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,如果我们在任何课税年度是PFIC,那么就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守上文所述的PFIC规则,即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。
强烈敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解按市值计价选举的可用性、程序和影响,以及做出选择是否明智,包括考虑到他们的特定情况。
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目录表
合资格选举基金选举
在某些情况下,PFIC的股东可以通过进行“合格选举基金”选举来避免上述一些不利的税收待遇,目前将对其在PFIC未分配收入中的份额征税。然而,如果我们是PFIC(我们认为我们是截至2020年12月31日和2022年12月31日的纳税年度(但不是截至2021年12月31日的纳税年度)),则只有在我们同意每年向美国持有人提供适用财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下,美国持有人才能就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举准备或提供必要的信息。
被视为销售的选举
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股期间,我们在任何课税年度(我们认为我们在截至2020年12月31日和2022年12月31日的课税年度(但不是截至2021年12月31日的纳税年度))是PFIC,我们一般(除非该美国持有人如上所述就其ADS进行了有效的按市值计价的选择)将在随后的所有年份继续被视为该美国持有人的PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人就我们的美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择(视情况而定)。如果美国持有者做出这样的选择,该美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其美国存托凭证或普通股,从这种被视为出售的任何收益将被作为如上所述的“超额分派”征税。视为出售造成的任何损失均不予以确认。在被视为出售选择后,美国持有者的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股票,除非我们随后成为PFIC。
强烈敦促美国持有者就做出视为出售选择的可能性和后果咨询他们的税务顾问。
报告要求
对于我们是美国持有人的PFIC的任何课税年度,该美国持有人一般将被要求提交一份IRS Form 8621格式的年度信息申报表,说明从我们的ADS或普通股中收到的分配以及通过处置我们的ADS或普通股而实现的任何收益,而某些美国持有人将被要求提交关于他们拥有我们的ADS或普通股的年度信息申报单(也是IRS Form 8621)。如果没有提交这样的表格,将受到重罚。如前所述,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC。
强烈敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是一家PFIC对他们在我们的美国存托凭证或普通股的投资的影响,以及相关的报告要求以及上述选举的可用性、适用性和后果。
股息及其他分派我们的美国存托凭证或普通股
根据上文讨论的PFIC规则,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国或其他预扣税额)总额将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性地收到的当天的股息收入,对于我们的普通股,或者对于我们的美国存托凭证,作为股息收入。然而,由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润,美国持有者应该假设支付的任何分配通常都将构成美国联邦所得税的“红利”。这种股息将没有资格享受根据该准则符合条件的美国公司通常可以获得的股息扣除。
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目录表
非公司美国持有者一般将对从“合格外国公司”获得的股息征税,税率为适用于“合格股息收入”的降低的美国联邦税率,而不是适用于普通收入的边际税率,前提是满足某些持有期和其他要求。如果在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国股东(如上所述),则就我们的ADS或普通股支付的任何股息而言,我们将被视为合格的外国公司,前提是(I)ADS或普通股可随时在美国的成熟证券市场交易,或(Ii)我们有资格享受美国全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约对此是令人满意的,并包括信息交换计划。如上文“--被动型外国投资公司”一节所述,我们相信在截至2022年12月31日的课税年度内,我们是PFIC。
我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)目前在纽约证券交易所上市。我们相信,虽然在这方面不能保证,但我们的美国存托凭证在美国的成熟证券市场上很容易交易,如果我们在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度,我们既不是PFIC,也不是美国持股人(如上所述),那么就我们美国存托凭证支付的任何股息而言,我们将被视为合格外国公司,但就我们普通股支付的股息而言,我们不会被视为合格的外国公司。如果根据企业所得税法(见上文“-人民Republic of China税”)我们被视为居民企业,我们可能有资格享受中美所得税条约或该条约(美国财政部认定该条约就此目的而言令人满意)下的利益。如果我们有资格享受此类福利,那么我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受降低的税率,但受适用限制的限制(包括由于我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC而没有资格享受降低的税率)。
即使股息将被视为由合格的外国公司支付,如果非法人美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或普通股超过60天(在美国持有人的亏损风险降低的情况下不考虑某些所有权期间),或者如果该美国持有人根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,则该非法人美国持有人也没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解我们在特定情况下就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息是否可以获得降低的税率。
以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源的收入,通常将构成被动收入,或者在某些情况下,为外国税收抵免目的而构成一般类别收入。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额(如果适用)。见上文“--人民Republic of China税”。根据适用的限制(根据每个美国持有人的具体情况而有所不同),如果从股息支付中预扣中国税款(就有资格享受条约福利的美国持有人而言,税率不超过本条约规定的适用税率),此类预扣的中国税款一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,最近发布的财政部条例对外国税收抵免规则引入了额外的要求和限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类预扣的中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。
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目录表
出售、交换或其他应税处置我们的美国存托凭证或普通股
美国持股人将确认出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益或损失,金额等于出售或交换时实现的金额与美国持有者在我们的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有我们的美国存托凭证或普通股超过一年的非法人美国持有者,包括个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
美国持有者在处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失,一般都将被视为来自美国的收入或损失,以限制外国税收抵免,这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而,若就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,而出售吾等美国存托凭证或普通股所得收益为中国税项(见上文“-人民Republic of China税”),则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择就外国税务抵免而言将该收益视为来自中国的收入。如果做出了这样的选择,那么为了外国税收抵免的目的,这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。美国持有者应咨询他们的税务顾问,在他们的特定情况下,如何正确处理收益或损失,以及是否可以获得外国税收抵免。
信息报告和备份扣缴
与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息支付,以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益,一般将受到向美国国税局报告信息和美国备用扣缴的约束。然而,备份扣缴一般不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或以其他方式确立备份扣缴豁免的美国持有者。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中,美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
指定境外金融资产
一般情况下,美国个人持有人和某些国内实体将被要求向美国国税局提交有关他们对我们的美国存托凭证或普通股的实益所有权的某些信息,以识别我们的美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求受到例外情况的限制,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及适用于所有“指定外国金融资产”(如守则定义)的总价值不超过50,000美元的例外情况。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,这项法律也会施加惩罚。敦促美国持有者就可能对我们的美国存托凭证或普通股的所有权施加的潜在报告要求咨询他们的税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度结束后的四个月,即12月31日。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。
160
目录表
我们的互联网网站是ir.noahgroup.com。我们在向美国证券交易委员会提交电子报告后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的年度报告Form 20-F以及对该报告的任何修改,所有这些都是免费的。此外,我们还可根据要求免费提供文件的电子或纸质副本。我们网站上包含的信息不是提交给美国证券交易委员会的本报告或任何其他报告的一部分。
作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。
我们将向我们的股东提供年度报告,其中将包括根据公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。
I. | 子公司信息 |
有关子公司的列表,请参阅“第4项。公司信息—C。组织结构”。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项.加强对市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的财务报表是以人民币表示的,这是我们的报告货币。我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的,我们的大部分销售合同都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲我们对此类风险的敞口。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的汇率政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年6月后,人民币对美元再次开始升值,尽管从2015年6月开始,升值趋势发生变化,人民币对美元开始逐步贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其大幅放开货币政策,这可能会导致人民币兑美元进一步升值。
就我们需要将从海外发行的美元兑换成人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。截至2022年12月31日,我们的人民币、港元或其他非美元现金余额为4.702亿美元,美元现金余额为1.683亿美元。假设我们已将截至2022年12月31日的1.683亿美元现金余额按1.00美元兑换6.8972元人民币的汇率转换为人民币,那么截至2022年12月30日的现金余额为人民币11.606亿元。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲外汇兑换风险。
161
目录表
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款的形式持有。
截至2022年12月31日,我们有2.433亿元人民币(3530万美元)投资于加权平均期限约为0.1年的债务产品。
我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀率
中国通胀对我们近年的经营业绩并无重大影响。根据中国国家统计局数据,2020年、2021年和2022年居民消费价格指数同比涨幅分别为2. 5%、0. 9%和2. 0%。虽然我们过往并无受到通胀的重大影响,但我们不能保证日后不会受到中国通胀率上升的影响。
项目12. 股本证券以外的证券描述
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
162
目录表
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
ADS持有人将被要求向托管人支付以下服务费:
服务 |
| 费用 |
· 美国存托凭证的发行 |
| 每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
· 美国存托凭证的取消 |
| 每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
· 分配现金股利或其他现金分配 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· 根据股票股息、免费股票分配或行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· 托管服务 |
| 在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券时不时有效的登记费,并适用于在作出存款及提款时,分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让或自其名下转让的费用; |
● | 《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入或提取股票的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担; |
● | 保管人兑换外币发生的费用和手续费; |
● | 托管人因遵守适用于股票、已交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而发生的费用和开支;以及 |
● | 托管人、托管人或任何代名人因偿付或交付已交存证券而发生的费用和开支。 |
在(I)因发行美国存托凭证而存放股份及(Ii)因注销及提取已存入证券而交回美国存托凭证时,托管银行将向获交付如此发行的美国存托凭证的收件人(如属美国存托股份发行)及将美国存托凭证交付予寄存以供注销的人士(如属美国存托股份注销)收取存托管理费。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由直接存托凭证交予托管,美国存托股份发行及注销费用将由从存托凭证收取美国存托凭证之直接受托凭证参与者(S)或直接受托凭证参与者(S)代表实益拥有人(S)将美国存托凭证交予托管以注销(视乎情况而定),并将由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效之程序及惯例记入适用实益所有人(S)之帐户(S)。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管机构设定的适用美国存托股份记录之日起由持有人向托管机构支付。在分配现金的情况下,保管人从分配的资金中扣除适用的保管费。如果是现金和托管服务费以外的分发,托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金分派的存托费用和存托服务费由托管机构根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者则向其持有ADS的实益所有人收取此类费用的金额。
163
目录表
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵消托管费用的金额。
美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管银行改变。
托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件,通过提供与美国存托股份项目相关的托管费的一部分或其他方式,补偿吾等因根据存款协议设立的“美国存托股份”计划而发生的某些费用。如存款协议所述,吾等或托管人可扣留或扣除就普通股作出的任何分派,并可代持有人出售任何或全部普通股,并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人就美国存托凭证应付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行已同意偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用,包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。2022年,托管人支付的偿还额为290万元人民币(合42.67万美元)。
美国存托凭证与香港股票交易的换算
股份在香港的交易及交收
我们的股票在香港证券交易所以20股为单位进行交易。本公司股票在香港联合交易所以港币进行交易。
在香港联合交易所买卖本公司股票的交易成本包括:
● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.00565%的交易费; |
● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%; |
● | 会计和财务报告委员会(前称财务报告委员会)收取的0.00015%的交易征费,按交易对价的每一方收取; |
● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
● | 从价印花税,总税率为转让股份代价的0.26%,或(如较高)转让股份价值的0.13%,买卖双方各支付0.13%; |
● | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
● | 经纪佣金,可与经纪自由商议;以及 |
● | 香港股份注册处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就每次股份由一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、每张由其注销或发出的股票,以及在香港使用的股份转让表格所述的任何适用费用,收取港币2.50元至20.00元不等的费用; |
164
目录表
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其股票存入其股票户口或存入中央结算及交收系统参与者的指定中央结算及交收系统的股票户口,将按照中央结算及交收系统的一般规则及不时生效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算及交收系统进行交收。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
美国存托凭证与香港股票交易的换算
就本公司普通股在香港上市事宜,本公司已于香港设立股东名册分册(“香港股份登记册”),并由其香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。本公司的主要股东名册(“开曼股份登记册”)将继续由其主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。
本公司于香港公开发售的所有普通股均于香港股份登记册登记,以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的普通股持有人将可将该等股份转换为美国存托凭证,反之亦然。
为配合香港公开发售,以及促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换,以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易,吾等将部分由美国存托凭证代表的已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。
美国存托凭证可在下列地点举行:
● | 直接、以持有人的名义登记有证书的ADS或ADR,或通过在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可以登记无证书的ADS的所有权,该所有权应由托管人向有权获得的ADS持有人发出的定期声明予以证明;或 |
● | 间接地,通过持有者的经纪人或其他金融机构。 |
该公司美国存托凭证的托管机构为花旗银行,其办事处位于纽约州格林威治街388号,邮编:10013。
将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所进行交易的投资者,必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入受托管理人的香港托管人香港花旗银行或托管人,以换取美国存托凭证。
在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款,涉及下列程序:
● | 如普通股已存入中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的转让程序,将普通股转移至中央结算系统内托管人的户口,并经由其经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的换股表格。 |
● | 如普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的户口,并向托管人提交及递交转换表格请求,以及在妥为填写及签署该转换表格后,将该转换表格交付托管人。 |
165
目录表
● | 在支付其费用和支出以及任何税费或收费后,如适用,托管机构将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的个人的指定DTC账户。 |
对于存入中央结算系统的普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为普通股在香港交易
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所买卖的投资者,必须注销其持有的美国存托凭证,并从本公司的美国存托股份计划中提取普通股,并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序,并指示该经纪安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
● | 持有美国存托凭证的投资者如欲从本公司美国存托股份计划中提取普通股,可将该等美国存托凭证交回托管银行办公室(如该等美国存托凭证以凭证形式持有,则交回适用的美国存托凭证(S)),并向托管银行发出注销该等美国存托凭证的指示。 |
● | 在支付或扣除其费用和支出以及任何税费或收费(如适用)后,托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
● | 如投资者倾向于在中央结算系统以外收取普通股,他或她必须先收取中央结算系统的普通股,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算公司代名人(作为转让人)签署的转让表格,并以其个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。 |
对于中央结算系统收到的普通股,在正常情况下,上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前,投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的普通股,以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目,以促进该等股份的提取。
166
目录表
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前,托管人可以要求:
● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港或开曼股份登记册的转让账簿关闭时,或在托管人或本公司认为适宜或违反任何适用法律或托管人的政策或程序的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。
转让普通股以提取普通股或将普通股存入本公司美国存托股份计划的所有费用将由提出转让请求的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份过户处将收取2.50港元至20.00港元不等的费用,视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用。此外,普通股及美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证或每次注销美国存托凭证时,须就普通股存入本公司美国存托股份计划或从该计划提取普通股支付最高每百份美国存托凭证5美元(或以下)。
167
目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
于本公司于香港联交所上市后,所有B类普通股按一对一方式转换为A类普通股。随后,将不会发行或发行任何B类普通股,我们将不再有双层投票结构。2022年12月23日,我们通过了第六次修订和重述的组织章程大纲和章程,以反映取消双层投票结构等。
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”。
收益的使用
以下“所得款项的用途”资料涉及于2022年6月21日提交的F-3表格(档案号:333-265732)及分别于2022年6月29日及7月7日提交的招股说明书补充说明书,与本公司于2022年在香港上市的全球发售有关。我们以每股普通股292.00港元的初步发行价发售1,152,160股普通股,包括联席全球协调人代表国际承销商部分行使52,160股普通股的超额配售选择权。高盛(亚洲)有限责任公司是此次全球发售的唯一保荐人和唯一代表。高盛(亚洲)有限公司、中银亚洲有限公司和星展亚洲资本有限公司是此次全球发售的联席全球协调人、联席簿记管理人和联席牵头经办人。富途国际(香港)有限公司是此次全球发售的联席簿记管理人兼联席牵头经办人。
在扣除估计承销费及其他发售开支(包括我们因国际承销商部分行使超额配售选择权而获得的净收益)后,我们从全球发售筹得约4,020万美元的净收益。截至2022年12月31日,我们没有使用全球发行的任何净收益。我们计划将净收益用于进一步发展我们的财富管理业务和资产管理业务,有选择地寻求潜在的投资,投资于我们所有业务线的内部技术,用于我们的海外扩张,以及用于一般企业用途。
项目15.管理控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
168
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以允许根据公认会计准则编制合并财务报表;以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
基于这一评估,管理层得出结论,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中确立的标准,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计,该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,也审计了我们截至2022年12月31日的综合财务报表。
169
目录表
独立注册会计师事务所报告
财务报告内部控制之我见
本公司已根据下列准则对诺亚控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2023年3月28日的报告对该等财务报表表达了无保留意见,并包括一段方便翻译的说明段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
上海,中国
2023年3月28日
170
目录表
财务报告内部控制的变化
根据规则13a-15(D)的要求,根据交易所法案,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,也对我们的财务报告内部控制进行了评估,以确定在本报告涵盖期间发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。基于该评估,现已确定,在截至2022年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项:保留。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事杨子康先生、陈志武先生及吴一宏女士(根据纽约证券交易所公司管治规则第303A节第303A节所载标准)及本公司审计委员会成员为审计委员会财务专家。
项目16B:《道德守则》
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已在F-1表格(编号:333-170055)上将我们的商业行为和道德准则作为证物提交给我们的注册声明。
项目1.16C.C.首席会计师费用和服务
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师德勤会计师事务所LLP和德勤会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 截至该年度为止 | |||
12月31日 | ||||
2021 |
| 2022 | ||
(人民币‘000元) | ||||
审计费(1) | 8,600 | 9,950 | ||
审计相关费用(2) |
| 3,532 |
| 5,290 |
税费和其他费用(3) |
| 285 |
| 1,752 |
注:
(1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审核我们的年度财务报表、审核我们的比较中期财务报表以及对我们的某些附属公司和综合关联实体进行中国法定审计而提供的专业服务的总费用。 |
(2) | “核数相关费用”指未在核数费用项下列报的为保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用,包括为本公司在香港联合交易所第二上市公司发行普通股提供的服务。 |
(3) | “税务和其他费用”是指与税务筹划、税务合规和其他咨询服务费有关的专业服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所及其关联公司提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。
171
目录表
项目16D:《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
2017年5月12日,我们的董事会批准将我们之前批准的股票回购计划从2017年7月8日起延长一年,并授权我们回购价值高达5000万美元的已发行和未偿还的美国存托凭证,或2017年的股票回购计划。截至2022年12月31日,我们尚未根据2017年股份回购计划回购任何美国存托凭证。
2020年12月1日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,即股票回购计划,根据该计划,我们可以在接下来的两年内回购价值高达1亿美元的美国存托凭证。2021年2月25日,我们完成了股份回购计划,约2,233,770份美国存托凭证相当于1,116,885股普通股,平均价格为每股美国存托股份44.77美元。
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G:公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。例如,开曼群岛的《公司法》(经修订)以及我们的组织章程大纲和章程细则均不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以将非独立董事作为我们薪酬委员会的成员,我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。我们目前依赖母国做法豁免公司治理和提名委员会完全由独立董事组成的要求。因此,与适用于国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。“
除上述做法外,根据纽约证券交易所公司治理标准,我们的公司治理实践与美国国内公司遵循的公司治理实践没有显著差异。
项目16 H. 矿山安全披露
不适用。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。
2022年4月12日,在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后,我们被美国证券交易委员会最终列为欧盟委员会根据《高频CA法案》确定的发行商。
172
目录表
2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决,将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们不期望在提交本年度报告20-F表格后,根据《HFCA法案》被确定为委员会确认的发行人。
于本年度报告日期,据吾等所知,(I)开曼群岛或中国并无任何政府实体拥有诺亚控股有限公司或中国的综合关联实体的股份,(Ii)本公司注册会计师事务所在适用的外国司法管辖区内并无任何政府实体于诺亚控股有限公司或综合关联实体拥有控股权,(Iii)诺亚控股有限公司的董事会成员或本公司的经营实体(包括综合关联实体)概无为中国共产党官员,及(Iv)诺亚控股有限公司或综合联营实体现行有效的组织章程大纲及章程细则(或同等的组织文件)均无载有中国共产党的章程。
项目16J.《内幕交易政策》
不适用。
173
目录表
第III部
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18. 财务报表
诺亚控股有限公司及其附属公司及合并实体的合并财务报表载于本年报末尾。
项目19.所有展品
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
1.1 | 第六份经修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程(通过参考注册人于2022年12月22日向委员会提交的当前表格6-K报告的附件3.1(第001-34936号文件)并入本文) | |
2.1 | 开曼群岛股票登记处普通股注册人证书样本(在此引用注册人登记声明的附件4.2,表格F-1,经修订(第333-170055号文件),最初于2010年10月20日提交给委员会) | |
2.2 | 香港股份过户登记处的普通股注册人证书样本(于2022年7月5日向证监会提交的注册人现行6-K表格报告的附件4.1(第001-34936号文件)) | |
2.3 | 注册人的美国存托凭证样本(通过参考2022年12月23日提交给委员会的表格424B3(文件编号333-170167)并入本文) | |
2.4 | 美国存托股份注册人、托管人、持有人和实益持有人之间的存托协议(通过参考我们于2011年1月5日提交给证监会的S-8号文件登记说明书(文件编号:333-171541)附件4.3中的附件4.3合并而成) | |
2.5 | 美国存托股份登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议第1号修正案(本文通过参考2016年3月15日提交给证监会的F-6表格登记声明(第333-170167号文件)的生效后修正案第1号附件(A)(I)合并而成) | |
2.6 | 注册人与其他各方于2010年6月30日修订并重新签署的股东协议(通过引用经修订的F-1注册说明书(第333-170055号文件)附件4.4并入,最初于2010年10月20日提交给证监会) | |
2.7* | 注册人的证券说明 | |
4.1 | 2017年股权激励计划(于2017年12月29日向证监会提交的S-8号登记说明书(文件编号:333-222342),通过引用我们的表格附件10.1纳入) | |
4.2 | 2022年股票激励计划(参考我们于2022年12月23日提交给证监会的S-8注册表(文件编号333-268978)附件10.1) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们的F-1标准注册声明(文件编号:第333-170055号)附件10.3并入,经修订,最初于2010年10月20日提交给委员会) |
174
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
4.4 | 注册人与注册人执行干事之间的雇佣协议表(通过引用我们的F-1标准注册声明(文件编号:第333-170055号)附件10.4并入,经修订,最初于2010年10月20日提交给委员会) | |
4.5 | 上海诺亚投资(集团)有限公司与诺亚投资管理有限公司股东之间的独家期权协议英译本。(通过引用我们的F-1标准注册说明书(文件编号:第3333-170055号)中的附件10.5,经修订,于2010年10月20日首次提交给委员会。) | |
4.6 | 上海诺亚投资管理有限公司和上海诺亚投资(集团)有限公司之间的独家支持服务合同的英译本(通过引用我们的F-1登记声明(第333-170055号文件)中的附件10.6并入,该合同最初于2010年10月20日提交给委员会) | |
4.7 | 上海诺亚投资管理有限公司股东出具的授权书英译本(参考我们于2010年10月20日首次提交给证监会的F-1登记声明(第333-170055号文件)附件10.7) | |
4.8 | 上海诺亚投资(集团)有限公司与诺亚投资管理有限公司股东之间的股权质押协议的英译本(参考我们于2010年10月20日首次提交给证监会的F-1登记声明(第333-170055号文件)中的附件10.8) | |
4.9 |
| 王景波、哲银、张新军、阎魏、何博全、颜强华与上海诺亚投资(集团)有限公司(前身为上海诺亚荣耀投资咨询有限公司)于2013年12月26日签订的贷款协议的英译本(通过引用我们于2014年3月24日初步提交给证监会的20-F年度报告中的附件4.9(档案号:Q001-34936)) |
4.10 | 诺亚科空(上海)企业管理有限公司、宁波梅山保税港新庭投资合伙企业(有限合伙)、南昌青亭资产管理有限公司、联赢(中国)科技有限公司、上海青亭阳光世界置业有限公司、新世界(青岛)置业有限公司、齐宏波和林霞于2021年5月9日签署的收购协议的英译本(合并时参考了我们于2022年4月6日提交给证监会的20-F年度报告(文件编号001-34936)中的附件4.11) | |
8.1* |
| 重要合并实体清单 |
11.1 |
| 注册人商业行为和道德守则(通过引用我们的F-1号注册声明中的附件99.1并入(文件编号:第333-170055号),经修订,最初于2010年10月20日提交给委员会) |
12.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 |
12.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席会计官证书 |
13.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 |
13.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席会计官证书 |
15.1* |
| 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
15.2* |
| 中伦律师事务所同意 |
15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
175
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
15.4* | 在项目16.I下提交的文件(a)《外国控股公司会计法》 | |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.Sch* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
| 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
176
目录表
签名
注册人特此证明,其符合表格20—F的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
诺亚控股有限公司 | ||
发信人: | /s/王静波 | |
姓名: | 王景波 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2023年4月24日
177
目录表
诺亚控股有限公司
合并财务报表索引
截至二零二零年十二月三十一日止年度二零二一年及二零二二年
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
| F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
| F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表 |
| F-6 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面(亏损)收益表 |
| F-7 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合权益变动表 |
| F-8 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合现金流量表 |
| F-9 |
合并财务报表附注 |
| F-11 |
母公司补充财务资料—财务报表附表一 | F-50 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致诺亚控股有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
我们已审计诺亚控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日的随附综合资产负债表,截至2022年12月31日止三个会计年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益变动及现金流量,以及附表一所列相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2021年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。《内部控制法--综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月28日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,这种换算是按照财务报表附注2(U)所述的基准进行的。这样的美元数额,完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备--应收贷款--见财务报表附注2(X)和附注11
关键审计事项说明
截至2022年12月31日,公司应收贷款信贷损失准备为人民币9390万元,这是管理层对应收贷款固有损失的最佳估计。本公司采用一种方法估计不同风险特征贷款的预期损失,该方法涉及违约概率和根据适用统计模型得出的违约假设而产生的损失。该方法要求根据受合理和可支持的预测影响的假设来预测未来的贷款偿还情况。预期损失是按个人贷款计算的。此外,当确定了独特的风险因素并且模型中没有考虑到这些因素时,会对ACLL进行定性因素的调整。
鉴于管理层需要大量的判断来估计ACLL,执行审计程序以评估估计的ACLL的合理性需要高度的审计判断力和更多的努力,包括需要我们的信贷专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司ACLL相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了该公司实施的与ACLL估计相关的控制措施的设计和操作有效性,包括所应用的模型的适当性、所采用的假设的合理性以及所考虑的定性因素。 |
● | 在样本的基础上,我们测试了贷款水平信息和所使用的内部历史数据的准确性和完整性。 |
● | 在我们专家的协助下,我们(1)评估了管理层使用的统计模型的适当性,(2)评估了模型中应用的内部和外部信息的相关性和适当性,(3)测试了管理层计算的数学准确性。 |
● | 我们检查了支持使用定性因素的管理文件,并分析了这些因素的合理性。 |
/s/
2023年3月28日
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致诺亚控股有限公司董事会及股东
财务报告内部控制之我见
本公司已根据下列准则对诺亚控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行审计。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是。内部控制论--综合框架 (2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表,我们于2023年3月28日的报告对该等财务报表表达了无保留意见,并包括一段便于翻译的说明性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
上海,中国
2023年3月28日
F-4
目录表
诺亚控股有限公司
合并资产负债表
(单位:千元,除股份和每股数据外)
| 截至2013年12月31日。 | |||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资(包括以人民币公允价值计量的短期投资 |
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应收账款,扣除人民币信用损失准备后的净额 |
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应收关联方款项,扣除信用损失拨备人民币 |
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应收贷款,扣除信贷损失拨备人民币 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资(包括以人民币公允价值计量的长期投资 |
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对关联公司的投资 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 | | | | |||
递延税项资产 |
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其他非流动资产,扣除信用损失拨备人民币 |
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总资产 |
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负债与权益 |
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流动负债:(包括无追索权的合并VIE金额,见附注2(b)) |
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应计工资和福利费用 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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或有负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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非流动经营租赁负债 | | | | |||
其他非经常项目负债 |
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总负债 |
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或有事项(附注20) |
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股东权益: |
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普通股(美元 |
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库存股( |
| ( |
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| — |
额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
诺亚控股有限公司股东权益合计 |
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非控股股东权益 |
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股东权益总额 |
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负债和权益总额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
诺亚控股有限公司
合并业务报表
(单位:千元,除股份和每股数据外)
| 截至2018年12月31日的年度报告 | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入: |
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来自他人的收入 |
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一次性佣金 |
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经常性服务费 |
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基于绩效的收入 |
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其他服务费 |
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从他人那里获得的总收入 |
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Gopher管理的基金收入 |
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|
一次性佣金 |
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经常性服务费 |
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基于绩效的收入 |
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Gopher管理的基金总收入 |
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总收入 |
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减:增值税相关附加费 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收入 |
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运营成本和费用: |
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薪酬和福利 |
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关系经理薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
基于绩效的薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
薪酬和福利总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
信贷损失拨备(拨备) | ( | ( | |
| | |||
其他营业费用,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
政府补贴 |
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总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入 |
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其他(费用)收入: |
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利息收入 |
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投资(亏损)收益 |
| ( |
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| |
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和解费用 | ( | ( | — | — | ||||
或有诉讼费用 | — | — | ( | ( | ||||
其他收入(费用) |
| |
| ( |
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| |
其他(费用)收入合计 |
| ( |
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| |
税前(亏损)收入和附属公司股权收入 |
| ( |
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所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附属公司股权收入 |
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净(亏损)收益 |
| ( |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( |
诺亚控股有限公司股东应占净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| |
| |
每股净(亏损)收益: |
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基本信息 |
| ( |
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稀释 |
| ( |
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计算中使用的加权平均股数: |
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基本信息 |
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稀释 |
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| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
诺亚控股有限公司
综合全面(亏损)收益表
(千)
| 截至2018年12月31日的年度报告 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
| |
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
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外币折算调整 |
| ( |
| ( |
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| |
可供出售投资之公平值波动,扣除二零一零年税项 |
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| — |
| — |
| — |
其他全面(亏损)收益总额(扣除税项) |
| ( |
| ( |
| |
| |
综合(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
| |
减:非控股权益应占全面收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
诺亚控股有限公司股东应占全面(亏损)收入 |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
诺亚控股有限公司
合并权益变动表
(单位:千元,股份除外)
|
|
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| 总的诺亚 |
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| |||||||||
累计 | 持有量 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 有限 | 总计 | |||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||
普通股2 | 普通股 | 国库股 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币1 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2019年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
基于股份的薪酬 |
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| — |
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有限制股份的归属 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
行使期权时发行普通股 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| |
| — |
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供结算之受限制股份单位(附注15) | | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
其他全面收益(亏损)—外币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( |
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| ( |
其他全面收益—可供出售投资公平值变动 |
| — |
| — |
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| — |
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出售非控股权益 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
收购的影响(附注2(b)) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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对非控股权益的分配 |
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出售附属公司(附注2(b))。 |
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普通股回购 |
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收购附属公司的非控股权益 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
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净收入 |
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基于股份的薪酬 |
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| — |
| — |
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| |
为归属限制性股份而重新发行的库存股票,净额 |
| - |
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| ( |
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| - |
| - |
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| - |
因行使股票期权而重新发行的库存股票,净额 |
| - |
| — |
| — |
| — |
| |
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| ( |
| ( |
| - |
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| - |
| |
为结算而重新发行的库存库存,净额(附注15) |
| - |
| — |
| — |
| — |
| |
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| ( |
| - |
| |
| - |
| |
其他全面收益(亏损)—外币换算调整 |
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| — |
| — |
| — |
| - |
| - |
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| ( |
| ( |
| |
| ( |
收取雇员股份,以履行与股份薪酬有关的预扣税责任 |
| - |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| - |
| - |
| - |
| ( |
| - |
| ( |
非控股权益注资 |
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出售非控股权益 | - | — | — | — | - | - | | - | - | | ( | ( | ||||||||||||
收购的影响(附注2(b)) |
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| — |
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| - |
| - |
| - |
| |
| |
对非控股权益的分配 | - | — | — | — | - | - | - | - | - | - | ( |
| ( | |||||||||||
收购附属公司之非控股权益(附注2(j)): | - |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| - | - | ( | | ( | |||||
普通股回购 | - | — | — | — | ( | ( | - | - | - | ( | - | ( | ||||||||||||
库存股报废 | ( | — | — | — | | | - | ( | - | - | - | - | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
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净收入 |
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基于股份的薪酬 |
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| — |
| — |
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| |
| - |
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为归属限制性股份而重新发行的库存股票,净额 |
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| - |
| — |
| — |
| |
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| ( |
| ( |
| - |
| - |
| - |
| — |
因行使股票期权而重新发行的库存股票,净额 |
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| |
供结算之受限制股份单位(附注15) |
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| - |
| - |
| - |
| — |
其他全面收益(亏损)—外币换算调整 |
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| — |
| — |
| — |
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| |
| |
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收取雇员股份,以履行与股份薪酬有关的预扣税责任 | - | - | — | — | ( | ( | - | - | - | ( | - | ( | ||||||||||||
非控股权益注资 |
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| — |
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出售非控股权益 | - | - | — | — | — | — | ( | - | - | ( | ( | ( | ||||||||||||
收购的影响(附注2(b)) |
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| — |
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| |
对非控股权益的分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
B类普通股转A类普通股(注3) |
| | | ( | ( | — | — | - | - | - | - | - | — | |||||||||||
香港公开发售完成后发行普通股 | | | — | — | — | — | | - | - | | - |
| | |||||||||||
库存股报废 | ( |
| ( |
| — |
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| ( | - | - | - | — | ||||||
2022年12月31日的余额 |
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| ( |
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| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1 | 少于人民币1元的金额四舍五入至零。 |
2 | 于2022年12月23日采纳第六份经修订组织章程大纲及细则后,本公司不再拥有双重类别投票架构。 |
3 | 截至2022年12月31日, |
F-8
目录表
诺亚控股有限公司
合并现金流量表
(千)
| 截至2018年12月31日的年度报告 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流: |
|
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净(亏损)收益 |
| ( |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: |
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处置财产和设备的损失(收益) |
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| ( |
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折旧费用 |
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非现金租赁费用 | | | | | ||||
基于股份的薪酬费用 |
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股份结算费用 | | | — | — | ||||
附属公司股权收入,扣除股息 |
| ( |
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出售子公司的亏损 |
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| — |
| — |
信贷损失准备金(冲销) |
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| ( |
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未到期租赁收入摊销 |
| ( |
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| — |
长期投资减值准备 | | | — | — | ||||
合并基金公允价值(收益)亏损 |
| ( |
| ( |
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| |
按公允价值计量的股权投资公允价值收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
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经营性资产和负债变动情况: |
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| ||||
应收账款 |
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关联方应付款项 |
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其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应计工资和福利费用 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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或有负债 |
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租赁资产和负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
交易债务证券 |
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递延税项资产和负债 |
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投资产品的收购和销售 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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处置财产和设备所得收益 |
| — |
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购买持有至到期的投资 |
| ( |
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赎回持有至到期投资所得款项 |
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购买可供出售的投资 |
| — |
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出售或赎回可供出售投资所得款项 |
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| — |
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购买短期股本证券 |
| — |
| ( |
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短期股本证券收益 | — | | | | ||||
购买其他长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
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出售其他长期投资所得 |
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购买合并基金持有的投资 | — | ( | ( | ( | ||||
合并基金持有的投资收益 |
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对关联方的贷款 |
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关联方贷款本金回收 |
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向第三方支付贷款 |
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向第三方收取的贷款本金 |
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对附属公司的投资增加 |
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投资附属公司的资本回报 |
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出售子公司所得收益,扣除拆分后的现金净额 |
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收购,扣除收购现金后的净额 | | ( | — | — | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
诺亚控股有限公司
合并现金流量表
(千)
| 截至2013年12月31日的一年。 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
融资活动的现金流: |
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发行收益,扣除发行成本后的净额 |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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非控股权益的贡献 |
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对非控股权益的分配 |
| ( |
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收购附属公司非控股权益的付款 |
| ( |
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出售非控股权益 | ( | ( | ( | ( | ||||
回购普通股的付款 | ( | ( | — | — | ||||
某些资产购置所产生的承担负债的支付 | — | — | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
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汇率变动的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
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现金、现金等价物和受限制现金—年初 |
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现金、现金等价物和受限制现金—年终 |
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补充披露现金流量信息: |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露以下非现金资产投融资活动: |
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在其他流动负债中购买财产和设备 |
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回购普通股的应付代价 |
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经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | | | | | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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限制性现金--包括在其他非流动资产中的非流动资产 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
诺亚控股有限公司
合并财务报表附注
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度
(千元人民币,不包括每股和每股数据,或另有说明)
1.组织和主要活动
诺亚控股有限公司(“公司”)于2007年6月29日在开曼群岛注册成立为有限责任公司。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)(统称为“本集团”),是中国领先及领先的财富管理服务供应商Republic of China(“中国”),主要为高净值投资者提供全面的全球投资及资产配置一站式咨询服务。本集团于2005年开始通过上海诺亚投资管理有限公司(“诺亚投资”)提供服务,诺亚投资是一家于2005年8月在中国成立的综合VIE。
2.主要会计政策摘要
(A)提交的依据
综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(B)合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司和合并VIE的财务报表。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
合并子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体,或有权:任免董事会多数成员;在董事会会议上投多数票;或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
美国公认会计准则为通过投票权以外的方式实现控制权的实体的识别和财务报告提供了指导。本集团评估其于各实体的权益,以厘定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时,本集团考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。综合指引要求进行分析,以厘定(I)本集团持有可变权益的实体是否为VIE,及(Ii)本集团透过直接或间接持有该实体的权益或透过其他可变权益(例如管理及业绩收入)以合约方式参与,是否会令本集团拥有控股权。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
通过合同安排进行合并
本公司透过其中国附属公司上海诺亚投资(集团)有限公司(“诺亚集团”)、其中国VIE、诺亚投资及诺亚投资股东(“注册股东”)之间的合约安排从事资产管理业务。本集团在中国的部分业务(包括本集团的资产管理业务)依赖与诺亚投资及注册股东订立的合约协议。由于合同安排,该公司能够合并诺亚投资及其运营子公司的财务业绩。
F-11
目录表
由于本公司于诺亚投资并无任何股权,为对其业务行使有效控制,本公司透过诺亚集团与诺亚投资及其股东订立一系列合约安排,据此本公司有权实际收取诺亚投资所有股权所产生的全部经济利益。这些合约安排包括:
(i)独家期权协议
根据注册股东与诺亚集团于二零零七年九月订立的独家购股权协议(“独家购股权协议”),注册股东向诺亚集团或其第三方指定人士授予不可撤销及独家购股权,以在中国法律许可的范围内购买彼等于诺亚投资的全部或部分股权。收购价应为中国法律允许的最低收购价,或诺亚集团另行商定的更高价格。诺亚集团可随时及不时行使该选择权,直至收购诺亚投资的全部股权为止。在本协议有效期内,注册股东不得将其在诺亚投资的股权转让给任何第三方,诺亚投资在未经诺亚集团事先同意的情况下,不得宣布和支付任何股息。
(Ii)独家支持服务协议
根据诺亚投资与诺亚集团于2007年9月签订的独家支持服务协议(“独家支持服务协议”),诺亚投资已聘请诺亚集团作为其独家技术和运营顾问,为诺亚投资的运营活动提供支持。诺亚集团同意向诺亚投资提供某些支持服务,包括客户管理、技术和运营支持以及其他服务,为此诺亚投资同意向诺亚集团支付根据实际提供的服务确定的服务费,该服务费应为诺亚投资的收入减去(I)费用和成本,以及(Ii)许可费(定义如下)。诺亚集团还有义务授予诺亚投资使用某些知识产权的许可,诺亚投资已同意按诺亚集团董事会设定的费率支付许可费(“许可费”)。
(Iii)股份质押协议
根据各登记股东与诺亚集团于二零零七年九月订立的股份质押协议(“股份质押协议”),登记股东将彼等于诺亚投资的所有股权(“质押股权”)质押予诺亚集团作为抵押品,以抵押其于独家购股权协议项下的责任及诺亚投资于独家支援服务协议项下的责任。诺亚投资事先经诺亚集团书面同意增加注册资本的,质押股权应包括注册股东在本次增资中认购的所有额外股权。如果诺亚投资或登记股东违反独家支持服务协议或独家期权协议下各自的任何义务,诺亚集团作为质权人将有权享有某些权利,包括通过拍卖或出售质押股权所得款项优先偿还。股份质押协议项下的股份质押已在中国国家市场监管总局主管部门登记。
(Iv)授权书
各注册股东于二零零七年九月分别签立一份授权书(“授权书”),授权诺亚集团或其指定人士代表其代表诺亚投资处理与诺亚投资有关的所有事宜,并行使其作为诺亚投资注册股东的所有权利,包括出席股东大会、委任董事会成员及高级管理成员的权利、其他投票权及转让其于诺亚投资的全部或部分股权的权利。在登记股东为诺亚投资的股东期间,授权书将保持不可撤销和有效。
F-12
目录表
合约安排赋予本公司对诺亚投资及其附属公司的有效控制权,而股份质押协议则确保股权拥有人根据相关协议承担的义务。由于公司通过诺亚集团(Noah Group)有权(I)指导诺亚投资对其经济业绩影响最大的活动,以及(Ii)有权从诺亚投资获得几乎所有利益,因此本公司被视为诺亚投资的主要受益人。因此,本集团自诺亚投资成立以来一直对其财务报表进行合并。上述合约协议为母公司与合并附属公司之间的有效协议,两者均未于综合财务报表中单独入账(即独家购股权协议项下的附属公司股份认购期权或股份质押协议项下的附属公司履约保证),或于合并时最终注销(即独家支援服务协议项下的服务费)。
本公司相信其公司架构及合约安排并无违反现行适用的中国法律及法规。本公司的中国法律顾问根据其对中国现行法律和法规的理解,认为根据本公司中国全资子公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合同安排订立的每一份合同均具有法律效力,并根据其条款具有约束力。然而,本公司已获其中国法律顾问进一步告知本公司,由于中国法律法规及与各相关行业有关的外商投资限制及行政许可及许可的相关监管措施的诠释及应用存在重大不确定性,故不能保证中国政府机关或法院或监管本集团资金直接或间接投资的行业的其他机关会同意本公司的公司架构或合约安排下的任何合约符合中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。关于合同安排的合法性、有效性和可执行性的中国法律法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。
如果公司的公司结构和合同安排被有关监管机构认为是全部或部分非法的,公司可能会失去对其VIE的控制,并不得不修改该结构以符合监管要求。然而,不能保证该公司能够在不对其业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外,如果公司的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为,包括:
● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 对该集团处以罚款; |
● | 没收专家组认为是通过非法经营获得的任何收入; |
● | 关闭集团的服务; |
● | 停止或限制本集团在中国的业务; |
● | 强加集团可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求集团改变其公司结构和合同安排; |
● | 限制或禁止本集团使用海外发售所得款项资助VIE的业务及营运;及 |
● | 采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。 |
F-13
目录表
整合投资基金
在评估本集团作为普通合伙人管理的有限合伙法律形式的投资基金是否为VIE时,本集团首先评估有限合伙权益的简单多数或更低门槛(不包括普通合伙人持有的权益、普通合伙人共同控制下的各方或代表普通合伙人行事的各方)是否拥有实质性的退出权或参与权。如果存在这种权利,有限合伙不被视为VIE,也不会进行进一步的分析。如该有限责任合伙被评估为VIE,本集团将进一步评估是否有任何其构成可变权益的权益。本集团的结论是,其赚取的服务费,包括以普通合伙人身份赚取的附带权益,与提供该等服务所需的努力程度相称,并属独立性质,因此不被视为可变权益。在2015年前,本集团作为普通合伙人管理的所有有限合伙企业均拥有由简单多数非相关有限合伙人行使的实质性启动权,因此不被视为VIE。自2015年以来,并非本集团作为普通合伙人管理的所有新成立的有限合伙企业都拥有可由简单多数非相关有限合伙人行使的实质性启动权,因此构成了VIE。该集团进行了一项量化分析,以确定其权益是否可以吸收可能对可变利益实体产生重大影响的损失或收益,以及是否将被视为可变利益实体的主要受益者。如一般合伙人承担亏损或收取利益的利益对独立投资企业并无潜在重大影响,则该等有限合伙企业被视为未经本集团合并的独立独立企业。
本集团亦以基金管理人的身份管理合约基金,并赚取管理费及/或按业绩计算的收入。合同基金是VIE,因为基金投资者没有实质性的退出权或参与权。本集团不时投资于其管理的合约基金以赚取投资收入。这类投资构成合同资金的可变利益。
专家组在最初参与VIE时确定它是否是VIE的主要受益者,并在事实和情况发生变化时重新考虑这一结论。
除本身的资本承诺外,本集团并无提供业绩保证,亦无其他财务责任向综合VIE提供资金。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团于撤回部分投资时取消综合入账一项投资基金,原因是其不再为该基金的主要受益人。截至取消综合入账日期,本集团的总资产、总负债及非控股权益减少人民币
本集团评估其是否为主要受益人,并于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度综合或取消综合若干基金(本文所述交易除外),其影响并不重大。
F-14
目录表
诺亚投资及其附属公司及综合基金的下列金额已计入本集团的综合财务报表,并于对销与本集团非VIE附属公司的公司间交易前呈列。
| 截至2011年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
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| |
短期投资 |
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| |
应收账款净额 |
| |
| |
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关联方应付款项,净额 |
| |
| |
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应收贷款净额 | | | | |||
其他流动资产 |
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长期投资 |
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对关联公司的投资 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 | | | | |||
递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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应计工资和福利费用 |
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应付所得税 |
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应付本集团附属公司款项 * |
| |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
| |
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递延税项负债 |
| |
| |
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其他非流动负债 | | | | |||
非流动经营租赁负债 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
* 应付本集团附属公司款项于编制综合资产负债表过程中对销。
F-15
目录表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
收入: |
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|
|
|
|
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|
来自他人的收入 |
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|
一次性佣金 |
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经常性服务费 |
| — |
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其他服务费 |
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从他人那里获得的总收入 |
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| |
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Gopher管理的基金收入 |
|
|
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|
|
| ||
一次性佣金 |
| |
| |
| |
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经常性服务费 |
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| |
| |
基于绩效的收入 |
| |
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Gopher管理的基金总收入 |
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总收入(1) |
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减:增值税相关附加费 |
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其他收入合计 |
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净收入 |
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诺亚控股有限公司股东应占净收入 |
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经营活动提供的现金流量(使用)(3) |
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由投资活动提供(用于)的现金流 |
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用于融资活动的现金流 |
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(1) | 总收入包括集团内部交易,金额为人民币 |
(2) | 总经营成本及开支包括集团内交易,金额为人民币 |
(3) | 2020年、2021年和2022年经营活动提供的现金流量包括应付本集团子公司的款项人民币 |
VIE总共贡献了
确实有
F-16
目录表
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备金和股本余额的部分净资产转移给本集团。限制净资产披露请参阅附注17。
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,由于本集团未被确定为该等基金的主要受益人,本集团于多个投资基金及合约基金中拥有若干可变权益,该等投资基金及合约基金为VIE但未被本集团合并。若投资基金及合约基金全部拖欠债务,本集团可能招致的最高潜在财务报表亏损为(I)本集团持有的该等投资权益的价值损失,包括于联属公司的投资中记录的股权投资,以及于综合资产负债表中记录的短期投资及长期投资中的债务证券投资,及(Ii)任何管理费及/或附带权益应收款项,以及以应付关联方款项计入基金的贷款。下表概述了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本集团分别持有可变权益的已识别非合并VIE相关的最大亏损敞口。
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
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| 2021 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
关联方应付款项 |
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投资 |
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非合并VIE的最大亏损敞口 |
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本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内,并无向该等非综合VIE提供其他形式的财务支持,并曾
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与此类估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计包括用于厘定递延税项资产估值准备的假设、信贷损失准备、本集团投资基金相关投资组合的公允价值计量、金融工具的公允价值、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设、与股份薪酬估值有关的假设、收入确认的可变对价、长期投资减值、长期资产减值、厘定用于经营租赁负债及或有亏损的增量借款利率。
(D)信用风险集中
本集团的信贷风险可能相当集中,主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付关联方款项、应收贷款及投资。本集团管理层相信,本集团所有现金及现金等价物及超过一半的投资均由金融机构持有,具有高信贷质素。本集团还投资于私人公司的股权证券,其中截至2021年12月31日和2022年12月31日,没有单一股权证券占总资产的3%以上。此外,本集团的投资政策限制其对信贷风险集中的风险敞口。
贷款业务的信贷由信贷审批、限额和监控程序的应用进行控制。为将信贷风险降至最低,本集团要求抵押品以证券权利形式存在。本集团以客户为基础识别客户的信贷风险。这些信息由管理层定期监测。
在截至2020年12月31日的年度中,没有任何投资产品提供商的收入占总收入的10%或更多。有一家投资产品提供商,它占到了
F-17
目录表
(E)对关联公司的投资
关联公司是指本集团对其有重大影响但不受其控制的实体。本集团一般认为拥有权益为
本集团亦认为其作为普通合伙人或基金管理人所服务的基金具有重大影响力。对于本集团不被视为该等基金的主要受益人的基金,本集团对该等基金的投资采用权益会计方法。此外,被投资基金符合ASC 946对投资公司的定义,并须按公允价值报告其投资资产。本集团根据其对被投资基金经营业绩的持股百分比记录其股权回升。
(F)金融工具的公允价值
本集团按公允价值按经常性原则记录若干金融资产及负债。公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构如下:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
作为实际的权宜之计,本集团使用资产净值或其等值来衡量若干私募股权基金的公允价值。资产净值主要是根据外部基金管理人提供的信息确定的。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、定期存款和货币市场基金,不受提取和使用限制,购买时原始到期日为三个月或更短,价值变化风险不大。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,人民币现金和现金等价物
F-18
目录表
(H)限制现金
本集团的受限现金主要指合法预留作特定用途的现金,包括(1)中国保监会要求在中国境内从事保险代理或经纪活动的实体须缴交的现金按金,未经中国保监会书面批准不得提取;及(2)代客户持有的现金,须根据监管机构授权的规则分开或拨备。
(一)企业投资
本集团投资于债务证券,并根据所投资产品的性质以及本集团持有该等投资至到期日的意向及能力,为该等投资入账。
本集团于债务证券的投资包括债券基金有价证券、信托产品、资产管理计划、契约基金及房地产基金,该等债券基金及房地产基金具有指定到期日并通常支付预期固定回报率,以及二级市场股票基金产品,其标的资产为上市企业股权投资组合。本集团将持有至到期的债务证券投资归类为持有至到期日,并有积极意愿及有能力持有至到期日。持有至到期的投资按摊销成本入账,并根据其合同到期日分为长期或短期。当合同到期日不到一年时,长期投资被重新归类为短期投资。主要是为了在短期内出售而购买和持有的投资被归类为交易债务证券。不符合持有至到期或交易债务证券标准的投资被归类为可供出售,并按公允价值报告,公允价值变动在其他全面收益中递延。
本集团按公允价值计入不受权益法会计约束的股权投资,损益按净收益入账。根据ASC 321,本集团选择计量替代方案,并记录某些股权投资,这些投资没有按成本计算的公允价值,减值较少,加上或减去可观察到的价格变化。本集团继续采用另类计量指引,直至有关投资具有可随时厘定的公允价值或符合资产净值实际权宜之计的资格为止。本集团其后可选择按公允价值计量该等投资,而更改计量方法的选择不可撤销。于截至2022年12月31日止年度,本集团其后选择对若干股权投资采用公允价值计量,该等股权投资最初按成本减去减值计量,并于选择后以人民币
本集团选择采用替代计量的股权投资于每个报告日期根据各种因素对减值进行定性评估,这些因素包括预测和历史财务业绩、现金流预测和融资需求、被投资方的监管和经济环境以及被投资方行业的整体健康状况。如注意到投资的减值指标,本集团须根据美国会计准则第820条估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,净收益中的减值损失将被确认为等于账面价值和公允价值之间的差额。
就持有至到期投资而言,本集团根据与评估现金流是否可收回有关的现有资料,在集合层面评估收购时的当前预期信贷损失(“CECL”)。如果预期收取的现金流量净额少于摊销成本基础,预期的信贷损失将被确认为通过收益计提的拨备。就可供出售投资而言,减值乃根据现有的定量及定性证据按特定识别方法评估,而信贷损失则以减值准备法入账,而非按成本基准永久减记。
(J)非控股股东权益
本集团附属公司的非控股权益指附属公司的非直接或间接归属于本集团的权益(净资产)部分。非控股权益于综合资产负债表中作为权益的独立组成部分呈列,而盈利及其他全面收益则归属于控股权益及非控股权益。
F-19
目录表
以下附表显示本公司在非全资附属公司的所有权权益变动对诺亚控股有限公司股东应占权益的影响:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
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诺亚控股有限公司股东应占净(亏损)收入 |
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从(向)非控股权益转移: |
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通过从非控股权益中收购股权来增加(减少)诺亚的权益 |
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因剥离非控股权益而增加(减少)诺亚的股权 |
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诺亚公司非控股股权出资增资 |
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诺亚的股权从分配到非控股权益的减少 | — | — | ( | ( | ||||
从(向)非控股权益的净转移 | | ( | ( | ( | ||||
诺亚控股股份有限公司股东应占净(亏损)收入变动及非控股权益转移 | ( | | | |
于2021年,本集团向若干非控股权益持有人(非关连第三方)购入附属公司股权,作为人民币现金代价
(K)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报,并在下列估计使用年限内采用直线法折旧:
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| 据估计,在未来几年内,有用的人们的寿命会减少 |
租赁权改进 |
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家具、固定装置和设备 |
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机动车辆 |
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软件 |
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建筑物 |
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2021年购置的建筑物的估计使用年限是根据房产证的剩余期限确定的。
处置财产和设备的收益和损失计入业务收入。
(L)长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,本集团便会检讨长期资产的减值指标。评估是在可识别现金流的最低水平进行的。相关资产预期产生的未贴现现金流量根据最新预测在资产的使用年限内进行估计。如果评估显示该资产的账面价值可能无法收回,则任何潜在减值将根据相关资产或资产组的公允价值(由适当的市场评估或其他估值技术确定)计量。
F-20
目录表
(M)收入确认
根据ASC606的指引,本集团须(A)识别与客户订立的合约(S),(B)识别合约中的履约责任,(C)厘定交易价格,(D)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(E)于本集团履行其履约责任时确认收入。在厘定交易价格时,本集团仅在确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下,才计入可变考虑因素。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。
下表汇总了本集团与客户签订合同的主要收入来源:
收入流 |
| 履行义务在过去的一段时间里让客户满意 时间点 |
| 付款条件 |
| 变量或 固定考虑因素 |
一次性佣金—基金分配服务 | 时间点 | 通常在投资产品成立后一个月内支付 | 固定 | |||
一次性佣金—保险经纪服务 | 时间点 | 通常在保单签发和/或续保后一个月内支付 | 固定和可变 | |||
经常性服务费 | 随着时间的推移 | 通常每季度、半年或每年 | 变量 | |||
基于绩效的收入 | 时间点 | 通常在确定收入后不久支付 | 变量 | |||
借阅服务 | 随着时间的推移 | 通常为每月拖欠 | 固定 |
一次性佣金
本集团从向客户或投资产品供应商提供的筹资服务中赚取一次性佣金。本集团与客户或投资产品供应商订立一次性佣金协议,订明有关安排的主要条款及条件。一次性佣金是为每笔交易单独谈判的,通常不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权,通常在交易完成时或交易完成后不久支付。投资产品成立后,本集团向客户或投资产品供应商收取一次性佣金,按客户购买的投资产品的百分比计算。本集团就收入确认而言,将“设立投资产品”定义为同时符合以下两项准则的时间:(1)本集团所指的投资者已与有关产品供应商订立购买或认购合约,如有需要,投资者已将保证金转入产品供应商指定的托管账户;及(2)产品供应商已发出正式通知,确认设立投资产品。合同成立后,在确定一次性佣金价格时没有做出重大判断。因此,一次性佣金是在投资产品成立时记录的。对于某些需要延迟至投资产品使用年限结束或其他指定或有事项发生时才支付部分款项的合同,本集团评估每项可变对价,并仅在本集团得出结论认为其对该等对价的估计的变化很可能不会导致随后期间的收入大幅逆转时才确认收入。
本集团透过转介客户向保险公司购买保险产品,赚取保险公司的一次性佣金,并于标的保险合约生效时确认收入。根据某些合同,该集团还有权获得随后的续签佣金,并且没有确定任何额外的履约义务。续期佣金被视为可变对价,本集团估计该对价包含适用于续期的限制。当确认的收入很可能不会发生重大逆转时,与可变对价相关的收入被记录。
F-21
目录表
经常性服务费
本集团亦为投资基金及其他投资工具提供投资管理服务,以换取经常性服务费。经常性服务费根据本集团分销及/或管理的投资产品类别厘定,并按(I)投资者所作投资的总资本承诺的百分比或(Ii)按每日计算的投资产品总投资的公允价值百分比计算。这些客户合同要求本集团提供投资管理服务,这是本集团随着时间的推移履行的一项履约义务。合同成立后,在确定交易价格时没有做出重大判断。由于本集团在整个合同期内提供此等服务,因此无论采用哪种计算经常性服务费的方法,收入均按合约期内的每日计算。经常性服务协议不包括退货、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。经常性服务费的支付通常是定期的(通常是每季度或每年),一旦确定,就不会被追回。
基于绩效的收入
在本集团担任基金管理人的典型安排中,以及在本集团担任分销商的情况下,本集团有权获得按业绩收取的费用,该费用基于基金的投资业绩超过基于合同条款的某一门槛的程度。这类根据基础基金业绩赚取的业绩费用是其与客户签订的提供投资管理服务合同中的一种可变对价形式。这些基于业绩的收入通常是在基金的累计回报可以确定时计算和分配的。基于业绩的收入将不会被确认为收入,直到(A)确认的累计收入数额很可能不会发生重大逆转,或(B)与可变对价相关的不确定性随后得到解决。于每个报告日期,本集团更新其对交易价格的估计,并得出结论认为,不能在交易价格中计入其基于业绩的收入估计,因为基于业绩的收入有各种可能的对价金额,而本集团与类似合同的经验对于确定基金未来的业绩几乎没有预测价值,因此本集团不能得出结论,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
其他服务费
本集团主要来自借贷服务、投资者教育服务及其他服务所得的其他服务费。
借贷服务收入是指贷款发放服务的利息收入,根据其合同条款按月确认,并在综合业务报表中作为其他服务费的一部分入账。本集团不向客户收取提前还款罚金。
成交价分配
对于本集团同时提供集资及投资管理服务且涉及两个独立履约责任且属于两大主要业务(即一次性及经常性服务)的若干合约,本集团按相对独立售价(“SSP”)在该两项履约责任之间分配交易价格。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。由于合同中包含的每项服务的服务费费率通常是单独谈判的,因此本集团确定该等费率与SSP大体一致,并可视为分配给每项履行义务的交易价格。
应收账款
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收关联方款项(Gopher管理基金的应收账款)及应收账款指已开票或本集团有权开票的金额,以及在本集团已履行其履约义务并有无条件对价权利时于开票前确认的收入。由于本集团有权无条件获得对价以换取转让给客户的服务,因此本集团不确认任何合同资产。截至2021年、2021年和2022年12月31日的应收账款余额基本在
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目录表
合同责任
合同负债(递延收入)是指在每个报告期结束时未履行的履约义务,包括因经常性服务费和(或)投资管理服务客户预先收到的现金付款。预付款通常按季度支付,大部分履约义务在一年内付清。2020年、2021年和2022年确认的年初计入递延收入余额的收入为人民币
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计:
当摊销期间为一年或以下时,本集团将支付产生的销售佣金。销售佣金费用记在合并业务报表中的“关系经理薪酬”项下。
专家组评估并得出结论认为,没有重大的
本集团亦对某些收入来源采取实际权宜之计,不披露(I)最初预期期限为一年或以下的合约或(Ii)本集团按本集团有权就所提供服务开具发票金额确认收入的合约的剩余履约责任价值。
(N)与增值税相关的附加费
本集团须就在中国提供的服务缴交增值税(“增值税”)及其相关的教育附加税、城市维护及建设税。增值税和相关附加费主要根据与特定创收交易同时进行的收入征收。自2019年4月1日起,适用的增值税税率包括
(O)薪酬和福利
薪酬福利主要包括关系经理的薪酬和佣金、基于股份的薪酬支出、与绩效收入相关的奖金、中层和后台员工的工资和奖金以及社会福利。
(P)缴纳所得税
现行所得税是根据有关税收法律法规规定的。
本集团按资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本集团确认递延税项净资产的程度为其认为该等资产更有可能变现。在作出这样的决定时,它考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应税收入、税收规划和战略以及最近业务的结果。如本集团确定其递延税项资产未来可变现超过其记录净额,本集团将对递延税项资产估值准备作出调整,这将减少所得税拨备。
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目录表
(Q)基于股份的薪酬
本集团按授出日股权奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬,并按奖励的必需服务期(一般为归属期间)采用直线归属方法确认补偿支出。本集团估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值。非归属限制性股份的公允价值按授出日本集团普通股的公允价值计算。预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间,考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。预期波动率的计算是基于历史股价的波动。以股份为基础的薪酬摊销在合并经营报表中作为薪酬和福利列报。
(R)政府补贴
政府补贴包括本集团在中国的实体从地方政府获得的现金补贴,作为在某些地方地区投资的奖励,并通常根据本集团以注册资本形式进行的投资金额或本集团在该等地区产生的应纳税所得额而给予。该等补贴让本集团可全权酌情运用该等资金,并由本集团用作一般企业用途。地方政府拥有最终决定权,决定本集团是否符合所有资格获得补贴的标准。在所有情况下,在收到现金之前,专家组都没有收到地方政府的书面确认,表明批准了现金补贴。收到的现金补贴为人民币
(S)每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益反映证券或其他发行普通股合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄,普通股包括可转换票据转换后可发行的普通股及行使购股权及归属非既有限制性股份时可发行的普通股。普通股等价物在其影响将是反摊薄的年度的稀释后每股净收益的计算中不包括在内。
(T)土地租约
作为承租人的集团
本集团的营运租约主要为写字楼。厘定一项安排是否为租赁或包含租赁,乃于开始时评估该安排是否转让已识别资产的使用权,以及本集团是否从该资产获得实质上所有经济利益及是否有能力指示该资产的使用。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债,经营租赁负债-短期计入其他流动负债。营运租赁资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债代表本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。本集团采用截至生效日期的估计递增借款利率来厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁开始日租赁期限内的租赁付款现值确认。为厘定用以计算未来租赁付款现值的递增借款利率,本集团采用资料包括本集团的信贷评级、类似债务工具的利率及具有可比信贷评级的实体的利率(视何者适用而定)。租赁付款的可变组成部分,如水电费、维护费等,在确定现值时计入已发生的费用,不包括在内。租赁条款包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选项。本集团在以逐个租约为基准厘定租期时,会考虑该等可由本集团全权酌情选择的方案。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
(U)外币折算
本公司的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司的本位币为美元(“美元”)。本公司的业务主要通过位于中国的子公司和VIE进行,其中人民币是功能货币。对于不在中国境内且使用人民币以外的本位币的子公司和VIE,其财务报表从各自的本位币折算为人民币。
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目录表
本集团境外实体以人民币以外货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。股权账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整作为外币折算调整列报,并在综合全面收益表(亏损)中作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分列示。
从人民币到美元的翻译完全是为了方便读者,并按1美元=人民币的汇率进行
(五)综合(亏损)收益
综合(亏损)收入包括所有权益变动,但所有者投资和分配给所有者的变动除外。所列年度的综合(亏损)收入总额包括净(亏损)收入、外币换算调整和可供出售投资的公允价值变动。
(W)应收贷款,净额
应收贷款是指在贷款业务中向客户提供的贷款。应收贷款初步按公允价值确认,即为发放贷款而支付的现金,其后按实际利息法按摊销成本计算,减去反映本集团对不会收回金额的最佳估计的拨备净额。本集团亦将部分应收贷款转让予无关第三方。本集团根据ASC 860“转让及服务”处理应收贷款款项的转让。由于贷款是按面值出售的,
(十)信贷损失拨备
集团于2020年1月1日采用会计准则更新编号2016-13《金融工具-信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量》,采用经修订的追溯过渡法。于采用减值模式后,本集团更改其减值模式,以取代按摊余成本计量的金融工具的已发生亏损方法,包括应收贷款、应付关联方款项、应收账款及其他应收账款及其他应收账款及持有至到期日债务投资(见附注2(I))。CECL对该等金融工具的估计计入本集团综合经营报表的信贷损失准备。采纳所产生的累积影响调整对本集团的综合财务报表并不重要。本集团继续监察新冠肺炎疫情所带来的财务影响,以及某些行业的监管改变对预期信贷损失的影响。
贷款损失准备金。贷款的预期损失是使用违约概率和违约假设下的损失来估计的。至于以本集团发行的投资产品作为抵押的贷款,假设是从一个统计模型中得出,该模型综合了抵押品的估计价值、贷款期限及历史亏损资料。对于以房地产为抵押的逾期贷款,违约损失是使用贴现现金流法计算的。现金流量的预测是由多种因素综合决定的,这些因素包括抵押品价值、历史收集经验、具有类似风险特征的贷款的行业回收率以及有关现金流是否可收回的其他现有相关信息。
本集团按季度估计贷款损失拨备,并在有需要时就模型中未考虑的风险因素对模型结果进行定性调整,这些风险因素与评估贷款余额内的预期信贷损失有关。本金金额的冲销,扣除回收后,从备抵中扣除。贷款损失准备的变动详见附注11。
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应收账款和其他金融资产准备。本集团已确认应收账款及应付关联方款项的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言,本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括本集团分销的投资产品类型、标的资金的资产净值及在正常业务过程中向客户提供的付款条款,以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。当确定特定客户不再与其当前池共享相同的风险配置文件时,他们将被从池中删除并单独进行评估。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。当显然不会发生催收时,帐目将与备用金相抵销。
本集团以其他形式的金融资产,包括其他流动资产及其他非流动资产,以类似的应收账款方法评估华润置地。
下表汇总了每类受影响资产的免税额变化:
欠款 | 帐目 | 其他财务 | ||||
向关联方 | 应收账款 | 应收账款 | ||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
2020年初余额 |
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| — |
条文 |
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核销 |
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| ( |
| — |
2020年末余额 |
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| — |
| — |
条文 | | | | |||
2021年末余额 | | | | |||
条文 | | | | |||
反转 | ( | ( | — | |||
核销 | ( | ( | ( | |||
外币调整 | | — | — | |||
2022年末余额 | | | — |
截至2021年12月31日止年度,应收人民币
(Y)与公司股票挂钩并可能以该公司股票结算的金融工具
本集团于厘定就其股权发行而发行的所有金融工具的适当会计处理时,会对该等工具进行评估。本集团参考美国公认会计原则下的多项公认会计原则以决定该等处理方法,并评估该工具的特点以决定适当的会计处理方法。对于与本公司普通股挂钩并可能在本公司普通股中结算的、被确定在综合资产负债表上归类为股本的与股本挂钩的金融工具,它们最初按其公允价值计量,并确认为股本的一部分。本集团发行该等金融工具以供结算(见附注15)。
(Z)库存股
本集团按成本计入作为库存股回购的普通股,导致股东权益减少。在随后的退休或重新发行之日,库存股账户在加权平均成本基础上减去这类股票的成本。
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目录表
(Aa)或有事项
本集团持续评估与任何针对其提出的诉讼或索偿有关的潜在责任。虽然通常很难确定这些行动的时间和最终结果,但本集团使用最佳估计来确定本集团是否可能会产生与这些事项的和解或最终裁决有关的费用,以及是否可以对可能的损失(如有)作出合理估计。本集团于可能出现亏损且亏损金额可合理估计时,应计提负债。由于与诉讼的最终结果及可能的追讨有关的固有不确定性,有争议的事项可能会以与本集团先前作出的任何拨备或披露大相径庭的金额解决。更多信息见附注20,“或有事项”。
每股净收益(亏损)
下表列出了普通股股东应占每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益的计算方法:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(单位:千元,除股份和每股数据外) | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| A级和B级。 | A级和B级。 | A级和B级。 | |||
A类和B类普通股股东应占净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
A类和B类已发行普通股加权平均数-基本 |
| |
| |
| |
另外:稀释性股票期权的影响 |
| — | | | ||
加:稀释性非既得限制性股票的影响 |
| — |
| |
| |
稀释后A类和B类普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
每股基本净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
稀释后每股净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
2016年1月,公司股东投票赞成采用双层股权结构的建议,据此将法定股本重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股,每股A类普通股有权
于2022年7月13日,本公司于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板完成第二上市,所有B类普通股于
可向Camsing事件投资者发行的股份(定义见附注15)计入每股基本收益,因为该等股份将以无现金代价发行,且于结算时已符合所有必要条件。
每股摊薄净(亏损)收益不包括下列工具,因为纳入这些工具将具有反摊薄作用:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
股票期权 |
| | |
| | |
股份激励计划下的未归属限制性股份 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
F-27
目录表
4.投资
下表概述本集团的投资结余:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 |
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
持有至到期投资 |
| |
| |
| |
可供出售的投资 |
| |
| |
| |
交易债务证券 |
| |
| |
| |
按公允价值计量的股权证券 |
| |
| |
| |
按公允价值计量的综合投资基金持有的投资 | | | | |||
短期投资总额 |
| |
| |
| |
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
其他长期投资 |
|
|
|
|
| |
-按公允价值计量的投资 |
| |
| |
| |
-按成本减去减值计算的投资 |
| |||||
-私募股权基金产品 |
| |
| |
| |
-按成本减去减值计算的其他投资 |
| |
| |
| |
其他长期投资总额 |
| |
| |
| |
按公允价值计量的综合投资基金持有的投资 | | | | |||
长期投资总额 |
| |
| |
| |
总投资 |
| |
| |
| |
持有至到期日投资包括由本集团管理并已述明到期日并通常支付预期固定或浮动回报率并按摊销成本列账的投资。本集团就该等产品录得人民币投资收益
可供出售投资包括由本集团管理、已述明到期日及通常支付按公允价值列账的预期固定回报率的投资。截至2022年12月31日所有可供出售的投资人民币
就公认会计原则而言,综合投资基金为投资公司,并按公允价值反映其投资。本集团在合并中保留了这项合并资金的专门会计。因此,综合投资基金持有的投资因公允价值变动而产生的未实现损益在综合经营报表中作为投资收入入账。
F-28
目录表
其他长期投资包括作为有限合伙人的几家私募股权基金的投资,以及对几家公司普通股的股权投资,这些公司的股权比例低于
5.公平值计量
于2021年及2022年12月31日,有关(i)于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之本集团资产公平值计量之输入数据及(ii)按资产净值或其等同物计量之投资(作为可行权宜方法)之资料如下:
计量的公允价值在报告之日使用 | ||||||||||
(千) | ||||||||||
|
| 报价: |
|
|
| |||||
截至 | 在非活跃状态 | 意义重大 | ||||||||
12月31日 | 市场正在等待 | 其他 | 意义重大 | |||||||
2021 | 雷同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
(金额单位: | 资产 | 输入量 | 输入量 | NAV | ||||||
描述 | 数千人) | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
可供出售的投资 | | — | | — | — | |||||
交易债务证券 | | | — | — | — | |||||
按公允价值计量的股权证券 | | | — | — | — | |||||
综合投资基金持有的投资 |
| |
| — |
| |
| — | — | |
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
综合投资基金持有的投资 |
| |
| — |
| |
| — | — | |
以公允价值计量的其他长期投资 |
| |
| |
| |
| | |
|
| 计量的公允价值在报告之日使用 | ||||||||
(千) | ||||||||||
报价: |
|
|
| |||||||
截至 | 在非活跃状态 | 意义重大 | ||||||||
12月31日 | 市场正在等待 | 其他 | 意义重大 | |||||||
2022 | 雷同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
(金额单位: | 资产 | 输入量 | 输入量 | NAV | ||||||
描述 | 数千人) | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
短期投资 |
|
|
|
| ||||||
可供出售的投资 |
| |
| — |
| |
| — | — | |
交易债务证券 |
| |
| |
| — |
| — | — | |
按公允价值计量的股权证券 |
| |
| |
| |
| — | — | |
综合投资基金持有的投资 |
| |
| |
| |
| — | — | |
长期投资 |
|
|
|
|
| |||||
综合投资基金持有的投资 | — | — | — | |||||||
以公允价值计量的其他长期投资 | — |
短期买卖债务证券投资分类为第一级,原因是该等投资乃采用相同证券的报价估值,因为该等证券包括由公众公司发行及公开买卖的债券。以公允价值计量的短期股权证券,按被投资单位在活跃市场上的报价进行估值,分类为第一级。
F-29
目录表
可供出售投资的公允价值采用基于合同现金流量的贴现现金流量模型以及于计量日期具有类似条款的产品的现行市场收益率的贴现率来计量,因此,它被归类为第二级计量。
截至2022年12月31日,集团拥有多只综合投资基金,其标的投资主要为上市公司股权、债券或资产管理计划。上市公司的股权属于一级计量,其公允价值由其在活跃市场的报价决定。债券已述明到期日,并通常支付预期固定回报率,并使用基于合约现金流量的贴现现金流模型,以及于计量日期具有类似条款的产品的现行市场收益率贴现率,因此,该债券被归类为第2级计量。以最近可观察到的交易价格衡量的资产管理计划也被归类为第二级。
按公允价值计量的其他长期投资包括(I)对上市公司的股权投资,其公允价值可通过活跃市场获得,属于第一级计量,(Ii)归类于公允价值等级第二级或第三级的私募股权基金,以及(Iii)以资产净值计量的私募股权基金。
对于3级计量范围内的私募股权基金,本集团一般采用市场可比性分析。估值方法需要一个确定重大投入以及作出假设和判断的主观过程,本集团为此考虑和评估的因素包括但不限于(1)尽可能量化或调整公允价值的可比数据,(2)有关第三方使用的重大不可观察投入的量化信息,以及(3)现行市场状况。由于使用这些无法观察到的投入和假设而导致公允价值计量的不确定性,可能会导致公允价值的确定更高或更低。3级投资的估值存在固有的不确定性,因此不能保证在清算或出售后,本集团能够变现估值中反映的价值。
2022年12月31日终了年度的投资期初余额和期末余额的对账情况如下:
| 人民币 | |
(千) | ||
截至2022年1月1日的3级投资 |
| |
| | |
计量方法从替代计量向公允价值计量转变 | | |
聚落 | ( | |
外币折算调整 |
| |
截至2022年12月31日的3级投资 | | |
|
第三级投资记录的已实现和未实现损益总额在综合业务表的投资收入中列报。
截至2021年12月31日止年度的非经常性公允价值计量包括按成本减去减值(见附注4)计量的投资减值所使用的公允价值,该等公允价值被归类为第3级公允价值计量。
本集团亦有未于综合资产负债表按公允价值列报但其公允价值可实际估计的金融工具,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付款项、持有至到期的短期投资、应收贷款、其他应收账款及应付款项。由于短期性质,这些短期金融工具的账面价值接近其公允价值。
F-30
目录表
6.对关联公司的投资
下表概述本集团于联营公司的投资结余:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| (千) | |||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
昆山京兆 |
| |
| |
| |
万家共赢 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
本集团作为普通合伙人的基金 |
| |
| |
| |
—Gopher Transform私募基金 |
| |
| |
| |
—房地产基金和房地产基金的基金 |
| |
| |
| |
—基金的私募股权基金 |
| |
| |
| |
--其他 |
| |
| |
| |
对附属公司的总投资 |
| |
| |
| |
二零一一年五月,本集团注入人民币
2013年2月,本集团注入人民币
2016年第四季度,集团注入人民币
本集团投资于私募基金的基金、房地产基金和房地产基金的基金,以及其他以高富担任普通合伙人或基金经理的公募证券基金的基金。集团持有的股份少于
本集团确认减值损失合共人民币
F-31
目录表
财务信息摘要
下表显示了截至2021年12月31日和2022年12月31日,本集团取得100%所有权的权益法投资的资产负债表相关财务信息摘要:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产负债表数据: |
|
|
| |||
流动资产 |
| |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
| |
非流动负债 | | | |
下表载列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度与假设100%拥有权的本集团权益法投资经营报表有关的财务资料概要:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
运营数据: |
|
|
|
| ||||
收入 |
| |
| |
| |
| |
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
投资已实现和未实现收益净额 |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
7.财产和设备,净额
财产和设备,净额由下列各项组成:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
建筑物 |
| |
| |
| |
租赁权改进 | | | | |||
家具、固定装置和设备 |
| |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
| |
软件 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
| |
折旧费用为人民币
于二零二一年五月九日,本集团透过收购一间无关连第三方(更名为上海诺宏房地产有限公司,有限公司(“诺宏”),总建筑面积约为1000平方米。
F-32
目录表
8.其他流动负债
其他流动负债组成部分如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应计费用 | | | | |||
从客户那里预支资金 | | | | |||
其他业务存款 | | | | |||
应付其他业务的个人投资者 | | | | |||
购置财产和设备应付款 | | | | |||
其他应付税额 | | | | |||
经营租赁负债--流动 | | | | |||
应付供应商 | | | | |||
其他应付款 | | | | |||
总计 |
| | |
| |
应计开支主要包括应付市场推广开支及专业服务费。
9.收入
本集团的收入主要来自客户或投资产品供应商支付的一次性佣金、经常性服务费及按业绩计算的收入。
下表按分部显示截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按服务类别分类的客户合约收益:
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
理财 | 资产管理 | 其他 | ||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 业务 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
一次性佣金 | | | — | | ||||
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| |
| |
| |
借阅服务 |
| |
| — |
| |
| |
其他服务 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
理财 | 资产管理 | 其他 | ||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 业务 |
| 总计 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| |
| |
| |
借阅服务 |
| |
| — |
| |
| |
其他服务 |
| |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
F-33
目录表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
理财 | 资产管理 | 其他 | ||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 企业 |
| 总计 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| — |
| |
| |
借阅服务 |
| |
| — |
| |
| |
其他服务 |
| |
| — |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
按确认时间划分的收益分析如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 总计 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
在某个时间点确认的收入 |
| |
| |
| |
| |
随时间推移确认的收入 |
| |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
有关本集团来自不同地区的收入,请参阅附注18分部资料。
10.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,本公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,
中华人民共和国
根据《人民Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),内资企业和外商投资企业(以下简称外商投资企业)的统一税率为
F-34
目录表
(亏损)所得税前收入包括:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
内地中国 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| |
| |
| |
| |
开曼群岛 | ( | ( | | | ||||
其他 | | | | | ||||
总计 |
| ( |
| |
| |
| |
税费支出包括:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(千) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
当期税额 | | | | | ||||
递延税金 | ( | ( | ( | ( | ||||
总计 | | | | |
法定税率至除所得税前收入(亏损)与实际所得税拨备之对账如下:
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中华人民共和国所得税税率 | | % | | % | | % | |
为税务目的不能扣除的费用 | ( | % | | % | ( | % | |
不可扣除结算费用的影响 | ( | % | | % | — | ||
免税投资收入的影响 | | % | ( | % | ( | % | |
其他司法管辖区附属公司不同税率的影响 | | % | ( | % | ( | % | |
递延税项资产拨备的影响 | ( | % | | % | | % | |
免税期的影响 | | % | ( | % | ( | % | |
基金股权收益对基金的影响 | | % | | % | | % | |
股利预提税制的影响 | — | — | | % | |||
校正效果 | | % | ( | % | ( | % | |
其他人的影响 | | % | | % | ( | % | |
( | % | | % | | % |
免税期之总额及每股影响(包括年内以不同税率拨回之时间差异之影响)如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(除股票数据外,以千计) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
集料 | | | | | ||||
每股效应—基本 | | | | | ||||
每股效应—稀释 | | | | |
F-35
目录表
递延所得税资产及负债之主要组成部分如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
递延税项资产: |
|
|
| |||
应计费用和薪金 | | | | |||
税务损失结转 | | | | |||
其他未实现损失 | | | | |||
投资减值准备 | | | | |||
信用损失备抵 | | | | |||
或有负债准备金 | — | | | |||
其他 | | | | |||
递延税项总资产 | | | | |||
估值免税额 | ( | ( | ( | |||
递延税项净资产 | | | | |||
递延税项负债: |
|
|
| |||
未实现投资收益 | | | | |||
股息预提税金 | — | | | |||
递延税项负债(附注7) | | | | |||
递延税项负债净额(经抵销) | | | |
递延税项资产及负债已于本集团拥有法律可强制执行权利的情况下予以抵销,并拟按净额结算。
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。然而,如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计,被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在短期内减少。截至2022年12月31日,营业亏损结转金额为人民币
当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。递延税项资产的估值准备变动情况如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(千) | ||||||
年初余额 |
| |
| |
| |
前提是 |
| |
| |
| |
因收购而增加的费用 | — | | — | |||
核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
反向 | — | — | ( | |||
年终结余 |
| |
| |
| |
F-36
目录表
参考附注7,收购诺宏导致人民币增加
根据企业所得税法,2008年1月1日后外商投资企业赚取的利润产生的股息须缴纳
于2022年前,本集团拟将本集团中国附属公司的未分配收益作无限期再投资。关于附注21,末期股息约人民币
本集团位于中国的VIE公司可供分配给本集团的未分配收益合计约为人民币
该集团确实做到了
11.应收贷款净额
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的应收贷款包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
应收贷款: |
|
|
| |||
—信贷期内 | | | | |||
—逾期 | | | | |||
应收贷款总额 | | | | |||
信贷损失准备 | ( | ( | ( | |||
应收贷款净额 | | | |
贷款利率范围为
F-37
目录表
下表呈列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之贷款亏损拨备活动。
| 人民币 | |
(千) | ||
应收贷款—2021年1月1日 |
| |
条文 |
| |
退还提供的津贴 |
| ( |
核销 | ( | |
应收贷款—2021年12月31日 |
| |
条文 |
| |
核销 | ( | |
应收贷款—2022年12月31日 |
| |
12.租约
作为承租人:
经营租赁资产主要指根据不可撤销经营租赁于年内届满的各种设施。
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
经营租赁: | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
租赁负债的非流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 |
| |
| | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
| |||
加权平均贴现率 | % | | % |
|
F-38
目录表
未来五年及其后于二零二一年及二零二二年十二月三十一日之经营租赁负债到期日如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(千) | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 | 美元 | ||
1年内 |
| |
| | ||
1至2年 |
| |
| | ||
2至3年 |
| |
| | ||
3至4年 |
| |
| | ||
4至5年 |
| |
| | ||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
扣除计入的利息 |
| ( |
| ( | ( | |
总计 |
| |
| |
13.普通股
在第二次上市时,
于2020年12月1日,本公司宣布其董事会授权一项股份回购计划(“股份回购计划”),根据该计划,本公司可回购最多美元。
于二零二一年二月二十五日,本公司完成股份回购计划,约
14.基于股份的薪酬
下表按奖励类型呈列本集团以股份为基础的薪酬开支:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(金额以千为单位) | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
股票期权 | | | | | ||||
非归属限制性股份 | | | | | ||||
基于股份的总薪酬 | | | | |
截至2017年12月31日止年度,本集团通过2017年度股份激励计划(“2017计划”)。根据2017年计划,可发行期权、限制性股票或限制性股份单位的最高股份总数为
截至2022年12月31日止年度,本集团采纳其2022年股份激励计划(“2022年计划”)。根据2022年计划,可以发行的期权、限制性股票或限制性股份单位的最大股份总数应为
F-39
目录表
股票期权:
截至2020年12月31日止年度并无授予任何期权。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日公允价值为人民币
本集团采用柏力克—舒尔斯定价模式及以下假设估计授出购股权之公平值:
| 2022 |
| |
平均无风险回报率 |
| | % |
加权平均期望期权寿命 |
| 年份 | |
估计波动率 |
| | % |
平均股息收益率 |
|
|
下表概述截至二零二二年十二月三十一日止年度的期权活动:
|
|
| 加权 |
| ||||
加权 | 平均值 | 集料 | ||||||
平均值 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 的价值 | |||||
选项 | 价格 | 术语 | 选项 | |||||
|
| 人民币 |
| 年份 |
| 人民币 | ||
截至2022年1月1日的未偿还款项 | | | | |||||
授与 | | | ||||||
已锻炼 | ( | |
|
| ||||
没收或过期 | ( | |
|
| ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | | |||||
自2022年12月31日起可行使 | | | — |
截至2022年12月31日止年度行使的购股权的总内在价值为人民币。
非归属受限制股份:
截至2022年12月31日止年度,未归属受限制股份活动概要呈列如下:
|
| 加权的- | ||
| 数量 |
| 平均值 | |
| 非既得利益 |
| 格兰特- | |
| 受限 |
| 约会集市 | |
非归属限制性股份 | 股票 |
| 价值 | |
| 人民币 | |||
截至2022年1月1日未归属 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的未既得利益 |
| |
| |
截至2022年12月31日止年度归属的未归属受限制股份的公允价值总额为人民币。
F-40
目录表
15.和解费用
2019年7月,关于本公司的合并关联子公司上海地鼠资产管理有限公司(“上海地鼠”)管理的若干基金(“Camsing Credit Funds”或“Camsing Products”),怀疑与标的投资有关的第三方存在欺诈行为(“Camsing事件”)。总计
结算计划
为维护本集团对受影响投资者的商誉,本集团自愿向受影响投资者提出特惠和解要约(“和解计划”)。接受要约的受影响投资者将获得限制性股份单位(“RSU”),这些股份单位在归属时将成为本公司的普通股,作为回报,该投资者将放弃与投资Camsing Credit基金相关的所有未偿还法律权利,并不可撤销地立即免除本公司及其所有关联实体和个人与Camsing Credit基金有关的任何和所有已知或未知的索赔。每位投资者有权持有的普通股数量是根据投资者对Camsing Products的已发行投资的固定比例确定的,即每百万元人民币2,886股美国存托凭证。
2020年8月24日,公司董事会通过《解决方案》,新发行普通股总数不超过
有两个方案(“A方案”或“B方案”)供投资者选择。根据A计划,该集团将向投资者指定的信托计划发放RSU。
/10的RSU应在合同开始时立即归属,其余9/ BE 在……里面 投资者对某些业绩条件的反应。B计划的条款与A计划相同,只是投资者有权收回转让的Camsing产品的受益权(但不是法定所有权)或在合同三周年(“第3年”)保留RSU。在投资者选择保留RSU之前,在合同开始至第3年期间发行的所有RSU都不能归属。根据任何一项计划,双方均已达成谅解,即本集团已承诺并有契约责任向已交收的投资者发行股份,而不论购股权的实际执行情况(被视为遥遥无期)及/或履约条件的履行情况如何。本集团评估及总结根据和解计划将发行的金融工具符合ASC 815-40-25-10的权益分类。因此,该等工具最初按公允价值计量,并确认为额外实收资本的一部分。
该集团使用布莱克-斯科尔斯定价模型对RSU进行估值。确定适当的公允价值模型和计算RSU的公允价值需要相当大的判断力,包括估计股价波动。预期波动率的计算是基于与RSU限制期重合的一段时间内本公司普通股的历史波动率。
截至2020年12月31日,
2021年,还将增加
截至2022年12月31日的年度,
F-41
目录表
B计划下的选择权可独立于RSU行使,并被确定为独立衍生负债,并以Camsing产品的回收价值为基础按估计公允价值计量。本集团利用现有资料,厘定购股权的公允价值为
16.员工福利计划
本集团大部分全职雇员参与中国政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求本集团按雇员工资的一定百分比应计该等福利。员工福利的总供款为人民币。
17.受限制的净资产
根据适用于外商投资公司的中国相关法律法规以及本集团中国子公司和VIE的公司章程,本集团须保留法定储备(“中国法定储备”):即不可分派的普通储备基金。
此外,本集团中国子公司及VIE的实收资本为人民币
由于该等中国法律及法规的影响,本集团的中国附属公司及VIE无法以股息、贷款或垫款的形式转让部分资产净值,包括一般储备及实收资本。这样的限制部分相当于人民币
18.细分市场信息
本集团采用管理方法来确定经营分部。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出决策、分配资源及评估业绩时所采用的内部组织及报告。本集团首席运营官已被任命为首席执行官,在就分配资源和评估本集团业绩作出决定时,负责审核包括收入、运营成本和支出以及运营收入(亏损)在内的综合业绩。
本集团相信其业务于
F-42
目录表
本集团业务细分情况如下:
截至2020年12月31日的年度(以万元为单位) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自他人的收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| |
| |
| |
从他人那里获得的总收入 |
| |
| |
| |
| |
Gopher管理的基金收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
Gopher管理的基金总收入 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
减:增值税相关附加费 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
运营成本和费用: |
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
|
|
|
| ||||
关系经理薪酬 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
基于绩效的薪酬 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
其他补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
薪酬和福利总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
信贷损失准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
政府补贴 |
| |
| |
| |
| |
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| |
F-43
目录表
截至2021年12月31日止年度(金额单位:千人) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自他人的收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| — |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| |
| |
| |
从他人那里获得的总收入 |
| |
| |
| |
| |
Gopher管理的基金收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
Gopher管理的基金总收入 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
减:增值税相关附加费 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
运营成本和费用: |
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
|
|
|
| ||||
关系经理薪酬 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
基于绩效的薪酬 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
薪酬和福利总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
信贷损失准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
政府补贴 |
| |
| |
| |
| |
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| |
F-44
目录表
截至2022年12月31日止年度(金额单位:千人) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自他人的收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| — |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| — |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| — |
| — |
| |
其他服务费 |
| |
| — |
| |
| |
从他人那里获得的总收入 |
| |
| — |
| |
| |
Gopher管理的基金收入 | ||||||||
一次性佣金 |
| |
| |
| — |
| |
经常性服务费 |
| |
| |
| — |
| |
基于绩效的收入 |
| |
| |
| — |
| |
Gopher管理的基金总收入 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
减:增值税相关附加费 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
运营成本和费用: |
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
|
|
|
| ||||
关系经理薪酬 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
基于绩效的薪酬 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
薪酬和福利总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
冲销信贷损失(拨备) | | | ( | | ||||
其他运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
政府补贴 |
| |
| |
| |
| |
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| |
下表概述本集团不同地理位置产生的收益。
截至2020年12月31日止年度(金额单位:千人) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
内地中国 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| |
| |
| — |
| |
其他 | |
| |
| — |
| | |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日止年度(金额单位:千人) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
内地中国 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| |
| |
| — |
| |
其他 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
F-45
目录表
截至2022年12月31日止年度(金额单位:千人) | ||||||||
财富管理 | 资产管理 | 其他 | ||||||
业务 | 业务 | 企业 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
内地中国 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| |
| |
| — |
| |
其他 |
| |
| |
| — |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
本集团绝大部分收入均来自中国内地及香港,其资产均位于中国内地及香港。
19.关联方交易
倘一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方作出财务及营运决策行使重大影响力,则该方被视为关连方。受共同控制或共同重大影响的人士亦被视为关连人士。关联方可以是个人或公司实体。
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
公司名称 |
| 与中国集团的关系继续发展 |
红杉资本投资管理(天津)有限公司公司 | 本集团股东的关联公司 | |
万家共赢 | 被投资方Gopher资产管理有限公司,Ltd.("Gopher Asset") | |
上海鼎诺科技有限公司Ltd.("鼎诺") | 本集团股东的关联公司 | |
Gopher Asset的被投资资金 | Gopher Asset(本集团的综合VIE)的投资对象 | |
Gopher Capital GP Ltd. | Gopher Capital GP Ltd.的投资对象,本集团一间附属公司 | |
上海诺亚慈善基金会 | 本集团设立的慈善基金 |
F-46
目录表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,关连人士交易如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千) | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
一次性佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
| |
经常性服务费 |
|
|
|
|
| |||
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
| |
万家共赢 |
| — |
| |
| — |
| — |
红杉资本投资管理(天津)有限公司公司 |
| |
| |
| |
| |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| |
| |
| |
经常性服务费共计 |
| |
| |
| |
| |
基于绩效的收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
| |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| |
| |
| |
按业绩计算的收入共计 |
| |
| |
| |
| |
其他服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| — |
| — |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| — |
| — |
| — |
其他服务费共计 |
| |
| |
| — |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
| |
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,与上述交易有关的应收关联方款项包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| |
| |
毛额共计 | | | | |||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ( | |||
净额共计 |
| |
| |
| |
于2021年及2022年12月31日,与已分派贷款有关的应收关联方款项包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| |
| |
毛额共计 | | | | |||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ( | |||
净额共计 |
| |
| |
| |
该等贷款按要求到期,预期于一年内到期,其中大部分为免息。
F-47
目录表
于2021年及2022年12月31日,与预收关联方经常性管理费有关的递延收入包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(千) | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
Gopher Asset的被投资资金 |
| |
| |
| |
Gopher Capital GP Ltd. |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向上海诺亚慈善基金作出的捐款为人民币。
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集团支付人民币
20.或有事项
坎辛事件
如附注15所披露,本集团于2020年向所有受影响的Camsing投资者提供自愿和解计划,截至2022年12月31日,约
截至2022年12月31日,有
诉讼
2022年12月,本集团收到安徽省滁州市中级人民法院(“一审法院”)的民事判决书。该判决涉及一家外部机构(“原告”)对诺亚(上海)金融租赁有限公司(“被告”,本公司的一家子公司)提起的民事诉讼。
一审法院于2019年8月首次受理原告对被告提起的关于被告就其投资过程向原告提供财务咨询服务的民事诉讼。被告收取的费用为人民币
F-48
目录表
原告随后第三次向最高人民法院申请再审。2022年2月,最高人民法院裁定撤销上述判决,将案件发回一审法院重审。虽然本集团与以前一样认为原告的索赔没有根据,但在2022年12月,一审法院判给原告人民币金钱损害赔偿金。
考虑到一审裁决中的判决,尽管该判决仍有待上诉和适用的判决后诉讼程序,但本集团已保留人民币或有负债
其他
本集团在正常业务过程中须接受定期法律或行政程序。除与嘉兴事件及上述诉讼有关外,本集团并无参与任何对其业务或财务状况有重大影响的未决法律或行政程序。
21.后续事件
末期红利人民币
F-49
目录表
母公司附加财务信息-财务报表附表I
以下附表I是根据S法规第12-04(A)和5-04(C)条的要求提供的,该等规则要求提供关于母公司截至2022年12月31日的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息,以及截至2022年12月31日的受限净资产占公司综合净资产的25%以上。
A)简明资产负债表(千元,不包括每股和每股数据)
截至2011年12月31日。 | ||||||
2021 |
| 2022 | 2022 | |||
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| | |
| | |
关联方应付款项 |
| | |
| | |
流动资产总额 |
| | |
| | |
对子公司和VIE的投资 |
| | |
| | |
对关联公司的投资 |
| | |
| | |
其他非流动资产 |
| | |
| | |
总资产 |
| | |
| | |
负债与权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
或有负债 |
| | |
| | |
应付子公司和VIE的金额 | | | | |||
其他流动负债 |
| | |
| | |
总负债 |
| | |
| | |
股东权益 |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| | |
| | |
| | — |
| — | ||
库存股( |
| ( | — |
| — | |
额外实收资本 |
| | |
| | |
留存收益 |
| | |
| | |
累计其他综合损失 |
| ( | ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| | |
| | |
总负债和股东权益 |
| | |
| |
F-50
目录表
(b)简明经营报表(千人)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
营运成本及开支 |
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| |
其他运营费用 | — | — | | | ||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| |
| |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| — |
| — |
| — |
| — |
和解费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
其他收入(费用) |
| |
| ( |
| |
| |
其他(费用)收入合计 |
| ( |
| ( |
| |
| |
税前亏损及附属公司、子公司及可变利益实体股权收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
附属公司股权收入 | | | | | ||||
子公司和VIE的股权收入 |
| |
| |
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| |
净(亏损)收益 |
| ( |
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c)简明全面(亏损)收益表(金额单位:千元)
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净(亏损)收益 |
| ( |
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| |
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其他综合(亏损)收入,税后净额 |
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外币折算调整 |
| ( |
| ( |
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可供出售投资之公平值波动,扣除二零一零年税项 |
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| — |
| — |
| — |
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
| ( |
| ( |
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| |
综合(亏损)收益 |
| ( |
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F-51
目录表
(d)简明现金流量表(千元)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流: |
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|
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净(亏损)收益 |
| ( | |
| |
| | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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子公司和VIE权益收入,扣除股息 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
附属公司股权收入,扣除股息 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
股份结算费用 |
| | |
| — |
| — | |
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||||
子公司和VIE的应收金额 |
| | — |
| — |
| — | |
关联方应付款项 |
| ( | |
| ( |
| ( | |
应付子公司和VIE的金额 | | | | | ||||
其他流动资产 |
| ( | |
| — |
| — | |
递延税项资产 |
| | — |
| — |
| — | |
或有负债 |
| | ( |
| — |
| — | |
其他流动负债 |
| ( | |
| ( |
| ( | |
其他非流动负债 |
| | ( |
| — |
| — | |
经营活动提供的净现金 |
| | |
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| | |
投资活动产生的现金流: |
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| |||||
对子公司和VIE的投资增加 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
投资附属公司的资本回报 |
| | — |
| — |
| — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流: | ||||||||
行使股票期权时发行普通股所得款项 | | | | | ||||
附属公司垫款所得款项 | — | | | | ||||
偿还附属公司垫款 | — | ( | ( | ( | ||||
回购普通股的付款 | ( | ( | — | — | ||||
发行所得,扣除发行成本 | — | — | | | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | | | ||||
汇率变动的影响 | ( | ( | | | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
| | ( |
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现金和现金等价物--年初 |
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现金和现金等价物--年终 |
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F-52
目录表
(e)简明财务报表附注
1. | 诺亚控股有限公司之简明财务报表乃采用与综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟于附属公司及受影响实体之投资乃采用权益法入账。该等于附属公司及可变利益实体之投资于资产负债表呈列为于附属公司及可变利益实体之投资,而附属公司及可变利益实体之溢利则于经营报表呈列为于附属公司及可变利益实体之权益收入。 |
2. | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,除已在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司无重大或有事项、重大长期债务准备。 |
3. | 根据美利坚合众国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露被精简或省略。附注披露有关本公司营运的若干补充资料,因此,该等报表应与随附综合财务报表附注一并阅读。 |
F-53