1.

欧朋公司有限公司，一家根据开曼群岛法律成立和存在的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司(“卖方”)的办公室；以及

2.

昆仑科技有限公司为根据香港特别行政区法律成立及存在的公司，其注册办事处位于香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室(“买方”)。

1.

买卖和购买

2.

收购价

3.

结案

3.1.

转让股份的转让和购买(“成交”)应在买方满足或放弃本协议第3.4节规定的所有成交条件后，或在卖方和买方相互书面商定的其他时间和地点，通过交换文件和签名的方式远程进行。关闭的日期和时间在本文中被称为“关闭日期”。

3.2.

成交后，买方应不迟于五(5)个工作日提前五(5)个工作日，以电汇方式将即期可用资金电汇至卖方书面指定的账户，在下列日期或之前将该部分的购买价格交付给卖方：

(a)

买方价格的34%(即28,379,032美元)，在成交日期(“第一批日期”)后十(10)个工作日内；

(b)

买家价格的33%(即27,544,355美元)加上应计利息，于2023年12月31日或之前；以及

(c)

买方价格的33%(即27,544,355美元)加上于2024年12月31日或之前的应计利息。

3.3.

自第一批付款之日起，买方应按3.5%的简单年利率为其未支付部分支付延期付款利息，直至根据第3.2节支付相关部分为止。

3.4.

成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(a)

出卖人名下的股票原件，代表出卖人对转让股份的所有权；

(b)

正式授权和签署的转让文书，日期为截止日期，格式为本文件附件，作为附件A；

(c)

公司更新的公司成员登记册的真实副本，证明买方对转让股份的所有权；以及

(d)

买方名下的股票的真实副本，日期为截止日期，并代表本公司正式签立，以证明买方对转让股份的所有权。在成交日期后七(7)个工作日内，卖方应促使本公司向买方交付一份代表转让股份的股票原件。

3.5.

买方在成交时完成本协议所述交易的义务取决于截至成交之日满足(或买方书面放弃)以下条件(“成交条件”)：

(a)

陈述和保证。第4.1节中卖方的每项陈述和担保在作出时应真实无误，且在成交之日和截止之日各方面均应真实无误，其效力和效力与成交之日和成交之日相同；

(b)

性能。卖方应在成交当日或之前履行并遵守本协议中要求其在所有实质性方面履行或遵守的所有义务和契诺；

(c)

无实质性不良影响。自本协议之日起，本公司未发生任何事件、发生、事实、条件、变更、发展或重大违反适用法律的事件、事件、事实、条件、变更、发展或重大违反适用法律的事件、事件、事实、条件、变更、发展或重大违反适用法律的事件、事件、事实、条件、变更、发展或重大违反适用法律的事件、事件、事实、条件、变更、发展或重大违反适用法律的行为：(I)对整个公司或股份的业务、运营、运营结果、财务状况、资产或负债造成重大不利影响；(Ii)卖方履行本协议项下重大义务的能力受到重大损害；或(Iii)本协议的有效性或可执行性对卖方造成重大损害；包括但不限于会导致转让股份持有人承担或承担任何性质的重大补救行动以解决该等重大损害的全部或部分费用的任何事件；

(d)

法律程序和文件。与本协议项下拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应完成，并在实质和形式上令买方合理满意；以及

(e)

授权。公司董事会和股东的决议以及卖方董事会的决议应分别批准本协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，并在交易结束时。

4.

保留和保证

4.1.

卖方特此向买方声明并保证，自本合同签订之日起和截止日期止，下列各项：

(a)

组织；授权。卖方已被正式组织，并根据其组织管辖权的法律有效地存在。卖方有充分的组织权力和权力执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用法律和公平原则；

(b)

没有破解。卖方签署和交付本协议，完成本协议中预期的交易，遵守本协议的条款，不会与卖方作为当事一方或可能对其具有约束力的任何协议或文书项下的任何通知、同意或批准发生冲突、导致违约或构成重大违约，或要求任何人根据该协议或文书获得通知、同意或批准，或触发或加速任何人在该协议或文书下的权利；

(c)

所有权和股权转让。卖方是转让股份的唯一记录和实益所有人，没有任何留置权。卖方有权按照本协议的规定出售、转让、转让和交付其转让的股份，在交易完成日，此类转让和交付将向买方传达对该等股份的良好和可交易的所有权，且不受任何留置权的影响。卖方的每一股转让股份在成交时均得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；

(d)

同意。卖方不需要获得任何人的许可、订单、许可、同意、批准或授权，也不需要卖方提交与执行和交付本协议或收购转让股份有关的通知、登记或声明；

(e)

没有诉讼。与转让股份有关的任何重大诉讼、诉讼、法律程序、判决、索赔或调查均无悬而未决，可合理预期以任何方式挑战或试图阻止、责令、改变或实质性推迟本协议所考虑的任何交易；以及

(f)

遵纪守法。卖方在任何时候都遵守适用于转让股份的所有法律要求。没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)构成或导致卖方违反或未能遵守适用于转让股份的任何法律要求(视情况而定)。卖方未在任何时间收到任何政府当局的任何通知或其他通信(书面或其他形式)，涉及(I)任何实际、据称、可能或可能违反或不遵守任何此类法律要求的行为，或(Ii)卖方承担或承担任何性质的任何纠正或回应行动的全部或任何部分费用的任何实际、据称、可能或潜在的义务。

4.2.

买方特此声明并向卖方保证，截至本合同签订之日和截止日期，下列各项：

(a)

组织；授权。买方已被正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效地存在。买方有充分的组织权力和权力执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式授权、签署和交付。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用法律和公平原则；

(b)

没有破解。买方签署和交付本协议，完成本协议中预期的交易，遵守本协议的条款，不会与买方作为当事一方或可能受其约束的任何协议或文书下的任何协议或文书发生冲突、导致违约或构成重大违约，也不需要根据协议或文书获得任何同意或批准；以及

5.

税收和成本

5.1.

交易费用。每一方应根据适用的法律和法规承担因交易而产生的或与交易有关的适用成本。

5.2.

税金。如果适用，每一方应承担任何适用的法律和法规对该方在本协议项下拟进行的交易征收的任何和所有税款。为免生疑问，现就现拟进行的交易：

(a)

出卖人应自费向主管税务机关(“税务机关”)及时、妥善地办理适用法律要求出卖人的有关税务申报和披露；

(b)

买方应自费向税务机关妥善处理适用法律要求买方提交的相关税务备案(如有)和披露(如有)；

6.

适用法律和争端解决

6.1.

治国理政。本协议的执行、效力、解释、履行、修订和终止，以及本协议项下争议的解决，均受香港法律管辖。

6.2.

争议解决。因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的解释、有效性、无效、违约或终止，应通过仲裁解决。仲裁应按照当时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港国际仲裁中心以英语进行。仲裁员人数为三(3)人。仲裁地点为香港。

7.

其他

7.1.

赔偿。如果任何一方违反或违反本协议，或违反或违反本协议所载任何一方(“违约方”)所作的任何陈述或保证(每一项均为“违反”)，则该方应尽其合理的最大努力纠正此类违约(只要此类违约是可以纠正的)，以使其他各方满意。尽管如上所述，每一方违约方还应赔偿另一方及其关联方、有限合伙人、成员、股东、雇员、代理人和代表(每一方“受赔方”)因任何直接或间接的违约行为而造成或产生的任何和所有损失、责任、损害、留置权、索赔、义务、罚金、和解、缺陷、成本和开支，包括但不限于合理的顾问费和其他合理的调查、辩护和解决费用。

7.2.

终止。经双方书面同意，本协议可终止。此类终止不应影响双方根据本协议或适用法律可能享有的任何损害赔偿或其他补救措施。

7.3.

保密协议。本协议的条款和条件(统称为“保密信息”)，包括它们的存在和本协议拟进行的交易，应被视为保密信息，未经另一方书面批准，不得(A)通过任何新闻稿或公告或(B)以其他方式向任何其他人披露，但(I)每一方均可酌情向其当前或真诚的潜在投资者、潜在获准受让人、雇员、投资银行家、贷款人、会计师和律师披露任何保密信息，仅在这些人负有适当的保密义务的情况下；(Ii)如果任何一方被要求或在法律上被迫披露任何机密信息的存在或内容，违反本第7.3条的规定，该缔约方应立即向另一方提供书面通知，以便该另一方可以寻求保护令、保密待遇或其他适当补救措施，在任何情况下，该另一方只能提供法律要求的部分信息，并应尽合理努力获得可靠的保证，即该信息将得到保密处理。尽管有上述规定，卖方应有权根据美国证券法和纳斯达克证券交易所上市规则发布新闻稿，宣布其出售转让股份，并以其他方式进行任何其他必要的披露。

7.4.

具体的表现和补救措施。本协议对双方均有约束力，并使双方受益。每一方均有权要求具体履行本协定。所有补救措施，无论是根据本协议或适用法律或以其他方式提供的，都将是累积的，而不是替代的。

7.5.

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何部分，但买方可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让给其一个或多个关联公司。

7.6.

整个协议。本协议，包括演奏会和时间表，取代双方之间关于本协议主题的所有先前讨论和协议，并且本协议包含双方之间关于本协议主题的唯一和全部协议。

7.7.

修正案。除非各方以书面形式作出并正式签署，否则对本协议的任何修改或修改以及对本协议任何条款或条件的放弃均无效或具有约束力。

7.8.

可分割性。如果根据任何现行或未来适用法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果卖方和买方在本协议项下的权利或义务不会因此而受到实质性的不利影响，(A)该条款应完全可分离；(B)本协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；以及(C)本协议的其余条款应保持完全有效，且不受非法、无效或不可执行的条款或其中断的影响。在不损害前述规定的情况下，本合同双方应共同同意提供一项法律上有效且可执行的条款，其条款和效力应尽可能与非法、无效或不可执行的条款相类似。

7.9.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，任何一方(包括一方的任何正式授权的代表)可以通过签署副本来签订本协议。以“便携文件格式”通过传真或电子邮件交付签署副本应与亲自签署和交付单据具有同等效力。