附录 3.1

特拉华州
转换证书
来自非特拉华州公司
致特拉华州的一家公司
根据第 265 条
特拉华州通用公司法

1.非特拉华州公司最初成立的 司法管辖区是内华达州。

2.提交本证书之前的 司法管辖区是内华达州。

3. 这家非特拉华州公司首次成立的日期是 2007 年 9 月 17 日。

4.在提交本证书之前，非特拉华州公司的 名称是 Lion Biotechnologies, Inc.

5.公司注册证书中规定的公司名称为 Lion Biotechnologies, Inc.

以下签署人已获正式授权 代表转换后的非特拉华州公司签署本证书，于2017年6月1日签署了本证书，以昭信守。

公司注册证书
OF
莱恩生物科技股份有限公司

为了根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定和要求创建和 组织公司，下列签署人 认证如下：

第一条

公司的名称是 Lion Biotechnologies, Inc.（“公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处 的地址是肯特郡特拉华州卡姆登市杜邦南高速公路 2140 号，19934。其在该地址的注册 代理商的名称是 Paracorp Incorporp Incorporated。

第三条

公司开展或推广的业务或目的 的性质是从事 DGCL 下可能为之组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的所有类别 股票的总数为两亿（200,000,000），包括 (a) 一亿五十 百万（1.5亿股）普通股、每股面值0.000041666美元（“普通股”）和（b）五千万 （50,000,000）股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

以下是关于公司每类资本 股票的名称 、权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

第五条

注册人 的名称和地址如下：

Barbara J. Gillham TroyGould PC
世纪公园东 1801 号，1600 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90067

第六条

除非公司章程 （“章程”）有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面 选票进行。

第七条

在法律允许的最大范围内， 公司董事不得因任何违反董事信托义务的 向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。对本第七条的任何修订、修改或废除均不适用于或影响公司任何董事对该董事在该修订之前 发生的任何作为或不作为的 责任或所谓责任。

第八条

公司应在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿、预付 费用，并使他们免受损害，使他们免受损害，这些人因以下原因曾经、正在或可能成为当事方或可能成为当事方或者以其他方式参与任何 诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”） 他或她，或他或她作为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级职员 的事实，或者，同时公司的董事或高级管理人员应公司的要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工 或代理人，包括与 员工福利计划有关的服务，抵消该受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，但除了赔偿索赔（在该诉讼的最终处置之后）或预付未全额支付的费用外，只有在 启动该程序（或其一部分）时，只有在 受保人启动该程序（或其一部分）时获得董事会授权，公司才需要就该受保人启动的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿董事会。本条款 VIII 的任何修正、废除或修改均不得对任何人在 废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。本第八条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、本公司注册证书的任何其他规定、 章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他 权利。

第九条

为了进一步促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除章程或通过新的章程 ，而无需股东采取任何行动。公司的股东不得通过、修改或废除章程，或 通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除本公司注册证书 要求的任何其他投票外，经有权投票的公司 股本中至少三分之二的表决权持有人的赞成票获得批准。

第 X 条

在遵守本公司注册证书或章程中包含的任何明确规定或限制的前提下，公司有权不时修改、更改 或以后法律规定的任何方式修改、更改 或废除本公司注册证书或优先股名称的任何条款，以及本公司注册证书赋予公司董事或股东的所有任何形式的权利和权力 或其任何修正案均受该权利的约束。

第十一条

在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何必要行动或 允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，并且不得通过股东的任何书面同意来执行。

第十二条

股东特别会议 只能由董事会、董事会主席、首席执行官或 总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，不得由任何其他人召集。 在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。股东提名参加董事选举的股东提名以及股东提议 股东在股东大会上采取的任何其他行动的预先通知应按章程规定的方式发出。

第十三条

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 的唯一和专属的法庭，(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称 指控违反任何人所欠信托义务或其他不当行为的诉讼公司向 公司或公司的股东、债权人或其他组成部分担任董事、高级职员、雇员或代理人，(c) 任何行动根据 根据 DGCL、本公司注册证书或章程的任何条款提出索赔，(d) 为解释、适用、执行或确定 本公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (e) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼， 在每种情况下，均受上述衡平法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提; 前提是，当且仅当特拉华州财政法院驳回任何此类诉讼时缺乏属事管辖权， 此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。在适用的 法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为 已注意到并同意本第十三条的规定。如果出于任何原因，本第十三条中的任何条款 被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第十三条其余条款 （包括但不限于本条任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性包含任何此类条款的 XIII 被认定为 无效、非法或不可执行，但其本身并未被认定为无效、非法或不可执行无效、非法或不可执行），此类条款 对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第十四条

尽管有其他法律规定、本 公司注册证书或章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过任何与本第十四条或第七、八、九、十、十一条不一致的公司股本投票权持有人 必须投赞成票 票，本公司注册证书的 XII 或 XIII。

我，下列签署人，为了根据DGCL组建公司 ，确实制作、提交和记录了本公司注册证书，特此承认、声明 并证明本公司注册证书是我的行为和契约，此处陈述的事实属实，并相应地 在 2017 年 6 月 1 日向我伸出援手。

修正证书
的公司注册证书
莱恩生物科技股份有限公司

Lion Biotechnologies, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法成立 的公司，特此认证如下：

1.本 修正证书（“修订证书”）修订了公司于2017年6月1日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书 的条款（“公司注册证书”）。

2.特此对公司注册证书第 I 条进行修订并全文重述如下：

第一条

该公司的名称是 Iovance Biotherapeutics, Inc.（“公司”）。

3.这项 修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242（b）条的规定正式通过的。

4.公司注册证书的所有 其他条款应保持完全的效力和效力。

为此，公司已让 这份修正证书由正式授权的官员就此签署 27^第四2017 年 6 月的那一天。

经修订的公司注册证书

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（以下简称 “公司”）正式组建并有效存在的公司 ，特此对 进行如下认证：

第一：特此对公司注册证书 进行修订，删除其第四条的第一句全文，代之以以下内容：

“ 公司有权发行的所有类别股票的总数为三亿五千万股（3.5亿股），包括（a）三亿（300,000,000） 股普通股，每股面值0.000041666美元（“普通股”），以及（b）五千万（50,000,000）股优先股，每股面值0.001美元股票（“优先股”）。”

第二：除非经上述修正案明确修订， 公司注册证书第四条的措辞应保持不变。

第三：公司注册证书 的所有其他条款应保持完全有效和有效。

第四：上述修正案是根据 特拉华州《通用公司法》第242（b）条的规定正式通过的。

第五：本公司注册证书 修正证书应在提交后生效。

以下签署人已于2019年6月10日正式签署了本修正证书 ，以昭信守。

更正证明

的

公司注册证书

的

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根据《特拉华州通用公司法》（以下简称 “公司”）组建并存在的公司，根据该法第 103 条 的规定，特此证明：

1. 公司的名称是 Iovance Biotherapeutics, Inc.。该公司最初以 “Lion Biotechnologies, Inc.” 的名义注册成立

2. 公司注册证书（“公司注册证书”）已于2017年6月1日向特拉华州国务卿 提交，内容涉及内华达州的一家公司Lion Biotechnologies, Inc. 改为 公司。在《特拉华州通用公司法 法》第 103 条 (f) 款允许的范围内，公司注册证书需要更正。

3. 此处要更正的公司注册证书的不准确性或缺陷在于，它无意中省略了提及公司 A 系列可转换优先股的权利、权力、优先权和特权指定证书以及 公司 B 系列优先股的权利、权力、优先权和特权指定证书。

4. 对公司注册证书进行了更正，在第四条的B部分中添加了新的第3节，全文如下：

5. 公司注册证书将附录 A 作为 公司注册证书的附录 A 附录，进一步更正了公司注册证书。

6. 公司注册证书作为 公司注册证书附录B，进一步更正了公司注册证书。

7。 公司注册证书的所有其他条款保持不变。

为此，公司已促使这份 更正证书自19日起生效，以昭信守^第四2020 年 5 月的一天。

附录 A

权利、偏好和特权的指定
A 系列可转换优先股

A系列可转换优先股的金额和名称 ，每股0.001美元，以及公司A系列可转换优先股的权力、名称、优先权、限制、限制和 相对权利，以及公司注册证书中规定的权利， 应全部如下：

第 1 部分。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“实益所有权限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“董事会” 是指公司的 董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“Buy-In” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“指定证书” 是指本A系列可转换优先股的权利、优先权和特权指定证书。

“控制权变更 交易” 是指在本协议发布之日之后，个人 或法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）发生的超过50％的有效控制权（无论是 是通过对公司股本的合法或实益所有权）的任何收购对公司的 证券进行投票（通过转换或行使优先股和与 优先股一起发行的证券除外）股票或在根据本协议发布之日生效的 条款转换任何当前已发行的可转换证券后），（b）公司合并为任何其他人或与公司合并，或任何人与公司合并或合并 ，以及。此类交易生效后。在此类交易生效后，公司股东拥有的总投票权不足 51% 公司或此类交易的继承实体的权力。(c) 公司向另一人出售 或将其全部或基本全部资产出售给其他人，且公司股东在这类 交易后立即拥有的总投票权不到收购实体总投票权的51％，(d) 一次或在一年内替换 的董事会一半以上成员，但未经多数批准 } 在最初发行日期担任董事会成员的个人（或由那些在最初发行日期担任董事会成员的个人在 董事会提名获得 董事会多数成员（在最初发行日期为其成员）批准的任何日期担任 董事会成员，或 (e) 公司签订 公司作为当事方或受其约束的协议，其中规定了第 (a) 至 () 条中规定的任何事件 d) 以上。

“收盘” 是指根据购买协议第1.2节完成证券的购买和出售。

“截止日期” 是指所有 “交易文件” 的适用方执行和交付的交易日，以及 (1) 每位持有人支付收购价款的义务以及 (ii) 公司交付 证券的义务已履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.000041666美元，以及此类证券 此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司使持有人有权随时收购普通股的任何证券， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换 或可行使或兑换。或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“转换金额” 是指有争议的申明 价值的总和。“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节 中规定的含义。

“转换股” 统称为 根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“转换股份 注册声明” 是指登记转售所有转换股的注册声明，前提是此类转换 股票是持有人的可注册证券，持有人应在其中被命名为 “卖出股东”，并符合《注册权协议》的要求 。

“公司” 指Lion Biotechnologies， Inc.，特拉华州的一家公司。

“生效日期” 是指委员会首次宣布公司根据《注册权协议》提交的初始注册声明生效的日期 。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指由 公司董事会的多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使 时的证券或交换或转换根据购买协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券 或可兑换成在购买协议签订之日或公司在购买协议披露时间表中披露的 已发行和流通的普通股，前提是此类证券在 签订之日或之后未进行修订，以增加此类证券的数量或降低此类证券和 (c) 证券的行使价、交易价格或转换 价格或战略交易获得大多数国家的批准不感兴趣的 公司董事，前提是任何此类发行仅向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人 本身或通过其子公司、运营公司或与公司 业务具有协同作用的业务资产的所有者，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括 中的交易公司发行证券的主要目的是筹集资金或向其主要业务的实体发行证券正在投资 证券，(d) 普通股和/或普通股购买权证，作为对截至本协议签订之日公司欠其某些供应商、债权人、专业人员 和其他债权人的总额不超过200万美元的负债和其他债务的全额或部分付款，(e) 公司根据本协议可发行的最多2690,000股普通股特拉华州Lion Biotechnologies, Inc. 于2013年7月24日签订的某些 协议和合并计划的条款公司，以及特拉华州的一家公司、新成立的合并子公司Genesis Biopharma Sub, Inc.，以及（f）2013年5月6日从该公司收购的向Alpha Capital Anstalt发行的40万股 股普通股。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“可发行的最高限额” 应具有 第 6 (e) 节中规定的含义。

“初级证券” 是指普通股和所有其他普通股等价物^-公司，但那些在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股同等的证券除外。

“清算” 应具有第 5 节中规定的 含义。

“强制转换时间” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

“纽约法院” 应具有 第 9 (d) 节中规定的含义。

“转换通知” 应 具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股 的转让次数是多少，也无论为证明此类优先股而可能发行的证书数量是多少。

“个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 应具有 第 2 节中规定的含义。

“购买协议” 是指公司与原始持有人之间签订的证券购买协议，日期为原始发行日期或前后， 根据其购买和出售普通股、优先股 股和认股权证的条款不时修订、修改或补充。

对于每位持有人而言，“收购价格” 是指根据购买协议购买的优先股应支付的总金额，如购买协议签名页该持有人姓名下方和 “收购价格” 标题旁边的 ，以美元和即时可用资金表示。

“注册权 协议” 是指截至购买协议签订之日公司与 原始持有人之间的注册权协议，其形式为购买协议所附附的附录 B。

“注册声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，涵盖每个持有人按照《注册权协议》的规定转售 可注册证券。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条 ，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例 。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券” 是指受购买协议约束的普通股、优先股、认股权证、认股权证和标的股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的 含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“子公司” 是指购买协议第 2.1 (a) 节规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括 在购买协议签订之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有 第 7 (d) 节中规定的含义。

“交易日” 是指 上主交易市场开放营业的那一天。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE MKT LLC、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、 或场外公告板（或上述任何公告的任何继任者）。

“交易文件” 是指本指定证书、购买协议、认股权证、注册权协议、其中的所有附录和附表 以及与购买 协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理” 是指公司 Stock Transfer, Inc.，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为Cherry Creek South Drive 3200，科罗拉多州丹佛市430号套房，传真号码为 (303) 282-5800，以及公司的任何继任过户代理人。

“标的股票” 是指转换优先股和行使认股权证时发行和可发行的 股普通股。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上报价，则为彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格 （基于交易日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果场外公告板不是交易市场，则交易量加权 平均值该日期（或最近的前一日期）普通股在场外交易公告板上的价格，（c）如果普通股 当时未在场外交易公告板上市或报价，如果普通股的价格随后在 Pink OTC Markets, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “Pink 表格” 中报告， 如此公布的普通股每股的最新出价，或者 (d) 在所有其他情况下。普通股 股票的公允市场价值由独立评估师由持有优先股 多数权益的持有人真诚地选出，当时未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指 根据购买协议第1.3节在收盘时向持有人交付的普通股购买认股权证， 认股权证应以购买协议 附录C的形式立即行使，行使期限等于五年。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股 。

第 2 节名称、金额和面值 。该系列优先股应指定为公司的A系列可转换优先股（“优先股 股”），如此指定的股票数量应为17,000股（未经优先股所有持有人 的书面同意，不得增加 ）。 每股优先股的面值应为每股0.001美元，规定价值等于1,000美元，但须视下文第3节 （“规定价值”）中规定的增加额而定。

第 3 部分。分红。

a) 持有人有权获得优先股的股息，公司应支付的股息等于（按AS-IF转换为普通股 的基础）等于普通股 或其他初级证券实际支付的股息（普通股形式的股息除外），如果此类股息（普通股形式的股息除外）是以 普通股或其他初级证券的股票支付。除前一句所述外，不得为优先股 股支付其他股息；除非同时符合前一句话，否则公司不得为普通股 股或其他初级证券支付股息（普通股形式的股息除外）。所有已申报但未支付的优先股 股息均应增加此类股票的规定价值，但是当实际支付此类股息时， 规定价值的任何此类增加都将被撤销。

b) 只要优先股的任何未发行股份，公司及其任何子公司均不得赎回、购买 或以其他方式直接或间接收购任何重大金额的初级证券。

第 4 节。投票权。

a) 除非此处另有规定或法律另有要求，否则优先股没有投票权。但是，只要 任何优先股是已发行的，如果没有优先股规定价值中至少 多数的持有人投赞成票，公司就不得增加普通股的授权股份，以弥补优先股转换后可发行股票数量的任何增加，(a) 改变或不利地更改权力，{br 偏好} 或授予优先股的权利或修改或修改本指定证书，(b) 授权或创建任何在清算（定义见第 5 节）时分红、赎回或分配资产的等级 类股票排名，优先于优先股 ，（c）以 对持有人任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(d) 增加优先股的授权股数量，或 (e) 签订任何协议 就上述任何一项而言。

b) 在原始发行日期一 (1) 周年之前，如果没有优先股规定价值至少过半的持有人投赞成票，公司及其任何子公司均不得签订任何发行 或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物（豁免发行除外） 或 (ii) 获得任何其他额外融资。

第 5 节清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（a “清算”）时， 公司可供分配给股东的资产应根据每个持有人持有的股票数量按比例分配给普通股和优先股 的持有者，为此将所有这些 证券当作已转换的证券对待根据公司章程的条款，在 此类清算之前，转为普通股，公司的解散或清盘。公司应在其中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

第 6 部分。转换。

a) 持有人期权转换。每股优先股应在原始发行日期后随时不时地转换为该数量的普通股（受第6（d）节和第6（e）节规定的限制 除以该优先股的规定价值除以转换价格 来确定。持有人应通过向公司提供附于本协议附件A （“转换通知”）的转换通知形式来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量， 在有争议的转换之前拥有的优先股数量， 之后拥有的优先股数量以及转换的生效日期，该日期可能不早于适用的 持有人通过传真向公司提交此类转换通知的日期（该日期），“转换日期”）。如果转换通知中未指定 转换日期，则转换日期应为根据本协议视为向公司发送此类转换通知 的日期。在没有明显 或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应受控制。为了实现优先股的转换，持有人无需向公司交出代表优先股的证书 ，除非 (i) 该证书所代表的优先股的全部或剩余数量正在转换中，或者 (ii) 该持有人事先向公司提供了书面通知（转换通知中可能包含该通知 ），要求重新签发代表优先股的证书实际交出任何优先股后剩余的优先股 代表正在转换的优先股的证书。每位持有人和公司应保存 记录，显示该持有人如此转换的优先股数量以及此类转换的日期，或者应使用该持有人和公司合理满意的 其他方法，以免在每次此类转换时实际交出代表 优先股的证书。如果有任何争议或差异，在 没有明显错误的情况下，公司确定 记录持有人有权获得的优先股数量的此类记录应具有控制性和决定性。根据本协议条款转换为普通股的优先股应予取消，且不得重新发行 。

b) 转换 价格。优先股的转换价格应等于2.00美元，但可能在此处进行调整（“转换价格”）。

c) 转换机制

i. 转换后证书的交付。在每个转换日期（“股票 交付日期”）后的三 (3) 个交易日内，公司应向转换持有人 (A) 一份或多份不含限制性图例的证书 交付或安排交付，代表转换优先股时收购的转换股份数量，以及 (B) 一张应计和未付股息金额的银行支票。如果持有人要求，公司应尽最大努力 通过 存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司根据本第 6 节要求交付的任何或多份证书。

二。 未能交付证书。如果是任何转换通知，此类证书未在股票交付日期之前交付给适用持有人 或按照其指示交付，则持有人有权在 公司收到此类证书或证书之日或之前随时通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司 应立即将交付给公司的任何原始优先股证书退还给持有人持有人应立即 将普通股归还给公司根据已撤销的转换通知向该持有人签发的证书。

三。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股 时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该优先股而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、对任何人的任何判决的追回或执行相同判决的任何 行动，或任何抵消反诉、追偿、终止或终止，或此类 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对本人的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违法行为或涉嫌违法行为，无论在其他任何情况下可能限制公司在发行此类转换股份方面对该持有人承担的此类义务；但是，此类交付不得作为 公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其优先股的任何或 的规定价值，则公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人 参与任何违法、协议或任何其他原因的指控拒绝转换。除非法院在通知持有人后发布禁令 ，限制和/或禁止转换全部或部分优先股应寻找并获得该持有人 ，公司为该持有人开具担保债券持有人的金额为受禁令约束的优先股规定价值 的150％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼 完成之前一直有效，其收益应在该持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股票和现金（如果适用）。此处 的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而寻求实际损害的权利，该持有人应有权根据本协议、法律或衡平法寻求其可用的所有补救措施，包括 但不限于具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利均不得禁止持有人 根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制赔偿。

iv。 因转换后未能及时交付证书而获得的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第 6 (c) (i) 条在股票交割 日期之前向持有人交付适用的证书，并且如果在该股票交割日期之后，其经纪公司要求该持有人购买（在 公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割以满足 该持有人出售该持有人有权获得的转换股份在与该股份 交付日期（a “买入”）相关的转换后，公司应（A）以现金向该持有人（此外还有该持有人可用或选择的任何其他补救措施 ）支付（x）该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (1) 的乘积的金额（如果有）该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股总数乘以 (2) 卖出订单的实际销售价格产生此类购买义务的 已执行（包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的优先股数量的 优先股（在这种情况下，此类转换应被视为 已撤销），要么向该持有人交付如果公司及时遵守规定本应发行的普通股数量 及其第 6 (c) (i) 节规定的交付要求。例如，如果持有人购买了总购买价格 为11,000美元的普通股，以支付与试图转换优先股有关的买入，而根据前一句第 (A) 条，产生此类购买义务的转换股的实际 销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股 股票时及时交付代表普通股的证书的具体履约法令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时从其授权和未发行的普通股中储备和保留 ，其唯一目的是在转换优先股时发行 ，不受持有人（以及优先股其他持有人 ）以外的个人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总数（前提是根据相应购买协议中规定的条款和条件 可以发行（考虑到第 7 节) 对 转换当时已发行优先股的调整和限制。公司承诺，所有可发行 的普通股在发行后均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，如果转换股份登记 声明当时根据《证券法》生效，则应根据此类转换股 注册声明（前提是该持有人遵守注册权协议规定的义务）进行公开转售。

六。 部分股份。优先股 股转换后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票。对于持有人在进行此类转换时有权购买的股票的任何部分，公司应 根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 转换价格，要么四舍五入到下一个整股。

七。转账 税款。本优先股转换时发行普通股证书应免费向任何持有人收取 的费用，以支付签发或交付此类证书时可能应缴的任何书面印章或类似税款， 前提是公司无需为发行或交付任何此类证书所涉及的任何转让缴纳任何税款 此类优先股的持有人和 公司不得必须签发或交付此类证书，除非或直到请求签发 证书的个人已向公司支付了此类税款的金额，或者已经确认 此类税款已经缴纳，否则必须签发或交付此类证书。

d) 受益 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人也无权 转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何 关联公司一起作为一个集团行事的任何人）的实益拥有超过优先股的权益实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言 ，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括 在转换优先股时可发行的普通股数量， ，但应不包括在 (i) 转换剩余的未转换的优先股实益拥有的规定价值 时可发行的普通股数量由该持有人或其任何关联公司提供，以及 (ii) 行使或转换未行使的权益或公司任何其他证券的未转换部分 部分受转换或行使限制的约束，该持有人或其任何关联公司实益拥有的 （包括但不限于优先股或认股权证）。 除非前一句另有规定，否则就本第 6 (d) 条而言，实益所有权应根据 和《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算。在适用本第 6 (d) 节 所含限制的范围内，优先股是否可转换（与 该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券相比）以及有多少优先股可以转换应由 该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对优先股 的决定股票可以转换（相对于该持有人拥有的其他证券）以及任何关联公司）以及 优先股中有多少股可以转换，每种情况均受实益所有权限制的约束。为了确保遵守这一限制， 每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向公司声明该转换通知 没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 。此外，应根据 《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位的决定_:就本第 6 (d) 节而言。 在确定普通股已发行数量时，持有人可以依赖以下最新报告中所述的普通股 的流通股数量：（i）公司向委员会提交的最新定期或年度报告， （视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司最近的书面通知 或转让代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股的已发行数量应在该持有人或其关联公司的 证券（包括优先股）的转换或行使生效后确定，自公布普通股已发行数量 之日起。“实益所有权限制” 应为适用持有人持有的优先股转换 后立即发行普通股数量 的4.99％。持有人在至少提前61天通知公司后，可以增加本第6 (d) 节中适用于其优先股的实益所有权限制条款 ，前提是实益所有权 限制在任何情况下均不得超过持有人持有的本优先股转换后立即发行普通股数量的9.99％ (d) 应继续 适用。任何此类增加都要等到61才会生效^st在向公司发出此类通知后的第二天， 仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施方式应严格遵守本第 6 (d) 节的条款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷 或与本文包含的预期实益所有权限制不一致的本段（或其任何部分），或者进行必要或可取的修改或补充 以适当使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于优先股 股票的继任持有人。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股发行期间的任何时候：(i) 支付股票股息 或以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换 本优先股时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）细分普通股的已发行股份分成更多的股票，(iii) 合并（包括通过 的反向股票拆分方式）的已发行股份普通股改为较少数量的股份，或 (iv) 发行，如果将普通股 重新归类为公司的任何股本，则转换价格应乘以分数 ，其分子应为在此事件发生前立即流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为分母是该事件发生后立即流通的普通股数量。 根据本第 7 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。如果公司在优先股发行期间的任何时候向所有普通股持有人（与持有人不成比例）发行权利、期权 或认股权证，使他们有权以低于该发行记录日的VWAP的每股价格认购或购买普通股 。并且不向持有人提供相同的权利 ，则持有人将在优先股转换后，有权收购持有人如果持有人本可以获得的权利、期权或认股权证 在记录发行此类权利、期权或认股权证的日期 之前，已持有 该持有人优先股完成转换后可收购的普通股数量（不考虑对此类优先股转换的任何限制），或者，如果没有记录此类记录，则为 确定普通股记录持有人发行此类优先股的日期权利、期权或认股权证。

c) 按比例分布。如果公司在本优先股未偿还期间随时向 普通股的所有持有人（不向持有人）分配其债务或资产（包括现金和现金分红）或认股权证 认购或购买任何证券的权利或认股权证，则在每种情况下，应通过乘以在确定记录日期前夕生效的此类转换 价格来调整转换价格的股东有权按照 获得此类分配，分母应为其中的一小部分自上述记录日期起确定的VWAP，其分子 应为该记录日VWAP减去该记录日的此类资产或债务证据 或分配的适用于公司董事会善意确定的一股已发行普通股的权利或认股权证在该记录日的公允市场价值。无论哪种情况，都应在向持有人提交的声明中描述调整，该声明描述了资产的 部分或如此分配的债务证据，或者适用于一股普通股的认购权。每当进行任何此类分配时，都应进行此类 调整，并应在上述 的记录日期之后立即生效。

d) 基本交易。如果，在本优先股发行期间，(i) 公司在一笔或多项相关交易中 直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司 直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或大部分 所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交易要约 要约（无论是公司提出或另一人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标 或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司。在一项或多项相关交易中，直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的任何重新分类、重组 或资本重组普通股实际上被转换成 或兑换成其他证券、现金或财产，(v) 公司。在一项或多项关联交易中，直接或间接地与另一人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），通过该其他人收购普通股 已发行股份（不包括对方或其他人持有的任何普通股）的50％以上与 其他人建立联系或关联的人，或与 其他人建立联系或关联的人，此类股票或股票购买协议或其他业务合并，不包括根据本协议发布之日生效的条款转换任何当前未偿还的可转换证券时收购的股份 （每份均为 “基本交易”），然后，在随后转换本优先股时，持有人 有权获得在转换发生前夕可发行的每股转换股份 } 该基本交易（不考虑任何限制）在关于转换本优先股 的第 6 (d) 节和第 6 (e) 节中，继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股数量， 以及该优先股之前可转换的普通股数量的持有人因此类基本交易 而应收的任何额外对价（“替代对价”）此类基本 交易（不考虑第 6 (d) 节和第 6 (e) 节中的任何限制此优先股的转换）。就任何此类转换而言 。转换价格的确定应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价进行适当调整，以适用于此类替代对价 ， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易后转换该优先股时获得的替代对价 相同的选择。在实施上述条款所必需的范围内，公司或该基本交易中存活实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书 ，并根据上述条款 向持有人发行新的优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继任者 实体（“继承实体”）根据本第 7 (d) 节的规定，根据本第 7 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容 承担公司在本指定证书和其他交易文件（定义为购买协议中的 ）下的所有义务 持有人（无不合理的延迟）在此基础股之前交易和 应由本优先股持有人选择向持有人交付 继承实体的证券，以换取本优先股 继承实体的证券，该书面文书的形式和实质内容与本优先股基本相似，可兑换 该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于转换后可收购和应收的普通股 优先股（不考虑对转换的任何限制该优先股 股票）在该基本面交易之前，其转换价格将本协议下的转换价格应用于此类股本 股本（但要考虑到该基本交易中普通股的相对价值以及 此类股本的价值，此类股本数量和转换价格是为了保护 之前该优先股的经济价值直到该基本交易的完成），哪个是对持有人来说，形式和实质内容都合理 令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应 继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本指定证书 和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体）， 并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本证书下的所有义务 的指定文件和其他具有相同名称的交易文件效果就好像该继承实体在此被命名为公司 一样。

e) 计算。第 7 节下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行，视情况而定 . 就本第7节而言，截至给定 日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。

二。 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何 股本或任何权利的权利或认股权证，(D) 与普通股的任何重新分类有关的 都需要公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、 公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让。或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向每种情况提交为转换本优先股而维护的办公室或机构 ，并应在下文 规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个日历日向每位持有人交付给其最后地址 ，该通知应出现在公司股票账簿上，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录记录。日期从那时起，有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录在案的普通股持有人将是已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人 有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股股份换成证券、现金或其他可交付财产 的日期，前提是未能交付此类通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类 通知中要求说明的公司行动的有效性。如果下文提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处 另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的10天 期内转换本优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 节。必须 转换。在 (a) 持有至少多数优先股规定价值的持有人书面选择或 (b) 向持有人发出 通知，但已作出上升决定（此处将此类选择或发布通知的日期称为 “强制转换时间”），则 (i) 所有已发行优先股应立即 并自动转换为普通股，按当时根据第 6 节计算的有效转换价格计算，此类优先股可能不会此后由公司重新发行。“上市决定” 一词是指公司根据与公司会计师的磋商作出的决定，即必须将优先股 股转换为普通股才能在国家证券交易所（包括 纳斯达克市场和纽约证券交易所市场有限责任公司）上市。应向所有优先股记录持有人发送强制性 转换时间的书面通知，以及转换未发行优先股证书的说明。如果 已正式作出此类选择或已正式发出强制转换通知，那么，尽管证明任何以这种方式转换的优先股 的证书仍然未偿还且不应交出，但与此类股票有关的所有权利都应终止， 只有持有人在交出优先股证书后获得普通股证书的权利除外；前提是 与此类股票有关的权利仍然存在根据受益所有权未转换第 6 (d) 节中规定的限制不应受到影响。此类通知无需在强制转换时间到来之前发出。为澄清起见，根据本第 8 节的条款进行的转换应遵守第 6 节的所有规定，包括 但不限于要求支付违约金和实益所有权限制的规定。

第 9 节杂项。

a) 通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 任何转换通知，均应以书面形式亲自送达、传真或由全国认可的隔夜快递 服务机构发送，地址为加利福尼亚州伍德兰希尔斯伯班克大道 21900 号 91367，收件人：首席执行官 ，传真号码 (818)) 475-5194，或者公司在通知中可能为此目的 指定的其他传真号码或地址持有人根据本第 9 节交付。公司根据本协议提供的任何及所有通知、其他通信或交付 均应以书面形式亲自送达、传真或通过全国认可的 隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码或地址 ，或者如果公司账簿上没有此类传真号码或地址，则在主要营业地点该持有人， 如购买协议中所述。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真发送的 ，则本协议下的任何通知、其他通信或交付均应在 (i) 最早的发送之日视为已发出并生效 ，前提是 此类通知或通信是通过 发送的在非交易日 日当天或晚于下午 5:30（纽约市时间），使用本节规定的传真号码传真交易日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送 ，则为邮寄之日之后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。

b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或损害 公司按本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付优先股的违约金、应计股息和应计利息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。

c) 优先股证书丢失或残损。如果持有人的优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁， 公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代被残缺的证书，或取代丢失、被盗或销毁的证书， 被盗或销毁的优先股的新证书，但前提是收到此类证据此类证书及其所有权 的丢失、被盗或销毁，令公司感到相当满意。

d) 适用法律。与本指定证书 的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖、解释和执行，不考虑特拉华州法律冲突的原则 。双方同意，与任何交易文件所设想的 交易（无论是针对本交易方还是其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、雇员或代理人提起的）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市镇 开庭的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地将本协议下的任何争议或与本协议有关的任何争议或与本 或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关）的争议交由纽约法院的专属管辖权进行裁决，特此不可撤销地放弃并且 同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张不受个人约束的任何主张此类纽约 法院或此类纽约法院的管辖权是不恰当或不方便的场所这样的诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人 送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本 指定证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。本协议各方 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本指定证书或此处设想的交易而产生或与之相关的任何法律 诉讼中接受陪审团审判的任何权利。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方 偿还其律师费以及调查、准备 和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得作为或解释为对任何其他违反该条款的行为或违反本 指定证书任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守 本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人） 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应保持 适用于所有其他人员和情况。如果发现本协议规定的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本协议应支付的适用利率将自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某个日期到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

i) 转换后的优先股状态。优先股只能根据购买协议发行。如果公司要转换或重新收购任何优先股 股，则此类股份应恢复已授权但未发行的 股优先股的地位，不再被指定为A系列可转换优先股。

附件 A

转换通知

（由注册持有人按照 转换股份的顺序执行

优先股的）

下列签署人特此选择根据本协议的条件将下述A系列可转换优先股的数量 转换为特拉华州公司（“公司”）Lion Biotechnologies, Inc. 的普通股（“转换股”），面值 ，每股价值0.000041666美元（“普通股”）。如果以 以下列签署人以外的其他人的名义发行转换股票，则下列签署人将支付与之相关的所有应付转让税，并随函交付公司根据购买协议可能要求的证书 和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。为了促使公司在没有限制性说明的情况下签发代表 转换股份的股票证书，下列签署人特此同意遵守 《购买协议》第 5.3 节规定的契约。如果在下列签署人 打算转售转换股份时，有效的转售登记声明未涵盖转换股份，则除非适用第 144 条或其他豁免 ，否则下列签署人不会转售转换股份，并且只有在收到律师关于可以根据规则 144 或此类其他豁免出售 转换股份的意见后，才能完全遵守第 144 条或其他豁免。

换算计算：

附录 B

权利、偏好和特权的指定
B 系列优先股

B系列优先股的金额和名称 ，每股0.001美元，以及公司B系列优先股的权力、名称、优先权、限制、限制和相对权利 ，以及公司注册证书中规定的权力、名称、优先权、限制、限制和相对权利 应全部如下：

第 1 节。定义。就本协议而言 ，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“实益所有权限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“董事会” 是指公司的 董事会。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天以外的任何一天。

“买入” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义 。

“指定证书” 是指这份 B 系列优先股权利、优先权和特权指定证书。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.000041666美元，以及此类证券 此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的声明价值的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“转换股份 注册声明” 是指登记转售所有转换股的注册声明，前提是此类转换 股票是持有人的可注册证券，持有人应在其中被命名为 “卖出股东”，并符合《注册权协议》的要求 。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Lion Biotechnologies, Inc.

“生效日期” 是指委员会首次宣布公司根据《注册权协议》提交的初始注册声明生效的日期 。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“初级证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但那些在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股 或miri passu的证券除外。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“强制转换 时间” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

“纽约法院” 应具有第 9 (d) 条规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指首次发行任何优先股的日期，无论任何特定优先股的转让次数如何，也无论为证明该优先股而签发的证书数量如何。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买协议” 是指公司与原始持有人之间签订的证券购买协议，日期为原始发行日期或前后， 根据其购买和出售普通股和优先股 的条款不时修订、修改或补充。

“注册权 协议” 是指截至购买协议签订之日公司与 原始持有人之间的注册权协议，其形式为购买协议所附附的附录 B。

“注册声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，涵盖每个持有人按照《注册权协议》的规定转售 可注册证券。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A系列优先股 ” 是指公司的A系列可转换优先股。

“B 系列优先股 股” 应具有第 2 节规定的含义。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“规定价值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，可以增加相同的含义。

“子公司” 是指购买协议中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司的任何直接或 间接子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场有限责任公司（或 上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本指定证书、购买协议、注册权协议、其所有附录和附表以及 以及与购买协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理” 是指大陆股票转让和信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为 17 Battery Place，8^第四Floor，纽约州纽约 10004，电话号码为 (212) 509-4000，以及公司的任何继任转让代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上报价，则为彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格 （基于交易日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价， 场外公告板、OTCQX 或 OTCQB Markets 上该日期（或最接近之前的日期）普通股的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在交易市场、场外公告板或 OTCQX 或 OTCQB 市场的 上上市或报价，以及普通股的价格是否在发布的 “粉色表” 中报告作者：Pink OTC Markets, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），每股 股普通股的最新出价所以申报，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 的独立评估师确定，该评估师由当时已发行的 系列优先股多数权益的持有人真诚选出 ，公司可以合理接受，其费用和支出应由公司支付。

第 2 节名称、 金额和面值。该系列优先股应被指定为公司的B系列优先股（“ B系列优先股”），如此指定的股票数量应为11,500,000股（未经B系列优先股持有人（各为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加该数字 ）。B系列优先股的每股面值应为每股0.001美元，规定价值等于 至4.75美元，但须按下文第3节（“规定价值”）的规定增加。

第 3 部分。分红。

a) 持有人有权获得 B 系列优先股的股息，公司应支付的股息等于 按原样转换为普通股的基础上）等于 实际为A系列优先股、普通股或其他初级证券支付的股息（普通股形式的股息除外），而这些股息（股息除外）br} 以普通股的形式支付）以A系列优先股、普通股或其他初级证券的股票支付。除前一句中规定的 外，不得为B系列优先股支付其他股息；除非同时符合前一句话，否则公司 不得为A系列优先股、普通股或其他初级 证券的股票支付股息（普通股形式的股息除外）。B系列优先股 股票的所有已申报但未支付的股息均应增加此类股票的规定价值，但是当实际支付此类股息时，规定价值 的任何此类增加都将被撤销。

b) 只要B系列优先股的任何股份仍然流通，公司及其任何子公司 均不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何重大金额的A系列优先股或初级证券。

第 4 节投票 权利。除非此处另有规定或法律另有要求，否则B系列优先股没有投票权。 但是，只要B系列优先股有任何已发行股份，如果没有 的持有者投赞成票，公司就不得持有B系列优先股规定价值至少过半的持有人，除非有必要增加授权的普通股 股以反映转换B系列优先股 股后可发行股票数量的任何增加，(a) 修改或变更不利的是，授予 B 系列优先股的权力、优先权或权利，或者修改或修改本证书 指定，(b) 在清算时授权或创建任何类别的股票排名 优先于B系列优先股的股息、赎回或资产分配，(c) 以任何对持有人任何权利产生不利影响 的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(d) 增加B系列优先股的授权股票数量，或 (e) 就任何优先股签订任何协议 上述。

第 5 节清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（a “清算”）时， 公司可供分配给股东的资产应根据每个 此类持有人持有的股票数量按比例分配给普通股、A 系列优先股和 B 系列优先股的持有者 ，并为此目的对待根据 公司章程的条款，此类证券就好像已转换为普通股一样在此类清算之前。公司应将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人，但不得早于其中规定的付款日期前45天。

第 6 节。转换。 B系列优先股的持有人无权将B系列优先股转换为已发行和流通的普通股 ，除非公司股东批准本指定证书 第6节中的转换条款，该条款应根据纳斯达克全球市场的规则提供。如果此 公司的股东批准了本协议的转换条款，则在获得批准时 （“转换同意日期”），B系列优先股的股份应自动按照本指定证书规定的方式转换 ，无需采取任何进一步行动。

a) 持有人期权转换。B系列优先股的每股股份 可随时随地由持有人选择转换成普通股数量（受 节规定的限制）除以 的转换价格确定。持有人应通过向公司提供附于 附件A（“转换通知”）的转换通知形式来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的 B 系列 优先股的数量、在有争议的转换之前拥有的 B 系列优先股的数量、在有争议的转换后拥有的 B 系列优先股 股数量以及此类转换的生效日期， 哪个日期可能不早于适用持有人通过传真或电子邮件交付的日期 PDF 文件（确认 的传输）此类向公司转换的通知（此类日期，”转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期 ，则转换日期应为根据本协议向公司发送此类转换通知的日期 。在没有明显或数学 错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应受控制。为了实现B系列优先股的转换，持有人无需向公司交出代表 股份 的证书，除非 (i) 该证书所代表的B系列优先股 的全部或剩余数量正在转换中，或 (ii) 该持有人事先向公司提供了书面通知（ 通知可能包含在转换通知中）发行代表B系列 优先股剩余股份的证书实际交出代表正在转换的B系列优先股股份的任何证书后。每位持有人 和公司应保存记录，显示该持有人如此转换的B系列优先股的股票数量以及 的转换日期，或者应使用该持有人和公司合理满意的其他方法，以免在每次此类转换时要求 实际交出代表B系列优先股股份的证书。如果存在任何 争议或差异，在没有明显错误的情况下，公司确定记录持有人有权获得的B系列优先股数量的此类记录应具有控制性和决定性。根据本协议条款将 转换为普通股的B系列优先股应予取消，不得重新发行。

b) 转换价格。B系列优先股的转换价格应等于4.75美元，但将在此处进行调整 （“转换价格”）。

c) 转换机制

i. 转换后证书的交付。在每个转换日期（a “股票 交付日期”）后的三 (3) 个交易日内，公司应向转换持有人 (A) 一份或多份不含限制性图例的证书 交付或安排交付证书 ，代表转换B系列优先股 股票时收购的转换股份数量，以及 (B) 一张包含应计和未付股息金额的银行支票。如果持有人要求，公司应尽最大努力 通过 存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司根据本第 6 节要求交付的任何或多份证书。

二。 未能交付证书。如果就任何转换通知而言，在股票交付日期之前 未向适用持有人交付此类证书 或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类证书或证书之日或之前随时通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司 应立即将交付给持有人的任何原始B系列优先股证书退还给持有人公司和持有人应 立即将普通股归还给公司根据已撤销的转换通知向该持有人签发的股票证书。

三。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换B系列优先股后发行和交付转换股 的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该优先股而采取的任何行动 或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、对任何人的任何判决 的追回或执行相同判决的任何行动，或任何抵消、反诉、追回，限制或终止，或该持有人或任何其他人违反 或涉嫌违反公司或该持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法 ，无论在其他任何情况下是否可能限制公司 在发行此类转换股份方面对该持有人承担的此类义务；但是，此类交付不构成公司对公司可能对该持有人采取的任何此类诉讼的豁免。如果持有人 选择转换其任何或全部 B 系列优先股，则公司不得基于该持有人 或与该持有人有联系或关联的任何人从事任何违法、协议或任何其他原因的指控拒绝转换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止转换全部或部分 B 系列优先股 的持有人应被寻找和获得，公司为该持有人开具了担保债券持有人 的金额为受禁令约束的B系列优先股申报价值的150％，该债券应在 基础争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，其收益应在 获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在 适当注意到的转换后发行转换股票和现金（如果适用）。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付 转换股份而寻求实际损害的权利，该持有人应有权根据本协议 在法律或衡平法上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类 权利均不得禁止持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制赔偿。

iv。 因转换后未能及时交付证书而获得的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外 ，如果公司出于任何原因未能根据第 6 (c) (i) 条在股票 交割日期之前向持有人交付适用的证书，并且如果在该股票交割日期之后，其经纪公司要求该文件夹 （通过公开市场交易或其他方式）购买 ，或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股兑现 该持有人出售该持有人有权获得的转换股份在 与该股票交付日期（a “买入”）相关的转换后，公司应 (A) 以现金向该持有人（除了 该持有人可用或选择的任何其他补救措施）支付 (x) 该持有人购买的普通股的总购买价格（包括 任何经纪佣金）超过 (y) (1) 的乘积该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股 总数乘以 (2) 卖出订单的实际销售价格 产生此类购买义务的执行（包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择 重新发行（如果交出）等于提交 转换的B系列优先股数量（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），要么向该持有人交付 本应发行的普通股数量该公司及时遵守了第6 (e) (i) 条规定的交付要求.例如，如果 持有人购买了总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图转换 B系列优先股股份有关的买入，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 总额为10,000美元，则公司 应必须向此类持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 such I 文件夹支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换B系列优先股时及时交付代表 股普通股的证书的具体履约法令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时从其授权和未发行的普通股中储备和保留 ，其唯一目的是在转换本协议规定的B系列优先股 后发行，不包括持有人（以及 其他B系列优先股持有人）以外的个人的抢占权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总数应如此（受 购买协议中规定的条款和条件的约束）转换当时已发行的 B 系列优先股后，即可发行（考虑到第 7 节的调整和限制）。公司承诺，所有应如此发行的普通股 股在发行后均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，如果转换 股票注册声明当时根据《证券法》生效，则应根据此 转换股份注册声明（前提是该持有人遵守注册权协议规定的义务）进行公开转售。

六。 部分股份。 B 系列优先股转换后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票。至于持有人在进行此类转换时本应有权购买的股份的任何部分。 公司应根据自己的选择，要么为该最后部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以转换价格，要么四舍五入到下一个整股。

七。 转让税。在转换B系列优先股 时发行普通股证书应免费向任何持有人收取因发行或交付此类证书 而可能应缴的任何单据印章或类似税款，前提是公司无需为以其他名称发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让 缴纳任何税款 B 系列优先股的此类股份 的持有者以及除非或直到 个人 或申请签发证书的人已向公司支付了此类税款的金额，或者证实已缴纳此类税款令公司满意，否则不得要求公司签发或交付此类证书。

d) 实益所有权限制。公司不得对B系列优先股进行任何转换， 持有人也无权转换B系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司一起作为一个集团行事 的人）将受益拥有超过了实益所有权 的限制。就上述句子而言，该持有人及其关联公司 实益拥有的普通股数量应包括正在做出这种 决定的B系列优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余的 B系列优先股时可发行的普通股数量由该持有人或其任何关联公司拥有，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券的未行使或未转换部分受转换或行权限制 的约束，类似于本文所包含的限制（包括但不限于该持有人或其任何关联公司实益拥有的B系列优先股和A系列优先股） 。除前一句另有规定外，就本节 6 (d) 而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算。在本第 6 (d) 节所含限制的范围内，B系列优先股 股票是否可转换（相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券）以及 B 系列优先股中有多少股份可以转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对股票是否可转换的决定 B 系列优先股可以转换（相对于其拥有的其他证券 持有人以及任何关联公司）以及B系列优先股中有多少股可以转换，在每种情况下 都受实益所有权限制的约束。为了确保遵守此限制，每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向公司 声明该转换通知没有违反本段规定的限制 ，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章制度 确定上述任何团体地位的决定。就本第 6 (d) 条而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以 依赖以下最新报告中所述的普通股已发行数量：(i) 公司向委员会提交的最新 定期或年度报告（视情况而定），(ii) 公司最近的公开公告或 (iii) 最近的书面公告公司或过户代理人关于已发行普通股数量的通知。 应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人 确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在该持有人 或其关联公司自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括B系列优先股在内的公司证券后确定 。“受益 所有权限制” 应为适用持有人持有的B系列优先股转换后可发行的普通股的发行生效 后立即发行普通股数量的4.99％。持有人 在至少提前61天通知公司后，可以提高适用于其B系列优先股的本 第 6 (d) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人持有的本B系列优先股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％ 本第 6 (d) 节的规定将继续适用。任何这样的增加 要等到 61 才会生效^st在向公司发出此类通知后的第二天，仅适用于该持有人 ，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施应严格符合 本节第 6 (d) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文包含的 预期的实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，使此类限制生效 。本段中包含的限制应适用于B系列优先股的继任持有人。尽管 有任何相反的情况。本第 6 (d) 节中包含的限制不适用于在请求 转换该持有人的 B 系列优先股时，向公司证明他、她或其或该买方的任何合伙人或成员 在提出此类请求之前 根据以下规定申报他或她持有的与公司证券有关的交易或免于申报《交易法》第 16 条。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本B系列优先股发行期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式对普通股或 任何其他普通股等价物（为避免疑问，不包括公司 在转换本 B 系列优先股时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）细分未偿还的普通股将普通股合并为更多数量的股票， (iii) 合并（包括通过反向股票拆分）如果对普通股进行重新分类，则将普通股的流通股转换为较少数量的股票或 (iv) 发行。公司的任何股本，则转换 价格应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括公司的任何库存股 ）的数量，其中的 dent 分母应为此类事件发生后立即流通的普通股 的数量。根据本第 7 (a) 条进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期 之后立即生效。

b) 后续供股。如果公司在B系列优先股发行期间的任何时候向所有普通股持有人（与持有人不成比例）发行 权利、期权或认股权证，使他们有权以低于该发行记录日的VWAP的每股价格认购或 购买普通股，并且不向持有人提供 相同的权利，则持有人将在转换B系列优先股后，有权收购持有人可能拥有的权利、 期权或认股权证如果持有人在记录发行此类权利、期权或认股权证的日期之前 持有该持有人的B系列优先股 转换完毕 后可收购的普通股数量（不考虑对此类B系列优先股转换的任何限制） ，则收购普通股的记录持有人有待确定是否发行此类权利、期权 或认股权证。

c) 按比例分布。如果公司在本B系列优先股未偿还期间的任何时候向所有普通股持有人（而不是持有人）分配 以证明其负债或资产（包括现金和现金分红）或 认购或购买任何证券的权利或认股权证，则在每种情况下，应通过乘以固定记录日期之前生效的 种转换价格来调整转换价格用于确定有权获得此类 分配的股东，其中的一小部分为分母应为截至上述记录日期确定的VWAP，其中 分子应为该记录日的VWAP减去该记录日该资产部分的公允市场价值或 分发的适用于董事会真诚确定的一股已发行普通股的债务或权利证据或认股权证在该记录日的公允市场价值。无论哪种情况，均应在向持有人提交的声明中描述调整情况，说明 以这种方式分配的资产部分或债务证据，或适用于一股普通股的认购权。 无论何时进行任何此类分配，均应进行此类调整，并应在上述 的记录日期之后立即进行选举。

d) 基本交易。如果，在本B系列优先股发行期间，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接 或间接影响公司与他人的任何合并或合并， (ii) 公司直接或间接影响任何出售、租赁, 在一项或一系列关联交易中许可、转让、转让、转让或以其他方式处置 其全部或几乎所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）均已完成，根据该要约 ，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被接受 已发行普通股 50% 或以上的持有人，(iv) 公司，直接或间接持有一项或多项关联交易会影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组或任何强制性股票交易所，根据这些交易，普通股可以有效转换为或交换其他证券、现金或财产，(v) 公司在一项或多项相关 交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，{br rect} 与他人进行资本化、分拆或安排计划）该其他人收购了超过 50% 的已发行普通股 股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或与 签订此类股票或股票购买协议或其他业务合并的其他人或其有关联的人持有的任何普通股，但不包括根据本协议当天有效的条款 在转换任何当前已发行可转换证券时收购的 股份 of)（每笔都是 “基本交易”），然后，在任何后续交易中转换本 B 系列优先股 股时，持有人有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是 ，则在该基本交易发生之前 （不考虑第 6 (d) 节中关于转换本系列 优先股的任何限制），持有人有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量} 尚存的公司，以及作为应收账款的任何额外对价（“替代对价”）在基本面交易之前 持有本B系列优先股可转换的普通股数量的持有人 基本交易的结果（不考虑第 6 (d) 节中对本B系列优先股转换的任何限制）。 出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对转换价格的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价 ， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、 现金或财产，则持有人在基本交易后对本B系列优先股进行任何转换时获得的替代对价 的选择应相同。在实施上述条款所必需的范围内，公司或该基本交易中存活实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书 ，并根据上述条款 向持有人发行新的优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承者 实体（“继承实体”）根据 本第 7 (d) 节的规定，根据持有人合理满意且持有人事先批准的 书面协议，承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务 适用于该基本交易，并应自行选择此 B 系列优先股的持有人，向持有人交付继承实体的证券，以换取本B系列优先股 ，其形式和实质内容与本B系列优先股基本相似的书面文书证明，该优先股可转换为该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本 ，相当于本B系列优先股可收购 和转换后应收的普通股库存（不考虑对此转换的任何限制）该基本面交易之前的 B 系列 优先股），转换价格将本协议下的转换价格适用于这些 股本（但考虑到根据此类基本交易 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和转换价格是为了保护本 B 系列优先股的经济价值 此类基本交易完成前的股票）， ，其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。发生任何此类基本交易后， 继承实体应继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为 指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司 在这项下的所有义务指定证书和其他具有相同内容的交易文件效果就好像该继承实体在本文件中被命名为 公司一样。

e) 计算。根据本第 7 节，所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行， 视情况而定。就本第7节而言，截至给定 日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时， 公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他分配 形式），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买 任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，(D) 在对普通股进行任何重新分类时 都需要公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或 转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或 清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向每个办公室提交或机构为转换本 B 系列优先股而维护的 ，并应在下文规定的适用记录或生效日期 前至少十 (10) 个日历日将其发送给每位持有人的最后地址 ，该通知应出现在公司的股票账簿上，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录记录， 登记在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期待确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计 登记在案的普通股持有人有权将其普通股股份换成证券、现金或在重新分类、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他 财产的日期。前提是 未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求 说明公司行动的有效性。如果本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应同时根据8-K表格最新报告 向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发布之日起至触发该 通知的事件生效之日起的10天期限内转换B系列优先股（或 其中任何部分）的转换金额。

第 8 节。必须 转换。转换同意日之后，B系列优先股大多数已发行股份 股的持有人书面选择后（此处将此类选择或发布通知的日期称为 “强制性 转换时间”），B系列优先股的所有已发行股份应立即自动转换为普通股 ，按根据第6节计算的当时有效的转换价格。所有 B 系列优先股的记录持有人均应收到强制转换时间的书面通知，以及转换未发行的 B 系列优先股证书的说明。如果此类选择已正式作出，并且已正式发出强制转换通知 ，那么，尽管证明如此转换的B系列优先股的任何股份的证书仍然未偿还， 也不得交出，但与此类股票有关的所有权利均应终止，但持有人在交出 B 系列优先股证书后获得 普通股证书的权利除外；前提是与这些 相关的权利} 根据以下规定仍未转换的股票第 6 (d) 节中规定的实益所有权限制不受影响。为澄清起见 ，根据本第 8 节的条款进行的转换应遵守第 6 节 的所有规定，包括但不限于要求支付违约金和实益所有权限制的规定。

第 9 节杂项。

a) 通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限 的任何转换通知，均应以书面形式亲自发送、传真、PDF 文档（附有 传输确认）的电子邮件，或通过全国认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为 112 West 34^第四 街，18 号^th 楼，纽约。纽约 10120，收件人：首席执行官，传真号码 (646) 365-0648，或者公司可能为此目的通过根据本第 9 节向持有人发出的通知 指定的其他传真号码、电子邮件或街道地址。公司根据本协议 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付、传真、PDF 文档的电子邮件（附传送确认），或通过 全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为 公司账簿上出现的该持有人的传真号码或地址，如果没有此类传真号码、电子邮件或街道地址出现在公司账簿上，该持有人的 主要营业地点，如在购买协议中规定。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过 传真或电子邮件（传送确认）送达，则本协议下的任何通知、其他通信或交付均应在 (i) 最早的传输之日当天被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信已送达，则此类通知或通信已送达在非交易日或晚于下午 5:30 的当天通过传真或电子邮件发送 PDF 文档 （需确认传输）（纽约市时间）在任何交易日， (iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 在需要发出此类通知的一方实际收到 之后。

b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或 损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付违约金、应计股息和应计 利息（如适用）的义务，这是绝对和无条件的。

c) B系列优先股证书丢失或残损。如果持有人的B系列优先股证书被肢解、 丢失、被盗或销毁，公司应签发和交付被残缺的 证书，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的证书，以换取和取代丢失、被盗或销毁的 B系列优先股的新证书，但前提是收到后才可以这种 证书丢失、被盗或销毁的证据，以及其所有权合理令人满意的证据公司。

d) 适用法律。与本 指定证书的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖、解释和执行，不考虑 法律冲突原则。双方同意，与任何交易文件（无论是针对本交易方还是其各自的 关联公司。董事、高级职员、股东、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼均应在 纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地向纽约法院提出 专属管辖权，由纽约法院裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受个人约束的任何主张 此类纽约法院或此类纽约法院的管辖权是不恰当或不方便的场所这样的诉讼。各方特此不可撤销地放弃 个人送达手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本指定证书向其发出通知 ，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用 法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃因本指定证书或本指定证书或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。如果任何 方提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应偿还其律师费以及 调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得作为或解释为对任何其他违反此类条款的行为或违反本指定证书 任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人） 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本 指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则 仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现本协议规定的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本协议应支付的适用利率将自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某个日期到期时，这种 款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

i) 转换后的 B 系列优先股的状态。B系列优先股只能根据购买 协议发行。如果公司要转换或重新收购B系列优先股的任何股份，则此类股份应恢复已授权但未发行的优先股的 地位，并且不应再被指定为B系列优先股。

附件 A

转换通知

（由注册持有人按照 转换股份的顺序执行

B系列优先股）

下列签署人特此选择将下述B系列优先股的数量 转换为特拉华州公司Lion Biotechnologies, Inc.（“公司”）的普通股（“转换股”），面值 每股0.000041665美元（“普通股”）。 根据本协议的条件，截止日期如下。如果以 以下列签署人以外的其他人的名义发行转换股票，则下列签署人将支付与之相关的所有应付转让税，并随函交付公司根据购买协议可能要求的证书 和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。为了促使公司在没有限制性说明的情况下签发代表 转换股份的股票证书，下列签署人特此同意遵守 《购买协议》第 5.3 节规定的契约。如果在下列签署人 打算转售转换股份时，有效的转售登记声明未涵盖转换股份，则除非适用第 144 条或其他豁免 ，否则下列签署人不会转售转换股份，并且只有在收到律师关于可以根据规则 144 或此类其他豁免出售 转换股份的意见后，才能完全遵守第 144 条或其他豁免。

换算计算：

修正证书

经修订的公司注册证书
IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法 正式组建并有效存在的公司（以下简称 “公司”）， 特此认证如下：

第一：特此对公司的公司注册证书 进行修订，删除了其第四条第一句的全部内容，代之以 ：

“ 公司有权发行的所有类别股票的总数为五亿五千万股（5.5亿股），包括（a）五亿（500,000,000） 股普通股，每股面值0.000041666美元（“普通股”），以及（b）五千万（50,000,000）股优先股 ，面值0.001美元每股（“优先股”）。”

第二：除非 上述修正案明确修订，否则公司注册证书第四条的措辞应保持不变。

第三：公司注册证书 的所有其他条款应保持完全有效和有效。

第四：上述修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242（b）条的规定正式通过的。

第五： 本公司注册证书修正证书应在提交后生效。

以下签署人已于2023年6月9日正式签署了本修正证书 ，以昭信守。