附录 1.1

23,014,000 股

Iovance Biotherautics, Inc

承保协议

2024年2月20日

杰富瑞有限责任公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

入门。 特拉华州的一家公司（“公司”）Iovance Biotherapeutics, Inc. 提议向附表A中列出的几家 承销商（“承销商”）发行和出售其共计23,014,000股普通股， 面值每股0.000041666美元（“股份”）。公司将出售的23,014,000股股票被称为 “已发行的 股票”。杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）、巴克莱资本公司（“巴克莱”）和高盛 公司有限责任公司（“高盛”）已同意担任几家承销商（以 “代表” 身份） 的代表，参与已发行股票的发行和出售。如果附表 A 中没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“承销商” 一词应指单数或复数，视上下文要求而定。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的货架注册 声明，文件编号为333-272718，其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于 发行和出售已发行股票。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、 证物及其附表，以及根据该法颁布的规则和 条例（统称为 “证券法”），包括所有纳入或视为以引用方式纳入 的文件，以及根据第430A条在生效时被视为其一部分的任何信息根据《证券法》， 或 430B 被称为 “注册声明”。公司 根据《证券法》第462（b）条提交的与发行和出售股票相关的任何注册声明均称为 “第462（b）条注册 声明”，从提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起， “注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。此处使用的 “招股说明书” 一词 是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了已发行股票及其发行（“最终 招股说明书补充文件”），以及基本招股说明书，其形式为承销商首次用于确认 已发行股份的销售，或采用公司首次向承销商提供的形式买方根据《证券法》第173条提出的要求。此处使用的 “适用时间” 为 2024 年 2 月 20 日上午 6:15（纽约时间）。此处使用的 “自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定， 和 “销售时间招股说明书” 是指在适用 时间之前修订或补充的基本招股说明书，以及本协议附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）以及此处附表C中列出的定价信息 。此处使用的 “路演” 是指与本文设想的已发行股票发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信” （定义见《证券法》第405条）。

本协议中所有提及注册 声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的内容均应包括其中纳入或被视为以引用方式纳入 的文件。本协议中凡提及注册声明、 规则 462 (b) 注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书、 以及所有其他类似进口参考文献中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的财务报表和附表及其他信息，均应视为指和包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 ，这些信息已经或被视为以引用方式纳入注册声明，即《规则》462 (b) 注册声明、 任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。 本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、 销售招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件，即 现在或现在的规章制度被视为以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书或 招股说明书中，作为情况可能是。本协议中凡提及 (i) 注册声明、任何初步招股说明书、 基本招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 和 (ii) 招股说明书应为被视为包括本第 3 (n) 节所设想的与发行股票的 发行相关的任何 “电子招股说明书”协议。

2023年5月18日，公司根据1月23日的期权协议，完成了对Clinigen SP Limited所有已发行和流通股份以及Proleukin（aldesluekin）全球版权 的收购（“收购”），以及此类权利和相关 业务（“Proleukin业务”）的制造、供应、商业化和创收，2023 年，在 之前和之间，公司、克林根控股有限公司、Clinigen Healthcare Limited和Clinigen, Inc. 为避免疑问，本 中有参考文献收购完成后，与公司 “子公司” 签订的协议包括Clinigen SP Limited和Proleukin业务。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

第 1 节。公司的陈述 和保证。

截至本协议签订之日，公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺 ，截至截止日期（定义见下文），如下所示：

(a)             遵守注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。公司遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求， 令委员会满意。任何暂停注册声明生效的停止 令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁任何诉讼。当时，公司向 委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”），或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，也是 公司或代表其行事的任何人（仅在本条款的含义范围内，即《证券法》第163（c）条) 根据《证券法》第163条的豁免提出了与已发行股票相关的任何要约，该公司是 是 “经验丰富的知名发行人”在《证券法》第 405 条中定义。注册声明是《证券法》第405条所定义的 “自动 货架注册声明”，于2023年6月16日生效。 公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的任何反对 公司使用自动上架登记表的通知。公司符合金融业监管局有限公司（“FINRA”）第5110（h）（1）（C）条中规定的 证券法中规定的使用S-3表格的要求，而且 是经验丰富的发行人（定义见FINRA规则5110（j）（6））。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件 在向委员会提交时， 或根据《交易法》生效（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求 。

(b)            披露。 提交的任何初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向 委员会提交，则与交付给承销商的副本相同（《证券法》S-T法规可能允许的 除外）股票。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效或生效后的所有时间均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》 ，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述在 中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间，销售招股说明书在 截止日期（定义见第 2 节）没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。截至截止日期， 招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但不具有误导性。 前三句中提出的陈述和担保不适用于 注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或销售时间招股说明书或其任何修正案 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏大家理解并同意，唯一的此类信息包括 下文第 9 (b) 节中描述的信息。 销售时招股说明书或招股说明书中无需描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附录提交，也无需按要求提交 。

(c)            免费 写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期， 公司不是、现在或将不会（视情况而定）与根据《证券法》第164、405和433条发行已发行的 股票有关的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司 必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的 要求提交给委员会。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面 都符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、保留和传阅（视情况而定），以及每份免费招股说明书撰写招股说明书，自发行之日起以及在完成要约 和出售已发行股份之前的所有后续时间撰写招股说明书过去、现在和将来都不会包含任何与 注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息（包括以引用方式纳入 的任何文件）相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，除非此类信息在此时已被取代或修改。除了附表B中列出的免费写作招股说明书、 （如果有）以及首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、 使用或提及，未经您事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。每场 Road 秀，与销售时间招股说明书一起考虑，截至适用时间，均不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。

(d)            公司分发 份发行材料。在承销商完成已发行股份的分配之前，除了注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书、经代表审查和同意 的任何自由写作招股说明书或附表中规定的免费撰写的招股说明书（如果有）外， 公司尚未分发也不会分发任何与发行和出售已发行股份 有关的发行材料在这里。

(e)             承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f)            已发行股票的授权 。已发行股票已根据本协议获得发行和销售的正式授权，如果公司根据本协议发行和交付 ，则将有效发行、全额支付且不可评估， 且已发行股票的发行和出售不受任何优先权、优先购买权或其他类似权利 的约束。

(g)            没有 适用的注册或其他类似权利。除了 已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，或本协议所设想的发行中包含任何股权 。

(h)            否 重大不利变化。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外， 在注册声明、销售时招股说明书和 招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 财务状况没有重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大 不利变化的发展或其他方面，或者在收益、业务、财产、运营、资产、负债 或前景中，无论是否源于公司及其子公司在正常业务过程中进行的交易，将 视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务 的能力（任何此类变更在此处称为 “重大不利变化”）；(ii) 公司及其 子公司被视为一个实体，没有承担任何重大责任或间接义务，，直接或偶然的，包括但不限于 因火灾对其业务造成的任何损失或干扰，爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难， 无论是否由保险承保，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令， 对被视为一个实体的公司及其子公司都具有重大意义， 未进行任何非正常业务过程中的重大 交易；以及 (iii) 没有任何实质性减少公司或其任何短期或长期债务的资本存量或任何 重大增加子公司，公司未申报、支付或派发任何形式的股息或分配 ，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何 子公司未申报、支付或分配 任何类别的股息，也没有回购或赎回任何类别的 股本。

(i)            独立 会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了自己的看法，是 (i)《证券法》、《交易所 法》和公共会计公司规则要求的独立注册公共会计师事务所监督委员会（“PCAOB”），（ii）遵守了与资格有关的 的适用要求《证券法》第S-X条例第2-01条规定的会计师以及 (iii) 由PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销， 也没有要求撤回此类注册。普华永道会计师事务所已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的Clinigen SP Limited财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了自己的看法，是（i）《证券法》、《交易法》和《证券法》所要求的 独立审计师 PCAOB的规则，（ii）符合S-X法规第2-01条中与会计师资格有关的 的适用要求根据《证券法》以及 (iii) PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册 。

(j)             财务 报表。作为注册声明一部分向委员会提交的公司财务报表、 销售时间招股说明书和招股说明书公允地列出了公司及其子公司截至所示日期 的合并财务状况及其经营业绩、股东权益的变化和指定时期内的现金流量。除非相关附注中明确规定，否则此类财务 报表是根据公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间 始终适用。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面 所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分，Clinigen SP Limited向委员会提交的财务报表 在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并公允地列报了Clinigen SP Limited截至所述日期的合并 分割财务状况及其经营结果、股东 权益变动和指定期间的现金流量。此类财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际 财务报告准则（IFRS）的要求编制的，该准则在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确规定。委员会适用的规则和准则 不要求使用可扩展商业报告 语言提供与Clinigen SP Limited财务报表相关的交互式数据。注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系 的人，或未能遵守根据 PCAOB 颁布的第 5300 条制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明（销售时间）的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他 财务数据招股说明书和招股说明书。

(k)            公司的 会计系统。公司及其各子公司制定并保存准确的账簿和记录，并维持足以合理保证的 内部会计控制体系：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）仅允许访问资产 根据管理层的一般规定或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式 数据，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的 编制的} 适用的规则和指导方针。

(l)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已建立 并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些（i）旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司 首席执行官及其首席财务官，尤其是在交易所要求的定期报告期间法案正在起草中；(ii) 已由管理层评估公司 截至公司最近一个财政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立时的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制（不管 是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司的财务报告内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现 其对财务报告的内部控制在最近一个财季发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或 合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(m)           公司成立 和公司的良好信誉。公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律作为一家信誉良好 的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产 、按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务以及签署 和履行本协议规定的义务的公司权力和权力。无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因，公司都具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在加利福尼亚州、纽约州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州和英国以及其他需要此类资格的司法管辖区均保持良好信誉，除非个人或总体而言 不具备如此资格且信誉良好导致重大 不利变化。

(n)            子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券 法》第 405 条）视情况而定，均已正式注册或组建，并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在 公司（视情况而定），根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，并有权和 权限（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明（ 销售时间）中的描述开展业务招股说明书和招股说明书。公司的每家子公司都有资格成为外国公司、合伙企业 或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且在每个需要此类资格 的司法管辖区都信誉良好，无论是因为财产的所有权或租赁还是开展业务。公司各子公司所有已发行和未偿还的 股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保 利息、抵押贷款、质押、留置权、抵押贷款或不利索赔。每家子公司 的组成或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且 具有完全的效力和效力。除了Clinigen SP Limited、Iovance Biotherapeutics GmbH（前身为Lion Biotechnologies GmbH）、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Bioterapeutics

(o)            资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本如注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以 “资本化” 为标题的招股说明书（不包括根据任何员工福利计划（定义见下文）或行使未偿还期权或认股权证时的后续发行， （如果有），在注册声明中描述的每种情况下 均为销售招股说明书说明书和招股说明书）。股票（包括已发行股份）在所有重要方面均符合 销售时招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通股票 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有联邦和 州证券法发行的。所有已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他 类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、 销售招股说明书和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或行使 任何股本的股权或债务证券。注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中对公司的股票期权、限制性股票单位、限制性股票单位、限制性股票协议 和其他股票计划或安排以及根据该协议授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、 安排、期权和权利所需的信息。

(p)            Stock 交易所上市。这些股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 ，并且公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册股票或将股票从纳斯达克退市的行动，也没有采取任何有关委员会或纳斯达克退市的通知正在考虑终止此类注册或上市。据公司 所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(q)            不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、 贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他工具（包括，），公司及其任何子公司 均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）， ，也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）但不限于任何质押 协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或协议的票据或协议与债务有关） 公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何 财产或资产受其约束（均为 “现有工具”），除非此类违约行为单独或总体上无法合理地预计 会导致重大不利变化。公司的执行、交付 和本协议的履行、本协议和注册声明所设想交易的完成、 销售招股说明书和招股说明书的时间以及已发行股份的发行和出售（包括使用注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的 已发行股份的收益的使用，标题为 “使用 的收益”) (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司 或任何子公司 (ii) 的章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的条款 不会与本公司或 任何财产或资产下的违约或债务偿还触发事件（定义见下文 ）相冲突或构成债务偿还触发事件（定义见下文 ），也不会导致对公司或 任何财产或资产产生或施加任何留置权、费用或负担其子公司根据任何现有文书或要求任何其他方同意任何现有文书，并且 (iii) 不会导致 任何违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为， ，除非就第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违约、违约、债务偿还触发事件、 留置权、费用或担保，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。 公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 ，无需任何法院或其他政府或监管机构 或机构同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构 或机构进行注册或备案，除非已获得 或公司进行的交易是根据《证券法》完全有效，适用州或 外国可能要求的那样证券法或蓝天法或FINRA。此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指任何事件或 条件，该事件或 条件赋予任何票据、债券或其他证明 债务的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或公司回购、赎回或偿还所有 或部分此类债务，或者在发出通知或一段时间后将给予此类债务的持有人（或代表该持有人行事的任何人）的权利其任何子公司。

(r)            遵守 法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规， ，除非不能合理地预期不遵守这些规定会导致重大的 不利变化，无论是个人还是总体而言，都是如此。

(s)            没有 重大诉讼或程序。除非注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中另有披露，否则 没有由任何政府实体提起或向其提起诉讼、诉讼、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何子公司进行威胁、或影响， 个人或总体而言，这可能导致重大不利变化或实质性变化对本协议或协议所设想的交易的完成 产生不利影响公司履行本协议义务的情况；以及公司或任何此类子公司作为当事方或其各自的 财产或资产作为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，如果确定对 公司不利，则无法合理地预期会导致重大不利变化。与 公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷， 不存在或据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫。

(t)             知识产权 。         公司及其子公司拥有或已获得注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的由其拥有或许可的发明、商标、商品名称、版权、商业秘密 和其他知识产权，或已获得这些发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密 和其他知识产权的有效且可执行的 非独占许可，这些知识产权是他们目前开展的各自业务所必需的目前提议进行 （统称为 “知识产权”）。据公司所知，第三方没有侵犯 任何知识产权。没有其他人正在审理或威胁要提起诉讼、诉讼、诉讼 或索赔：(i) 质疑公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道 任何可构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(ii) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性 或范围，而且公司不知道构成任何此类诉讼、 起诉、诉讼或索赔的合理依据的任何事实；或 (iii) 断言公司或任何其子公司侵犯或以其他方式侵犯 注册声明、销售时间招股说明书或正在开发的招股说明书 中描述的任何产品或服务的商业化、侵犯或违反 他人的任何专利、商标、商品名称、版权、商业秘密或其他专有 权利，并且公司不知道任何构成合理依据的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或 索赔。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司授予知识产权 产权许可的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。公司 或任何子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的产品和产品 候选产品属于公司或 任何子公司拥有或非独家许可的一项或多项专利的索赔范围。

(u)            临床 数据和监管合规性。据公司所知，注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的由公司或其子公司进行的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”） 在所有物质方面都按照标准 医疗和科学研究程序、协议、为此类研究设计和批准的程序和控制措施，以及所有适用的 医疗保健法（定义见下文），包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其适用的 实施条例，载于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；对此类研究结果的每项描述在所有 重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何 项其他研究一无所知，这些研究的结果与或不一致否则， 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果就会受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类申报， 获得了美国卫生与公共服务部 食品药品监督管理局（“FDA”）或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品委员会可能要求的所有批准或医疗器械监管 机构或医疗机构审查委员会；没有研究性新药美国食品和药物管理局已终止或暂停由公司 或其子公司或其代表向美国食品和药物管理局提出的申请，而且美国食品和药物管理局或任何适用的外国政府 或监管机构或机构均未开始采取任何行动，或据公司所知，威胁要启动任何对已进行或拟进行的临床调查下达临床 暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停 由或代表公司或其任何子公司。

(v)            所有 必要的许可证等。公司及其子公司拥有任何州、联邦或外国监管机构或机构的有效和有效的证书、授权、补助金、 许可、许可证、地役权、差异、例外、豁免同意、证书、许可、许可、批准、注册和命令 ，这是公司及其子公司按照目前进行和注册声明、销售时间招股说明书中所述开展各自的 业务所必需的或招股说明书（“许可证”）， ，除非没有这样做合理地预计不会导致重大不利变化。所有许可证均具有 的全部效力和效力，公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，或者 未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，如果 受到不利的决定、裁决或裁定，则可以合理地预计，单独或总体上会导致 br} 重大不利变化。

(w)            向 FDA 或其他政府机构提交 数据。 所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和 统计数据，以及由此得出的其他数据和结论，在向食品和药物管理局或其他政府或监管机构或机构提交的与公司、其子公司及其 各自的业务和产品相关的任何和所有 申请许可证时，均为真实、完整 } 并在提交之日起在所有重要方面进行更正并且对此类申请、呈件、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改 已提交给 FDA 或其他政府或监管机构或 机构。

(x)             遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有适用的健康 医疗保健法，并且没有参与任何可能导致虚假索赔责任民事处罚、强制性 或许可排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划之外的活动（如适用）。就 本协议而言，“医疗保健法” 是指适用于公司及其子公司的所有医疗保健法律，包括 但不限于：《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 等）、《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）seq.）、《反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、 《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 《民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑事 法律，包括但不限于《美国法典》第18条第286和287条，以及1996年《美国健康保险便携性和责任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条 及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、经《经济和临床健康信息技术促进健康信息技术法》（42《美国法典》第 17921 节及其后各节）、医疗保险（第十八章）修订的 HIPAA《社会保障法》）、医疗补助（《社会 安全法》第十九章）、与政府赞助或资助的医疗保健计划有关的任何其他法律，包括收集和报告 要求，以及根据与医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r 8）和任何州补充回扣计划相关的适用规章制度处理任何适用的折扣、退款或调整，医疗保险平均销售价格 报告（42《美国法典》§ 1395w 3a）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 256b）、弗吉尼亚州联邦供应附表（38 U.S.C. § 8126）或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议、任何后续的 政府计划以及任何其他类似的州和地方法律，根据此类法律颁布的法规，每项法规均作为 不时修订。公司及其任何子公司均未收到任何法院 或仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法的 索赔、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的任何警告信、无标题信函、FDA表格 或书面通知，据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他诉讼受到威胁。根据任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、 和解令、更正计划或与任何政府或监管机构达成的类似协议，公司及其任何子公司都不是任何持续报告 义务的当事方，也没有持续报告 义务。此外， 本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员或董事均未被排除、停职或 被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知， 受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、 暂停资格的类似行动的约束， 排除。

(y)            属性 的标题。公司及其子公司对上述第1 (j) 节（或注册声明、 销售时招股说明书或招股说明书的其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他 资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、 股权，索赔和其他缺陷。公司 或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不对公司 或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰 或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用除外。

(z)            税务 法律合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营税申报表以及任何其他重要纳税申报表，或已正确地申请延期，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和 正确的。公司及其子公司已经缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期）、罚款或罚款，除非本着诚意 和通过适当程序提出异议， 已根据公认会计原则提供了充足的储备金。公司已根据上文第1 (j) 节所述的适用财务报表 中公认的会计原则，就尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有期限的所有联邦、州和国外所得税以及 特许经营税缴纳了充足的费用、应计和储备金。

(aa)保险。 公司由公认、财务健全且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额 所涵盖的风险均为公司普遍认为足够且符合其业务惯例的风险，包括但不限于 涵盖公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏和故意破坏行为 以及涵盖公司的产品责任索赔和临床保单审判责任索赔。公司没有理由相信 它将无法（i）在现有保单到期时续保或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似的 保险，其费用不可能导致重大不利变化。该公司没有被拒绝 所寻求或已申请的任何保险。

(bb) 遵守环境法。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、 法律、规则、条例、普通法守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括 任何司法或行政命令、同意、法令或判决污染或保护人类健康、环境 （包括但不限于环境空气，地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但 限制的与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、 危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或与制造、 加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规（统称，“环境 法律”）；（ii）公司及其子公司拥有所有许可证，任何适用的 环境法都要求的授权和批准，且均符合其要求；(iii) 没有针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的 威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、违规通知或 违规通知、调查或诉讼；以及 (iv) 有 } 不是可以合理预期构成下单依据的事件或情况清理或补救，或任何私人或政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司 与危险材料或任何环境法有关的 诉讼或诉讼。

(抄送)定期 审查环境合规成本。公司尚未注意到任何可能导致 个人或总体上合理预期的成本或负债导致重大不利变化的事实或情况。

(dd)ERISA 合规性。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休 收入保障法》以及根据该法规和公布的解释（统称 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合 就公司或其任何子公司而言，“ERISA 关联公司” 是指 1986 年经修订的 《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或 该子公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（“守则”）。对于公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 终止，则不会有任何 “金额的无准备金福利负债”（根据ERISA的定义 ）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章就终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何 责任。公司、 其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划均符合条件 ，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的行为。

（见）公司 不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到所发行 股票的付款后，还是在按照注册声明、 销售招股说明书或招股说明书中 “收益的使用” 所述使用所得收益之后，公司现在和将来都不是。

(ff)否 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格稳定或操纵的行动 或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第100条） ，无论是为了促进已发行股票的出售或转售还是其他目的，并且已经采取了 的任何行动都不会直接或间接违反第 M 条例。

(gg)关联方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未按要求描述的任何其他人员的业务关系或关联方交易。

（哈哈）FINRA 很重要。公司、其法律顾问、其 高级管理人员和董事以及收购本公司任何证券（债务或股权）或期权的持有人向承销商或承销商的律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合FINRA的规则以及根据FINRA向FINRA提供的任何信函、文件 或其他补充信息的持有人 FINRA的规则是真实、完整和正确的。

(ii)封锁协议的各方 。公司以附录C （“封锁协议”）的形式向承销商提供了附录D所列每位人员的书面协议。此类附录D在适当的标题下列出了公司的董事和高级管理人员。如果在封锁期（定义见下文）结束之前有任何其他人员成为公司 的董事或高级职员，则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或高级管理人员之前或同期 签署并向代表交付封锁协议。 “封锁期” 是指从本协议发布之日开始，一直持续到招股说明书发布之日后的第 90 天（包括 ）的期限。

(jj)统计 和市场相关数据。注册声明、销售招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为可靠 且准确的来源。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(kk)萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员以 的身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例 ，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(全部)不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反注册声明、 销售时招股说明书或招股说明书中要求披露的任何法律或性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人 缴纳任何款项或其他款项。

（毫米）外国 《反腐败法》。 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人员 在为或代表公司或其任何子公司采取行动过程中 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他非法开支政治活动；(ii) 向任何国内 政府官员进行任何直接或间接的非法付款或利益，“外国官员”（定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其下的 规章条例，统称为 “FCPA”）或员工；（iii）违反 或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；或（iv）进行任何非法的 贿赂、回扣、回报、影响力支付，向任何国内政府官员，例如外国 官员或员工；以及公司及其子公司以及所知的回扣或其他非法付款或福利就公司而言，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展 各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序的持续遵守。

(nn)金钱 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似适用的 规则、条例或指导方针的 适用的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱 Laws”），不得采取任何行动、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 根据《洗钱法》提起的诉讼尚待审理，或就 公司所知，受到威胁。

（oo）制裁。 公司及其任何子公司，据公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的任何 美国制裁的对象或目标， 美国联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构 机构 (统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位于 位于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区， 所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚 （统称为 “受制裁国家”）；以及公司不会直接或间接使用本 发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何人子公司或任何合资伙伴或其他个人 或实体，为当前 成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁。在过去的五年中，公司 及其子公司没有故意与任何在交易或交易时 成为或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(pp)经纪人。 除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方无权因本协议所设想的任何交易从公司收取任何经纪费 或发现者费用或其他费用或佣金。

(qq)前瞻性 陈述。注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A 条或《交易法》第21E条）均由公司 在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入以及 (ii)) 附有有意义的警告 陈述，指出了可能导致的因素实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。 在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有作出此类声明。

(rr)网络安全； 数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有物质 方面都足以满足公司及其子公司目前业务的运营和业绩。据公司 所知，IT 系统没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人数据”，如《欧盟通用数据保护条例》所定义；(iv) 任何 符合 “受保护的信息”健康信息” 根据经HIPAA修订的 的1996年《健康保险流通与责任法》；以及（v）任何其他允许识别此类自然人或其 家庭的信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的信息。据 公司所知，没有发生任何重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为，也没有义务通知任何其他人， 或与之相关的任何调查除外。公司及其子公司目前并在过去三 (3) 年中一直严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或侵害有关的内部政策和合同义务修改 （每项都是 “数据保护要求”）。公司或任何子公司：(i) 未收到关于任何数据保护要求下或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知 ， ，并且不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前 正在根据任何调查、补救或其他纠正措施进行或支付全部或部分费用遵守任何数据保护 要求；或 (iii) 是任何施加的命令、法令或协议的当事方任何政府 或监管机构根据任何数据保护要求承担的任何义务或责任。

(ss)没有 购买优先股的权利。按照本文的设想发行和出售本公司拟出售的股份， 不会导致任何股本、可转换为股本或期权、 认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股 股。

(tt)没有 合同终止。公司及其任何子公司均未发送或接收任何关于终止 销售时招股说明书、招股说明书 或任何自由书面招股说明书中提及或描述的、注册声明或其中以引用方式纳入的任何文件 中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信，也没有此类终止或公司或其任何子公司 或据公司所知，任何其他方面都威胁不续约截至本文发布之日，任何威胁终止或不续订的此类合同或协议的当事方 尚未被撤销。

(uu)股息 限制。禁止或限制公司的任何子公司直接或间接地向公司支付股息， 或对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(vv)没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷 延期外，公司没有任何未偿还的以 个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）发放的信贷延期。

由公司 或其任何子公司的任何高管签署并交付给任何承销商或承销商法律顾问的与发行或 购买和出售已发行股份有关的任何证书，均应被视为公司对每位承销商就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项 陈述。公司承认，承销商以及就根据本协议第6节发表的意见 而言，公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性 和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 节。购买、 出售和交付已发行股份。

(a)             已发行股票。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售总计 23,014,000股已发行股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，以及 但须遵守此处规定的条件的条款，承销商分别而不是共同同意从公司购买附表A中与其名称对应的 数量的已发行股份。几家 承销商向公司支付的每股已发行股票的购买价格为每股8.601美元。

(b)             截止日期。承销商购买的已发行股票的证书的交付和付款应于 于纽约时间2024年2月22日上午9点或其他时间和日期 在加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12670 号的办公室（或公司与代表可能商定的其他地点 ）进行 代表应在纽约时间 2024 年 3 月 7 日下午 1:30 之后通过通知公司指定 （此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。公司特此承认， 代表可以发出通知以推迟原定截止日期的情况包括但不限于 公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或 按照第11节的规定延迟。

(c)            发行 的已发行股份。代表们特此告知公司，承销商打算向买方要约出售， 最初是根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款，在本协议执行后不久将发行的股票改为 ，因为代表们自行判断是可取和切实可行的。

(d)            为已发行股票付款 。(i) 已发行股票的付款应在截止日期通过电汇立即向公司订单 的可用资金来支付。

(ii) 据了解， 代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受 承销商同意购买的已发行股票的交付和收据，并支付购买价格。 杰富瑞、巴克莱和高盛均可以（但不作为承销商代表）为任何承销商购买的任何已发行股票付款，但无义务 在承销商账户截止日期 之前为其代表 收到资金，但任何此类付款均不应免除该承销商在 下的任何义务本协议。

(e)            已发行股票的交割 。公司应在截止日期向已发行股票的几份 承销商账户交付或安排将其交付给代表，但须以电汇方式转账即时可用资金 ，以支付购买价格金额。如果杰富瑞选择这样做，则可以通过存款信托公司的全额快速转账或DWAC计划将已发行股票的存款存入杰富瑞指定的账户 。如果杰富瑞选择这样做，则已发行股票的 证书应在截止日期前至少两个完整工作日的 以代表要求的名称和面额登记，并应在收盘 日之前的工作日在代表可能指定的纽约市地点供查阅。时间至关重要，在本协议中规定的时间和地点 交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节。公司的其他 契约。

公司进一步向每位 承销商作出以下承诺和协议：

(a)             交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在 证券法要求交付与已发行股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交还是在遵守《证券法》第172条或任何类似规则的情况下），在纽约市向您提供与出售已发行股票有关的招股说明书，不收取 费用， 销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册声明，正如您可能合理地 要求的那样。

(b)            代表们 对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求与已发行股票相关的招股说明书 交付期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司 (i) 将在 提交注册声明任何拟议修正案或补充文件的拟议时间之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本，供其审查并且 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据 （《交易法》）提交的任何报告进行补充。在修改或补充任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据 交易法提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在提交或 使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何 此类拟议修正案或补充文件。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会 提交根据该规则 提交的任何招股说明书。

(c)            免费 写作招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或公司代表 编写、使用或提及的任何修正案或补充说明书的副本以供审查，如果没有代表事先的书面同意。公司应按照 承销商的合理要求向每位承销商 免费提供由本公司编制或代表其编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券法》要求在任何时候交付与已发行股份 的销售相关的招股说明书（无论是实物 还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在截止日期之前的任何时候）发生或发生了 事件或发展，其结果是任何由或代表其编写的免费书面招股说明书，公司使用或提及的信息与 注册中包含的信息有冲突或将发生冲突鉴于当时的情况 ，本公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正这类 冲突，或者省略陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，或包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不具误导性包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述必要的重大事实根据当时的情况 ，命令在其中作出陈述，视情况而定，不得产生误导； 但是，前提是，在修改或补充任何此类的 自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代表提供此类拟议经修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、 使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(d)            提交承销商免费写作招股说明书 。公司不得采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书，否则该承销商本不必根据该承销商提交该招股说明书。

(e)            销售时间招股说明书的修正案 和补充文件。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买已发行的 股票的要约，并且任何事件或条件作为 结果而发生，则必须修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不包含 对重大事实或不真实的陈述参照 向潜在买家交付时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性，或者如果由于 发生任何事件或存在任何情况，其销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商 法律顾问认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则公司 应（受本协议第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的约束）立即做好准备，向委员会提交，并自费 向承销商和任何交易商提供修正案或对销售时招股说明书的补充，因此 鉴于向 潜在买家交付时的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述其中所必需的重大事实，不具有误导性，也不会导致经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明中包含的信息相冲突，或者销售时间招股说明书中包含的信息，即修订或补充，将遵守 适用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以 书面形式将以下内容告知代表：(i) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何修正案或对任何初步 招股说明书的任何修正或补充、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书的 时间和日期或招股说明书；(iii) 注册声明任何生效后 修正案生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或对任何初步的 招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、 销售时招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书或招股说明书的任何修正案的效力说明书，或任何要求从任何证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序被列为交易或包括在内或指定报价， 或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候在 下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报 。如果在本协议签订之日之后以及《证券法》要求招股说明书 交付的任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司根据《证券法》第401 (g) (2) 条收到委员会的通知，或以其他方式终止 使用自动上架建议注册表的资格，则公司应立即采取行动代表以书面形式发出这类 通知或取消资格，并将 (i) 立即提交新的登记关于与已发行股份有关的 的正确形式的声明或生效后的修正案，（ii）尽最大努力促使委员会尽快宣布此类注册声明或生效后的修正案 生效，并且（iii）立即以书面形式将此类有效性通知代表。

(g)            招股说明书和其他证券法案的修正案 和补编。如果由于 而发生任何事件或存在任何状况，则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含对重大 事实的不真实陈述，也不会根据招股说明书 交付时的情况（无论是实际情况还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）在招股说明书中省略陈述所必需的重大事实对买家来说， 不会产生误导性，或者如果承销商的代表或法律顾问认为否则，有必要修改或补充 招股说明书以遵守适用法律，公司同意（在遵守本招股说明书第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的前提下）立即编写 ，向委员会提交招股说明书，并自费向承销商和任何交易商提供招股说明书 的修正或补充，以便招股说明书中经修改或补充的陈述 不得包含对重要的 事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中陈述所必需的重大事实考虑到向买方交付招股说明书 的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）， 不会产生误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。代表 对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司在 第 3 (b) 节或第 3 (c) 节下的任何义务的放弃。

(h)            蓝色 Sky 合规性。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级 证券法（或其他外国法律），对待售的 股票进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应 在分配已发行股份所需的期限内继续有效的此类资格、注册和豁免。在 公司目前不具备资格或需要作为外国公司纳税的任何司法管辖区，不得要求其具备外国公司资格，也不得采取任何行动要求其接受一般程序服务 。公司 将立即告知代表暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼， ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力 尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免可能的时刻。

(i)            使用 的收益。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(j)            转移 代理人。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(k)            收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表 公开一份收益表（无需审计），该收益表从本协议签订之日起的公司第一财季 开始，为期至少十二个月，该财报表将满足《证券 法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法的规章制度的规定。如果公司已提交财报或新闻 稿，则此类财报或新闻稿应符合公司公开发布的资格。

(l)            续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的规定完成已发行股票的分配。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交 根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m)           清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行的股票，并维持该股票在纳斯达克的上市，但须视发行通知而定。

(n)           公司 将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。应代表的要求， 公司应安排编制并自本协议生效之日起一个工作日内向代表交付 一份 “电子招股说明书”，供承销商在发行和 出售已发行股份时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的招股说明书及其任何修正案 或补充：(i) 它应以电子格式编码，令代表满意 ，代表和其他承销商可以通过电子方式将其传输给已发行股份的要约人和购买者 ；(ii) 它应披露相同的内容信息如纸质招股说明书，但不能以电子方式传播图形和 图像材料的范围除外，其中case 电子版 招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；(iii) 它 应采用或转换为令杰富瑞集团满意的纸质格式或电子格式，这将允许投资者存储 ，并在将来的任何时候随时可以随时访问招股说明书，不向投资者收费（任何费用除外）对整个互联网订阅 以及在线时间收取的费用）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的 招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺 ，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应免费发送或安排立即传送招股说明书的纸质副本 。

(o)            协议 不发行或出售额外股份。在自本文发布之日起并一直持续到 的时期内，包括招股说明书发布之日后的第 60 天（该期限如下所述，在此处称为 “公司封锁期”），未经杰富瑞事先书面同意（可自行决定拒绝 同意），公司不会直接或间接地：(i) 出售、要约出售、签约出售或借出任何股票或 相关证券（定义见下文）；(ii) 进行任何卖空，或建立或增加任何 “看跌等值头寸” （定义见《交易法》第16a-1 (h) 条），或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等价头寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 条所定义）；(iii) 质押、抵押或授予 任何股票或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或转让处置任何股票或相关证券； (v) 订立任何互换、对冲或类似的安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券的所有权 的经济风险股票或相关证券，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算； (vi) 宣布发行任何股票或相关证券；(vii) 根据《证券 法》提交或提交有关任何股票或相关证券（本协议对已发行股票的规定除外）或 S-8 表格中有关股票或相关证券的注册声明 根据股票期权、股票 红利或其他股票计划发行的证券，或注册声明、任何初步招股说明书、销售时间（招股说明书 和招股说明书）中描述的安排；（viii）实施影响已发行股份的反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易 ；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是， 公司可以 (A) 执行本文所设想的交易，(B) 根据注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中描述的一个或多个股票期权、限制性股票 单位、限制性股票协议或其他股票计划或安排，发行股票、购买股票或其他相关 证券的期权，或在行使期权或其他相关证券时发行股票，(C) 根据可转换或可交换 证券的转换或交换发行股票或相关证券，或行使认股权证或期权（每种情况均为截至本协议发布之日未偿还的认股权证或期权）（D）发行与一个或多个合资企业或商业、战略、咨询或合作关系有关的股票或相关证券 ，或根据公司在任何此类收购中承担的任何员工福利 计划收购或许可 ，但是仅当此类股票、期权或其他相关 证券的持有人同意时写信给代表，未经杰富瑞集团事先书面同意，不得在 此类公司封锁期内出售、出售、处置或以其他方式转让任何此类股票或期权（他们可以自行决定不予同意）； 对于第 (D) 条，如此发行的股票或相关证券总数的总和不得超过依据 已发行股票或 (E) 股票总数的5％ 公司与杰富瑞集团之间于2023年6月16日签订的特定公开市场销售协议。就前述而言，“相关证券” 是指任何期权或认股权证或 其他权利，用于收购股份或任何可交易或可行使或转换为股份的证券，或收购其他证券 或最终可交换或行使或转换为股份的权利。

(p)            未来 向代表报告。在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞集团代表提供收件人：辛迪加全球负责人；转交巴克莱银行，位于纽约第七大道745号，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真：(646) 834-8133）；以及高盛转发位于纽约西街 200 号，纽约 York 10282，注意：注册部：(i) 在每个财政年度结束后，尽快提供包含资产负债表的公司年度 报告的副本截至该财政年度结束时的公司及收益表、截至该年度的股东 股东权益和现金流以及公司独立公众或注册会计师的有关意见； (ii) 在提交委托书后尽快提供每份委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或公司提交的其他报告的副本与委员会、FINRA或任何证券 交易所共享；以及 (iii) 尽快提供任何报告或通信的副本公司向其股本持有人普遍提供或提供的 ； 但是, 前提是,在 上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件的范围内，应满足本第 3 (p) 节的要求。

(q)            投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司 法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售已发行股份 中获得的收益。

(r)            没有 稳定或操纵；遵守法规 M。公司不会采取并将确保公司 的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格稳定或操纵 股价或任何参考证券的行动，无论是为了促进所发行的 股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守所有适用条款第 M 条例。

(s)            执行 封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人 之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止股份或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他 行动。此外，公司将指示过户代理人 对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券设置止损转让限制，期限为 此类协议规定的期限，包括但不限于公司高管和董事根据本协议第6（i）条签订的 “封锁” 协议。

(t)            公司 将提供中期财务报表。在截止日期之前，公司将在承销商 编制完毕或向承销商提供注册声明和招股说明书中出现的最新财务报表所涵盖期间之后任何时期 的任何未经审计的中期财务报表的副本。

第 4 节。支付 的费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务 以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与 发行和交付已发行股票有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股份注册商 和过户代理人的所有费用和开支，(iii) 所有必要的发行、转让和其他费用与向发行和出售已发行股票 相关的印花税承销商，(iv) 公司法律顾问、独立公众或经认证 会计师和其他顾问的所有费用和开支，(v) 与编写、打印、归档、 运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家许可和证书 ）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份免费撰写的招股说明书、每份免费撰写的招股说明书和每份免费撰写的招股说明书以及每份免费撰写的招股说明书所产生的所有成本和开支由 编写或代表公司编写、使用或提交 的说明书，以及每份初步招股说明书，以及其中的所有修正案和补充条款，以及本协议，(vi) 承销商根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对所有或部分要约和 销售的全部或任何股份进行资格认定 或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和开支，总额不超过 10,000 美元，以及（应加拿大省级证券法）要求各位代表， 准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装”，及其任何补充材料， 就此类资格、注册和豁免向承销商提供咨询意见，(vii) 承销商在确定其是否遵守 FINRA 有关承销商参与发行和分配已发行股票的规章制度时产生的总额为30,000美元的费用、 费用和费用，以及承销商法律顾问支付的款项，(viii) 公司与 有关的成本和开支投资者就与发行已发行股票相关的任何 “路演” 所做的演讲，包括 与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与 制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示 的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级管理人员的差旅和住宿费用公司和 任何此类顾问，及以上至经公司 事先同意，与路演相关的任何包机成本的百分之五十，（ix）与在纳斯达克上市发行股票相关的费用和开支，以及（x）所有其他费用、 成本和注册声明第二部分第14项所述性质的开支。除 本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节中明确规定外，承销商应自付费用，包括 律师的费用和支出。

第 5 节。承销商契约 。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何会导致公司 必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 ，否则不要求公司根据 第433（d）条提交此类行动。

第 6 节承销商义务的条件 。本协议中规定的几家承销商在截止日期购买和支付 已发行股票的各自义务应视本协议第1节中规定的公司 部分的陈述和担保的准确性而定，截至当时的截止日期， 公司及时履行本协议下的契约和其他义务，并满足以下每项附加条件：

(a)            Comfort 信.

(i) 在本报告发布之日 ，代表们应收到本公司独立注册会计师安永会计师事务所 一封信函，信中写给承销商，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含根据 第72号审计准则声明 发给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表 和信息 (或任何后续公告），涉及经审计和未经审计的财务报表 以及注册声明、销售时间招股说明书和每份免费书面招股说明书中包含的某些财务信息， （如果有）；以及

(ii) 在 截止日，代表们应收到Clinigen SP Limited独立审计师普华永道会计师事务所 发给承销商的信函，其形式和内容均令代表满意，其中包含根据 向《审计准则声明》交付的会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表 和信息关于经审计和未经审计的财务报表的第72号（或任何后续公告） 及某些内容注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和每份免费撰写的 招股说明书（如果有）中包含的财务信息。

(b)             遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。 在本协议 生效之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）期间：

(i) 公司应按照 《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册声明 中遗漏的信息）。

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果 已向FINRA提交申请，则FINRA不得对承保条款和 安排的公平性和合理性提出异议。

(c)            否 重大不利变化或评级机构变更。在本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括 ）期间：

(i) 在 中，代表的判断不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 任何 “国家认可的统计评级组织” 在规则15c3-1 (c) (2) 中使用该术语时， 不得对公司 或其任何子公司的任何证券的评级进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得对可能的变更进行任何审查 ，但未指明可能变更的方向 (vi) (F) 根据 《交易法》。

(d)            公司法律顾问的意见 。在截止日期，代表们应收到公司法律顾问DLA Piper LLP的意见和负面保证信 ，该意见和负面保证信 ，该意见和负面保证信 的形式作为附录A附后，应代表合理要求的进一步 。

(e)            知识产权律师的意见 。在截止日期，代表们应收到本公司知识产权问题法律顾问摩根、刘易斯和 Bockius LLP截至该日的意见，其形式载于此 作为附录B附于此，并应代表合理要求的进一步效力。

(f)            承销商法律顾问的意见 。在截止日期，代表应收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所截至该日以承销商满意的 形式和实质内容发表的意见和负面保证 信。

(g)            军官 证书。在每个截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官 首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意载于 第 6 (b) (ii) 条的规定，此外，大意是：

(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）的 期间，未发生任何重大不利的 变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的公司 陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 下的所有条件。

(h)            Bring-down 慰问信。在截止日期，代表们应收到公司独立注册 会计师安永会计师事务所发出的信函，信函的形式和实质内容令代表满意，该信函 应：(1) 重申他们根据第 6 (a) (i) 条提供的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不是截止日期前三个工作日以上；以及 (2) 涵盖 中包含的某些财务信息招股说明书。

(i)             封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应以 附录C的形式向代表提供本协议附录D中列出的每位人员达成的协议，并且每份此类协议在截止日期均具有完全 的效力和效力。

(j)             规则 462 (b) 注册 声明。如果就本协议 所考虑的报价提交了第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议 签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(k)            首席财务官 证书。在本协议签订之日和截止日期，公司应向代表提供首席财务官关于 销售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据的 证书，该证书注明了各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容使 对此类信息的 “管理层感到满意”。

(l)             其他 文档。在每个截止日当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的 信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想进行发行和出售 ，或者证明任何陈述和担保的准确性，或 对本文所包含的任何条件或协议的满意程度；以及公司就 发行和出售要约产品提起的所有诉讼承销商的代表和法律顾问应使本协议所设想的以及与本协议 所设想的其他交易相关的股票在形式和实质上合理令人满意。

如果在需要满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时通过代表 通知公司终止本协议，终止本协议，任何一方均不对任何 其他方承担任何责任，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终生效并且 在此期间继续有效终止。

第 7 节承保人费用补偿 。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、 无法或未能履行本协议中的任何协议或未能遵守本协议中的任何条款而在截止日向承销商出售已发行股票的交易未完成，则公司同意 向代表和其他承销商（或已终止的承销商）进行补偿本协议（针对他们自己）， 个别地，应要求支付所有自付费用应由代表和承销商 在拟议收购、发行和出售已发行股票时合理产生的费用，包括但不限于律师费用和支出 、印刷费用、差旅费、邮费、传真和电话费。

第 8 节。本协议的效力 。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a)            承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、 代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规、 或以下法律或法规的约束已发行或出售已发行股票或按普通法或其他规定（包括任何诉讼和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国司法管辖区，则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于 (i) 任何不真实 陈述或涉嫌不真实的材料陈述注册声明或其任何修正案中包含的事实，或其中遗漏 或所谓的遗漏根据 《证券法》第433 (d) 条的规定，任何初步招股说明书、销售时间 招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或在其中作出陈述所必需的实质性事实； 或 (ii) 招股说明书（或对前述内容的任何修正案或补充），或其中未陈述必要的重要事实的遗漏或所谓的遗漏，以便根据作出这些陈述的情况作出不具误导性； 或 (iii) 任何承销商与本文所述股份或发行有关或以任何 方式作出的任何作为或不作为或涉嫌的行为或不作为，该行为或不作为包含在因或引起的任何损失、索赔、损害、 责任或诉讼中或提及的任何行为基于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项；并向每位承销商 和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人承担任何及所有费用（包括合理的 费用和律师支出），因为此类费用是由承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人 或控股人为调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、 费用或诉讼而产生的； 但是，前提是，上述赔偿协议在以下范围内不适用于任何损失、索赔、损害、责任 或费用，但仅限于因任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏 或据称的遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任 或据称的遗漏，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何 此类免费写作招股说明书或招股说明书 (或其任何修正或补充），请理解并同意，唯一 此类信息包含下文第 9 (b) 节所述的信息。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议 应是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b)            公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。每位承销商同意，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制 公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法律或法规，高级管理人员或控股人可能会成为主体，或普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类 和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明中包含的关于 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或其任何修正案，或任何遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏， 中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具误导性，或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或 招股说明书（或任何此类修正案或补充文件），公司使用、提及或提交或必须提交的任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书 中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述，或鉴于作出陈述的情况，没有或据称没有在其中陈述 作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下都不具有误导性，但是 仅限于在注册 声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书（或任何此类修正案 或补充文件）中依据并遵循与此类下标相关的信息，作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏代表 以书面形式向公司提供的作家，明确供其使用；并向公司或任何此类董事报销，高级管理人员或控股人承担公司或任何此类董事、高级职员 或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、 费用或行动而产生的任何和所有 费用（包括律师费用和支出）。公司特此承认，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或前述内容的任何修正或补充 ），代表们明确向公司提供的唯一信息 用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司 已经提交或必须提交的任何免费书面招股说明书是第三段第一句中标题为 “承保” 的陈述， 的前三句话标题为 “承保——佣金和支出” 的第一段，以及最终招股说明书补充文件中标题为 “承保——稳定” 的第一段 句。本第 9 (b) 节中规定的 赔偿协议是对每位承销商 可能承担的任何责任的补充。

(c)            通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本第 9 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据 本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事，但不这样通知赔偿方 方不会解除赔偿 方的责任免除当事方可能对任何受赔方承担的任何责任，前提是赔偿方 不会因此而受到重大损害失败，且在任何情况下均不得免除赔偿方除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿 方提起任何此类诉讼，且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权 参与，并在其应与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到后立即向受赔方发送书面通知 通知的方式该受补偿方发出的上述通知，由该受赔方合理满意的律师进行辩护 ； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告 包括受补偿方和赔偿方，则受补偿方应合理地得出结论， 在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受补偿方的立场之间可能会出现冲突 ，或者 可能有不同的法律辩护在赔偿方可获得的 基础上或以外，受补偿方应有权单独选择律师承担此类法律辩护 并以其他方式代表该受赔方参与此类诉讼的辩护。在收到该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的 的通知以及 获得受补偿方或律师的批准后，根据本第 9 节，受补偿方将不承担该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（据了解， 但是，赔偿方不承担代表此类诉讼当事方的多名独立律师（以及当地 律师）的费用和开支负责， 受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由杰富瑞集团选择（如果是第9节中提到的受赔方的律师）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 9 (b) 节提及的受赔方的律师）或 (ii) 赔偿方应在诉讼通知开始后的合理时间内 没有聘请令受保方满意的律师代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师，费用由受赔方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担 的费用赔偿方，并应在发生时支付。

(d)            定居点。 本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿 受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第 9 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 该和解协议的达成时间超过 30 天，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 承担责任在该赔偿方收到 上述请求后，并且 (ii) 该赔偿方不应向受补偿方 进行补偿在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼 或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔的所有责任提起诉讼，不包括承认过失或应受惩处 或未能由该受赔方或代表该受赔方采取行动。

第 10 节贡献。 如果由于任何原因认为第 9 节中规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使其免受损害 中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则每个赔偿方 均应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额，其中提及的 负债或支出 (i) 以适当的比例表示 获得的相对收益一方面，公司和承销商根据本协议 或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则停止发行已发行股票，其比例应适当 ，不仅要反映上文 (i) 款中提到的相对收益，还要反映公司的相对过失，一方面 另一方面，承销商对于导致此类损失、索赔、 损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司 和承销商在根据本协议发行已发行股票时获得的相对收益 应被视为与公司收到的根据本 协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同， 在每种情况下，如招股说明书封面所述，均按总额计算此类封面上列出的已发行 股票的初始发行价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：除其他外，任何此类不真实或所谓的重大事实或遗漏 的不真实或所谓的不真实陈述 或所谓的未陈述重大事实的所谓遗漏是否与公司、或承销商在 上提供的信息以及双方提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

除第 9 (c) 节 规定的限制外，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为包括该方在调查或 为任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果要根据本第 10 节提出缴款申请，则应适用第 9 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定 ； 但是, 前提是,对于为赔偿目的根据第 9 (c) 条发出通知的任何诉讼，无需另行通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第10节缴纳的摊款是通过按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本第10节中提及的公平考虑 的分配方法来确定，那么 就不公正和公平。

尽管有 本第 10 节的规定，但不得要求承销商提供超过该承销商承保并分配给购买者的已发行股票所获得的承保折****r} 和佣金以外的任何金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承销商根据本第 10 节缴款 的义务是多项的，而不是共同的，与附表 A 中各自姓名对面的 相应的承保承诺成正比。就本第 10 节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、员工 和代理人以及《证券法》或交易所 所指控制承销商的每个人（如果有）法案应与承销商以及公司的每位董事、每位高级管理人员拥有相同的缴款权 签署注册声明的公司，以及根据《证券法》或《交易所 法》控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。

第 11 节。多个承销商中一个或多个的默认 .如果在截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能按照 或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行股票，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行 股票总数不超过该日要购买的已发行股份总数的10％，则代表们可以做出令人满意的安排本公司 由其他人购买此类已发行股份，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排， 其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例为附表A中各自名称对面列出的已发行股票数量与所有非违约 承销商名称对面列出的已发行股票总数的比例，或按代表同意后可能规定的其他比例非违约承销商， 购买此类违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买。 如果在截止日期有任何一家或多名承销商未能或拒绝购买已发行股票，且发生此类违约的 已发行股票总数超过该类 日要购买的已发行股票总数的10％，并且代表和公司满意的购买此类发行股份的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应在不履行义务后的 48小时内终止任何一方对任何其他方的责任，第 节的规定除外4、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并应在终止后继续有效。 在任何此类情况下，代表或公司都有权视情况推迟截止日期，但是 在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或 任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节代替违约承销商的任何人。根据本 第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下对该承销商的任何违约所承担的责任。

第 12 节。本协议的终止 .在承销商于截止日购买已发行股票之前，如果在任何时候：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何 证券的交易或报价，或者纳斯达克证券的交易或报价，或者纳斯达克 或纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或最低限度或通常应在任何此类股票 交易所确定最高价格；(ii) 一般银行联邦、纽约或加利福尼亚州的任何当局均应宣布暂停；(iii) 在那里 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难， 美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化 的实质性变化或发展，如代表们的判断是实质性的 和不利的，使其不切实际按照销售时招股说明书 或招股说明书中描述的方式和条款或执行证券销售合同；(iv) 根据代表的判断， 应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故 或判决中性质的其他灾难而蒙受损失无论损失与否，代表均可对公司的业务开展 和运营进行重大干预应该已经投保了。根据本第 12 条进行的任何解除均不对 (a) 公司对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节偿还 代表和承销商的费用，或 (b) 任何承销商 向公司偿还任何承销商 的费用； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定应始终有效， 将在终止后继续有效。

第 13 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售已发行股份 ，包括确定已发行股票的发行价格以及任何相关的折扣和佣金， 是公司与多家承销商之间就本文所考虑的发行和此类交易的过程进行的一次公平商业交易， (b)，每位承销商现在和过去 仅以委托人身份行事，不是代理人或信托人在公司或其股东、债权人、员工或任何其他 方中，(c) 没有承销商就本文所设想的发行或发行前的程序（无论该承销商是否已经或目前 就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商对公司负有任何义务除本协议中明确规定的义务外， 特此考虑的报价，(d)承销商及其各自的关联公司可能 参与的交易范围广泛，涉及的利益与公司的利益不同，并且 (e) 承销商 未就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第 14 节。在交付后继续生效的陈述 和赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员 或董事或任何控股人（视情况而定）或以其名义进行任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 将保持完全有效 和有效，而且，尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议出售的已发行股票的交付和付款仍在交付 后继续有效以及本协议的任何终止。

第 15 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲手交付或电传并确认给本协议各方 如下：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址 。

第 16 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括本协议第 11 条规定的任何替代承销商）提供保险并对其具有约束力，并使第 9 节和第 10 节提及 的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人受益，在每种情况下，其各自的继任者和个人代表，以及其他任何人 在本协议项下均无任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买已发行股份 的任何人。

第 17 节部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 18 节。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本协议而言，(A) “BHC Act 关联公司” 与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释； (B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义并根据第 12 C.F.R. § 进行解释的 “受保实体” 252.82 (b)；(ii) 该术语在 中定义并根据12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，根据12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释；(C)“违约权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中该 术语的含义相同，并应根据该法进行解释；(D) “美国 特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规 和 (ii) 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护第二章中的每一项规定法案和据此颁布的条例。

第 19 节。管辖 法律条款.本协议受纽约州 州内部法律管辖，并根据该州适用于在该州签订和将要履行的协议进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇 的美利坚合众国联邦法院提起，或在每种情况下位于纽约市曼哈顿自治市镇 的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，且各方不可撤销服从专属的 管辖权（为执行任何判决而提起的诉讼除外）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的此类管辖权 是非排他性的）法院。对于在任何 此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向 方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序 的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼、 诉讼或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

第 20 节。一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和 签名在同一份文书上签名相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时 和有效交付，并且对所有目的均有效和有效。除非协议各方以书面形式 ，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释 或解释。

本文各方均承认 是一位经验丰富的商业人士，在就本协议条款（包括 但不限于）第 9 节的赔偿条款和第 10 节的缴款条款进行谈判时，他由律师充分代理，并且充分了解了上述条款 。本文各方进一步承认，鉴于双方调查公司、其事务和业务的能力，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了风险，以便 确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 每份自由写作招股说明书和招股说明书（以及上述内容的任何修正和补充）中进行充分披露，因为由《证券法》和《交易法》考虑。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件 将根据其条款成为具有约束力的协议。

[签名 承保协议页面]

自上文首次撰写之日起，纽约州纽约的代表特此确认并接受上述承保协议 。

[签名 承保协议页面]

附表 A

附表 B

Time of Sale 招股说明书中包含免费写作招股说明书

没有。

附表 C

销售时间招股说明书定价信息

已发行的 股票：23,014,000

购买 每股已发行股票的价格：9.15 美元

附录 A

DLA Piper LLP 的意见和负面保证表格 声明

[意见形式]

二月 [22], 2024

杰富瑞有限责任公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州 旗下公司 Iovance Biotherapeutics, Inc. 的法律顾问（”公司”），涉及公司发行和出售23,014,000股股票（ ）”股份”）公司普通股，面值每股0.000041666美元（”普通股”）， 根据该特定承保协议（”承保协议”），2024 年 2 月 20 日， 由公司和您作为代表签订的（”代表” 或”承销商”).

本意见是根据承保协议第 6 (d) 节 应公司的要求向您提供的。本信函中使用但未定义的大写术语应具有承保协议中赋予它们的含义 。

在提出本文所述意见时，我们检查了原件 或副本，令我们满意 (i) 经修订的公司注册证书（”宪章”）、 (ii) 经修订的公司章程（”章程”），（iii）承保协议，（iv）S-3表格上的 注册声明（Reg.编号 333-272718) (”注册声明”）由 公司向美国证券交易委员会提交（”佣金”）根据经修订的 的 1933 年《证券法》（”《证券法》”) 于 2023 年 6 月 16 日，在提交后自动生效，(v) 截至适用时间的 “披露一揽子计划”，以及 (vi) 公司于 2024 年 2 月 20 日提交的最终招股说明书补充文件，该补充文件是公司根据根据 《证券法》颁布的第 424 (b) (5) 条于2024年2月20日向委员会提交的招股说明书补充文件”），包括随附的2023年6月16日 的基本招股说明书（”基本招股说明书” 而且，连同招股说明书补充文件，”招股说明书”) 是公司根据《证券 法》颁布的第424 (b) (5) 条于2023年6月16日向委员会提交的。我们还审查了公司的其他公司文件和记录，并进行了我们认为 必要或适当的其他调查，以得出下述意见。至于对我们下述意见具有重要意义的事实问题， 在未经独立调查或调查的情况下，依据的是承保协议中的陈述以及公司高级管理人员或代理人的证书和其他 查询。我们还依赖公职人员证书和相关的公共记录。

基于前述情况，并根据下述假设、限定条件、 和限制，我们认为：

1。根据特拉华州法律， 公司是一家有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力 和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照每份注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，执行和交付承保协议，以及按承保机构设想的 发行、出售和交付股份协议。公司完全有资格作为外国公司在加利福尼亚州、 佛罗里达州、纽约州和宾夕法尼亚州开展业务。

2。 承保协议已由公司正式授权、执行和交付。

3. 股票已获得公司的正式授权，当公司根据承保协议的条款发行和出售，由公司交付给承销商并由承销商支付 时，将有效发行、全额支付且不可估税。

4。 股票的发行不会违反法律或《公司章程》或《公司章程》规定的任何优先权益 ，或公司根据特拉华州 法律和《特拉华州通用公司法》或作为 (a) 注册声明或 (b) 提交的文件 的附录提交的任何协议授予公司任何证券持有人的其他类似合同权利根据经修订的1934年《证券交易法》，公司（”《交易法》”) 在 之前，并以引用方式纳入招股说明书（”合并文档”).

5。自本文发布之日起 ，公司已批准并发行了注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中规定的股本，截至本文发布之日的公司已发行股本已获得正式授权和 有效发行，且已全额支付且不可评估。

6。公司根据承保协议完成股份的发行和出售 ，无需获得或向任何联邦或州政府或监管委员会、董事会、机构 或机构下达或提交 同意、授权、批准或下令或向其提交，但先前获得或作出的股份注册除外，包括但不限于 根据承销协议注册股份《证券法》和《交易法》下的普通股；但是，前提是我们 对承销商发行股票 的各个司法管辖区的州证券法、蓝天法或外国证券法不发表任何意见。

7。公司 执行和交付承保协议不会，公司履行其在 下的义务不会 (a) 导致违反公司章程或章程，(b) 违反或导致违约作为注册声明或公司文件附录的任何协议或文书的任何条款 ；(c) 导致违反 特拉华州通用公司法，或任何美国联邦或纽约州的法律、法规或法规，或 (d) 据我们所知， 导致违反公司作为指定方的任何美国或纽约法院的任何法令、判决或命令，除非 我们在本段中未就任何联邦证券法、任何州证券法或 “蓝天” 法律或 承保协议第 9 节的规定发表任何意见。

8。据我们所知，没有任何合同、许可、协议、租赁或具有某种性质的文件需要作为注册声明或公司文件附录 提交，也没有要求在注册声明和招股说明书 中进行汇总或描述的。

9。据 我们所知，任何美国或州法院、 政府机构或机构都没有对公司提起的待处理或威胁的诉讼、诉讼、调查或诉讼，这些诉讼或程序必须在注册声明、披露包 和招股说明书中描述，也没有按要求进行描述。

10。 公司不是，在股票的发行和出售生效之后，也不会是 “投资公司”，正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的 术语所定义的那样。

11。我们 已经阅读了招股说明书中标题为 “证券描述” 的声明（由2月份提交的当前8-K表报告第8.01项中的信息 作为补充） [20]，2024）以及 “美国联邦所得税对非美国的重大影响 持有人”，如果此类陈述构成其中提及的法律事务、合同、协议、文件或 诉讼的摘要，或提及法律声明或法律结论，则它们公平地提供了表格S-3所要求的 信息。

12。据我们所知，根据我们对作为注册声明或公司文件证物提交的协议的审查， ，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则任何人都无权要求公司 根据《证券法》注册与注册声明 所考虑的发行相关的公司股本或其他证券。就注册声明所考虑的发行而言，我们已知的注册公司 股本或其他证券转售的所有权利均已被放弃，或者此类权利在收到公司打算提交注册声明的通知后 期限过期。

1。 注册声明自2023年6月16日提交后，根据《证券法》自动生效；招股说明书 的提交是按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交的（未提及第 424 (b) (8) 条）；而且， 据我们所知，没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有 为此目的或根据《证券法》第 8A 条对公司提起的诉讼或与发行 有关的诉讼尚待审理，或者，我们的知识，受到委员会的威胁。

2。 普通股已根据《交易法》第12条正式注册为一个类别。

经您的许可，我们在提出上述意见时， 做出了以下假设。我们是在未经独立核实的情况下做出这些假设的，我们有一项谅解，即 没有义务询问此类问题或进行任何调查。

1。未见证的所有签名的 真实性。

2。每个 个人，如果是自然人，正在执行承保协议，或以其他方式参与承保协议 所设想的交易，都具有执行此类文件和/或 履行该等个人根据该文件承担的义务所必需的法律能力和能力。

3.公司在承保协议中对事实事项所作的 陈述和担保是真实、正确和完整的。

上述意见受以下限制 和限制：

1。上文第 B.1 段中关于公司有效存在和良好信誉的 意见完全基于我们 对相关司法管辖区有关当局签发的良好信誉或类似证书的审查， 的副本已提供给您和您的律师，因此我们对此类事项的意见有限。

2。 关于我们在B.5段中认为公司的授权和已发行股本与 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “证券描述” 的招股说明书中规定的相同， 我们依据的是对特拉华州通用公司法的审查、对公司章程中每个 授权系列的股份数量和股本类别的审查招股说明书中的标题 “证券描述”，以及 相应的权利、优惠、特权，及其限制, 以及对官员证书的限制.

3.关于 我们在第 B.6 和 B.7 段中关于 (i) 同意、批准、授权和命令或向任何联邦、特拉华州企业、特拉华州或纽约州政府或监管机构或机构提交的文件 ，以及 (ii) 任何法院 命令、判决或法令的意见，我们仅依赖公司高管向我们提出的书面陈述，我们没有 } 对法律、法规、规章或规章进行了任何特别调查，我们对此的意见仅限于 法律、法规、规则以及美国和纽约州、特拉华州的法规以及特拉华州 通用公司法的规定。

4。关于 我们在第 B.7 段中的意见，我们对公司遵守其中规定的任何协议或工具中 的任何财务契约不发表任何意见。

5。关于 我们在第B.10段中的观点，我们在某些事实问题上依赖于 公司高管的证书，并假设，在招股说明书中规定的用途之前， 招股说明书所设想的发行净收益将投资于《投资公司法》所指的政府证券，前提是 确保公司不会持有 价值超过公司40％的 “投资证券”（根据《投资公司法》的定义）s 未合并的总资产（不包括政府证券和现金项目）。 我们也没有考虑公司任何股东的身份、业务或控制权对此类观点的影响 ，并假设对公司行使控制权的公司股东都不会被视为《投资公司法》所指的 “投资 公司”。

6。 关于我们在第 C.1 段中关于注册声明的效力、招股说明书的提交以及没有暂停注册声明任何部分生效的停止令的声明，我们依赖的是委员会2月在其EDGAR网站上发布的信息 [22]，2024年，委员会EDGAR 申报系统生成的申报确认书，以及我们认为适当的其他事项。

7。我们的 意见仅限于特拉华州通用公司法，以及根据我们的经验， 普遍适用于承保协议所设想的那种交易的联邦、纽约和特拉华州法律。对于任何法院 将如何处理法律选择、地点选择或法律冲突等任何问题，我们不发表任何意见。

8。正如本意见中使用的 一样，“据我们所知” 一词或具有类似含义的词语，就事实而言，是指 我们公司内为公司提供实质性法律服务的律师实际所知，但是，除此处 明确说明外，未经任何独立的事实调查或任何形式的核实，此类事项在事实上是正确的。

9。我们 对 (i) 适用的破产、破产、重组、清算、保管、 债务调整、欺诈性转让、暂停偿付或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响、 (ii) 公平补救措施的可用性，包括具体履约以及 (iii) 遵守或不遵守州或联邦法律的 反欺诈条款的情况，我们 不发表任何意见, 有关证券发行的规则和条例.

10。 我们审查的任何协议受加利福尼亚州以外任何司法管辖区的法律管辖， 我们对这些协议和文书的意见完全基于其措辞的简单含义，不考虑管辖这些协议和文书的法律可能指出的解释 或解释，也不考虑任何口头证据。此外，我们没有考虑任何此类协议或文书中与发生 “重大 不利影响” 或类似含义的言论有关的条款的影响，也没有发表任何意见。

11。此 意见不涵盖任何知识产权问题，承销商正在收到摩根·刘易斯和 Bockius LLP的类似意见。

本信函中包含的 意见和确认仅供承销商在上述交易 中使用，不得向任何其他个人或实体（包括但不限于从承销商处收购股份的任何个人 或实体）提供或信赖，承销商也不得将本信函用于任何其他目的， 未经我们事先明确的书面同意。本信中表达的观点仅限于本信中提出的事项， 除了明确陈述的事项外，不得推断其他意见。本信函自发布之日起发出， 我们不承诺将此后发生或引起我们注意的任何事实、情况、事件或事态发展 告知您，因为这些事实、情况、事件或事态发展 可能会改变、影响或修改此处表达的观点或确认。

[否定保证声明的形式]

二月 [22], 2024

杰富瑞有限责任公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

回复：Iovance Biotherapeutics, Inc. 普通股 的发行

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州 旗下公司 Iovance Biotherapeutics, Inc. 的法律顾问（”公司”），涉及公司发行和出售23,014,000股股票（ ）”股份”）公司普通股，面值每股0.000041666美元（”普通股”）， 根据该特定承保协议（”承保协议”），2024 年 2 月 20 日， 由公司和您作为代表签订的（”代表” 或”承销商”）。 本信中使用但未定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

以上述身份，我们已经审查了表格S-3上的注册声明 （Reg.公司提交的第 333-272718 号），包括公司向委员会提交的关于以引用方式纳入 注册声明和招股说明书的材料。

确立或确认事实事项或财务或 定量信息超出了我们专业参与此事的范围和目的。因此，我们不会传递 注册声明 或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任（我们在偶数日期向您发表的意见第 B.11 段中特别提及的除外），并且我们没有对 进行任何独立检查或核实。但是，在就公司编写 注册声明或招股说明书担任公司法律顾问的过程中，我们在 期间参加了与公司的某些高管和其他代表 、承销商、承销商法律顾问和独立注册会计师事务所举行的会议，会议讨论了注册声明和招股说明书的内容及相关事项。

根据我们上述参与情况，我们告知您，在该注册声明生效时以及截至其最近生效之日起，注册声明（除了财务报表 和相关附表以及其中包含或遗漏的其他财务和会计信息，我们对此不表示 的信念），没有引起我们相信 的事实 br} 股票的发行，包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必须在 中陈述的重大事实，或使其中陈述不具误导性的重要事实，或 (ii) 招股说明书（财务报表和 相关附表以及其中包含或省略的其他财务和会计信息除外，截至本文发布之日， 包含或包含不真实的重大事实陈述或遗漏了重要内容）鉴于当时的情况，在其中作出陈述所必需的事实 制作的，不是误导性的。

本信函中表达的确认仅限于此处 所述事项，除此处明确说明的事项外，不得推断出其他确认。这封信不涉及任何 知识产权问题，承销商收到了摩根·刘易斯和博基乌斯律师事务所的类似信函。

本信函仅供您在上述交易 中使用，未经我们事先明确书面同意，不得向任何其他个人或实体（包括但不限于从您那里收购普通股的任何个人 或实体）提供或信赖，您也不得将此信函用于任何其他目的， 。本信函自发布之日起发出，对于此后发生或引起我们注意的、可能改变、影响或 修改此处所述确认的任何事实、情况、事件或发展，我们不承诺向您 告知您 。

真的是你的，

DLA Piper LLP（美国）

附录 B

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所知识产权意见表格

2024 年 2 月 XX 日

杰富瑞有限责任公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

回复：Iovance Biotherapeutics, Inc.

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Iovance Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的专利顾问，涉及 美国专利和申请以及美国商标注册和申请（均定义见下文）。我们根据 公司和杰富瑞集团公司、巴克莱资本公司和高盛公司之间的《承保协议》（“协议”）第 6 (e) 条向您提供这封信 。有限责任公司作为多家承销商 （“代表”）的代表，日期为2024年2月2X日。此处使用但未定义的大写术语具有协议中 赋予它们的含义。

关于这封信，我们的审查仅限于审查以下内容的原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：(i) 我们代表公司起诉或正在起诉的美国专利和 待处理的申请，这些专利和申请列于本文所附附表A（统称为 “美国专利和申请”）以及美国商标注册 以及我们代表本人起诉或正在起诉的待处理申请公司、Iovance Biotherapeutics Manufacturing LLC 和 Iovance Biotherapeutics GmbH，其商标注册和申请载于本文附表 B（统称 “美国商标注册和申请”）；(ii) 我们与美国专利和申请有关的起诉档案； (iii) 美国专利和商标局在线转让数据库中包含的文件 2024 年 2 月 18 日当天或前后提出的申请 以及 (iv) 公司 (a) 10-K 表年度报告中的声明截至 2023 年 12 月 31 日的 财年，(b) 截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度报告，(c) S-3ASR 表格的注册声明（Reg.公司根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）于2023年6月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的第333-272718号（“货架注册 声明”）（“上架注册 声明”），该法在提交后自动生效； (d) 公司于2023年7月10日向委员会提交的招股说明书补充文件 2023 年 7 月 11 日， 根据证券法颁布的第 424 (b) (5) 条，包括由 2023 年 6 月 16 日提交的随附基本招股说明书根据根据 《证券法》颁布的第 424 (b) (5) 条以及其中以引用方式纳入的所有文件和信息，公司于 2023 年 6 月 16 日加入委员会，每份文件和信息均与 标题下的委员会相同：

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 我们可能参与诉讼以保护或执行我们的专利或 我们的许可人的专利，或者指控我们的产品专利侵权的诉讼，这些诉讼可能昂贵、耗时且不成功。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 由于与专利和其他知识产权有关的 诉讼或其他诉讼，我们可能会承担巨额费用。“;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，我们已颁发的涵盖候选产品的专利可能会被认定无效或不可执行 。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 如果我们无法保护我们的所有权，我们可能无法有效竞争 或盈利经营。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 我们无法阻止其他公司许可我们许可的大部分相同知识产权 ，也无法阻止以其他方式复制我们的商业模式和运营。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 使用我们的技术可能会与他人的权利发生冲突。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，因此 削弱我们保护产品的能力。”;

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 我们的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护 我们的知识产权。”；以及

“风险因素 -与我们的知识产权相关的风险 — 我们可能会声称我们的员工、顾问或独立承包商 错误地使用或披露了第三方的机密信息。”

（统称为 “涵盖的知识产权声明”），并仅对这些章节进行了审查，仅限于它们与我们向公司提供咨询的某些专利事宜。我们对 对 (1) 诉讼事宜不发表任何意见，包括但不限于专利、商标和商业秘密诉讼；(2) 商标事务 ，除非本文另有规定；(3) 商业秘密事项；(4) 知识产权协议，例如与公司高管、员工 和顾问签订的协议；或 (5) 对此类许可事宜 或知识产权所涉知识产权事项的起诉协议。

我们已假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性 和完整性；作为经认证、传真、照相或电子媒体副本提交给 的所有文件均符合原始文件；以及执行任何文件的每个人的法律权限。 我们还假设公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的正当授权、执行 和交付，其中此类授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。 我们还假设，所有以个人身份执行和交付文件的个人都具有执行和交付文件的法律行为能力 ，并且您已经收到了根据本协议应收到的所有文件。至于对下述观点具有重要意义的任何事实，我们未经调查就依赖于协议 中公司的陈述以及公司高管的证书和陈述，也没有寻求独立核实这些事项。

在发表本文所述意见时，每当此处的陈述或 意见以 “据我们所知”、“我们所知” 或类似含义的措辞来限定时， 都意在表明，在我们代表公司处理与美国专利和申请起诉相关的过程中， 没有任何信息引起我们事务所中提供实质性法律服务的律师的注意与 的联系使我们对此类陈述或观点的不准确性有了最新的实际了解。除非本文另有明确规定，否则我们 没有进行任何独立调查来确定与任何此类陈述或观点有关的事实的准确性，并且不应从我们对公司的陈述事实中推断此类声明或观点 。此外，在评估 本意见的范围时，特别是（但不限于）涉及 “据我们所知” 或 “我们已知 ” 的项目或以其他方式提及知识的意见，请注意，我们对每项美国专利 和申请的参与程度因文件而异。一些美国专利和申请及其各自的起诉档案是从之前代表公司处理文件的其他律师事务所转移给我们的 。对于这些转让的美国专利和申请， 我们的参与和知情仅限于对与我们代表公司相关的文件进行的任何审查，以及 此类转让后与我们处理信函、文件维护和起诉相关的任何文件活动。

我们的观点仅针对此处规定的美利坚合众国的联邦专利和 商标法表达。对于任何特定司法管辖区 的法律是否适用，我们不发表任何意见，也没有就除此处所指司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律在多大程度上适用于本文标的 发表意见。对于可能被认为与公司 知识产权相关的其他事项，例如版权、许可、商标（除非此处明确规定）、商业秘密或雇佣/保密 协议，我们不发表任何意见。

关于我们在下文第 2 段中的观点，我们依据的是 对美国专利和商标局与美国专利 和申请、美国商标注册和申请所有权相关的记录的检索结果，这些检索是在2024年2月18日左右进行的。

关于我们在下文第6和7段中的意见，“索赔” 或 “索赔” 一词是指未决的法律或政府诉讼（包括但不限于向美国专利商标局提起的诉讼）。 如果第三方以书面形式向公司表示 目前打算在不久的将来对公司提起此类诉讼，并且随后没有通过通信 或行为表明其他情况，并且公司已书面通知我们，则法律或政府诉讼被视为受到威胁。许可专利的提议（不包括更多内容）不被视为表示 当前对公司提起诉讼的意图。

我们假设通过EDGAR向委员会 提交的文件（要求的EDGAR格式变更和以交互式数据格式提交的证物除外）与交付给公司或由公司准备并提交给我们审查的文件 的实物副本一致。

综上所述，我们认为：

本信仅限于本信中明确规定的事项， 除此处明确说明的事项外，没有暗示或可以推断出任何意见。该信函仅自本 之日起生效。我们不承担自本信之日起的任何日期更新本信函的责任， 对于在本信函发布之日之后可能发生的与本信中描述的任何事项或可能引起我们注意的事实相关的任何变更通知您 ，我们不承担任何责任。

这封信是根据《协议》不时向代表提供的，与 出售公司普通股（每股面值0.000041666美元）有关的代表们，代表不得将 用于任何其他目的，也不得将其提供给任何其他个人或实体（包括 从代表或收购公司证券的任何个人、公司或其他实体）或依赖该信函任何其他人）出于任何目的 。未经我们的明确书面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或使用这封信，也不得向任何政府 机构或任何其他人提交。

附录 C

封锁协议的形式

二月 [ n ], 2024

杰富瑞 LLC

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞集团有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

回复：Iovance Biotherapeutics, Inc.（“公司”）

女士们、先生们：

下列签署人是公司普通股（“股份”）或 可转换为股票或可交换或可行使为股份的 证券的所有者，其面值为每股0.000041666美元。公司提议进行股票公开发行（ “发行”），杰富瑞有限责任公司、巴克莱资本公司和高盛有限责任公司将担任 承销商（“代表”）（定义见承销协议）的代表（“代表”）。下列签名人 承认本次发行将使公司和下列签署人受益。下列签署人承认，承销商 依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议进行发行， 随后与公司签订有关本次发行的承保协议（“承保协议”）和其他承保 安排。附录 A 列出了本信函 协议中使用但本信函协议正文中未定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。

鉴于上述情况，以及其他有价值的 对价（特此确认已收到并已充足），下列签署人特此同意，未经杰富瑞集团事先书面同意，未经杰富瑞集团事先书面同意， 在封锁期内， 下列签署人不会（并将导致任何家庭成员不这样做），杰富瑞集团可自行决定拒绝 他们的同意：

上述规定不适用于 (i) 报价 的登记和股份的出售，以及向承销商出售股份，在每种情况下，均不适用于（ii） 行使收购公司普通股的任何期权、认股权证或其他权利、任何股票结算股票 增值权、限制性股票或限制性股票单位的结算，或将任何可转换证券转换为 公司的证券；前提是因此而收到的任何证券下列签署人还将受到本 信函协议中的限制，(iii) 在公司和适用法律允许的情况下，制定符合《交易法》第 10b5-1 条对 股份转让的要求的交易计划；前提是该计划未规定在封锁期内出售或转让 股票，(iv) 通过赠与转让股票或相关证券，(v)) 通过遗嘱或无遗嘱继承将股份或 相关证券转让给家庭成员或受益人的信托仅由下述签署人中的一名或 多名成员和/或一名家庭成员组成，或者 (vi) 转让或出售任何股份或相关证券，其目的仅限于根据授予下列签署人的限制性股票单位或基于绩效的股票 单位的归属来履行与股份交割相关的估计纳税义务；

但是 提供了，对于根据第 (iv) 款或第 (v) 款进行转让， 必须满足以下条件：

前提是， ，对于根据上文第 (iii) 款、第 (iv) 款和第 (vi) 款进行的转让， 应是此类转让的条件：

前提是， , 对于根据上文 (v) 分节进行的转让, 这种转让的条件是:

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转移 指令，禁止转让下述签署人 和下列签署人的家庭成员（如果有）持有的股票或相关证券。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册和出售 登记拥有或由下列签署人受益拥有的任何股票和/或任何相关证券有关的任何注册 权利，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人确认，下列签署人没有，也不知道 有任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售的行动。下列签名者 不会也将导致任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人代表 并保证，除了以与本信函基本相同形式执行封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述）以与本信函基本相同的形式执行封锁协议的自然人、实体或 “团体”（根据交易所 法案第 13 (d) (3) 条的定义）外，任何其他自然人、实体或 “团体”（如上所述）都直接或间接地实益拥有权益，下列签署人中普通股权益的50％或以上，或 投票权的50％或以上。

下列签署人承认并同意，承销商 没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行 采取任何行动，下列签署人已在 适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

本次发行是按当前设想进行还是在 进行，都取决于市场状况和其他因素。本次发行只能根据承销协议进行， 的条款有待公司与您进行谈判。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人 拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对 下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

如果承保协议在 2024 年 2 月 29 日当天或之前未生效，则应免除下列签署人在本信函 协议下的所有义务；(ii) 如果承保 协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在根据该信函出售的证券付款和交付 之前终止或终止，或 (iii) 如果代表一方面，或另一方面，公司在执行承保协议之前告知 对方，它有决定不继续进行此次发行。

本信函协议应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]

附件 A

某些定义术语

用于锁仓协议

就本附件 A 所附并作为其一部分的信函协议而言：

-卖出、要约出售、合约 卖出或出借，

-进行任何卖空或建立 或增加看跌等价头寸，或者清算或减少任何看涨等价头寸，

-质押、抵押或授予任何 担保权益，或

-以任何其他方式转移或处置 ，

在每种情况下，无论是直接影响 还是间接影响。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本信函协议正文中赋予它们的 含义。

附录 D

董事和高级职员

签署 封锁协议

导演：

伊恩·杜克斯，D.Phil。

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士

瑞安·梅纳德

Merrill A. McPeak 将军

Wayne P. Rothbaum

迈克尔·韦瑟，医学博士，博士

Wendy L. Yarno

执行官员：

Frederick G. Vogt，博士，Esq.

Jean-Marc Bellemin，工商管理硕士

弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，医学博士

伊戈尔·比林斯基，博士

其他：

Quogue 资本有限责任公司