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28.

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30.

附表1收集政策

附表2管理费

附表3管理人的表格授权书（卢森堡法律）

附表4代理人的格式授权书（英国法律）

附表5管理人的格式授权书（法国法律）

附表6代理人的格式委托书（德国法律）

附表7代理人的格式授权书（意大利法律）

附表8代理人的格式授权书（西班牙法律）

附表9定义

阿尔卑斯合伙公司，一家私人有限责任公司 (SOIété àresponsabilité限制ée)根据卢森堡大公国法律注册成立(卢森堡)，注册办事处位于卢森堡L爱德华·斯泰琴街2号，在卢森堡贸易和公司登记处注册(注册电子商务和社会服务étéS，卢森堡)根据编号B277050(SV)，并作为不受规管的证券化业务(有机体去滴定)，2004年3月22日关于证券化的卢森堡法案，经修订(2004年《证券化法案》)(采购商);

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (SOIété最好的命令和标准动作)根据卢森堡法律注册成立，注册地址为卢森堡皇家大道22-24号，卢森堡L-2449号，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人贝宝(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是一家私人有限责任公司(SOIété àresponsabilité限制ée)根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-2449皇家大道22-24号，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B127.485( 卖方以及Oracle Receivables管理器);

纽约梅隆银行公司信托服务有限公司，通过其位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号的办事处行事(作为有担保债权人的担保代理人，安全代理 该表述应包括该公司和当时作为担保文件下的一名或多名担保代理人的所有其他个人或公司)；

一家私人有限责任公司(AVEGA S.？R.L.)法国兴业银行 责任限制)根据卢森堡法律注册成立，注册地址为2，rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，卢森堡贸易和公司注册号为B123099(备份数据库管理员)；及

Alps Partners(Holding)S.？R.L.是一家私人有限责任公司(有限责任公司)根据卢森堡大公国法律注册成立(卢森堡)，注册办事处在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡市S商贸登记处)，编号B276993(班级C贷款人),

应收账款经理在每个相关司法管辖区经营管理其本身发起的Buy Now Pay Late Customer贷款的业务。

卖方已同意出售，而买方已同意接受卖方S就卖方S于应收款及任何相关权利及任何相关权利(在通知事项发生前并无就该等买卖向借款人发出通知)的全部权利、所有权、权益及利益而提出的要约，代价为 代价，并受应收款购买协议的条款及条件规限。

卖方以应收账款管理人的身份同意继续为构成投资组合的已购买应收账款提供贷款管理职责 ，并遵守本契约的条款和条件。

定义

除文意另有所指或附表9另有定义外，本契据中的大写条款应(定义)，具有附表22给予该词的涵义(定义)本契约各方之间的应收款购买协议，日期为本契约日期或大约本契约日期(不时修订、更改或补充)(应收款采购协议)，而本契据应按照第1条(定义和 释义应收款采购协议)。

本契约为应收账款采购协议中所指的应收账款管理协议。如果本契约的规定与应收款采购协议的规定有任何冲突，应以应收款采购协议的规定为准。

风险管理

安全代理

担保代理在本契约条款下的权利自担保债务已全部和不可撤销地支付或解除之日起停止生效。为免生疑问，本契据的所有其他条款在本契据有效期内保持完全效力。

Oracle Receivables管理器

应收账款经理同意并向买方和担保代理人承诺管理、收集和管理构成投资组合的已购买应收账款，包括但不限于履行第5条(应收款经理的职责）（统称为 职责).

就意大利法律而言，有一项理解是，经意大利民法典第1395条明示同意，买方和担保代理人各自指定应收账款管理人作为其强制令和拉普马坦萨为了以买方和证券代理人的名义并代表买方和证券代理人签署任何受意大利法律管辖的文件、任何其他协议或文书，发出或接收任何通知或声明，在任何给定日期向第三方识别并指定买方和证券代理人的名称，该名称明示受意大利法律管辖，与应收账款管理期内应收账款经理执行的活动有关。

除以下第10.13条另有规定外，本协议自根据《应收款采购协议》第13条首次出售测试应收款起生效，直至应收款管理终止之日(该期间，应收账款管理期），但条件是：

第14、15和16条自本契约签署之日起生效；以及

第7、9、10.2、10.3、10.4、10.5、10.7、10.8、10.9、10.10、10.12、11、13和17条的规定，自首次销售测试应收账款至第一个未结账销售日期的期间内，不适用于本契约中关于任何测试应收账款或其销售或管理的任何违反规定，也不构成买方终止 事件或应收账款经理终止事件。

Oracle Receivables经理确认：

已收到所有交易文件的副本；以及

在履行职责时，其将按照本地契和其他交易文件行事，并在所有实质性方面遵守任何适用的法律和法规。

在应收账款管理期内，应收账款管理人只须履行本契约及其所属其他交易文件明确规定的责任及其他义务，并在符合第2.6条及本契约其他条款及条件的情况下，有权行使相关贷款协议项下的权利及责任，包括全权、授权及作出或安排作出其合理地认为履行责任及义务所需、合宜、方便或附带的任何及所有事情及 义务。

Oracle Receivables经理不得：

在确定买方和应收账款管理人的经营和财务政策方面拥有任何权力，因此确认所有确定此类政策的权力(包括确定任何特定政策是否对买方有利)始终属于买方 ，且本契约或交易文件的任何规定不得以与第2.6条不一致的方式解释；或

未经买方事先同意，有权使买方参与与借款人的任何诉讼程序。

在应收账款管理期内，买方始终授权应收账款经理和根据第3条指定的任何分包商、代理人或服务提供商采取：

在应收账款经理的合理决定下，代表买方采取必要或适宜的任何及所有步骤，以收取任何及所有应收账款及相关权利项下的所有到期款项，并执行构成投资组合、任何相关权利及相关贷款协议一部分的已购买应收账款；

对买方所拥有的已购买的应收款进行允许修改所需或所需的任何和所有行动；以及

与责任有关的所有其他行动，以及应收款经理在任何交易文件中明示将采取的任何其他行动(如果需要，包括代表买方采取的行动)。

就第2.7条而言，买方应(I)在截止日期或截止日期前签署并向应收账款经理交付基本上采用附表3(应收账款管理人授权书格式(卢森堡法律))附表8(委托书（西班牙法律）) (含)；及(Ii)同意应应收账款经理的书面要求或其主动，立即向应收账款经理(以及其选定的代理人，如适用)授予授权书，包括采用公证形式(如适用)，应收账款经理或买方可在任何相关司法管辖区合理地请求授权书。

应收账款管理人确认买方已就构成投资组合的已购买应收账款授予担保权益，并以相关有担保债权人或代表有担保债权人的担保代理人(视何者适用而定)为受益人。

在根据A类融资协议、B类融资协议和/或C类融资协议的条款送达强制执行通知后的任何时候，担保代理可通过书面通知应收款经理和买方(a应收款经理指示通知)，要求应收账款管理人此后按照本契据中规定的条款，按照交易文件的规定，按照担保代理人的指示行事，但担保代理人S根据本契据任何条款承担的赔偿、报酬和付款责任(不损害买方S对此承担的责任)除外。自掏腰包应收账款管理人的费用应限于安全代理根据交易单据条款当时持有的金额，并可供安全代理用于此类用途。

在交付应收账款管理人指示通知后，应按照担保代理人全权酌情指定的范围，为担保债权人和代表担保债权人行事的担保代理人提供责任，担保代理人有权根据交易文件强制执行买方在本契约项下的任何和所有权利。

除非本合同另有规定，否则如果应收账款管理人收到担保代理人和买方的相互矛盾的指示，应以担保代理人的指示为准。

分包、委托、外包

在任何适用法律(包括有关外包的法律)的约束和允许范围内，应收账款经理可在应收账款管理期内的任何时间，酌情直接或间接分包、委托或外包任何人(包括但不限于贝宝欧洲服务有限公司和第三方物流)履行本合同项下的全部或任何职责或其他义务，前提是应收账款经理在选择任何此类分包商时，应与消费金融行业内类似资产的合理审慎的应收账款经理应有的谨慎和勤勉。委托或服务提供商，并进一步规定应收账款经理应确保：

除分包、委托或外包给第三方物流外，在分包商、委托或服务提供商收到与采购应收款有关的任何款项的情况下，分包商、委托或服务提供商已明确书面约定，在转让给卖方之前，应根据卖方的利益持有任何此类金额。为免生疑问，不应要求分包商、委托方或服务提供方将与所购应收款有关的金额与欠卖方的其他金额分开；

这是任何此类安排的条款，分包商、代理人或服务提供商拥有并应维护所有必要的许可证、订单、批准、授权和同意，包括但不限于数据保护立法下的任何必要通知以及所有适用法律和法规下的任何授权和许可，以使其能够履行任何此类安排下或与任何此类安排相关的义务；

除对卖方关联公司的任何分包、委托或外包 外，如果安排涉及保管或控制与采购应收款有关的任何档案、政策或其他重要文件以履行任何分包、委托或外包职责，则分包商、代理人或服务提供商已签署确认，表明所有此类文件、契约、保单和其他重要文件都是并将按照应收款经理的命令处理；以及

此类分包、委托或服务提供商安排不会 合理地预期：(I)产生买方的重大额外税务责任，或买方有责任赔偿或补偿交易单据下的任何其他人的重大额外税务责任；或(Ii)导致对交易单据下支付给买方的金额的任何减税或扣缴，在每种情况下，在没有此类分包、委托或外包的情况下，都不会发生这种情况。[* * *],

在不损害应收账款管理人根据本合同应收买方应付款项的任何权利的情况下，买方和担保代理人均不对以下任何费用、费用、税费、收费或开支承担任何责任：(A)向该分包商、代理人或服务提供者支付或发生的费用、费用、税项、收费或开支；或(B)因订立、修订或终止任何分包、委托或外包安排而产生的任何费用、费用、税项、收费或开支。

尽管有任何分包、委托或外包履行本契约项下的任何义务，但应收账款管理人不应被免除或解除本契约项下的任何责任，并应继续对履行本契约项下的义务负责，并且(A)任何分包商、受托人或服务提供商履行或不履行任何职责或履行任何责任的方式不影响本契约项下的应收账款 管理人和S的义务；以及(B)分包商、代理人或服务提供商违反应收账款经理在本契约项下的任何义务，应被应收账款经理视为违反本契约。

买方明确承认并同意PayPal Europe Services Limited、3PL和应收账款经理直接或间接分包、委托或外包任何与构成投资组合的已购买应收账款的管理有关的任何事项(按照 附表3(卢森堡法律)应收账款经理授权书(卢森堡法律)的格式)。应收账款管理人授权书格式(卢森堡法律)应被视为由买方本身就证券化法案2004年第60条和第61条第(2)款的规定而指定。

标准治疗

Oracle Receivables经理应：

致力于履行本契约项下的职责和义务，投入时间和注意力，以及 当时消费金融服务业内类似资产的合理审慎应收账款经理所期望的技能、谨慎和勤奋水平，并以与消费金融服务业内类似资产的合理审慎应收账款经理所遵循的惯例和程序一致的方式履行本契约项下的职责和义务；以及

在任何情况下，应投入商业上合理的所有运营资源，以履行其在本契约和其作为缔约方的其他交易文件项下的义务。

应收款经理的职责

在任何适用法律、本契约条款和应收账款管理人为当事人的任何其他交易单据允许的范围内，应收账款管理人应在日常工作根据、管理、收集和管理购买的应收款，并将资金转移给买方，包括第5.2条所述的具体职责。

应收账款经理应履行或分包、委托或外包(如第3条(分包、委托和外包)，根据《应收款采购协议》第2条，就销售给买方的已采购应收款的管理而言，以下职责是买方的具体职责，也是买方的基本职责：

安排按应收款采购协议第7.4(A)条或根据第8条(现金管理)本契据；

按照《应收款采购协议》第8.6(A)条的规定，承担和完成买方可能合理要求的所有此类行为，并签署任何必要的协议和文件，以协助向相关借款人通知已购买的应收款转让给买方；

监督分包商、代理人或服务商在采购应收款方面的活动；

提供客户服务和执行应收账款管理的其他惯常活动，包括但不限于，协助与借款人、借款人银行和与特定借款人有关的其他第三方的任何通信和其他沟通；

承担本协议规定的会计和报告职责(包括但不限于收集、处理、管理和使用监督和管理应收账款所需数据的责任)及其所属的任何其他交易文件；

确认适用于相关应收款的资格标准；

与借款人商定对现有贷款协议的豁免和修订，进行补救工作，并应用催收政策，前提是只有在符合允许修改的条件下，才能就修订达成一致；

保持充足的资源和人员，以便利履行职责；

在发生严重业务中断、资不抵债或类似事件时，维持与应收款管理人使用的系统有关的业务连续性计划；以及

履行本契约及其参与的其他交易文件中进一步规定的任何其他职能和义务。

应收账款管理人同意并承诺，在未经买方同意的情况下，其关联方、分包商、代理人和服务提供商不得同意：

对任何采购应收账款条款的任何实质性修改；或

对任何购买的应收账款条款的任何修改，可能合理地预期会对该等应收账款的价值产生不利影响，

如果买方在任何时候指定了备份应收账款经理，并遵守适用的数据保护法规和应收账款经理S的内部数据安全政策，则应收账款经理应：

向备份应收款管理人员提供关于受备份应收款管理协议约束的采购应收款的信息；以及

向该等后备应收账款管理人提供一切商业上合理的协助，使其根据后备应收账款管理协议的条款履行其职责及义务，包括为免生疑问而在通知事件后提供所需的资料，让买方或代表其的后继应收账款管理人将已购买的应收账款售予买方一事通知所有借款人。

除上述责任外，应收账款经理可应买方要求并经就任何该等责任另行达成费用安排的协议，在截止日期后不时向买方提供下列辅助服务，即：协助买方可能将任何应收款出售给卖方集团以外的第三方(只要任何此类协助不会在应收款经理和卖方之间引起任何利益冲突)，其中包括：(I)与 分析和审查有关买方拟出售给任何该等第三方的应收款的销售建议书；(Ii)应买方要求，协助任何拟议第三方对买方拟向第三方出售的应收款进行尽职调查；(Iii)就收购非由卖方发起的采购应收款提供尽职调查服务；及(Iv)协助买方就向任何该等第三方出售应收款的任何协议的条款进行谈判。

监管回购事件

数据保护

在符合第6.3条和第10.10条的情况下，应收账款管理人承认，就其处理与本契约相关的个人数据而言，其是作为控制人(该词在GDPR中定义，或在英国GDPR中定义)，对处理的目的和方法作出独立决定，并且应遵守 (I)数据保护法规和(Ii)适用于任何其他相关司法管辖区的任何同等或类似的法律、规则、法规或原则。这包括但不限于：

为特定、明确和合法的目的处理该个人数据；

使用适当的技术和组织措施，以确保个人数据适当安全的方式处理该个人数据，包括防止未经授权或非法处理以及防止意外丢失、销毁或损坏；

考虑到技术发展状况、实施措施的成本、处理的性质、范围、背景和目的以及自然人权利和自由的可能性和严重程度不同的风险，实施上文(B)款所述措施，以确保与风险相适应的安全水平。这可能包括但不限于：

个人数据的假名和加密；

确保处理系统和服务的持续机密性、完整性、可用性和弹性的能力 ；

能够在发生物理或技术事故时及时恢复个人数据的可用性和访问权限；以及

定期测试、评估和评价确保加工安全的技术和组织措施的有效性的程序；

作出专业判断，以决定处理与所购应收账款有关的个人资料的目的和方法；以及

作为借款人的联络点。

在发出借款人通知之前，应收账款管理人不得将任何个人资料转让给或 接受与本契约有关的任何其他任何一方或各方的指示；本契约或交易文件的任何规定均不得以与本条款第6条(数据保护).

在发出借款人通知后，应收账款管理人应立即停止担任与借款人通知所涉已购入应收款有关的个人数据的控制人，并应仅作为该等已购入应收款的处理者处理个人数据，但应收款管理人应：

遵守过渡性DPA的条款，以确保遵守数据保护立法；

按照买方和安全代理(或买方和安全代理指示的人)的顺序保存记录；以及

如果买方或安全代理人指示，应将记录，包括与记录有关的所有个人数据，转让给买方或安全代理人应指示的人员。

报告要求

应收账款经理应在每个月报日向买方交付应收账款管理报告(包括数据磁带)，以避免产生疑问。应收账款经理将不迟于上午10点将应收账款管理报告发送给买方、现金经理、安全代理(如果要求)、A类贷款代理和B类贷款代理。(伦敦时间)每月报告日期。买方、现金管理人、安全代理、A类贷款代理和B类贷款代理可以将应收账款管理报告发送给A类贷款提供商和B类贷款提供商。

应收账款经理应真诚考虑买方为履行其在交易文件项下的义务而合理要求的变更，以期不时修订或补充应收账款管理报告的格式，但第7.2条的任何规定不得要求应收账款 经理提供任何信息或数据，只要应收账款经理在本协议日期不收集、跟踪或计算该等信息或数据。

为免生疑问，应收账款管理报告不得包含任何个人数据。

应收账款经理应应要求提供合理协助，使买方能够满足欧盟证券化法规对其报告的要求，但不得要求应收账款经理提供任何信息，前提是应收账款经理于本协议日期 不收集或跟踪该等信息。

现金管理

收藏

现金清扫

以下金额不得在收款结算日转入买方银行账户：

就结算日所有权转移期权而言，指在相关销售通知日期和相关结算日期之间收到的与转换通知生效后的应收款有关的任何收款；以及

应收账款经理根据第19.1条从收款中扣除的任何金额。

买方应在每个付款日期按照当时适用的 付款优先顺序向应收账款经理支付：(I)根据第13.1条当时到期应付的任何应收账款管理费，以及(Ii)买方根据本契据向应收账款经理支付的任何其他款项(如果是根据第8.6条(托收的结算)仅用于抵销应收账款经理应转给买方的收款金额)。

对于从借款人收到的任何金额，这些款项将首先分配到满足任何关于NSF费用的到期付款(该金额应由卖方自己保留)，然后根据贷款协议的条款和任何适用的法律或法规进行分配。

托收的结算

导致任何收款错误地转移给买方；或

错误导致本应如此转移的任何收款没有在交易单据预期的时间和金额转移给买方，

收藏品储备和稀释储备

辞职；Oracle Receivables Manager终止事件

辞职

应收账款管理人不得辞去根据本契约条款 及其所属的每一其他交易文件施加于其的义务和责任，条件是：

在以下情况下，经买方或担保代理人事先书面同意(在发出强制执行通知后)(不得无理拒绝)，应收账款经理可辞去应收账款经理职务：

应收账款管理人的关联公司或任何其他人(买方或担保代理人满意(在发出强制执行通知后))已同意基本上按照本契约的条款和条件担任继任应收账款管理人；

该等继任应收账款管理人已同意：(I)按与本契约大体相同的条款订立协议，以履行其根据交易文件承担应收账款管理人的权利和责任；及(Ii)适用法律(包括资料保护法例)所规定的任何协议，以及适用法律(包括资料保护法例)所规定的向借款人发出的任何通知，已发送至每一借款人的记录地址；及

该等应收账款管理人的任命不太可能(I)引起买方的重大额外税务责任，或买方有责任根据交易文件赔偿或补偿任何其他人的重大额外税务责任；或(Ii)导致对 的任何扣减或扣缴，或因交易文件下应支付给买方的金额而产生的任何税款；以及

如辞职受上文第(I)款影响，则在根据上文第(I)款所述文件委任继任应收账款经理及应收账款经理符合第10.8(A)至(F)条的规定前，该等辞职将不会生效。

尽管应收款经理在上文第(A)(I)和(A)(Ii)款中有辞职的权利，但在下列情况下，应收款经理仍可辞职：

在不影响应收账款管理人根据本协议承担的义务(包括但不限于第2.4(B)条和第14.1(E)条规定的义务)的情况下，应收账款管理人履行或履行本协议规定的任何义务(包括应收账款管理人未能持有、维护或获得任何机构的任何适用许可或授权)即为违法。但应收账款管理人无权根据本条款第10.1(B)(I)款辞职，除非其已作出商业上合理的努力以减轻引起这种违法行为的情况，除非借款人通知在有关司法管辖区发生这种违法行为，在这种情况下，应收账款管理人在该相关司法管辖区就购买的应收款所承担的契约义务应立即终止；或

应收账款经理认为，由于任何适用法律或法规的任何实际或拟议更改(任何税率的任何更改除外)，该等履约变得合理、实质上更加负担，而应收账款经理已采取商业上合理的努力以减轻导致 因任何适用法律或法规的实际或拟议更改而产生影响的情况，并已向买方发出不少于90天的辞职通知，惟该等辞职仅于实质上根据本契据的条款及条件委任继任应收账款经理后才生效。

Oracle Receivables Manager终止事件

买方或担保代理人向任何借款人发出通知或要求卖方发出通知的第一天(S)，或根据第8.6(A)条采取任何其他行动]根据应收款采购协议，在根据应收款采购协议发生通知事件后，如果仅向特定司法管辖区但不是所有司法管辖区的借款人发出该通知或采取其他行动，则本应收款经理终止事件仅应 导致已向借款人发出该通知的相关司法管辖区的应收款经理S的职责和义务终止，但不得导致本合同本身终止；

应收账款经理没有采取任何必要的行动来代表买方转账任何金额(如果这种不是故意的，总金额不少于？[* * *](或其等值的英镑))，且该故障在五个工作日内未得到补救，除非该故障是由以下原因引起的：

行政或技术错误；或

一次颠覆事件，

除第10.2条其余部分所述外，应收账款管理人未能遵守任何重大契约或违反交易文件中规定的重大义务，且自下列两者中较早者开始的45个历日内不予补救：

应收款管理人知道该故障的日期；或

买方或担保代理人向应收账款管理人发出书面通知的日期。

发生与Oracle Receivables Manager有关的破产事件；

由于不可抗力事件，应收款管理人在60个历日或更长时间内无法履行其在本契约项下的义务，且此类不可抗力事件在买方或担保代理人向应收款管理人发出书面通知后持续30个历日；

应收账款管理人履行或履行本契约规定的重大义务(包括因应收账款管理人未能持有、维护或获得任何权威机构的任何适用许可或授权)；

应收账款经理在本契约中作出的任何陈述或陈述在作出或证明在任何重要方面是不正确或不准确的，或(I)该等不正确或不准确会对应收账款经理履行其在本契约项下义务的能力产生重大不利影响，及(Ii)在第(Br)条第14.1(P)(Oracle Receivables管理报表中的信息)，任何违反此类陈述的行为在应收账款经理意识到此类违反行为后30天内未得到纠正；

如果3PL或卖方集团的任何其他成员停止控制应收账款经理；以及

被任何税务机关视为或被视为买方的常设机构、常驻代表或受扶养代理人的应收账款管理人(或任何分包商、代理人或服务提供者)，在每种情况下，均符合《经合组织税务示范公约》和相关评注以及适用的双重征税公约(A)的含义。体育赛事)，只要该PE事件已经或将对买方(A)产生重大不利影响PE RM终止事件).

如果发生PE RM终止事件，则在应收账款经理S根据第10.4条通知此类事件后：

如果此类PE RM终止事件与应收账款经理有关，则在通知日期 之后的30天内，双方应相互协商并真诚合作，以商定双方可能同意的对交易文件的更改(包括对双方的更改)，以减轻或减少 买方因适用的PE RM终止事件而产生的额外税款。如果双方不能在该30天期限内(或双方书面同意的较长期限)就任何此类变更达成一致，买方可根据本条款第10条行使其终止权；以及

如果该PE RM终止事件与分包商、应收账款经理的代表或服务提供商有关，则应收账款经理应在30天(或双方书面同意的较长期间)内尽其合理努力同意对分包、委托或服务提供商安排进行合理的变更或修订，以减轻或减少买方因适用的PE RM终止事件而产生的额外税费。如果该等修订或变更不能在该30天期限内(或双方书面同意的较长期限)合理地作出，或该等修订或变更并不足够，以致在该期限结束时，有关分包商、代理人或服务提供商的PE RM 终止事件仍在继续，买方可根据本第10条行使其终止权。

应收账款管理人承诺，于知悉任何应收账款经理终止事件发生后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知买方及证券代理人，且无论如何须于知悉该通知后三个营业日内，列出有关应收账款管理人终止事件的详细原因。

如果发生任何应收账款经理终止事件，则买方可以发送通知( Oracle Receivables Manager终止通知) 向应收账款经理及担保代理发出通知，表明买方S拟终止应收账款经理的委任，并委任一名替代 方服务、管理及收取已购买的应收账款。

买方确认，在发出应收账款经理终止通知或发生应收账款经理辞职事件后，在某些相关司法管辖区内，需要就所购买的应收账款委任并维持一位经验丰富且具备适当资格的应收账款经理。

如果发生应收账款经理终止事件或应收账款经理辞职事件，导致应收账款经理成为与购买的应收账款有关的个人数据处理的处理者，则应收账款经理应与相关控制人就数据处理协议的条款达成一致(采用由控制人准备并经应收账款经理合理行事的格式)(过渡性DPA)。过渡期DPA应由控制人和应收款经理签订，并于应收款经理S收到应收款经理终止通知或应收款经理S辞职根据第10.1(B)(I)条和第10.1(B)(Ii)条(以适用者为准)生效时生效。过渡性DPA应：

向应收款管理人提供指示，说明在应收款管理人过渡期间需要代表控制人处理的任何个人数据(包括将个人数据转移给替代的应收款管理人，并在必要的范围内向借款人提供通知)；以及

遵守数据保护立法，包括但不限于GDPR第28条，以及在英国的情况下，遵守英国GDPR第28条。

除第10.1(B)(I)款所述的应收款管理期立即终止、应收款管理人收到应收款管理人终止通知或发生应收款管理人辞职事件后立即终止的情况外，应收款管理期应自下列所有事项完成之日起终止：(I)经买方和担保代理人事先书面同意，已任命替代继任应收款管理人；(Ii)该替代继任应收款管理人已接受其作为继任应收款管理人的任命。(3)该替代继任应收账款管理人已签订与本契约大体相似的应收账款管理协议，或按买方商定的其他条款订立；以及(Iv)一份载有任何此类任命的细节和适用法律要求的所有信息的通知(包括与应收款经理S根据数据保护法承担的透明义务有关的信息(由应收款经理提供))已发送到每个借款人的记录地址(应收款经理终止通知的日期或应收款经理根据第10.1(A)条辞职之间的期间，或应收款经理辞职事件发生之日，以及应收款管理期终止之日，即Oracle Receivables管理器过渡)。在Oracle Receivables经理过渡结束之前，Oracle Receivables经理应：

遵守《过渡性和平协议》的条款；

按照买方和保安代理人(或买方和保安代理人指示的人)的顺序保存记录；

在遵守适用的数据保护法规和应收账款经理S的数据安全政策的前提下，提供一切合理的协助和信息，使继任的应收账款经理能够在合理可行的情况下尽快履行职责，包括对购买的应收账款进行核算和收回所需的记录。

持有当时由其代表买方持有的任何款项，以及当时由其以信托形式持有的买方的任何其他资产，以符合买方的利益和命令，并在交付强制执行通知后，由保安代理；

继续履行所有责任，除非受到任何不可抗力事件或任何适用法律和/或法规的阻止，或除非买方或保安代理另有指示；以及

根据本契据的条款采取买方或担保代理可能合理指示的与应收账款经理S在本契据项下的义务有关的进一步行动，以使继任应收账款经理能够履行职责。

应收账款经理收到应收账款经理终止通知后，或应收账款经理S根据第10.1(B)(I)条和第10.1(B)(Ii)条(视情况而定)辞职生效后，应收账款经理应按买方和担保代理人(或买方和担保代理人应指示的人)的顺序持有记录，如果买方或担保代理人有指示，并受财务总监和应收账款经理根据第9.6条进入过渡性DPA的限制，应转让记录。包括与记录相关的所有个人信息，提供给买方或证券代理人指定的人。

一旦根据第10.8(Iv)条向借款人发出通知(使应收款管理人不再是控制人，并且没有义务继续向任何其他方提供责任)，应收款管理人应：

立即停止作为控制人处理任何仅与应收款有关的个人数据；以及

删除其作为控制人处理的仅与应收款有关的任何此类个人数据，除非法律要求(I)法律要求保留该个人数据，或(Ii)控制人指示以过渡性DPA下的处理人身份以其他方式处理该个人数据，

第10.8至10.10条在本契约终止后继续有效。

在不损害本契约双方的其他权利和补救措施的情况下，如果一方知道有任何违反本契约项下义务的行为，双方同意立即通知其他各方，并在此类违约行为能够补救的情况下，相互协商和真诚协商，以商定补救和解决此类违约行为的 方法。

尽管交易文件有任何其他规定，本合同项下应收账款经理的辞职或终止或本合同的终止不应影响应收账款经理S根据第9.1、9.4、9.11或9.13条承担的义务，该义务将继续有效，直至收款期结束。

英国退欧选项

卖方可以要求英国子公司成为额外的应收账款经理。如果买方在英国RM加入日或之前满足或放弃应收款采购协议第15.1条规定的条件，英国子公司将在英国RM加入日成为 额外的应收款管理人。

应收账款经理授权书(英国法律)

英国子公司和买方应签署一份授权书，其格式与附表4(授权书（英国法律）)，买方是授予英国子公司的授权书的授权人；及

附表4表格中的授权书(应收账款经理授权书表格(英国法律))，并在买方和应收账款管理人之间签立，应终止。

在英国子公司于英国RM加入之日作为额外的应收账款经理加入后，本契约中提及应收账款经理的所有 应解释为该等提及应收账款经理，但本契约第14条中提及应收账款经理的除外。为免生疑问，英国分部将以附表19 B部所列表格作出申述(其他Oracle Receivables管理器表示法应收账款购买协议于应收账款经理契约签署之日及英国人民币加入日向买方及证券代理人发出)，但附表19 B部第6段所载之陈述除外(其他Oracle Receivables管理器表示法应视为英国子公司参考当时存在的事实和情况，在英国RM加入日期之后的每一天作为额外的应收款经理重复，直至应收款管理期结束为止。

英国子公司以额外应收账款管理人的身份，在知悉此事后，应在合理的切实可行范围内尽快通知买方和担保代理人，如发生违反附表19 B部分任何陈述和担保的情况(其他Oracle Receivables管理器表示法应收账款 采购协议。

不可抗力事件通知；诉讼通知

不可抗力事件通知

法律程序通知书

应收账款管理费、费用和增值税

考虑到应收账款管理人签订本契约并履行职责，买方同意支付费用(管理费)支付给应收账款经理，根据买方在本契据有效期内适用的优先付款顺序，在付款日按月清偿欠款。

应收账款管理费按日计，按附表2(Br)所列适用的年利率计算(应收账款管理 收费)适用于当时构成投资组合一部分的每一笔购买应收账款的本金余额。

买方根据本契约须向应收账款经理支付或以其他方式提供予应收账款经理的所有款项(包括应收账款管理费)或其他代价，不包括应向应收账款经理提供的一项或多项供应适当收取的任何增值税，而就增值税而言，该等款项或其他代价(或其任何部分)为全部或部分代价。

如果应收账款经理根据或依照本协议将任何供货视为增值税用途， 应收账款经理必须就该供货的增值税进行核算，买方在收到有效的增值税发票后，应向应收账款经理支付等同于该等增值税的 金额。此类付款应在买方收到有效增值税发票后的下一个付款日(或如果没有其他付款日期，则在买方收到有效的增值税发票后五个工作日内)或支付任何此类对价的日期(如果较晚)支付。

[* * *]

如果本契约条款要求任何一方偿还或赔偿任何一方的任何费用或费用，该方应在税后基础上全额偿还或赔偿该另一方的该等费用或费用，包括代表不可退还的增值税的部分。

申述及保证

Oracle Receivables经理代表买方并向其保证：

状态

权力和权力

法律效力

法律保留；以及

在任何安全文件的情况下，完美要求。

不冲突

与对其或其任何资产具有约束力的任何文件发生冲突；

与其宪法文件相冲突；或

据其所知，与任何政府、国内或外国政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法命令相冲突，对其具有管辖权。

同意书及牌照

偿付能力

主要利益中心

中央管理处(L的行政管理中心应收账款管理人的主要营业地(本金协调应收账款经理，应收账款经理定期管理其权益的地点，可由第三方和应收账款经理S注册办事处确定(西耶日雕像)都在卢森堡。

在卢森堡以外的任何司法管辖区，它都没有开展非临时性经济活动的经营场所。

为纳税目的而居住

企业所得税和增值税

证据的有效性及可接纳性

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易单据中的义务。

为了使其作为一方的交易文件在其注册管辖范围内可被接纳为证据，

管理法律和执法

在法律保留的情况下，选择英国法律(以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用)作为交易文件的管辖法律，将在其注册司法管辖区得到承认和执行。

在法律保留的情况下，在英格兰和威尔士(以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用)获得的与交易文件有关的任何判决将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。

反贿赂

洗钱

制裁

在过去三年内被发现违反任何适用的制裁；或

是一个受限制的人。

受限国家

应收管理报表中的信息

第14.1条所列的陈述和保证由应收账款经理在截止日期 作出，除第14.1(F)条所述的陈述外，应收账款经理参考当时存在的事实和情况，被视为应收账款管理期内的每一天重复。

应收账款经理在知悉此事后，应在实际可行的情况下尽快通知买方和担保代理人发生违反第14.1条中任何陈述和保证的情况。

圣约

应收账款经理特此与买方承诺，直至应收账款管理终止日期(或在第15.1(G)条的情况下，如下所述的较晚日期)：

收款政策变更：不得对应收账款管理人认为(合理行事)会对投资组合的可收款性产生重大不利影响的收款政策进行任何变更，并应将对收款政策的任何变更及时通知买方和证券代理人；

记录：在符合第6条(数据保护):

保存和维护所有记录；

按照通常的行政和操作程序对记录进行适当的备份；

更改后，立即通知买方和安全代理有关记录的管理和操作程序中的任何重大更改；以及

维护IT系统，识别相关应收款已出售给买方，并通过标记将此类应收款与应收款经理持有或管理的任何其他应收款或其他资产区分开来；

IT系统：应确保其使用的与应收款相关的IT和其他电子系统处于正常运行状态，并在所有重要方面符合所有适用的数据保护立法和其他适用的法律法规；

检查：在不影响应收款采购协议第2.12条和第8.2(D)条的情况下，它 应自费(A)在15个工作日提前通知(或可能商定的较短期限)时(A)不超过一次，费用由应收账款经理承担，或(B)在应收账款经理终止事件发生后的五个工作日提前通知买方可能要求的额外频率)，并在正常营业时间内迅速向买方提供记录(或其任何部分)和有关 投资组合的任何信息，以供查阅和/或在正常营业时间内(受数据保护法施加的任何限制)在合理通知下向买方复制任何副本，但在提供借款人通知或包含任何此类指定细节的通知(包括适用法律要求的所有信息，如应收款经理S根据数据保护法承担的义务的信息(由应收款经理提供))之前，买方不得就任何应收款或其下的借款人向买方提供可识别的个人数据；

审计：在其准备根据应收款采购协议提供的任何AUP审计方面，它应(在可获得此类信息的范围内)自费，在符合应收款采购协议第 11.2条的情况下，与为此目的指定的人员合作，并向其提供所有必要的访问、管理时间、信息(无论如何存储)或其他协助，并遵守其所有合理要求，并应迅速处理任何AUP报告中列出的任何重大调查结果。但在提供借款人通知或包含任何此类指定细节的通知(包括适用法律要求的所有信息，如应收款经理S根据数据保护法承担的义务的信息(由应收款经理提供))之前，买方不得就任何应收款或其下的借款人向买方提供可识别的个人数据；

财务报表交付：对于截至2022年12月31日的财政年度，其应在不迟于从2023年6月30日开始的每个日历年的6月30日前向买方交付一份按照国际财务报告准则编制的经审计的综合年度财务报表副本，只要这些财务报表没有根据应收款采购协议第10.5条提供，并且如果这些财务报表是可公开获得的，则视为已交付；

销售、留置权等：不得出售(或，如果适用，以信托形式持有)、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受与以下各项有关的任何担保权益：(I)已购买的应收款、其关联权和与之相关的任何收款，或(Ii)[* * *]，但第(Br)条第(15)款中的任何规定均不得禁止或限制在英国子公司作为额外应收款管理人加入后将任何已购买的应收款及相关权利的合法所有权转让或处置；以及

[* * *]

负债

应收账款经理不(以应收账款经理的身份)对以下事项负有任何责任：

借款人根据或根据任何贷款协议或就相关应收账款而承担的义务，且本契约中的任何规定均不构成应收账款管理人对买方履行其根据或根据该贷款协议承担的义务的担保或类似义务；或

除本契约另有规定外，买方在任何交易 文件或其他项下的义务及本协议中的任何规定均不构成买方S义务的应收账款经理的担保或类似义务。

任何一方的违约行为(违约方)在履行本契约项下的义务时，不会 对另一方承担责任(非违约方)只要违约方不能直接由于非违约方未能履行本契约规定的义务而履行该义务，只要违约方立即将这种情况通知非违约方，并已尽一切合理努力履行相关义务，无论情况如何。

由于应收账款经理未能履行其在本契约项下的责任，应收账款经理对买方、卖方及/或担保代理及/或任何其他人士所蒙受或招致的任何债务概无责任，但因应收账款经理在履行其在本契约项下的重大责任时故意违约、欺诈、非法交易、严重疏忽或违约而蒙受或招致的责任除外。

本契约中的任何条款均不限制或排除任何一方对以下事项的责任：

因其或者其工作人员的过失造成死亡或者人身伤害的；

欺诈，包括欺诈性失实陈述或故意违约；或

适用法律或法规不能排除或限制的任何责任。

除第16.4条另有规定外，任何一方在任何情况下均不对任何间接或后果性损失或损害(包括收入、利润、商誉或业务的任何损失)承担责任，无论该损失是因合同、违法行为或侵权行为(包括疏忽)或其他原因引起的。

赔款

任何应收款管理报告中包含的任何信息不真实和正确，或应收款管理人或其代表向任何受补偿方提供的任何其他信息不真实和正确；

应收账款管理人(或其任何高级职员)根据或与本契约有关的任何陈述、担保或陈述，未能在作出或视为作出之日属实和正确；

应收账款管理人对任何购买的应收账款不遵守任何适用法律(包括适用的数据保护法规)，影响买方；

应收款管理人未能或违反其作为应收款管理人按照本合同或应收款采购协议的规定(不包括本契约第3.1(D)条或第15.1(H)条)履行其实质性职责或义务；或

应收账款管理器终止事件(不同于PE RM终止事件或仅由PE RM终止事件组成的通知事件)的发生(不重复计算)，

被赔付金额指因受赔方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的被赔付金额；

借款人如仅因有关借款人S无力或拒绝支付到期应付款项而未能就任何购买的应收账款支付到期款项，则有追索权(本契约或应收款购买协议另有明确规定者除外)；以及

根据本契约或应收款购买协议的任何其他条款，任何赔偿金额已全部并最终以现金支付给该受赔方(或该受赔方以其他方式获得了令受赔方合理满意的赔偿)，

完整协议

本契约和附表共同构成双方之间关于本契约标的的整个协议和谅解，并取消和取代与该标的有关的任何其他先前的草案、协议或谅解。

本契约的每一方同意：

它没有依据任何其他方的任何声明、陈述、保证或承诺而签订本协议，这些声明、陈述、保证或承诺在本协议或任何其他交易文件中未明确列出或提及；

除本契约或任何其他交易文件下的明示陈述或保证外， 对于任何其他方的任何失实陈述或违反保证，或任何其他方的任何不真实陈述， 不应就任何其他方的任何失实陈述或违反保证或任何其他方面的陈述提出任何索赔或补救，不论该等失实陈述、违反或失实陈述是否在本契约或任何交易文件签署之前作出、发生或作出；

在法律允许的最大范围内排除任何司法管辖区内与本协议和/或交易文件所预期的交易相关的任何条款或条件，或者，如果无法排除，则不可撤销地放弃与其相关的任何权利或补救措施；

任何一方对于本地契或任何其他交易文件的任何规定的唯一权利或补救措施应为违反本地契或相关交易文件；以及

除因违反本契约或任何其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方均不应就本契约及/或交易文件所拟进行的交易向任何其他一方承担任何注意义务或任何侵权或其他责任。

本第17条中没有任何规定(完整协议)应具有排除、限制或限制 任何人因故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或重大违反本契约或任何交易文件或违反信托而产生的欺诈性失实陈述责任或任何责任。

扣缴和抵销

除本契据及/或应收款购买协议规定或适用法律另有规定外，根据本契据或因违反本契据任何条文而须支付的所有款项均应免费支付，且不受任何扣除或扣缴(包括预扣税款)。

除本契约另有明文规定外，任何一方均放弃或放弃根据本契约或其他规定而须支付(或促使支付)的任何款项中的抵销权或反索偿、扣减或保留权利。

保密性

根据第20.2条的规定，本协议各方同意在任何时候都应保密，不会向任何个人、公司或公司披露任何直接或间接与交易文件任何一方(或任何前身实体)的业务、财务或其他机密性质的事项有关的信息(包括但不限于任何技术、诀窍、专利申请、测试结果、研究报告、商业计划、预算、模型、算法、政策、数据集、管理信息、商业信息、产品信息、预测或预测)。它可能因签立或履行任何交易单据而获得的，但前提是本第20条的规定(保密性)不适用于 ：

向安全代理或交易文件明确允许的任何交易文件当事人披露任何信息；

该缔约方有权向其任何关联公司披露任何信息；但在披露任何此类信息之前，该缔约方应使该关联公司的相关员工了解其根据相关交易文件承担的保密义务，并应始终促使该等员工遵守此类义务；

披露由于接受者的不法行为(此类不法行为包括违反第20.1条)而不是公众所知的任何信息；

根据任何法院的任何法律或命令，或依据任何中央银行或任何政府或其他监管或税务当局的任何指示或要求(不论是否具有法律效力)，或在顾及适用的证券交易所规则和指引、任何行业指引或消费者无担保贷款拥有人采用的任何行业最佳做法的情况下，该等披露是必要或适宜的；

向根据保密义务获得信息的专业顾问(包括顾问、会计师、审计师、财务顾问或律师)披露任何信息；

经双方事先书面同意，不得披露任何信息；

为收取或强制执行任何应收款的目的而进行的任何披露；

就安全代理而言，与将其权利和义务转移给或声称将其权利和义务转移给继任的安全代理有关；

在买方的情况下，信息已由买方从以下来源获得：据买方S所知，经作出一切合理查询后，买方不应对卖方或其关联公司承担关于此类信息的保密义务；

信息是独立开发的，不使用或参考本协议或其他交易文件，或不使用或参考根据本协议或其他交易文件向其提供的任何信息；

安全代理为保护或执行其在任何交易文件下或与交易文件相关或与之相关的任何权利而需要向为此目的而需要被告知该等信息的人披露该等信息；

以保安代理人认为适当的方式履行其在交易文件项下或与交易文件有关的责任；及

在接收方需要向应收账款经理的任何员工披露的范围内，条件是在任何此类披露之前，应收账款经理应让应收账款经理的员工了解其在相关交易文件下的保密义务，并应始终促使该等员工遵守该等义务。

尽管根据第20.1条所赋予的权利，任何一方不得向任何其他 方披露信息，如果这种披露将违反本契约或应收款购买协议中与数据保护有关的任何条款，或任何适用的法律或法规，包括数据保护法规。

进一步的保证

修订及豁免

本契约任何条款的修改或放弃，除非以书面形式进行，并由本契约各方 签署，否则无效。

除本契约明文规定外，任何一方未能或延迟行使与本契约或任何其他交易文件有关的任何权利或补救 ，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救，或阻止其在任何日后行使。任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。本契约中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

通告

根据本契约或与本契约有关而发出的任何通知或通讯均应以书面作出，且除另有说明外，可透过函件或电子通讯(包括电子邮件)作出。

根据本契约或与本契约相关的任何通知、通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

如果是Oracle Receivables Manager和卖方，请通过以下地址向其发送：

卢森堡L皇家大道22-24号

[* * *]

[* * *]

如属买方，则以下列地址发给该买方：

如果是安全代理，请在以下地址向其发送：

一个人根据或与本契约相关的规定向另一个人发出或交付的任何通知、通信或文件，只有在以下情况下才有效：以信件的形式留在相关地址，或在寄往该地址的信封中预付邮资后五个工作日内寄出，并且如果特定的 部门或官员被指定为其根据第23.2条提供的地址详细信息的一部分，并且是以该部门或官员为收件人的。

根据第23.3条的规定，任何通知、通信或文件于下午5点以后在收据地生效，应视为仅在第二天生效。

根据本契约或与本契约相关的任何通知或通讯可通过电子邮件或其他电子方式发出。任何此类电子通信只有在实际以可读形式收到时才有效。

根据第23.5条规定在下午5点后生效的任何电子通信。在收货地的单据应视为仅在次日生效。

根据本契约或与本契约有关的任何通知必须以英文发出。

自救

自救的合同承认

与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）：

减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)；

将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及

任何该等责任的取消；及

对任何交易文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

自救定义

任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于第806/2014(EU)号自救立法和条例以及根据其制定的文书、规则和标准，根据卢森堡现行任何法律或法规行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，这些法律或法规与转置2014/59/EU指令有关，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架，根据该指令：(A)银行或投资公司或银行或投资公司的附属公司的任何义务可以减少、取消、修改或转换为该实体或任何其他人的股份、其他证券或其他义务(或暂停一段时间)；和(B)管理银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的义务的合同中的任何权利可被视为已被行使；和

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

第三方权利

可分割性

同行

有限追索权和不请愿

有限追索权：购买者

非呈请：购买者

公司义务：购买者

本条例草案第28条(有限追索权和 不请愿)在本契约和其他交易文件终止后仍然有效。

卢森堡证券化法案

管辖法律和司法管辖权

本契约以及因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按照英国法律进行解释(本契约中任何特定于任何其他相关司法管辖区法律的条款除外，这些条款应按照相关的 司法管辖区解释)。

英国法院对因本契约引起的或与本契约相关的所有纠纷(包括对抵消和反索赔的索赔)拥有专属管辖权，包括因以下原因引起的或与之相关的纠纷：(I)本契约的订立、效力、效力、解释、履行或不履行，或本契约建立的法律关系；以及(Ii)因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务。为此目的，每一方均不可撤销地接受英国法院的管辖，并放弃对行使此类管辖权的任何异议。

卖方和应收账款管理人应始终在英格兰的诉讼程序或与本契约相关的任何其他诉讼程序中保持代理送达程序文件和任何其他文件。该代理人应为[* * *]任何索赔表格、判决或其他法律程序通知，如果按卖方和应收账款管理人当时的地址交付给该代理人，则应充分送达卖方和应收账款管理人。卖方和应收账款管理人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果任何一方出于任何原因要求卖方和应收款管理人这样做， 应立即指定另一位地址在英国的此类代理人，并通知其他各方。如果卖方和应收账款经理在此类请求后未能指定另一代理，任何其他方应有权代表卖方和应收账款经理指定一名 卖方和应收账款经理S费用。

买方应在任何时候为英格兰的诉讼程序或与本契约相关的任何其他诉讼程序中的程序文件和任何其他文件的送达提供代理。该代理人应为目前位于伦敦奥尔德斯盖特街200号11楼的Maples信托服务(英国)有限公司EC1A4HD，任何索赔表格、判决书或其他法律程序通知，如果按买方当时的地址送达买方，则应充分送达买方。买方不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果任何一方出于任何原因要求买方这样做，它应立即指定另一位地址在英国的代理人，并通知其他各方。如果买方在提出此类请求后未能指定另一代理，则任何其他方有权代表买方指定一名代理，费用由买方S承担。

通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款，启动法律或行政诉讼程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收回每项已购买的应收款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

就已购入的应收款收取款项并给予良好的收付及清缴，并执行在该等情况下必要、适当或适宜的收付及清缴；及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

董事

董事

通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款，启动法律或行政诉讼程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收回每项已购买的应收款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

就已购入的应收款收取款项并给予良好的收付及清缴，并执行在该等情况下必要、适当或适宜的收付及清缴；及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款(在法律要求的范围内收到买方的特别委托书)，以启动法律或行政程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项已购买的应收账款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

就已购入的应收款收取款项并给予良好的收付及清缴，并执行在该等情况下必要、适当或适宜的收付及清缴；及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

董事

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通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款，启动法律或行政诉讼程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收回每项已购买的应收款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

就已购入的应收款收取款项并给予良好的收付及清缴，并执行在该等情况下必要、适当或适宜的收付及清缴；及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

董事

通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款，启动法律、司法或行政诉讼，并采取所有其他步骤，因为可能需要 收回每项购买的应收账款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

针对债务人、担保人及其受让人发起认知行动和预防、监督或执行，或继续、干预和抵制在本授权书发布之日已经发起的判决，或抵制其他人发起的针对债务人、担保人及其受让人的判决，包括与此相关的反对和认知判决，以最佳 保护和追回意大利应收款，在所有判决阶段和级别执行所有必要的请愿、契约、上诉、文件或活动；

就意大利的应收款，在自愿管辖权问题上送达传票和上诉令状；

选举新住所和变更现有住所；

委派缔约方技术顾问提供咨询和技术援助庭外以及在法庭诉讼程序中；

在与意大利应收账款有关的任何阶段和级别的法律程序中，任命、替换和撤销被指定代表买方并为其辩护的律师，授予他们法律赋予的最广泛权力，包括传唤第三方、放弃行为和行动并接受他人的放弃、和解和和解、提交和报告决定誓言、任命替代者和其他律师的权力；

在所有适当地点与破产程序机构，如破产管理人、司法专员、清算人、法院指定的技术顾问、司法托管人和其他人，处理被认为有益和/或对最佳履行本协议赋予的任务是必要的一切关系；

根据《意大利民法典》第1202条和第385/93号法令第120条之四的综合规定，对购买的应收款收缴和清偿，并执行在这种情况下必要、适当或可取的收付和清偿，以完善受让债务人的遗嘱代位权；以及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

出席司法听证会，有权调解或解决个别纠纷；

行使任何权利，执行与索赔有关的任何必要和/或适当的活动，以保护买方在意大利应收账款方面的利益；以及

执行一切被认为是必要的、有用的或适当的行为、履行和手续，以履行管理和收回所购应收款的活动。

董事

董事

通过#年#月#日的应收款购买协议[•]2023年，买方同意不时从贝宝(欧洲)S.àR.L.手中收购。Et Cie，S.C.A.(The卖方)卖方根据应收款购买协议的条款所拥有的某些应收款。

通过#年#月#日的应收款管理协议[•]于2023年，买方同意委任 代理人为其合法代理人，目的仅为提供与应收账款有关的行政职责，行使与应收账款有关的若干权利、权力及酌情决定权，以及履行与应收账款管理协议有关的若干责任及义务 ，一切均须受应收账款管理协议所载条款的进一步详细描述。

为方便代理人履行其在应收账款管理协议下的职责和义务，买方已同意授予代理人本授权书。

要求付款，启动法律或行政诉讼程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收回每项已购买的应收款和任何相关权利项下到期或应付的所有款项；

就已购入的应收款收取款项并给予良好的收付及清缴，并执行在该等情况下必要、适当或适宜的收付及清缴；及

就购买的应收账款进行庭外和解，并根据贷款协议与任何违约借款人达成特别安排。

投资组合中所有应收账款的当前余额合计为零；以及

在投资组合中包含的任何应收款的最后预定付款日期后12个月的日期；

更改每周或每月向买方付款的日期；

推迟向买方支付的本金的任何部分的预定付款；

延长该采购应收账款的还款日期(为免生疑问，包括在加速该采购应收账款的应付金额之后)；或

在必要或适宜的范围内修改该采购应收款的任何条款或条件(I)与任何借款人投诉处理程序相关，(Ii)补救该采购应收款条款中的任何错误或缺陷，或在该采购应收款的发起或管理中的任何错误或缺陷，(Iii)促进对卖方或应收款经理的任何供应商或服务提供商的任何指定、使用或变更，(Iv)卖方或应收款经理在与合格产品有关的情况下或通常作为卖方S或应收款经理S正常业务过程的一部分而开展的任何公关活动或倡议，但此类公关活动或倡议不得不合理地鼓励借款人 要求延长或推迟就所购买的应收款付款(或部分付款)的时间，以及(V)遵守任何法院的任何法律或命令或任何监管义务或指导，

除与借款人拖欠或忍耐有关的任何修改或修改外，如果应收账款管理人做出的修改或修改的效果是修改或延长原到期日、预定付款日期或还款日，则此类延期不得超过原到期日、预定付款日期或还款日(视情况而定)的60天，除非这种延期是为了遵守任何适用的法律(不符合第4款规定的服务标准(护理标准 ）；及

关于任何德国应收账款：

如属上文(B)或(C)项所列的任何修改或修订，则该等应收账款的全部本金及利息(erfüLlbar)，且借款人应支付的利率和费用不增加，但法定利息除外。 (Verzugszinssat卫星)或适用于贷款协议的德国法律明确允许的其他费用、开支和收费；以及

上述(D)项所列的任何修改将不包括：(I)本金金额的任何增加；(Ii)根据上述(A)项不允许的任何付款或偿还日期的任何延期或延期；或(Iii)除最初商定的固定利率期限届满时的调整外，对利率或费用的任何调整(但为免生疑问，可收取适用于贷款协议的德国法律明确允许的法定利息或其他费用、费用和收费)；

在应收账款经理通知买方和证券代理，在考虑到根据适用的收款政策进行的任何注销后，构成投资组合的已购买应收账款的总未偿还余额已降至零的日期之后的10个工作日；

应收账款经理根据第(Br)10.1条的规定辞职生效的日期；以及

/S/斯特凡·鲁珀特

/S/肖恩·伯恩

/S/斯蒂芬妮·斯蒂尔

/S/阿格涅斯卡·戈兹兹

/S/斯特凡·鲁珀特

/S/斯特凡·鲁珀特