美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项。 | 签订实质性最终协议 |
应收款项购买协议
2023年6月16日，贝宝(欧洲)S.àR.L.Et Cie，SCA(作为卖方和应收款经理)与Alps Partners S.àR.L.签订了应收款采购协议。(作为买方)，纽约梅隆银行企业托管服务有限公司(作为安全代理)，AVEGA S.àR.L.(作为备份应收账款经理促进者)和Alps Partners(Holding)S.àR.L.(作为C类贷款机构)出售高达400亿欧元的英国和欧洲立即购买，稍后付款(BNPL)贷款应收账款由卖方发起。应收账款购买协议包括在交易完成时出售卖方资产负债表上持有的英国和欧洲BNPL贷款组合的大部分，以及一项远期流动安排，用于在未来一年内出售符合条件的贷款的来源24个月承诺期(如当事人同意可延长)(“交易”)。在满足某些条件的情况下，这笔交易预计将在2023年下半年完成。交易完成后，预计初步将产生约18亿美元的收益，用于增加向股东返还资本和一般企业用途。
卖方和买方均已作出某些陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺：(I)仅为应收款购买协议的目的而作出；(Ii)因在与应收款购买协议有关的披露函件中向其他各方作出的保密披露而受到限制；(Iii)受应收款购买协议所载的重大限制所规限，可能与投资者可能视为重大的情况不同；(Iv)仅于应收款购买协议的日期作出，并将于其中指定的其他日期(S)作出；及(V)已纳入应收款采购协议的目的是在缔约双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。
交易的完成受制于若干条件，包括但不限于：(I)已签署与买方要求的任何融资有关的所有文件的证据，以及该等文件的先决条件已获满足的证据；及(Ii)收到若干惯常法律意见及证书。买方于承诺期内根据应收账款购买协议购买应收账款，须受有关时间符合议定的资格准则及集中度限制，以及买方于到期时有可用资金支付购买价款的限制所规限。应收账款购买协议规定卖方在发生某些事件时回购若干应收账款，这些事件包括但不限于违反指定门槛以上的贷款担保、银行提供资金的首期付款失败、借款人欺诈和遵守监管要求。在这种情况下，卖方也有权选择对买方购买的应收款进行赔偿，而不是回购。
应收款购买协议载有若干可由卖方或买方行使的终止事件(须受若干补救条款规限)，包括：应收账款销售的会计处理改变；订约方未能于到期日支付任何应付款项；未能遵守应收款购买协议的重大条文；陈述不准确；对任何一方发生的无力偿债事件或任何一方继续履行其在应收款购买协议项下的责任变得违法；交付应收账款经理终止通知；发生重大资金失败事件；以及首次销售并非在议定的长停工日期之前发生。
应收款管理协议
此外，2023年6月16日，贝宝(欧洲)S.àR.L.Et Cie，SCA(作为卖方和应收款经理)与Alps Partners S.àR.L.签订了应收款管理协议。(As Purchaser)，AVEGA S.àR.L.(作为备份应收账款经理促进者)和Alps Partners(Holding)S.àR.L.(作为C类贷款人)，据此，应收账款经理有责任按照某些政策和程序为买方根据应收账款购买协议购买的英国和欧洲BNPL应收账款组合提供服务。
根据应收账款管理协议的条款，应收账款管理人可在符合某些条件的情况下分包其履行职责。此外，应收账款管理人承诺不会，并将促使其分包商未经买方同意，不同意对已购买应收账款的条款进行任何实质性修改，但具体允许的修改除外。
《应收款管理协议》载有一系列终止事件(须遵守某些补救条款)，包括：在通知事件(包括但不限于卖方破产事件或卖方在履行交易文件规定的义务时或法律或条例要求通知的情况下)发生后，向任何借款人通知任何已购入的应收款的销售；应收款管理人未能转移到期款项；未遵守重大契诺；应收款管理人发生破产事件；不准确或误导性陈述；应收账款经理因不可抗力事件而被阻止或严重阻碍履行其责任，或应收账款经理履行应收账款管理协议项下的重大义务变得违法；卖方集团任何成员不再控制应收账款经理。
此外，PayPal Holdings，Inc.(“本公司”)已同意担保卖方在应收款购买协议项下的付款义务、应收款管理协议项下的应收款管理人以及卖方集团的若干其他成员根据独立担保协议的条款根据相关交易文件承担的付款义务。
应收款购买协议及应收款管理协议的前述描述及据此拟进行的交易并不声称完整，须受应收款购买协议及应收款管理协议全文的规限，并受应收款购买协议及应收款管理协议全文的规限，该两份协议分别作为附件10.1及10.2附于本报告的8-K表格，并以引用方式并入本报告内。
| 第2.03项。 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
本报告表格8-K中的第1.01项所述信息通过引用并入本报告。
| 第8.01项。 | 其他活动 |
2023年6月20日，本公司与KKR发布了一份关于该交易的联合新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)件展品
| 展品 数 |
展品说明 | |
| 10.1 | 应收款购买协议，日期为2023年6月16日，由PayPal(Europe)S.àR.L.签署，并在PayPal(Europe)S.àR.L.Et Cie，SCA(作为卖方和应收款经理)，Alps Partners S.àR.L.(作为买方)，纽约梅隆银行企业托管服务有限公司(作为安全代理)，AVEGA S.àR.L.(作为后备应收账款经理协调人)和阿尔卑斯合伙公司(控股)S.àR.L.(作为C类贷款人)* | |
| 10.2 | 应收账款管理协议，日期为2023年6月16日，由PayPal(欧洲)S.àR.L.签署，并在PayPal(Europe)S.àR.L.之间签署。Et Cie，SCA(作为卖方和应收款经理)，Alps Partners S.àR.L.(As Purchaser)，AVEGA S.àR.L.(作为后备应收账款经理协调人)和阿尔卑斯合伙公司(控股)S.àR.L.(作为C类贷款人)* | |
| 99.1 | PayPal Holdings，Inc.和KKR于2023年6月20日发布的联合新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 本公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的证物或时间表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 贝宝控股公司 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2023年6月22日 | /s/Brian Y.山崎 | |||||
| 姓名： | 布莱恩·Y。山崎 | |||||
| 标题： | 公司法务秘书总裁副 | |||||