2024年2月21日

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

1 Chisholm Trail，300 套房

德克萨斯州朗德罗克 78681

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc（以下简称 “公司”）的法律顾问，事宜涉及该公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-3ASR 表格（“注册声明”）注册声明（“注册声明”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，(a) 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；（b）公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股”）；（c）一或更多系列的公司债务证券（“债务证券”）将根据优先票据契约发行，其形式作为附录4.4附在注册声明（“优先票据契约”）中，由作为发行人的公司与拟指定的受托人（“优先票据受托人”）或次级票据契约（后附形式为作为发行人的公司之间的注册声明（“次级票据契约” 和优先票据契约，均为 “契约”）附录4.5，以及拟指定的受托人（连同优先票据受托人，均为 “受托人”）；（d）公司的认股权证（“认股权证”），可根据公司与其中所列认股权证代理人（“认股权证代理人”）签订的一份或多份认股权证协议（“认股权证协议”）签发；（e）可能的权利（“权利”）根据一项或多项权利协议（每份均为 “权利协议”）签发，该协议将由公司与其中所指名的版权代理人（“版权代理人”）签订；以及（f）单位（“单位” 和，连同普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利（“证券”），将根据一项或多项单位协议发行，该协议将由公司与作为单位代理人的银行或信托公司（“单位代理人”）以及不时由单位持有人签订（每份此类单位协议均为 “单位协议”）。根据《证券法》第415条，证券不时或连续注册发行和出售。本意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

关于本意见书，我们审查并依赖了向特拉华州国务卿提交的注册声明、优先票据契约、次级票据契约、公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），截至2024年2月16日由特拉华州国务卿认证，自2024年2月16日起由特拉华州国务卿认证，并由公司高级官员认证本文发布日期（“证书”），经修订的公司第二经修订和重述的章程（截至本章程发布之日由公司高级管理人员认证的 “章程”（以下简称 “章程”，连同证书，“章程文件”），特拉华州国务卿关于截至2024年2月16日（以及随后自2024年2月20日起解散）根据特拉华州法律成立和信誉良好的特拉华州国务卿证书（合称 “良好信誉”）证书”），公司根据董事会通过的决议就证券的授权所采取的程序公司董事，以及我们认为必要的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书，作为本意见书的依据。我们还从公职人员和公司官员那里获得了有关某些事实事项的证书或类似文件，就该意见基于事实而言，我们在没有进行独立调查的情况下依赖此类证书和类似文件。我们已就下述意见进行了我们认为相关和必要的其他调查。在某些问题上，我们还依赖从公职人员、公司官员以及我们认为应负责的其他来源获得的信息。

在我们审查本文提及的文件和提出下述意见时，未经独立调查或核实，我们假定：(i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 执行向我们提交的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有个人或实体的法律行为能力、能力和权力；(iii) 真实性和完整性在所有协议中，

作为原件提交给我们的文书、公司记录、证书和其他文件；(iv) 以核证、电子、传真、合格、静电或其他形式提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件均符合其原件，且此类原件是真实和完整的；(v) 所有各方对所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的适当授权、执行和交付其中（公司除外）；(vi) 没有文件向我们提交给我们的已通过口头或书面形式修改或终止，除非以书面形式向我们披露；(vii) 我们在本意见书中依赖的公职人员、高级职员和代表以及其他人员的证书和类似文件中所载的陈述在本意见书发布之日是真实和正确的；(viii) 公司的良好信誉没有发生任何变化，也不会有任何变化信誉良好证书中报告的公司；以及（ix）每家公司本公司的高级管理人员和董事已妥善行使其信托职责。对于本意见书的所有事实实质性问题以及此处提及的任何事实或其他事项的实质性，我们（未经独立调查或核实）依赖于公司高管和代表的陈述和证书或类似文件。我们对公司及其法律和其他事务的了解受到我们参与范围的限制，其范围包括本意见书的交付。我们不代表公司处理所有法律事务或问题。公司可能会聘请其他独立法律顾问，据我们所知，在没有独立法律顾问协助的情况下处理某些法律事务和问题。

经您同意，我们假设 (i) 每份债务证券、契约和任何相关的补充契约、条款表或确立其条款的证书、认股权证和任何相关的认股权证协议、权利和任何相关权利协议、单位和任何关联单位协议，以及任何购买、承保、销售或类似协议（统称为 “文件”）将受新州内部法律的管辖约克并且法律的选择在法律上是可以执行的，(ii) 文件（不是契约）将包含特拉华州法律所要求的与特拉华州公司发行的证券销售合同有关的所有条款，（iii）每份文件将由其当事方正式授权、签署和交付，（iv）每份文件将构成双方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些当事方强制执行。

我们还假设，（i）任何文件的执行、交付或履行，（ii）在本协议发布之日之后确定的任何证券的条款，（iii）此类证券的发行或交付，或（iv）公司对此类证券条款的遵守均不会（a）违反公司当时受制的任何适用法律、法规或法规或当时有效的章程文件，（b) 导致违反或违约当时对公司或其任何财产具有约束力的任何文书或协议，或(c) 违反或导致公司不遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何同意、批准、许可、授权、限制或要求，或向其提交任何备案、记录或注册。

我们还假设：(i) 注册声明及其任何修正案将根据《证券法》生效（此类效力不得终止或撤销），并遵守注册声明、注册声明（“基本招股说明书”）中包含的招股说明书以及任何招股说明书补充文件（如适用）的设想，发行和发行证券时的所有适用法律；(ii) 适当的招股说明书与由此发行的证券相关的附录说明书补充文件已经准备就绪根据《证券法》向委员会提交，并将按照注册声明、基本招股说明书和此类招股说明书补充文件的设想遵守证券发行和发行时的所有适用法律；(iii) 证券条款将符合注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书补充文件（如适用）中的描述，以及公司授权发行和出售此类证券的公司行动中的描述证券；(iv) 所有证券将发行和出售遵守《证券法》、经修订的1939年《信托契约法》（如果适用）以及各州的证券或蓝天法的适用条款，并以注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的方式（如适用）；（v）根据经修订的1939年《信托契约法》，契约、任何补充契约和受托人将获得资格，在证券发行或发行时（或规则允许的晚些时候），委员会的法规、解释或立场）（视情况而定）；以及（vi）根据注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书补充文件（视情况而定）发行的普通股或优先股的数量，如果是优先股，债务证券、认股权证、权利和单位（视情况而定），由交换、行使或可发行的股票在发行此类证券时，此类证券的转换不超过该等证券的授权但未发行的普通股或优先股（视情况而定）。

基于上述情况，在符合本文规定的条件的前提下，我们认为：

1. 对于公司根据注册声明发行的任何普通股（包括在证券交换、行使或转换时正式发行的任何普通股，这些普通股可交换或行使或转换为普通股），前提是：(a) 此类普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，(b) 此类普通股已正式发行和交付为此支付对价（不低于面值）普通股）根据注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的购买、承保、销售或类似协议以及此类公司行动，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

2. 对于公司根据注册声明发行的任何优先股（包括在证券交换、行使或转换时正式发行的任何可兑换或行使或转换为优先股的优先股），前提是 (a) 一系列优先股已根据证书和适用法律的条款正式设立，并经公司所有必要的公司行动授权，(b) 此类系列的相对权利、偏好和限制优先股的发行已由公司所有必要的公司行动指定，并载于向特拉华州国务卿提交的指定证书或证书修正案中，(c) 此类优先股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，(d) 此类优先股已按时发行和交付，但需支付相应的对价（不低于优先股的面值）股票）如注册所设想的那样声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何适用的文件和此类公司行动，以及（e）如果此类优先股可转换为普通股，则此类普通股已获得正式授权并留待公司所有必要的公司行动发行，此类优先股将有效发行、全额支付且不可估值。

3. 关于公司根据注册声明发行的任何系列债务证券（包括在转换、交换或行使任何其他债务证券、优先股或认股权证时正式发行的任何债务证券），当 (a) 适用的契约和任何补充契约已由公司和受托人正式授权、签署和交付，并且符合经修订的1939年《信托契约法》的资格时，(b) 特定系列债务证券的具体条款已正式确定根据此类契约和任何补充契约及适用法律，(c) 此类债务证券已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并经受托人正式认证，并根据此类契约和任何补充契约以及任何适用的购买、承保、销售或类似协议，按照注册声明、基本招股说明的设想，正式签署、发行和交付，但须支付相应的对价说明书，任何适用的招股说明书补充文件，任何适用文件和此类公司行动，以及（d）如果此类债务证券可转换为普通股或优先股，则此类普通股或优先股已获得公司所有必要的公司行动的正式授权并预留发行，根据适用的契约和任何补充契约，此类债务证券将构成公司的约束性义务，可根据其条款对公司强制执行。

4. 当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确定；并且此类认股权证根据认股权证协议和适用的承保或其他协议获得正式授权、执行、发行和交付，则此类认股权证将构成有效且具有约束力公司的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受制于可能的司法或监管行动，使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。

5. 当购买合同代理人和公司正式授权、执行和交付与发行任何权利相关的权利协议时；权利的具体条款已根据权利协议正式授权和确定；以及此类情况

权利是根据权利协议及其付款的适用文件正式授权、执行、发行和交付的，此类权利将构成公司有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受到使政府行动或外国行动生效的司法或监管行动的约束影响债权人权利的法律。

6. 当单位代理人和公司正式授权、签署和交付了与发行任何单位相关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定；此类单位根据单位协议和适用的承保协议或其他协议获得正式授权、执行、签发和交付，则此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行根据其条款，合理性概念和普遍适用的公平原则，在适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律的前提下，可能受制于可能的司法或监管行动，使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。

上述意见受以下额外条件的约束：（i）免除辩护、代位请求和相关权利、陪审团审判权、对法庭提出异议的权利或法律实施所赋予的其他权利或利益，（ii）解除或放弃未到期的索赔或权利，或（iii）关于违约金和罚款、罚款利息和利息的条款。

除纽约州法律和特拉华州通用公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交。我们还特此同意在基本招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

本意见书自上文首次撰写之日起发出，我们不承担就今后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展。我们的意见明确局限于上述事项，我们对与公司、章程文件、证券或注册声明有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。