正如 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

KRATOS 国防与安全解决方案有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1 Chisholm Trail，300 套房

德克萨斯州朗德罗克 78681

(512) 238-9840

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

迪安娜·H·隆德

执行副总裁兼首席财务官兼董事

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

特里纳街 10680 号，600 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92131

(858) 812-7300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

威廉 R. 怀亚特

杰森·R·申德尔

塞思·A·莱明斯

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

1540 El Camino Real，120 套房

加利福尼亚州门洛帕克 94025

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

招股说明书

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时提议以一次或多次发行的形式单独或单位出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，本招股说明书补充文件中注明的某些卖出证券持有人可能会不时出售和出售这些证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的有关纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及风险。参见第 4 页开头的 “风险因素”。

证券可以由我们直接发行，也可以不时由任何卖出证券持有人通过我们指定的代理人发行，也可以向承销商、经纪人或交易商发行。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 21 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，在招股说明书补充文件中注明姓名的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们或任何卖出证券持有人根据本货架注册声明提出出售证券时，我们或卖出证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的声明将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的声明所取代。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中以引用方式提供的信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，任何随附的招股说明书补充文件中的任何信息仅在随附的招股说明书补充文件发布之日准确无误。并且此处以引用方式纳入的另一份文件中包含的任何信息仅在该文件发布之日才是准确的。我们未授权任何经纪商、交易商、销售人员或其他人提供任何信息或提供任何信息中包含或以引用方式纳入的陈述以外的表述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向其所在的任何人出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在以引用方式纳入的文件正面规定的日期之后的任何日期都是正确的说明书已交付或适用证券已出售稍后再说

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书可能包含基于行业出版物、调查和预测的有关目标市场的估计和其他信息。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视这些信息。请阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。由于各种因素，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致实际结果与此类出版物、调查和预测中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何免费撰写中的其他信息招股说明书以及本文件中以引用方式纳入的文件中招股说明书。我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。额外的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告及其任何修正案。

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定值或其他类似术语。可能导致我们的实际业绩或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就存在重大差异的重要风险和不确定性包括但不限于：美国国防部可能发生的支出变化、削减或延迟，这可能导致关键政府合同的延迟或取消；我们的项目因竞争对手提出的抗议行动而延迟或取消；联邦政府（或其他适用的）采购法的变化，法规、政策和预算；业绩、成本增长或其他因素导致的政府为公司产品和服务提供资金的情况；政府和客户优先事项和要求的变化；当前经济环境可能对我们的业务产生不利影响；目前与 COVID-19 或任何其他公共卫生危机相关的不可预见的风险；与自然灾害或恶劣天气相关的风险；我们项目范围或时间的变化；重要客户合同和协议的时机、改期或取消，或关键客户的整合或流失；不利监管行动或诉讼的风险；与债务杠杆相关的风险；未能成功实现我们的整合、成本削减或剥离战略；与安全漏洞、网络安全攻击或其他信息系统重大中断相关的风险；以及可能降低收入和利润率的市场竞争。

此类陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，这些因素包括但不限于上述或此处包含或纳入的因素、我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，以及任何向美国证券交易委员会提交了修正案。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金要求和根据本招股说明书进行任何发行时可能尚未偿还的债务的偿还等。我们也可以将出售特此提供的证券的部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的企业、服务和技术，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。我们不会通过出售证券持有人获得证券销售的任何收益。

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书所包含的注册声明来转售根据我们与此类出售证券持有人签订的注册权协议注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的受益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或我们根据美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出由以下机构注册的《交易法》引用注册声明。

分配计划

我们或适用的卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•通过代理向公众或投资者公开；

•向承销商、经纪人或交易商转售给公众或投资者；

•在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “场内发行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通过做市商或向现有交易市场进行发行；

•直接发送给投资者；

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），其中将描述证券的发行条款，在适用范围内，包括：

•任何代理人或承销商、经纪人或交易商的名称或名称，以及他们各自承保或购买的股份金额；

•所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何首次公开募股价格；

•允许或重新允许或支付给经纪人或交易商的任何折扣或优惠；以及

•任何可能上市此类证券的证券交易所或市场。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力寻求购买我们的证券或持续出售我们的证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或支付给经纪商或交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在任何提名此类承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。只有我们在适用的招股说明书补充文件中列出的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。参与证券分销的承销商、经纪人、交易商和代理人可以是承销商

根据《证券法》的规定，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、经纪商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、经纪人、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能需要为此支付的款项缴纳摊款。承销商、经纪人、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交付合同，我们和/或卖出证券的持有人（如果适用）可以授权承销商、经纪人、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的交易所或市场的流动性提供任何保证。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克全球精选市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

承销商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

股本的描述

以下对我们股本的描述，以及我们在可能授权向您交付的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的股本的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。此描述只是一个摘要。有关我们股本的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的，我们的 “公司注册证书”）以及我们的第二份修订和重述的章程（经修订的，即我们的 “章程”），这些章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书构成注册声明的一部分。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。以下摘要以及任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的任何摘要均参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定。

普通股

我们获准发行1.95亿股普通股，面值每股0.001美元，其中截至2024年2月9日已发行和流通的129,997,441股。普通股持有人拥有我们的独家投票权，除非我们的董事会对未来发行的任何其他类别的证券规定了投票权。我们普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的每项事项（包括董事选举）登记在案的每股获得一票。股东无权在董事选举中累积选票。

视优先股持有人可能获得的优惠而定，我们普通股的每位持有人都有权按比例分配给股东，并有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，将有权获得任何剩余资产的分配。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（除非我们董事会自行决定），也没有优先认购我们任何证券的权利。

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，将任何可转换成普通股的证券转换为普通股时发行的普通股将全额支付且不可估税。本招股说明书或转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证时发行的普通股，在发行和付款后，也将全额支付且不可估税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。

未指定优先股

我们获准发行500万股优先股，面值每股0.001美元，截至2024年2月9日，所有优先股均未发行和流通。我们的董事会有权对我们授权优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以便发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时按一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列的确切条款由董事会确定。在不寻求股东批准的情况下，我们董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括但不限于：

•该系列的独特名称和最大股票数量；

•支付股息（如果有）的条款；

•该系列股票的投票权（如果有）；

•该系列股份可转换为任何其他类别或类别股本的股份或可兑换成任何其他类别的股本的条款和条件（如果有）；

•可以赎回股份的条款（如果有的话）；

•清算优先权（如果有）；以及

•该系列股票的任何或所有其他优惠、权利、限制（包括可转让性限制）和资格。

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变化。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款。上面对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述不完整。您应参阅适用的指定证书以获取完整信息。适用的招股说明书补充文件将包含对与优先股相关的美国联邦所得税后果的描述。

特拉华州法律和我们的章程文件可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高管和董事。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）适用公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

董事的选举和罢免

我们的董事会每年由所有股本持有人选出。为了有资格当选或任命董事会成员，个人必须符合中规定的某些董事资格要求

我们的章程。在股东特别会议上，至少有大多数有权就罢免投票的已发行股票的持有人投赞成票，即可无故将董事免职。

修正案

除其他外，修改、修改或废除我们公司注册证书的某些条款，包括与选举和罢免董事会、修订章程和公司注册证书、限制股东通过书面同意采取行动以及赔偿等相关条款，必须持有我们当时所有有表决权的股票至少66 2/3％的投票权的持有人投赞成票，以单一类别进行表决高管和董事的职务。

我们的章程只能由董事会修改（或通过新章程），或由我们当时已发行的所有有表决权股票的至少 66 2/3% 的投票权的持有人投赞成票。

董事会规模和空缺

根据公司注册证书和章程，我们董事会拥有确定董事会规模、填补因死亡、辞职、取消资格或被免职而出现的任何空缺以及因董事会规模扩大而产生的任何新设立的董事职位的专有权利。

特别股东会议

我们的章程规定，当时在职的董事总数中只有大多数可以召集股东特别会议，并且在任何特别会议上进行的任何业务都必须在会议之前妥善提出。要正确地在会议之前提出，必须在董事会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，否则应由董事会或按董事会的指示在会议前提出，或者由股东以其他方式妥善提出，但是，对于特别会议，前提是会议通知规定应在会议之前提交事务一位股东。

股东一致书面同意采取行动

我们的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。股东行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利。我们的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对公司的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是EQ股东服务。它的地址是明尼苏达州门多塔高地中心角曲线1110号101号套房55120，电话号码是 (800) 468-9716。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可以发行无限数量的债务证券，分成一个或多个系列，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，以及我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和适用契约的重大条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约和补充契约。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•标题；

•发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

•到期日；

•我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及价格；

•偿债基金或其他类似基金的购买条款（如果有），包括根据偿债基金或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期（如果有）和价格；

•适用的契约是否会限制我们或子公司的能力：

•承担额外债务；

•发行更多证券；

•创建留置权；

•就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•赎回股本；

•限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；

•进行投资或其他限制性付款；

•出售、转让或以其他方式处置资产；

•进行售后回租交易；

•与股东或关联公司进行交易；

•发行或出售我们子公司的股票；或

•进行合并或合并；

•契约是否要求我们维持任何利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率；

•描述任何入账功能的信息；

•解除契约条款的适用性；

•债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍数；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；以及

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

与债务证券相关的美国联邦所得税后果，包括适用于以原始发行折扣出售的债务证券的税收后果，将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或第三方证券，则与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•如果我们未能在到期应付利息时支付利息，并且我们的失败持续了30天；

•如果我们未能在到期和应付时支付本金、保费或偿债基金（如果有）；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到受托人的通知后持续90天，或者我们和受托人收到适用系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人的通知；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向适用的受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或此类债务证券的任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎地处理自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以弥补采取或不采取此类行动所产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列违约事件仍在继续；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人或其满意的担保提供了合理的赔偿，以弥补因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•在通知、请求和要约发出后的60天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正。除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或适用契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或其他董事委员会或受托管理人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，受托人就应受到保护，不予发放此类通知证券。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的适用契约的条款，我们和受托人可以在未经适用债务证券任何持有人同意的情况下就以下具体事项修改或修改契约：

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “—合并、合并或出售” 中的规定；

•遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》下任何契约资格相关的任何要求；

•添加、删除或修改此类契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•规定发行上文 “—通用” 中规定的任何系列的债务证券，并确定其形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•为继任受托人或其他代理人提供证据并规定接受本协议规定的任命；

•遵守适用保存人的适用程序；

•除了或取代有证债务证券之外，提供无凭证债务证券，并为此目的做出所有适当的修改；

•为任何系列的债务证券提供担保；

•增加此类新的契约、限制、条件或条款，以保护持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•更改任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容；前提是仅为使契约条款与适用的招股说明书或招股说明书补充文件中包含的债务证券的相应描述相一致而作出的任何修正均应被视为不会对此类债务证券持有人的利益产生不利影响；此外，我们将向受托管理人提供的任何此类修正案持有军官证书证明该修正不会对此类债务证券持有人的权利或利益产生不利影响。

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意后，才能对适用的契约进行以下修改：

•延长该系列债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应付的保费；

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意对此类契约的任何修订、补充、修改或豁免；

•更改我们支付额外款项的任何义务；

•减少原始发行的折扣证券或任何其他在加速到期时应付票据的本金；

•更改支付任何票据或任何保费或利息的货币；

•损害强制支付任何票据或与任何票据有关的付款的权利；

•不利地改变转换或交换此类债务证券的权利，包括降低此类债务证券的转换率或提高此类债务证券的转换价格（如果适用）；

•就次级契约而言，以不利于次级债务证券持有人的方式修改从属条款；

•如果债务证券是有担保的，则以不利于有担保债务证券持有人的方式更改债务证券担保所依据的条款和条件；

•降低适用契约中对法定人数或投票的要求；

•更改我们在适用契约要求的地方和目的设立办公室或机构的任何义务；或

•修改本段所述的任何上述条款。

排放

每份契约规定，在遵守此类契约的条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定义务除外，包括以下方面的义务：

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•替换此类系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•维护代理付款；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或以其名义存放在存托信托公司或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构。有关任何账面记账证券的条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将此类债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示此类债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式认可的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券或管理此类债务证券条款的契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

•发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间，适用的受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托管理人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

债务证券排名

在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在支付权中的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的方式进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

•发行的认股权证的发行价格和总数；

•可以购买认股权证的货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

•持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

权利的描述

普通的

我们可能会发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何适用的免费书面招股说明书将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•权利的标题；

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的所有权、总数；

•行使价；

•提供权利时使用的货币；

•已颁发的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如果有）；

•行使权利的开始日期和该权利的到期日期；以及

•任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使相关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商、经纪人或交易商发行，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、认股权证或权利组成的单位，但可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•管理单位协议中与本招股说明书中描述的条款不同的任何条款；以及

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可以按我们确定的金额和任意数量的不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或该单位中包含的任何担保违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使按要求行使单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人、认股权证代理人或其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

我们只能以账面记账形式发行证券，这将在适用的招股说明书补充文件中规定。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据我们可能提供的证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人或任何代理人雇用的任何适用受托人、代理人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律规定，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任

将其传递给间接持有者，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是那些投资本招股说明书所发行证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接持有人。当我们在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（“DTC”）将是我们以账面记账形式发行的所有证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有此类全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和任何适用的受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。如果全球证券终止，则只有存托人负责，而不是我们、受托人、代理人或其他第三方（视情况而定）负责

以决定将以其名义注册全球证券所代表证券的机构的名称，从而决定谁将是这些证券的直接持有人。

法律事务

位于加利福尼亚州门洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP将根据本招股说明书提供的证券的有效性移交给我们。如果以承销方式分发证券，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的公司财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Kratos。您还可以在我们的互联网网站 http://www.kratosdefense.com 上免费访问我们的报告和委托声明。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以写信到下面 “以引用方式纳入某些信息” 中列出的地址。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关所发行证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含我们在注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招股说明书就作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和限制。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅。

您应仅依赖本招股说明书中的信息或此处以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版之日以外的任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本招股说明书：

•我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•我们根据《交易法》第12（g）条于1999年9月3日提交的8‑A表注册声明（文件编号000-27231）中包含的普通股描述，包括随后为修改此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月29日财年的10-K表年度报告（于2020年2月24日向美国证券交易委员会提交）附录4.4。

只要本招股说明书或后来提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8‑K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告中的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），以引用方式纳入本招股说明书所涵盖证券的发行。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。申请应发送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投资者关系部，10680 Treena St.，600，加利福尼亚州圣地亚哥 92131，电话 (858) 812‑7300。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

下表列出了与注册在此登记的证券相关的各种费用（承保折扣和佣金除外）。除注册费外，所有这些费用均为估计值。

___________________

**根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条延期。

*这些费用目前无法估算，因为它们是根据所提供的证券和发行数量计算的。与所发行证券的销售和分销相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

Kratos 国防与安全解决方案公司根据特拉华州法律注册成立。

DGCL第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。

我们的公司注册证书中包含一项条款，该条款在DGCL允许的最大范围内，免除我们董事因违反董事信托义务而承担的金钱损失的个人责任。此外，我们的《章程》要求我们在法律允许的最大范围内，对因任何人是或曾经是我们或我们的任何前任的董事、高级职员、雇员或代理人，或在任何其他企业担任董事、高级职员、雇员或代理人，或作为董事、高级职员、雇员在任何其他企业任职或任职而成为诉讼、诉讼或诉讼（无论是刑事、民事、行政或调查）当事方的人作出赔偿。或应我们的要求代理人承担费用、责任或损失（包括律师费、判决、罚款、和解等）金额）由于该人是或曾经是我们的代理人而在任何诉讼中合理支出或蒙受的损失。除某些有限的例外情况外，我们需要预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护时产生的费用。我们的公司注册证书和章程赋予的赔偿权不是排他性的。

在DGCL的允许下，我们已经与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们有义务在DGCL允许的最大范围内，向作为赔偿协议当事方的每位董事和高级管理人员赔偿该人因与以下事项相关的任何事件或事件引起的任何威胁、断言、待处理或已完成的行动、诉讼、调查或程序而合理产生的任何和所有费用（如赔偿协议所定义）该人现在或曾经是本公司的董事或高级职员，或者正在或曾经应我们的要求任职的事实作为其他企业（包括我们任何子公司）的董事、高级职员、员工或代理人。但是，此类额外赔偿不适用于：（i）根据协议或适用法律禁止董事或高级管理人员获得赔偿、免责或使权利不受损害的行为、不作为或交易；（ii）该董事或高级管理人员对我们或我们的董事提起或提起的诉讼或索赔，

高级职员、员工或其他代理人，但为执行赔偿协议下的赔偿权而提起的诉讼或由董事或高级管理人员发起的经我们董事会批准或适用法律要求的诉讼除外；或 (iii) 董事或高级管理人员违反交易所第16 (b) 条购买和出售证券所产生的费用和利润支付法案或任何类似的继任法规。赔偿协议要求我们预付我们的董事和高级管理人员在为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护时产生的费用。

我们还维持董事和高级管理人员保险单，在一定限额和某些限制条件下，为公司及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，以支付与辩护诉讼、诉讼或诉讼有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而作为当事方的此类行动、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。

我们可能签订的任何承保协议都可能规定公司、我们的董事、签署注册声明的高级管理人员以及我们的控股人（如果有）对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

第 16 项。展品。

______________

*如有必要，可作为注册人在 8-K 表格上提交的最新报告的附录提交，以引用方式纳入此处。

第 17 项。承诺。

a) 下列签名的注册人特此承诺：

1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，或者包含在根据第424条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 (b) 这是注册声明的一部分。

2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改在该生效日期之前签订的任何声明

作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书，或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明或招股说明书。

5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下签注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

d) 下列签署的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月21日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成和任命 Eric M. DeMarco 和 Deanna H. Lund，他们各自行事，作为其真正合法的实际律师和代理人，每个人都有完全的权力单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替身份以任何身份签署任何和本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并在其所有证物中提交相同的修正案，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人或他们的任何人替代或重新替代，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。