美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G/A
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
| AltC 收购公司 |
| （发行人名称） |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 |
| （证券类别的标题） |
| 02156V109 | ||
| （CUSIP 号码） | ||
| 2023年12月31日 | ||
| （需要提交本声明的事件日期） | ||
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| x | 规则 13d-1 (b) | |
| o | 规则 13d-1 (c) | |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| 第 1 页，共 5 页 |
CUSIP 编号 02156V109
| 1 |
举报人姓名
Empyrean 资本合伙人有限责任公司 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 | |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 有以下的人： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
3,056,992 | |
| 7 |
唯一的处置力
0 | |
| 8 |
共享的处置权
3,056,992 |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,056,992 |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票 ，请选中复选框（参见说明）
¨ |
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
9.99% |
| 12 |
举报人类型（见说明）
PN; IA |
| 第 2 页，共 5 页 |
CUSIP 编号 02156V109
| 1 |
举报人姓名
阿莫斯·梅龙 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
|
(a)¨ (b)¨ |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
美国 | |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 有以下的人： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
3,056,992 | |
| 7 |
唯一的处置力
0 | |
| 8 |
共享的处置权
3,056,992 |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,056,992 |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票 ，请选中复选框（参见说明）
¨ |
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
9.99% |
| 12 |
举报人类型（见说明）
在; HC |
| 第 3 页，共 5 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
| 发行人的名称是AltC收购公司（“发行人”）。 | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
|
发行人的主要执行办公室位于第五大道640号 12楼 纽约，纽约 10019。 | |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
|
本声明由以下人员提交：
(i) 特拉华州有限合伙企业Empyrean Capital Partners, LP（“ECP”），一家特拉华州有限合伙企业，担任开曼群岛豁免 公司Empyrean Capital Overseas Master Fund, LP（“ECOMF”）的投资经理，涉及ECOMF直接持有的A类普通股；
(ii) 阿莫斯·梅龙先生，他是ECP的普通合伙人Empyrean Capital, LLC的管理成员，负责管理ECOMF直接持有的A类普通股。
在下文中，上述人员有时统称为 “举报人”。此处有关申报人以外人员的任何披露都是在向有关方进行询问后根据信息 和信念进行的。
上述内容本身不应解释为任何申报人承认另一申报人拥有的A类普通股的受益所有权 。 | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
|
每位申报人 的营业办公室地址均为 c/o Empyrean Capital Partners, LP, Constellation Boulevard 10250, 2950 套房, 加利福尼亚州洛杉矶 90067。 | |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
|
ECP-特拉华州有限合伙企业 阿莫斯·梅龙——美国 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
| A类普通股，每股面值0.0001美元（“ A类普通股”） | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 编号：02156V109 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | ||
| (a) | o | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | o | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行； | |
| (c) | o | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | |
| (d) | o | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司； | |
| (e) | x | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | o | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | x | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人； | |
| (h) | o | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | |
| (i) | o | 根据1940年《投资公司法》第3（c）（14）条，不属于投资公司定义的教会计划； | |
| (j) | o | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构； | |
| (k) | o | 分组，根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申报，请注明机构类型： | |
| 第 4 页，共 5 页 |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
| 第 4 (a) — (c) 项所要求的信息载于本报告每位申报人的封面第
行 (5) — (11) 中，并以引用方式纳入此处，供每位申报人参考。
本附表13G/A中使用的百分比是根据 截至2023年11月15日发行的30,600,521股A类普通股计算的 10-Q表季度报告，该报告载于发行人于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期间的30,600,521股A类普通股。 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
| 不适用 |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 参见第 2 (a) 项。 | |
| 第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用。 | |
| 第 10 项。 | 认证。 |
|
每位申报人特此作出以下 认证：
通过在下方签名，每位申报人证明，尽其所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是 收购的，不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也没有被收购，也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有。 |
签名
在 进行合理的询问后，据我所知和所信，下列签署人保证 本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2024 年 2 月 14 日
| EMPYREAN CAPITAL PARTNERS，LP | ||
| 作者：/s/ 詹妮弗·诺曼 | ||
| 姓名： | 詹妮弗诺曼 | |
| 标题： | 总法律顾问、首席合规官 | |
| /s/ Amos Meron | ||
| 阿莫斯·梅隆 |
第 5 页，总共 5 页