质押协议质押协议，日期为11月 []，2023 年（本 “协议”），由 Fisker Inc. 制定，这是一家根据特拉华州法律组建的公司，办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道 1888 号 90266（“公司”），以及不时签署的公司每家子公司（定义见下文）（均为 “授予人”，与公司合称为 “授予人”），赞成 [________]，以票据持有人的抵押代理人（及其继任者和受让人，以此身份称为 “抵押代理人”）（定义见下文）。W I T N E S S E T H：鉴于公司是本公司及其所附投资者附表上列为 “投资者” 的各方（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）之间签订的截至2023年7月10日的某些证券购买协议（根据其条款不时修订、修改、补充、延期、续订、重述或替换，即 “证券购买协议”）的当事方，“投资者”），根据该条款，公司必须出售，投资者应购买或有权购买根据该票据发行的 “票据”（此类票据可根据其条款不时修改、修改、补充、延期、续订、重述或更换，统称为 “票据”）；鉴于本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年7月11日签订的该契约的当事方，该契约的签订日期为2023年7月11日，经修订、修改、补充、延期，根据其中规定不时发行的条款（“契约”），不时续订、重述或更换公司的证券（定义见契约）；鉴于根据契约的条款，投资者应签署本协议并将其交付给抵押代理人，该协议规定向抵押代理人授予每位设保人某些资产的有效、可执行和完善的担保权益，以担保公司在交易文件下的所有债务，以保障公司在交易文件下的所有债务；以及，鉴于设保人是属于共同企业的关联公司，因此每个设保人将通过完成交易文件中设想的交易获得可观的直接和间接财务及其他利益，因此，此类交易的完成符合每个设保人的最大利益；因此，考虑到本协议中的前提和协议，为了诱使投资者根据证券购买协议进行交易，每个设保人与抵押代理人达成协议，以实现抵押代理人和票据持有人的应得利益，如下所示：第 1 节。定义。(a) 特此提及证券购买协议、契约和票据的条款声明。本协议中使用的所有术语以及
2《证券购买协议》、《票据》或《守则》中定义的本协议叙述中未另行定义的叙述应与其中规定的含义相同；前提是，尽管本守则进行了任何替代或修改，除非抵押代理人可以自行决定另行决定，否则在本协议发布之日本守则中定义的本协议中使用的术语仍具有相同的含义。(b) 在本协议中使用的以下术语应具有下述相应的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数和复数形式：任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制该人或受其控制或共同控制的任何其他人以及该人的任何高级职员或董事。在不限制前述内容概括性的前提下，如果该人直接或间接拥有投票权（在完全稀释的基础上）10％或以上的证券，该人拥有选举董事或经理的普通投票权或通过合同或其他方式指导或促成该人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为受任何其他人的 “控制”。“破产法” 是指《美国法典》第11编第11章，《美国法典》第11编第101节及其后各节(或其他适用的破产, 破产或类似法律).“破产违约事件” 应具有附注中规定的含义。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求其保持关闭任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在这一天开放供客户使用。“投资者” 或 “投资者” 应具有本文叙述中规定的含义。“股本” 指 (i) 就任何公司个人而言，公司股票（包括但不限于任何可行使或转换为该人股权或证券的认股权证、期权、权利或其他证券）的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，不论是否有表决权），以及（ii）对于任何非个人或公司的个人，任何和全部该人的合伙关系、成员资格、信托或其他股权。“守则” 是指在纽约州不时生效的《统一商法》第8条或第9条；前提是，如果任何抵押品中任何担保权益的完善、完善、不完善或任何担保权益的优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则 “守则” 是指在该其他司法管辖区不时生效的《统一商法》本协议中与这种完善、完美或不完美的效果有关的条款，或优先。
3 “抵押品” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。“抵押代理人” 应具有本协议序言中规定的含义。“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。“国内子公司” 是指外国子公司以外的任何子公司。“违约事件” 应具有附注第 4 (a) 节中规定的含义。“排除账户” 是指任何设保人专门为以下条款所述的一个或多个目的而维护的任何存款账户或证券账户：(a) 工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，以及 (b) 税收账户，包括但不限于销售税账户和工资或预扣税账户。“排除财产” 是指 (a) (i) 禁止或限制授予担保权益的任何政府许可或州或地方特许权、章程和授权（除非此类禁令或限制在《守则》或其他适用法律下无效），但根据《守则》或其他适用法律明确认定其转让生效的收益和应收款除外；(ii) 质押的任何财产或资产其中的担保权益是在《守则》和其他适用法律中适用的禁止转让条款生效后，适用法律禁止或限制（包括获得任何 (x) 政府机构或 (y) 类似监管第三方同意的任何要求，在每种情况下，除非已获得此类同意）（前提是此类财产仅在该禁令生效的范围内和有效期内）；(iii) 任何租赁、许可证或其他合同或协议或任何受协议约束的财产或资产在收购此类财产时（并非在考虑进行此类收购时）对这些财产具有约束力并与之相关，但其中的留置权授予将违反该租赁、许可或其他合同或协议或协议或使其无效，或产生有利于任何一方（公司或其任何子公司除外）的终止权或加速权，或者以其他方式需要同意（公司或其任何子公司除外）（在使适用的禁止转让条款生效之后）《守则》或其他适用法律）收益和应收账款除外；（iv）任何排除账户；（v）在提交 “使用声明” 或 “指控使用修正案” 之前的任何意向使用的商标申请；（iv）任何受购货款安排或融资租赁约束的财产，但其中的担保权益将违反或使此类购货款安排或融资租赁失效或产生权利以有利于其任何其他方（本公司或其任何一方除外）而终止子公司）在使UCC和其他适用法律的适用禁止转让条款生效后，其收益和应收款除外，尽管有此类禁令，但根据《守则》或其他适用法律，其转让仍被明确视为有效；（vii）任何外国子公司的有表决权股本超过该外国子公司已发行和未偿有表决权股本65％的部分，以在任何时候认捐的未偿还总额的65％以上此类的投票股本外国子公司将对设保人造成重大的不利税收后果；(viii) 美利坚合众国联邦储备系统理事会颁布的U条例中定义的任何 “保证金存量”。
4 尽管有任何相反的规定，“排除财产” 不应包括第 (i) 至 (viii) 条中提及的任何 “排除财产” 的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将构成 (i) 至 (viii) 中任何条款中提及的 “排除财产”）。“外国子公司” 是指根据美国、其任何州、波多黎各或哥伦比亚特区以外司法管辖区的法律组建的设保人的任何子公司。“政府机构” 是指任何国家或政府、任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治分支机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何部门、委员会、董事会、局、法庭、部门、机构或其他实体。“担保” 是指抵押代理人可以接受并有利于抵押代理人的任何形式和实质内容的担保，其目的是为了抵押代理人和票据持有人的应得利益，涉及公司在证券购买协议、票据和其他交易文件（定义见证券购买协议）下的义务。“破产程序” 是指根据《破产法》或任何其他破产法或破产法或法律由任何人启动或针对任何人启动的旨在救济债务人的任何程序、与债权人受益的转让有关的任何程序、与债权人的正式或非正式暂停、合并或延期，或任何寻求重组、安排或其他类似救济的程序。“留置权” 是指任何财产或资产上的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益、不利索赔或其他担保。“票据持有人” 是指当时的票据持有人。“笔记” 应具有本文叙述中规定的含义。“义务” 应具有本协议第 4 节中规定的含义。“全额支付” 或 “全额付款” 是指以现金全额支付所有债务的不可行性。“完美要求” 或 “完美要求” 应具有本协议第 5 (j) 节中规定的含义。“允许的留置权” 应具有注释中规定的含义。“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业或实体或政府机构。“质押抵押品” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。
5 “质押实体” 是指在本协议附表一中不时列为 “质押实体” 的每个人以及其他个人，在本协议发布之日之后，设保人收购或以其他方式拥有其全部或部分证券或股本的任何权利或权益。“质押权益” 是指每位设保人对该设保人现在或将来拥有的所有证券和股本（包括但不限于附表一中与该设保人名称对面列出的权益）的所有权利、所有权和权益，无论其类别或名称如何，包括其所有替代品及其替代品、其所有收益以及与之相关的所有权利，还包括但不限于代表此类证券和/或资本的任何证书股票，获得任何证书的权利代表任何此类证券和/或股本、所有认股权证、期权、认购、股票增值权和其他权利，无论是合同权利还是其他权利，以及通过收入或清算分配，以现金或实物形式获得股息、收益分配、利润、盈余或其他补偿的权利，以及不时收到的、应收的或以其他方式分配的现金、票据和其他财产，以任何或全部为由或作为交换前述的。“证券购买协议” 应具有本文叙述中规定的含义。“子公司” 是指设保人直接或间接在其中，(i) 拥有该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似权益，或 (ii) 控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理，以及上述所有公司，统称为 “子公司”。第 2 部分。质押抵押品的质押。(a) 作为到期准时付款和履行全部债务的抵押担保，每位设保人特此向抵押代理人转让和质押，为了抵押代理人和票据持有人的应得利益，特此向抵押代理人授予该设保人对以下所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论位于何处无论现在还是将来存在，无论是现在拥有还是将来收购：（i）质押股权；（ii）标的用于不时收到的所有本金或利息、股息、分配、现金、证券、票据和其他财产的付款，以及与质押股权相关的所有其他收益，以及与质押股权相关的所有其他收益；(iii) 该设保人对第 (i) 和 (ii) 条及以上条款中提及的证券和其他财产的所有权利和特权；(iv) 所有收益, 以及与上述任何一项有关的担保权利, 以及 (v) 所有账簿和记录与上述 (i) 至 (iv) 条所述项目有关（上文 (i) 至 (v) 条中提及的项目统称为 “质押抵押品”）；前提是质押抵押品不得包括排除财产。(b) 如附表一所述，所有质押股权目前均由适用的设保人拥有，不包括除许可留置权以外的所有留置权，目前由本附表一所列的证书（如果适用）代表。截至本文发布之日，除交易文件所设想和允许的范围外，没有任何与质押股权相关的任何性质的现有期权、认股权证、看涨期权或承诺。每个设保人都是质押权益的唯一登记持有人和唯一的受益所有人，因为
6 适用。所有质押股权均已获得发行人的正式有效授权和发行，而且（i）就质押股权而言（由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组建文件，不能全额支付和不可评税）。(c) 本协议第2 (a) 节中授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使抵押代理人或任何投资者承担或以任何方式改变或修改任何设保人与质押抵押品有关或由质押抵押品产生的任何义务或责任。第 3 部分。授予担保权益 (a) 作为到期准时付款和履行全部义务的抵押担保，在到期时，每位设保人特此向抵押代理人进行质押和转让，为了抵押代理人和票据持有人的应分利益，特此向抵押代理人授予该设保人对所有个人财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益此类设保人的资产，不论其位于何处，无论现在还是将来存在，无论现在是否拥有或此后收购的各种种类、性质和种类，无论是有形的还是无形的（连同质押抵押品，统称 “抵押品”），包括但不限于以下内容：所有账户；所有动产票据（无论是有形的还是电子动产票据）；所有商业侵权索赔，包括但不限于本协议附表二中规定的索赔；所有文件；所有设备；所有固定装置；所有一般无形资产（包括但不限于所有付款（无形资产）；所有商品；所有工具；所有库存；所有投资财产（以及无论是否根据本守则归类为投资财产，所有知识产权和所有许可证；所有信用证权利；不时存入其中的所有现金和其他财产，以及抵押代理人或任何票据持有人或任何附属公司、代表、代理人或代理人或任何此类票据持有人的代理人或代理人或代理人或其控制下的所有资金和财产；每个设保人的所有其他有形和无形个人财产（无论是否如此）受《守则》约束），包括，不包括限制、所有存款账户和其他账户以及其中的所有现金和所有投资、所有收益、产品、后代、附属品、租金、利润、收入、福利、替代和置换本第 3 (a) 节前条款所述任何设保人的任何财产（包括但不限于其中的任何保险收益以及每个设保人现在或以后持有的所有诉讼理由、索赔和担保）上面列出的任何项目），以及所有账簿和其他记录，在每种情况下，范围均为此类设保人在其中的权利，即在任何时候作为证据或包含与本第 3 (a) 节前述条款中描述的任何财产有关的信息，或者在其他方面对这些财产的收集或变现是必要或有帮助的；以及所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何抵押品的产品；在任何情况下，任何设保人的权益可能以何种方式产生或出现（无论是所有权、担保权益、索赔）或以其他方式）。(b) 尽管此处有任何相反的规定，“抵押品” 一词不应包括任何排除财产。
7 第 4 节。债务安全。特此在抵押品中设定的留置权和担保权益构成以下所有债务的持续抵押担保，无论是直接还是间接、绝对还是或有债务，无论是现在存在还是将来产生的债务（统称为 “债务”）：(a) 公司和其他设保人在到期和应付时（按预定到期日、要求预付、加速、需求或其他方式）支付其不时所欠的所有款项证券购买协议、本协议、票据和其他交易文件；以及（b）每位设保人应按时履行和遵守其不时承担的与任何交易文件有关的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据下的任何转换或赎回权。第 5 部分。陈述和保证。每个设保人作出如下陈述和保证：(a) 本附表三列出了 (i) 每个设保人的确切法定名称，以及 (ii) 该州每位设保人的公司、组织或组建国和组织识别号。本协议附表三中列出的有关此类设保人的信息在所有方面都是真实和准确的。除非本协议附表三中披露，否则该设保人此前未将其名称（或以任何其他名称运营）、组织司法管辖区或组织识别号从本协议附表三中列出的名称更改过。(b) 没有任何待处理通知或据其所知的书面通知，威胁对任何政府机构或仲裁员采取任何影响任何设保人的行动、诉讼、诉讼或索赔，也没有任何政府机构或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决，这些命令、判决或裁决可能对任何设保人授予或据称在抵押品中设定的留置权和担保权益的完善或抵押代理人行使产生不利影响其在本协议下的任何权利或补救措施。(c) 抵押代理人行使本协议项下的任何权利和补救措施不得违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求就其任何财产设定任何留置权，除非根据本协议授予的财产。(d) 在不违反第 6 节的前提下，(i) 每个设保人授予或完善据称在质押抵押品中设定的留置权和担保权益，或 (ii) 抵押代理人行使本协议规定的任何权利和补救措施，均无需向任何政府机构发出任何授权或批准或其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或备案，除非根据现行的《守则》进行申报在本协议签订之日提交的融资报表的适用管辖权（“完美要求”）和统称为 “完美要求”）。(e) 在不违反第 6 节的前提下，本协议为抵押代理人设立了合法、有效和可执行的抵押品留置权和担保权益，作为债务的担保。完美要求的执行导致（以及执行时）
8 根据第2、3和6节，应导致）抵押品中的此类留置权和担保权益的完善，前提是此类留置权和担保权益可以通过根据《守则》提交融资声明来完善。此类留置权和担保权益是（如果是任何设保人在本协议发布之日后获得任何权利、所有权或权益的抵押品，则将是），仅受许可留置权和完美要求的限制，是每个设保人所有个人财产（排除财产除外）的第一优先权、有效、可执行和完善的留置权和担保权益。(f) 此类设保人 (i) 是公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定），其注册成立、有效存在且信誉良好，并且（ii）拥有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，可以按现在和目前的设想开展业务，执行和交付本协议和该设保人所属的每份交易文件派对，并完成交易在此考虑并由此考虑。(g) 每个设保人执行、交付和履行本协议以及该设保人作为当事方的每份交易文件 (i) 已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙诉讼的正式授权，(ii) 不得也不会违反其章程或章程、有限责任公司或运营协议、合伙企业证书或合伙协议（如适用）或任何适用法律或对此类设保人具有约束力的任何合同限制或其属性，(iii) 不会，也不会导致或要求对其任何资产或财产设立任何留置权（根据任何交易文件除外），以及（iv）不会也不会导致任何违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续延适用于其业务或其任何资产或财产的任何重要许可、执照、授权或批准。(h) 本协议已由各设保人正式签署和交付，是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、保证或其他类似法律和衡平原则（无论是以衡平法还是依法强制执行）的限制除外。设保人交付、正式签署和交付的所有其他交易文件以及该设保人的法律、有效和有约束力的义务均可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让、保证或其他类似法律和衡平原则（不论强制执行是以股权还是法律）。(i) 本协议生效前没有任何未得到满足或放弃的先决条件。第 6 部分。关于抵押品的契约。除非抵押代理人另行书面同意（由其唯一和绝对的自由裁量权），否则所有义务均应全部履行并全额支付之前：(a)《完美之约：担保》。
9 (i) 在本协议签订之日后的第五个工作日（或抵押代理人可能同意的较晚日期）之前，设保人应 (A) 就抵押品中包含的某些知识产权以抵押代理人合理接受的形式和实质内容签署并交付给抵押代理人，供美国专利商标局和美国版权局（视情况而定）进行登记；以及 (B) 向抵押代理人交付或安排原件给抵押代理人任何证明任何质押股权的证书，以及空白的惯常背书。(ii) 每位设保人同意，为了进一步执行第 3 节，本协议应辅之以形式和实质上令抵押代理人满意的担保协议或其他类似协议或文书，担保人应在2023年12月8日（或抵押代理人可能商定的更晚日期）之前执行和交付，以支持抵押代理人。(iii) 每位设保人（公司除外）应在2023年12月8日（或抵押代理人可能商定的更晚日期）之前执行和交付担保。进一步的保证。每位设保人将自费随时不时地立即执行和交付所有其他文书和文件，并采取抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，以：(i) 完善和保护本协议设立的抵押代理人的留置权和担保权益；(ii) 使抵押代理人能够行使和行使本协议中与抵押品有关的权利和补救措施；或 (iii) 以其他方式实现本协议的宗旨。(c) 转让和其他留置权。(i) 除非其他交易文件中另有明确许可，否则任何设保人均不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、分割、关闭、转移或以其他方式处置任何抵押品，但 (A) 该设保人对此类资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转让和其他处置除外符合过去惯例的正常业务过程中的公允价值，以及（B）库存和产品的销售正常的业务流程。(ii) 除非在其他交易文件中明确允许，否则任何设保人均不得直接或间接赎回、回购或申报或支付其任何股本的任何现金分红或分配。(iii) 未经所需持有人事先书面同意，任何设保人均不得直接或间接地发行任何票据（证券购买协议和票据所设想的票据除外）或（B）发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券。(iv) 除非在其他交易文件中明确允许，否则任何设保人均不得与任何关联公司签订、续订、延长或参与任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务），除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和范围内
10 对于谨慎经营其业务是必要或可取的，要公平考虑，其优惠条件不亚于与非关联公司的人进行类似的公平交易所能获得的条件。(v) 除许可留置权以外，任何设保人均不得对任何抵押品设立、承受或授予任何留置权，或就任何抵押品授予任何留置权。(d) 未来的子公司。如果任何设保人此后在创建或收购该子公司的同时创建或收购任何国内子公司，则该设保人应促使该子公司作为本协议下的额外 “设保人” 成为本协议的当事方，并向抵押代理人交付完善本协议下的质押和担保权益授予所需的额外文件和文书。第 7 节。有关抵押品的附加条款。(a) 在适用法律允许的最大范围内，为了采取抵押代理人认为实现本协议宗旨必要或可取的任何行动，各设保人特此 (i) 授权抵押代理人以该设保人的名义执行任何此类协议、文书或其他文件，并以该设保人的名义在任何适当的备案办公室提交此类协议、文书或其他文件，(ii) 授权抵押品代理人随时提出申请，一次或多笔融资或与抵押品有关的延续声明及其修正案（包括但不限于：(A) 将抵押品描述为 “所有资产” 或 “所有个人财产”（或类似用语），或按类型或以抵押代理人可能确定的任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资声明，无论该设保人的任何特定资产是否属于《守则》第9条的范围或该设保人的任何特定资产构成抵押品的一部分，并且 (B) 包含任何《守则》第9条第5部分为充分性或备案办公室接受任何融资声明、延续声明或修正案而要求的其他信息，包括但不限于该设保人是否为组织、组织类型以及向该设保人发放的任何组织识别号），以及（iii）批准此类授权，前提是抵押代理人在本协议发布之日之前已提交任何此类融资或延续声明或其修正案。(b) 每位设保人特此不可撤销地指定抵押代理人为其事实上的律师和代理人，全权代替该设保人，并以该设保人的名义不时酌情采取任何行动和执行抵押代理人认为实现本协议宗旨必要或可取的任何文书。这种权力与利息相结合，在所有债务全部履行并全额支付之前，该权力是不可撤销的。(c) 只要不发生违约事件且该违约事件仍在继续，并且抵押代理人应向设保人发出书面通知，暂停设保人根据本第 7 (c) 节享有的权利，则设保人应有权不时就质押股权或其任何部分进行投票和同意，但不违约的所有目的均不违约本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的条款；但前提是没有应投票，不得给予同意或采取任何行动，否则将损害抵押代理人对质押品的地位或利益
11 股权或将授权、生效或同意（除非证券购买协议明确允许）全部或部分解散或清算质押实体；质押实体与任何其他人合并或合并；出售、处置或抵押质押实体的全部或几乎所有资产，但有利于抵押代理人的留置权除外；授权数量的任何变动股份、质押实体或发行的法定资本或法定股本其股本的任何额外股份；或质押实体股本的表决权的变更。(d) 在不违反证券购买协议的范围内，每位设保人有权不时收取和接收为质押股权支付的所有现金分红和利息，以供自己使用：(A) 就任何质押股权、票据和其他财产收到、应收或以其他方式分配或以其他方式分配的任何质押股权的股息和应付或以其他方式分配的与质押股权相关的其他财产以外的任何已支付或应付利息; (B) 以现金支付或应付的股息和其他分配与部分或全部清算或解散相关的质押权益，或与质押实体的资本、资本盈余或实收资本减少相关的质押权益；以及 (C) 以本金、赎回或换取任何质押权益的已支付、应付或以其他方式分配的现金；但是，在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；以及 (e) 所有股息和利息（允许支付的现金分红和利息除外）根据上文 (i) 款向任何设保人）以及与任何质押股权有关的所有其他分配，无论何时支付或支付，均应交给抵押代理人作为质押股权持有，如果任何设保人收到，则应以信托方式受益（用于抵押代理人和票据持有人的应分利益），与该设保人的其他财产或资金分开，以及立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押代理人（必要时附带任何必要）认可）。第 8 部分。特此修订附注 (a) 票据第 4 (a) 节（包括证券购买协议所附票据的形式），增加以下内容：“(xvi) 任何交易文件（包括但不限于）证券文件或担保的任何条款（包括但不限于其明文条款）应随时因任何原因（根据其明文条款除外）失效，对协议各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或公司或任何子公司应对其可执行性提出异议，否则应提起诉讼由公司或任何子公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府机构发起，试图证实其无效或不可执行，或者公司或任何子公司应以书面形式否认其对任何交易文件（包括但不限于安全文件和担保）声称负有任何责任或义务；
12 (xvii) 由于任何原因，任何安全文件均应失效或停止创建单独的有效和完善的文件，除非在本协议或其条款允许的范围内，否则抵押品（定义见证券购买协议）的第一优先留置权（定义见证券购买协议）以抵押代理人（定义见证券购买协议）或任何安全文件的任何重要条款应随时因任何原因失效并对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或任何一方均应对其可执行性提出异议，或者公司或对公司拥有管辖权的任何政府机构应提起诉讼，以确定其无效或不可执行性；” (b) 特此修订每份票据（包括证券购买协议所附票据的形式），将以下内容添加为新的第33：33条。安全。本票据和其他票据在交易文件（包括但不限于担保协议、其他安全文件和担保）规定的范围内和方式受到担保和担保。(c) 特此对每份票据（包括证券购买协议所附票据的形式）第20节的最后一句进行修订和重述如下：除非持有人另行书面同意，否则本票据中使用的未另行定义，但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他交易文件中赋予此类术语的含义。第 9 节。违约事件中的补救措施；收益的应用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：(a) 除了本协议中规定的任何其他权利和救济措施外，抵押代理人还可以行使《守则》下有担保方违约时有担保方的所有权利和救济措施（无论本守则是否适用于受影响的抵押品），还可以 (i) 对抵押品进行绝对控制权，包括但不限于，转入抵押代理人的名义或以其被提名人的名义或被提名人（在抵押代理人迄今尚未这样做的范围内），然后为了其自身和票据持有人的应得利益，获得所有相关款项，给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式就此行事，就好像它是抵押品的完全所有者一样，(ii) 要求每个设保人这样做，而且每个设保人特此同意将自费并应抵押品的要求代理人立即按照抵押代理人的指示汇总其各自抵押品的全部或部分并制作抵押代理人可以在抵押代理人指定的一个或多个地点向双方提供担保代理人，抵押代理人可以在合理的时间内进入和占用任何设保人拥有或租赁的场所，或在合理的时间内占用抵押品或其任何部分所在地，以行使抵押代理人根据本协议或法律享有的权利和补救措施，对此类占用不承担任何义务，以及
13 (iii) 除非下文另有规定，否则没有任何义务准备或处理待售抵押品，(A) 在抵押代理人的任何办公室或其他地方以公开或私下出售（包括但不限于信贷出价）出售抵押品或其任何部分，以现金、信贷或未来交付，并以抵押代理人可能认为商业上合理的价格和其他条款出售抵押品或其任何部分和/或 (B) 根据以下条款租赁、许可或处置抵押品或其任何部分抵押代理人可能认为商业上是合理的。每位设保人同意，在法律要求发出出售或以其他方式处置其各自抵押品的通知范围内，至少提前十 (10) 天通知任何设保人任何公开发售的时间和地点，或其各自抵押品的任何私下出售或其他处置的时间，应构成合理的通知。无论是否发出出售通知，抵押代理人都没有义务出售或以其他方式处置任何抵押品。抵押代理人可以在规定的时间和地点通过公告不时延期任何公开或私下出售，此类出售可以在延期的时间和地点进行，恕不另行通知。每位设保人特此放弃对抵押代理人和票据持有人提出的任何索赔，原因是其各自抵押品可能通过私下出售的价格低于公开发售可能获得的价格或低于债务总额，即使抵押代理人接受了收到的第一份要约且没有向多个要约人提供此类抵押品，并放弃任何设保人的所有权利 Tor可能必须要求对此类抵押品的全部或任何部分进行整理在进行任何出售（公开或私人）时。每位设保人特此承认，(i) 抵押代理人对其相应抵押品的任何此类出售均不提供担保，(ii) 抵押代理人可以明确放弃任何有关所有权、占有、静默享受等的担保，并且 (iii) 上文第 (i) 和 (ii) 条中规定的此类行为不应对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。(b) 在不限制前述规定概括性的前提下，如果任何违约事件仍在继续，则有担保方无需向设保人或任何其他人提出履约要求或其他要求、出示、抗议、广告或任何形式的通知（法律要求的任何通知除外）（在适用法律允许的范围内，特此放弃所有这些要求、辩护、广告和通知）情况立即对任何抵押品进行投票、收集、接收、转让和兑现。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因有担保方行使本协议项下任何权利而可能向有担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但有担保方的重大过失、故意不当行为或违反本协议的行为除外。第 10 节。赔偿；费用。(a) 每位设保人共同或单独同意对抵押代理人和其他受保人（定义见证券购买协议）进行赔偿，使他们免受损害，其范围和条款与公司同意根据证券购买协议第9（k）条向受保人提供赔偿的相同范围和条款，并使之免受损害。(b) 每位设保人同意根据要求共同或单独地向抵押代理人支付任何和所有费用和支出，包括抵押代理人律师以及任何专家和代理人（包括但不限于可能充当抵押品代理人的任何抵押受托人）的合理费用、成本、支出和支出
14 代理人），抵押代理人可能承担的与 (i) 本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修改、豁免或其他修改或终止，(ii) 保管、保存、使用或运营任何抵押品的保管、保存、使用或运营，或出售、收取或以其他方式变现，(iii) 行使或执行抵押代理人在本协议下的任何权利或补救措施，或 (iv) 任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。第 11 节。通知等本协议下规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应按证券购买协议第9（f）条的规定邮寄（通过挂号邮件，预付头等邮资并要求回执单）、电传、电子邮件或交付至公司地址，如果是抵押代理人或任何票据持有人，则按照《证券购买协议》第9（f）条的规定。第 12 节。其他。(a) 除非本协议的任何条款以书面形式并由各设保人和抵押代理人签署（并经要求持有人批准），否则本协议任何条款的修正均不生效，除非以书面形式由设保人和抵押代理人签署（并得到所需持有人批准），否则对本协议任何条款的放弃和对每个设保人偏离本协议的任何同意均无效，然后此类豁免或同意均应生效。仅在特定情况下有效，仅对给定的特定目的有效。(b) 本协议应为抵押品设定持续留置权和担保权益，并应 (i) 在充分履行和全额偿还债务之前保持完全效力和效力；(ii) 对根据《守则》第9-203 (d) 条作为债务人受本协议约束的每位设保人和所有其他人具有约束力，并应为抵押代理人和本协议下票据持有人的所有权利和补救措施提供保障，以抵押代理人和票据持有人的应计利益，并允许他们各自行事继承人、受让人和受让人。在不限制前一句第 (ii) 条概括性的前提下，抵押代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，此后该其他人将获得本协议或其他方式授予抵押代理人和票据持有人的所有权益。在进行任何此类转让或转让时，本协议中提及的抵押代理人或任何此类票据持有人均指抵押代理人的受让人或该票据持有人。未经抵押代理人单独和绝对的自由裁量权事先书面同意，不得转让、委托或以其他方式转让本协议下任何设保人的任何权利或义务，未经抵押代理人同意的任何此类转让、委托或转让均属无效。(c) 在全面履行并全额支付债务后，(i) 本协议及其设定的担保权益即告终止，抵押品的所有权利将归还给根据本协议授予此类担保权益的相应设保人；(ii) 抵押代理人将根据任何设保人的要求并由设保人承担费用，(A) 将未出售或以其他方式处置的抵押品退还给该设保人或根据本协议条款申请，以及 (B) 执行此类文件并将其交付给此类设保人设保人应合理地要求为此类终止提供证据，但没有任何陈述、担保或追索权。
15 (d) 特此授予或考虑的所有担保权益均应为抵押代理人和票据持有人的利益。(e) 适用法律；管辖权；陪审团审判。(i) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的规定或法律规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。(ii) 每位设保人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议下的任何其他交易文件有关的任何争议，或与本协议或由此设想的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔、辩护或异议该诉讼、诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖是在一个不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄到证券购买协议第9（f）条规定的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍抵押代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对任何设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取设保人的债务或执行有利于抵押代理人或票据持有人的判决或其他法院裁决。(iii) 放弃陪审团审判等每位设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁决本协议下或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易有关或由本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易引起的争议。(iv) 每位设保人不可撤销和无条件地放弃在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩戒性、间接、附带、惩罚性或间接损害赔偿的任何权利。(f) 此处包含的章节标题仅供参考，出于任何其他目的，不构成本协议的一部分。(g) 本协议可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。任何已执行的物品的交付
16 通过pdf、传真或其他电子方式传送的本协议签名页的对应部分应作为本协议手动签署的对应文件的交付生效。(h) 如果抵押代理人、任何票据持有人或任何其他人随时撤销或必须以其他方式退还任何债务的付款（在 (i) 公司任何成员或任何设保人发生任何破产程序或 (ii) 否则，在所有情况下，如同此类付款并未发生一样，本协议将继续有效或恢复 [此页面的其余部分故意留空]
自上述第一份撰写之日起，各设保人已促使本协议由其官员执行并交付，以昭信守。出让人：FISKER INC.作者：姓名：标题：FISKER GROUP INC.作者：姓名：标题：FISKER GMBH 作者：姓名：标题：接受者： [抵押代理]，作为抵押代理人：____________________________________ 姓名：标题：
附表一质押股权
附表二商业侵权索赔
附表三人员交易方名称组织管辖权联邦雇主身份证组织身份证