美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 1 日 (
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2023年10月31日，PayPal Holdings, Inc.（以下简称 “公司”，及其合并子公司合称 “PayPal”）任命杰米·米勒为公司执行副总裁兼首席财务官，自2023年11月6日起生效。
米勒女士现年55岁，自2023年2月起担任全球保险、税务、战略、交易和咨询服务提供商安永全球有限公司的合伙人兼全球首席财务官。在此之前，米勒女士于2021年6月至2023年1月担任全球食品、农业、金融和工业产品公司嘉吉公司的首席财务官，并于2022年4月至2023年1月担任嘉吉公司战略主管。在加入嘉吉之前，米勒女士在跨国电力、可再生能源、航空和医疗保健公司通用电气公司（“GE”）工作了12年，担任过各种领导职务，包括在2017年11月至2020年2月期间担任通用电气高级副总裁兼首席财务官。米勒女士于2015年10月至2017年11月担任通用电气运输总裁兼首席执行官，2013年4月至2015年10月担任通用电气首席信息官，并于2008年4月至2013年4月担任通用电气副总裁、财务总监兼首席会计官。在2008年加入通用电气之前，米勒女士曾担任WellPoint, Inc.（现为Anthem）的高级副总裁兼财务总监，以及普华永道会计师事务所的合伙人。米勒女士自 2020 年起在高通（纳斯达克股票代码：QCOM）董事会任职，此前曾于 2017 年至 2019 年在贝克休斯公司（纳斯达克股票代码：BKR）董事会任职。
米勒女士没有根据她与任何其他人之间的任何安排或谅解被选为公司的执行副总裁兼首席财务官。米勒女士与公司任何董事或执行官或公司提名或选择担任董事或执行官的人没有任何家庭关系，而且她在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
关于米勒女士被任命为执行副总裁兼首席财务官，公司与米勒女士签订了一份录用信（“录用信”），列出了她的雇用和薪酬条款。根据录取通知书，米勒女士是一名随意员工，根据PayPal的年度激励计划，她将有权获得75万美元的年基本工资，并有资格获得相当于其年度基本工资125％的年度目标奖金。米勒女士也有资格获得 一次性的签署6,000,000美元的奖金，分两次支付，前提是米勒女士在每次付款之日仍在公司工作，前提是如果米勒女士辞去PayPal职务或在录用信中规定的特定时限内因故终止工作，则此类签约奖金可以追回。
要约信还规定，米勒女士将获得以下股票奖励（统称为 “股票奖励”）：
| • | 目标授予日价值为6,250,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。三分之一（1/3）的限制性股票单位将在拨款日一周年之际归属， 十二分之一（1/12）的限制性股票单位将在其后的每个季度归属日归属，条件是米勒女士继续在一家PayPal公司工作。限制性股票单位预计将在2023年12月15日左右发放； |
| • | 目标授予日价值为2,000,000美元的限制性股票单位（“签约激励RSU”）。 三分之一（1/3）的签约激励RSU将在授予日一周年之际归属，其中 十二分之一（1/12）的签约激励限制性股票单位将在其后的每个季度归属日归属，条件是米勒女士继续在一家PayPal公司工作。激励性限制性股票单位预计将在2023年12月15日左右发放；以及 |
| • | 目标授予日价值为6,250,000美元的基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）。根据公司在三年业绩期（2024-2026年）中的业绩获得的任何PBRSU都将在业绩期结束后的当年3月归属并结算，前提是米勒女士继续在PayPal公司工作。PBRSU预计将在2024年初授予。 |
每个股票奖励的PayPal股票数量（假设PBRSU的目标业绩）等于目标授予日价值除以限制性股票单位授予日前30个交易日的PayPal股票平均收盘价，向下舍入至最接近的整数。
米勒女士将有资格参与PayPal Holdings, Inc.经修订和重述的自2021年9月27日起生效的执行控制权和遣散费计划（“当前遣散计划”），该计划可能会不时修改或重述，前提是在米勒女士开始在PayPal工作之日后的三年内修订、暂停或终止当前遣散费计划的任何修改、暂停或终止都不会对她在该计划下的权利造成实质性损害，除非双方同意米勒女士与一家PayPal公司另有书面协议。作为公司的高管，米勒女士也有资格参与公司的递延薪酬计划。公司还将与米勒女士签订赔偿协议，其形式基本上适用于公司其他处境相似的执行官。
上述对录取通知书和薪酬安排的描述并不完整，并参照了录用通知书对其进行了全面限定，其副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
自2023年11月6日起，自米勒女士被任命为首席财务官后，公司代理首席财务官兼投资者关系和财务主管高级副总裁加布里埃尔·拉比诺维奇将不再担任代理首席财务官。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 10.1 | PayPal Holdings, Inc. 和 Jamie Miller 于 2023 年 10 月 29 日签发的及彼此之间的要约信 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| PayPal 控股有限公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 1 日 |
|
|
/s/ Bimal Patel | |||
| 姓名： | 比马尔·帕特尔 | |||||
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问 | |||||